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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1347

4 juillet 2007

SOMMAIRE

Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64611

BlueOrchard Loans for Development

2007-1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

BlueOrchard Loans for Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

Brilquet Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

64613

cadooz Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . .

64619

Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64616

Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64615

Eucharis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64613

Fashion Investment Group S.A. . . . . . . . . .

64614

FHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64618

Gacel Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64613

IHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64618

Immo Etoiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64653

Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Innamorati Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Laboratoires Pharmedical S.A. . . . . . . . . . .

64614

Lombard Odier Darier Hentsch Invest . . .

64612

LTR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

Maison SCHAACK S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64611

Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64656

Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64615

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

64611

Pontocho Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Rainbow Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64614

REI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64616

Rusa Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Solupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64656

Valexpert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64615

64609

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

prorogée qui se tiendra le 26 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de M. Jules Henry Angel Merryweather aux fonctions d'administrateur en remplace-

ment de M. David Wollach, démissionnaire.

2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l'exercice 2006.

3. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d'Entreprises.
5. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007067871/521/19.

Pontocho Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 43.078.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le 23 juillet 2007 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du conseil d'administration sur les exercices clos aux 31 décembre 2001,

31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

2. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes sur les exercices clos aux 31 décembre

2001, 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

3. Présentation et approbation des bilans, comptes de profits et pertes des exercices clos aux 31 décembre 2001, 31

décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

4. Affectation du résultat des exercices clos aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31

décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Décision en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

sur la continuité de la société.

7. Divers.
Référence de publication: 2007067872/545/23.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 12. Juli 2007 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses sowie der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

64610

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007065017/534/19.

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 7 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, une nouvelle Assemblée se tiendra le mardi 24 juillet 2007 à 9.00 heures
au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058947/755/17.

Metec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 12. Juli 2007 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung

stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahreabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars,
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006,
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars,
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007065015/534/16.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 13 juillet 2007 à 09.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée

Générale Statutaire

64611

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063685/29/22.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31

mai 2007, les Actionnaires sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 juillet 2007 à 11.00 heures CET au siège social de la SICAV, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social qui dorénavant commencera le premier jour d'octobre de chaque année et se

terminera le dernier jour de septembre de l'année suivante à l'exception de l'exercice social qui commence le
premier janvier 2007 lequel se terminera le trente septembre 2007 et la modification conséquente de l'article 25
des statuts de la Société (les «Statuts»).

2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi du mois février

à onze heures (11.00 heures) et la modification conséquente de l'article 10 des Statuts.

3. Introduire la possibilité pour la Société de mettre à la charge des actionnaires les frais habituels en relation avec

l'émission des certificats pour les actions nominatives et la modification conséquente des articles 6 et 7 des Statuts.

4. Supprimer la dernière phrase de l'article 25 des Statuts relative au rapport annuel, au rapport du Conseil et à la

convocation à l'assemblée générale annuelle.

5. Introduire la limitation des placements en parts des organismes de placement collectif et modifier par conséquent

l'article 16 des Statuts.

6. Diverses modifications afin de clarifier et harmoniser la terminologie utilisée dans les Statuts et modifications con-

séquentes des articles 5, 13, 18, 23, 26 et 28.
Compte tenu des modifications de la loi luxembourgeoise du 25 août 2006:

7. Indication que les décisions des assemblées générales des actionnaires seront prises à la majorité des voix expri-

mées, sauf stipulation contraire de la loi, et modifier par conséquent l'article 11 des Statuts.

8. Prévoir la nécessité d'élire le président du conseil d'administration et modifier par conséquent l'article 14 des

Statuts.

9. Introduire la possibilité de tenir les réunions du conseil d'administration par voie de visioconférence et modifier

par conséquent l'article 14 des Statuts.

10. Introduire la voix prépondérante du président du conseil d'administration en cas de partage des voix et modifier

par conséquent l'article 14 des Statuts.

11. Modification des règles de conflit d'intérêts et la modification conséquente de l'article 17 des Statuts pour autoriser

les administrateurs de voter sur les transactions dans lesquelles ils ont un intérêt personnel si elles sont conclues
dans des conditions normales sans qu'il soit nécessaire d'informer l'assemblée générale des actionnaires dudit
intérêt.

12. Que les points 1 à 11 entreront en vigueur le 28 septembre 2007.
13. Divers.

L'Assemblée Générale extraordinaire sera valablement constituée et elle délibérera valablement sur les points à son

ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées.

Des résolutions seront adoptées si elles sont approuvées par deux tiers des actions présentes ou représentées à

l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée en signant une pro-

curation en faveur d'un représentant.

La procuration est disponible sans frais sur demande au siège social de la SICAV.
Si vous souhaitez participer à l'assemblée, nous vous remercions de bien vouloir en informer la SICAV au minimum

deux jours avant l'Assemblée.

Si vous ne pouvez pas participer à l'Assemblée, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir retourner la procu-

ration dûment signée par télécopie au 00 352 47 67 74 80 puis par courrier à l'attention de M

Sylvie Dobson, CACEIS

BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, d'ici au 18 juillet 2007.

64612

Les actionnaires opposés à tout changement proposé ci-dessus peuvent continuer à demander le rachat gratuit de

leurs actions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007060262/755/55.

Gacel Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.275.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007065016/1023/17.

Eucharis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 16.892.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme EUCHARIS SA, prédésignée, sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le jeudi 12 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social sis

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
- allocation du résultat pour la période s'achevant le 31 décembre 2006
- quitus aux administrateurs
- quitus au commissaire aux comptes
- pouvoirs à donner
- questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063967/7430/19.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 12 juillet 2007 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2006;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;

64613

5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063968/19.

Laboratoires Pharmedical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 8.201.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on July 13, 2007 at 17.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007065018/534/17.

Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063971/10/18.

Fashion Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.263.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

64614

5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063973/10/19.

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063970/10/18.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063974/10/18.

Valexpert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.318.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;

64615

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063975/10/19.

Cerfontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.315.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2006

Troisième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Paul Huyghe, ayant son domicile profes-

sionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 mars 2006.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 30 mars 2006, Madame Ann De Kelver, ayant

son domicile professionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, à la fonction d'administrateur. L'administrateur
nommé poursuivra le mandat d'administrateur sortant.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1

avril 2006.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 1

avril 2006, la société HRT REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors
de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au
31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Pour CERFONTAINE
L. Verelst / B. Verhaeghe
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007067873/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02674. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

REI, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.316.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2006

Troisième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Paul Huyghe, ayant son domicile profes-

sionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 juin 2006.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 30 juin 2006, Madame Nelly Boets, ayant son

domicile professionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, à la fonction d'administrateur. L'administrateur nommé
poursuivra le mandat d'administrateur sortant.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1

avril 2006.

64616

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 1

avril 2006, la société HRT REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Pour REI
L. Verelst / B. Verhaeghe
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007067874/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02682. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070023127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

LTR, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.695.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2006

Troisième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Paul Huyghe, ayant son domicile profes-

sionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 mars 2006.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 30 mars 2006, Madame Nelly Boets, ayant

son domicile professionnel au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, à la fonction d'administrateur. L'administrateur
nommé poursuivra le mandat d'administrateur sortant.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1

avril 2006.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 1

avril 2006, la société HRT REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Pour LTR
L. Verelst / B. Verhaeghe
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007067875/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02678. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

64617

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2006

3

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de Monsieur Paul Huyghe, ayant son domicile profes-

sionnel à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d'administrateur avec effet au 29 mai 2006.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer, avec effet au 29 mai 2006, Madame Nelly Boets, ayant son

domicile professionnel à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, à la fonction d'administrateur. L'administrateur nommé
poursuivra le mandat d'administrateur sortant.

4

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1

avril 2006.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer, avec effet au 1

avril 2006, la société HRT REVISION

S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.

6

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors
de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au
31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Pour FHL
L. Verelst / B. Verhaeghe
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007068162/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02676. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

IHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.317.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2006

3

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de Monsieur Paul Huyghe, ayant son domicile profes-

sionnel à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 mars 2006.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer, avec effet au 30 mars 2006, Madame Nelly Boets, ayant

son domicile professionnel à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, à la fonction d'administrateur. L'administrateur
nommé poursuivra le mandat d'administrateur sortant.

4

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1

avril 2006.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer, avec effet au 1

avril 2006, la société HRT REVISION

S.à r.l., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.

64618

6

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Pour IHL
L. Verelst / B. Verhaeghe
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007068164/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02680. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070023288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

cadooz Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CADOOZ LUXEMBOURG TWO S à R.L., a private

limited liability company, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated under
the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 6 June 2006 and whose articles have not yet been published in Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, who appoints as

secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee in Mersch.

The meetings elects as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 500 (five hundred) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€

25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to create three classes of shares: Ordinary Shares, Preferred Ordinary Shares A, Preferred Ordinary Shares

B with rights as set further on in the articles of incorporation;

2) Decision to convert the 500 (five hundred) existing shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)

each into 500 Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- each.

3) To increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 196,175.- (one hundred ninety-six

thousand one hundred seventy-five Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euros) to EUR 208,675.- (two hundred eight thousand six hundred seventy-five Euros) by creating and issuing
1,702 (two thousand seven hundred two) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each
and 6,145 (six thousand one hundred forty-five) new Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each (the «New Shares») plus a total share premium of EUR 6,007,639.- (six million seven thousand
six hundred thirty-nine Euros) for the Preferred Ordinary Shares A;

4) To record the subscription and full liberation of the New Shares to be paid up by contribution in kind consisting of

all the assets and liabilities (universality) of CADOOZ LUXEMBOURG ONE S.àr.l, a private limited liability company

64619

organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the «Subscriber»);

5) To acknowledge the fix rate exemption request pursuant to Article 4-1 of the Act dated 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption;

6) To amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and to adapt

the subsequent definitions, which shall now read as follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at EUR 208,675.- (two hundred eight thousand six hundred seventy-five Euros)

represented by:

- 2,202 (two thousand two hundred two) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each

(hereafter referred to as the «Ordinary Shares»).

- 6,145 (six thousand one hundred forty-five) Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five Euros) each (hereafter referred to as the «Preferred Ordinary Shares A»).

7) To amend and restate the articles of association of the Company.
8) Miscellaneous.

First resolution

The shareholders resolve to create three classes of shares: Ordinary Shares, Preferred Ordinary Shares A and Pre-

ferred Ordinary Shares B with rights as set further on in the articles of incorporation.

Second resolution

The shareholders resolve to convert the existing 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five Euros) each into 500 (five hundred) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Third resolution

The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of 196,175 (one hundred

ninety-six thousand one hundred seventy-five Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euros) to EUR 208,675.- (two hundred eight thousand six hundred seventy-five Euros) by creating
and issuing 1,702 (two thousand seven hundred two) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each and 6,145 (six thousand one hundred forty-five) new Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «New Shares») plus a total share premium of EUR 6,007,639.- (six million seven
thousand six hundred thirty-nine Euros) for the Preferred Ordinary Shares A.é

Subscription and payment

Intervenes CADOOZ ONE LUXEMBOURG Sàrl, a Luxembourg private limited company with registered office at 7A,

rue Robert Stümper, L-2557, not yet registered with the Luxembourg Companies Register,

here represented by Patrick Van Hees, above named, by virtue of a proxy given under private seal
who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company, declares

to subscribe in the name of his principal, CADOOZ ONE LUXEMBOURG Sàrl (the «Subscriber») to the ownership of
1,702 (two thousand seven hundred two) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each
and 6,145 (six thousand one hundred forty-five) new Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, for a total amount of EUR 6,203,764.- (six millions two hundred three thousand seven hundred
sixty-four Euros) including a total share premium of EUR 6,007,639.- (six million seven thousand six hundred thirty-nine
Euros) for the Preferred Ordinary Shares A and have them fully paid up by contribution in kind, consisting of all of the
assets and liabilities (entire property) of the Subscriber.

The entire property of CADOOZ ONE LUXEMBOURG Sàrl is valued at its net book value at EUR 6,203,764.- (six

millions two hundred three thousand seven hundred sixty-four Euros).

All these assets and liabilities contributed (universality) are documented in the form of a balance sheet, which will

remain here annexed, signed by a Manager of the Company, and hereafter reproduced in order to be an integral part of
the deed (the «Balance Sheet»). The description of such assets and liabilities contributed to the Company has further
been confirmed in a valuation report executed by a Manager of the Company (the «Valuation Report»).

In addition to the items appearing in the Balance Sheet, the assets and liabilities of the Subscriber are contributed with

all the rights, commitments and obligations which could be attached thereto and any and all additional assets and liabilities
not mentioned because unknown, held by the Subscriber, that would exist at the date hereof, are contributed with all
rights, titles, commitments and obligations, which would be attached thereto in any manner whatsoever.

Effective implementation of the contribution

The Subscriber here represented as stated here-above, expressly declares that all formalities in any concerned country

in relation with the transfer in favour of the Company of any element composing its assets and liabilities will be carried
out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the transmission of all
the assets and liabilities of the Subscriber of and to render it effective anywhere and towards any third party.

64620

Board of managers of the company's intervention

Thereupon intervene the board of managers of the Company (the «Board of Managers»), here represented by Patrick

Van Hees, pre-named by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Man-

agers of the here above described contribution in kind, the Board of Managers expressly agrees with the description of
the contribution in kind, with its valuation corresponding to the market value, with the effective transfer of the all assets
and liabilities of the Subscriber, and confirms the validity of the subscription and payment, as documented by the Valuation
Report, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this deed.

The Board of Managers is of the opinion that the value of the contribution in kind (corresponding to the market value)

as described above in exchange of 1,702 (two thousand seven hundred two) new Ordinary Shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 6,145 (six thousand one hundred forty-five) new Preferred Ordinary Shares A
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each in the Company, will correspond at least to the value of the
new shares to be issued, and that, accordingly, the Company may issue a total of 1,702 (two thousand seven hundred
two) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 6,145 (six thousand one hundred
forty-five) new Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to the Subscriber.

Request for an exemption from proportional capital tax

The appearing party refers to Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for an ex-

emption from proportional capital tax. The appearing party state that the conditions of same legal provisions on the
exemption from capital tax (droit d'apport) have been fulfilled given that CADOOZ ONE LUXEMBOURG Sàrl, being a
company resident in the European Union, has contributed to the Company all its assets and liabilities. Hence, the appearing
party formally claim for the benefit of the exemption from capital contribution tax on the herefore mentioned contribution
in kind, together with the shares that will be issued.

Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken

decisions under the second and the third resolutions and to adapt the subsequent definitions, which shall now read as
follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at EUR 208,675.- (two hundred eight thousand six hundred seventy-five Euros)

represented by:

- 2,202 (two thousand two hundred two) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each

(hereafter referred to as the «Ordinary Shares»).

- 6,145 (six thousand one hundred forty-five) Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five Euros) each (hereafter referred to as the «Preferred Ordinary Shares A.»

Fifth resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company, which shall read as set out

here-after

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
1.1 There is formed a private limited liability company under the name CANDOOZ LUXEMBOURG TWO S.à r.l.

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
association (hereafter the «Articles of Association»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
of Association.

2.3 However, the sole board member, or in case of plurality of board members, the Board of Managers of the Company

is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:

64621

3.2.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments,
convertible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

3.2.2 to advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription

to bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any
Affiliate.

3.2.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and

3.2.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services
contracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above.

3.2.5 it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31, 1929
on holding companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
The corporate capital is fixed at EUR 208,675.- (two hundred eight thousand six hundred seventy-five Euros) repre-

sented by:

- 2,202 (two thousand two hundred two) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each

(hereafter referred to as the «Ordinary Shares»).

- 6,145 (six thousand one hundred forty-five) Preferred Ordinary Shares A with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five Euros) each (hereafter referred to as the «Preferred Ordinary Shares A»

- 0 (zero) Preferred Ordinary Shares B with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each (hereafter referred

to as the «Preferred Ordinary Shares B» and together with the Ordinary Shares and the Preferred Ordinary Shares A,
the «Shares»).

The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.1 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.2 The Shares will have the rights as set out in Articles 21 and 25.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 Without prejudice to the provisions set out below, no Shareholders shall transfer or dispose of any Shares or any

interest in any Shares other than in accordance with the Articles of Association and in the case of transfers to non-
shareholders, the consent given in a general meeting of shareholders by the holders of 75% (seventy-five percent) of all
the Shares of the Company pursuant to Article 189 of the Law.

7.2 Without prejudice to the provisions set out by the Law, the Shareholders are only permitted to transfer, assign,

sell, dispose, encumber or create any interest in or right or claim to their Shares or other instruments or securities issued
by the Company (or to enter into any agreement or undertaking to do so) if in compliance with Article 7.5 only:

7.2.1 in the case of the PALAMON Funds on a Syndication; or
7.2.2 in the case of CADOOZ LUXCO ONE or any of its Permitted Transferees the transfer of Ordinary Shares or

other ordinary shares reflecting up to 5 per cent of the ordinary share capital to members of the management team of
the Acquired Group;

7.2.3 as permitted under Article 8;
7.2.4 as permitted or required under Article 9;

64622

7.2.5 when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under Article 10; or
7.2.6 upon a Realisation; or
7.2.7 with the prior written consent of the Board of Managers.
provided that no transfer, assignment, Encumbrance or creation of any interest in the Shares or right or claim to, or

to the benefit of, a competitor of the Acquired Group shall be permitted without the prior written consent of the Board
of Managers.

7.3 Upon an increase of the issued share capital of or other issue of securities by the Company, each person who then

holds Shares in the Company (the «Existing Shareholder») shall have the right to subscribe on the same terms for that
proportion of new shares or securities which is as nearly as practicable equal to the proportion of the nominal value of
the Shares held by the Existing Shareholder to the nominal value of all Shares then in issue. Such right shall, except in case
of urgency as resolved by the Board of Managers, be exercisable for a period of 30 days following the resolution to
increase the capital or issue new shares or securities. An Existing Shareholder who is a PALAMON FUND or an Affiliate
thereof may nominate any one or more of its Affiliates to subscribe for all or any of those new shares in the Company
for which the Existing Shareholder is entitled to subscribe pursuant to the foregoing sentence. If new shares or securities
are issued with a premium or in connection with other related obligations (including the obligation to provide additional
debt funding) the same terms and conditions relating to the subscription of the new shares or securities shall apply to all
Existing Shareholders.

7.4 Article 7.3 first sentence shall not apply to such Shareholders of the Company who are Managers in respect of

their Manager's Equity Stake (including for the avoidance of doubt in respect of MS and KG their respective Manager's
Equity Stake), except if and to the extent the proposed increase of the issued share capital of, or other issue of securities
by the Company was made to the PALAMON Funds or an Affiliate thereof and resulted in a dilution of the fair market
value of the respective Manager's Equity Stake. In relation to such valuation, upon request from all Managers which are
subject to such dilution or MS and KG jointly, the Board of Managers shall obtain a fairness opinion from a reputable
independent investment bank as to the fair valuation of the Shares of the Company to be issued.

7.5 To the extent permitted by law and subject to the provisions of the 1915 Law, the Board of Managers may request

the Shareholders to waive their subscription rights under Article 7.3 and the Articles of Association in order to admit a
new shareholder as nominated by the Board of Managers as a subscriber for such number of new shares or equity
securities on such terms as the Board of Managers may in its reasonable discretion determine (and the Shareholders
undertake to comply with any such request and shall vote in favour of such shareholder resolutions as may be requested
to effect this) if and to the extent that:

7.5.1 a holder of a debt or other instrument issued in connection with any facilities agreements pursuant to which the

Company (as the case may be) may have granted the right or option to convert all or part of his interest into or subscribe
for new shares in the Company exercises such right or option;

7.5.2 the Board of Managers takes a decision to require the Shareholders to resolve an issue of Shares or other equity

securities or options to members of the executive management team of the Acquired Group, provided that such issue
shall be made only if the members of the management team (in this respect excluding MS and KG) of the Acquired Group
(either following a transfer pursuant to Article 7.2.2 or the grant of share options which are backed by Shares to be
transferred pursuant to Article 7.2.2) already hold Shares or other equity securities or options representing in the ag-
gregate at least-5 per cent, of the voting share capital (on a diluted basis, but before any dilution pursuant to Article 7.5.1
or 7.5.3); or

7.5.3 the Board of Managers, upon one or more occasions, takes the decision to invest in assets or shares of another

company («Add-on Investment(s)») pursuant to which all or some of the consideration is proposed to be settled by means
of shares and related debt instruments, provided that this Article 7.5.3 shall not apply if and to the extent the new
shareholder is an Affiliate of the PALAMON Funds.

7.6 If a Shareholder or a group of Shareholders acting in concert wish to sell part of his/their Shares and other securities

or instruments held by him/them which together represent a portion of less than 50% of all issued Shares in issue at the
time in circumstances (other than those under Article 10.1 and other than in the event of a listing) in which the approval
of the Board of Managers under Articles 7.2.6 and

7.2.7 would be required and suffice, such Shareholder («Selling Shareholder»)
7.6.1 shall give written notice to all other Shareholders of such intention and such notice shall include the essential

terms of the envisaged transfer; and

7.6.2 the other Shareholders shall have the right to acquire such portion of Shares and other securities and instruments

at the terms and conditions as specified in the written notification subject to such other Shareholder making to the Selling
Shareholder a binding, irrevocable and unconditional offer for all Shares and other securities and investments to be
disposed of by the Selling Shareholder within 30 Business Days from the notification pursuant to this Article 7.6. and

7.6.3 providing to the Selling Shareholder an irrevocable bank guarantee (from a credit institution licenced in the

European Union) payable on first demand in respect of the full cash consideration attributable to him or another confir-
mation to the satisfaction of the Selling Shareholder (e.g. a commitment letter from a credit institution licenced in the

64623

European Union to the satisfaction of the Selling Shareholder) that cash amounts equivalent to the cash consideration
are immediately available and

7.6.4 in which case the Selling Shareholder shall be bound to accept such an offer, provided that if more than one of

the other Shareholders make an offer pursuant to Article 7.6.2, the Selling Shareholder shall be bound in respect of each
such offeror only for a portion pro rata parte their respective share in the nominal share capital of the Company (excluding
the share capital held by the Selling Shareholder).

The Selling Shareholder shall dispose of his Shares and other securities and investments only (i) if the other Share-

holders have explicitly waived in writing their right of first offer pursuant to Article 7.6 or the period pursuant to Article
7.6.2 has lapsed without any of the other Shareholders having made an offer which the Selling Shareholder would be
bound to accept pursuant to Article 7.6.4 and (ii) at the terms notified pursuant to Article 7.6.1 or terms that are more
favourable to the Selling Shareholder. The other Shareholders shall have the right to appoint at their costs and expenses
a professional person bound by statutory rules of confidentiality which may inspect the agreements regarding such disposal
in order to verify compliance with this Article 7.6.

For the purpose of this Article, the term «sale» shall include a merger, a contribution in kind, a donation (Schenkung),

an exchange (Tausch) and any other transaction that has an economic effect similar to a sale. To the extent the consid-
eration does not consist of cash and the other Shareholders are for legal or practical reasons incapable of delivering such
contribution to the Selling Shareholder, they may elect to deliver the market value of such consideration in cash in lieu
thereof.

8. PALAMON permitted transfers
8.1 The PALAMON Funds (and its Affiliates) shall have the right to transfer Shares and any other securities or instru-

ments issued to them in connection with their investment at their sole discretion to Affiliates other than operative
companies of the portfolio of the PALAMON Funds (including without limitation LOYALTY PARTNERS GmbH), or, on
a distribution in kind or specie, to the underlying investors in such PALAMON Funds, or to another institutional investor
which is advised or managed by the adviser or manager of any of the PALAMON Funds, or its underlying investors in
each such case without any other restrictions («Permitted Transfers»).

8.2 The Shareholders of the Company and the Company agree that on the death of either MS or KG, the Shares and

other shares, securities or instruments held by them in connection with their investment of the Company may pass to
their legal heir, provided that they adhere to the agreement that may be concluded from time to time between the
Shareholders (excluding, however, the right to request a legal opinion). Any subsequent transfer shall require the consent
of the Board of Managers under Article 7.2.7.

Art. 9. Leaver provisions
9.1 For the purposes of these Articles of Association, and always subject to Article 9.11:
9.1.1 a Good Leaver, an Early Leaver and a Bad Leaver are each a «Leaver»;
9.1.2 a Manager who is in material breach of any statement made in his Management Certificate and /or who has

violated in a material respect his statutory or contractual obligations under the Articles of Association and any agreement
that may be concluded from time to time between the Shareholders, or his shareholder fiduciary duty towards the
Company or to a Shareholder and despite the written request of the Board of Managers has failed to rectify the breach
or violation within a reasonable period is a «Defaulting Manager» provided that, other than as required for qualification
as a Defaulting Manager and save for fraud or wilful default («Vorsatz»), there shall be no liability for breach of a Man-
agement Certificate;

9.1.3 a Manager who is dismissed for serious cause (which for these purposes shall include fraud, sexual misconduct,

intentional or grossly negligent breach of duty as a director or officer of a member of the Acquired Group, conviction of
any criminal offence which either involves fraud or which is punishable by imprisonment) or who is a Defaulting Manager
or who resigns or otherwise leaves the employ of the Acquired Group without the prior approval of the Board of
Managers (except in cases where his resignation is in circumstances where the Leaver has a right to terminate for cause
himself) after the third anniversary of the date of his investment in the Acquired Group is a «Bad Leaver»;

9.1.4 a Manager who resigns, is dismissed or otherwise leaves the employment of the Acquired Group at any time up

to and including the third anniversary of the date of his investment in the Acquired Group is an «Early Leaver»;

9.1.5 «Exercise Date» means the date on which the Company gives notice pursuant to Article 9.4 exercising a Triggered

Option;

9.1.6 a Leaver who is not a Bad Leaver or an Early Leaver is a «Good Leaver» (which shall for the avoidance of doubt

include a Leaver who after the third anniversary of his investment in the Acquired Group retires at normal statutory
retirement age, retires for reason of permanent ill-health or dies or is dismissed other than for good cause), as is any
Leaver who is approved as a Good Leaver by the Remuneration Committee;

9.1.7 the date of a Manager's resignation, leaving or dismissal from the Acquired Group or the date on which he

becomes a Defaulting Manager is the «Trigger Date»; and

9.1.8 the amount invested by a Manager in the Company on acquiring his Shares, (plus any amounts subsequently

invested) is his «Cost of Investment».

64624

9.1.9 «Market Value» shall mean the fair market value of the Leaver's entire Manager's Equity Stake as agreed by the

Leaver and the Remuneration Committee within 30 days of the Exercise Date, or, failing such agreement, as determined
by an independent account firm of international repute appointed jointly by the Company and the Leaver whereby half
of the costs of such accountant firm shall be borne by the Company and half by the Leaver. The valuation shall in either
case be on the basis of market practice at the time the valuation is carried out and shall take into account the business,
operating and market position and the financial condition and prospects of the Acquired Group on a going concern basis
and the size of the Manager's Equity Stake.

9.2 If a Manager becomes a Leaver, the Company shall, subject to Article 9.11, be entitled, at its discretion to redeem,

to acquire, or to nominate a third party to acquire all the Shares and other securities or instruments issued by the
Company and any other member of the Acquired Group to the Manager in his capacity as such («Manager's Equity Stake»)
on the terms of this Article 9 and each Manager and Investment Vehicle by signing a deed of acknowledgement and
undertaking grants the Company the right to so redeem, acquire or nominate an acquirer for and undertakes to assign
and transfer the entire Manager's Equity Stake in such circumstances («Leaver Call Option»).

9.3 On the Trigger Date, the voting rights in respect of a Leaver's Manager's Equity Stake are, to the extent legally

permissible, suspended and neither the Leaver nor his Investment Vehicle (if any) shall be entitled to exercise them. If
and to the extent that such suspension is not permissible, the Leaver and his Investment Vehicle shall exercise those
rights only as instructed by the PALAMON Funds.

9.4 If a Trigger Date occurs in respect of a Manager, then in respect of the Leaver Call Option (the «Triggered Option»),

the Triggered Option may be exercised by the Company or its nominee (following a resolution of the Remuneration
Committee to that effect) by notice in writing to the Leaver at any time up to the date falling 6 months before the proposed
date for completion of the final Realisation. In such notice of exercise the Company or its nominee may elect either to
redeem or to acquire the Manager's Equity Stake subject to the Triggered Option itself or that by way of performance
of the Triggered Option the Leaver shall transfer the Manager's Equity Stake to a person nominated by it. If the Triggered
Option is not exercised within the time period referred to above, the Triggered Option lapses.

9.5 The price at which any Manager's Equity Stake is transferred under this Article 9 (the «Transfer Price») shall be:
9.5.1 in the case of an Early Leaver or a Bad Leaver:
(a) the Cost of Investment plus any accrued but unpaid interest up to the Trigger Date on any debt instruments

attributable to the Manager's Equity Stake; or if lower

(b) the Market Value of the Manager's Equity Stake; minus
(c) the aggregate amount of any damages claims of the Acquired Group against the Leaver which are undisputed or

are determined by a final nonappealable decision of the competent court, provided that where a claim is pending at the
Trigger Date no Transfer Price shall be due and payable to the Leaver prior to the final non-appealable decision of the
competent court, or agreement of the amount of the damage, in such case, provided further that

(i) the transferee shall be requested to pay to the Acquired Group the amount of any deduction under this Article

9.5.1 (c ), and

(ii) the Leaver's liability to the Acquired Group shall be treated as satisfied to that extent.
9.5.2 In the case of a Good Leaver:
(a) the Market Value of the Manager's Equity Stake; plus in either case; minus
(b) the aggregate amount of any damages claims of the Acquired Group against the Leaver which are undisputed or

are determined by a final non-appealable decision of the competent court, provided that where a claim is pending at the
Trigger Date no Transfer Price shall be due and payable to the Leaver prior to the final non-appealable decision of the
competent court, or agreement of the amount of the damage, in such case, provided further that:

(i) the transferee shall be requested to pay to the Acquired Group the amount of any deduction under this Article

9.5.2 (b), and

(ii) the Leaver's liability to the Acquired Group shall be treated as satisfied to that extent.
9.6 If any Transfer Price calculated under Article 9.5 is held to be invalid or unenforceable at law, the legally valid and

enforceable price shall apply instead.

9.7 Subject to Article 9.11, the Transfer Price shall, subject to the availability of financing to the Company, or its

nominee, be payable in two equal instalments, 3 months and 6 months after completion of the transfer of the Leaver's
Manager's Equity Stake, which transfer shall take place as soon as practicable after the exercise of the Triggered Option
subject to full payment of the Transfer Price.

9.8 The Company shall, subject to Article 9.11, also be entitled to redeem, to acquire or to nominate an acquirer for

a Manager's entire Manager's Equity Stake on the terms of this Article 9 and each Manager and Investment Vehicle by
signing a deed of acknowledgement and undertaking grants the Company the right to so acquire, redeem, or nominate
an acquirer for, all the entire Manager's Equity Stake, and undertakes to assign and transfer, the entire Manager's Equity
Stake, in the following circumstances («Default Call Option»):

9.8.1 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring him to give a declaration as

to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are formally opened against a Manager;

64625

9.8.2 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring the making of a declaration

as to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are formally opened (or declined for lack of assets) against any
Investment Vehicle or any resolution is passed or order or declaration made for the winding up, liquidation or cessation
of any Investment Vehicle;

9.8.3 the creation of any Encumbrance over (unless the same is terminated or released within two months of its

creation) or any enforcement or equivalent proceedings being initiated and not stayed or suspended within a period of
two months against Manager's Equity Stake or any Investment Vehicle;

9.8.4 the Manager ceasing either to control or to be economic owner of at least 75% of any Investment Vehicle or to

be the beneficiary under the scheme under which the Investment Vehicle holds or manages the Manager's Equity Stake;

9.8.5 on a Manager's divorce if the German matrimonial law on community of surplus or separation of property does

not apply to the Manager and, furthermore, the divorce impacts the control, economic ownership and transferability of
the Manager's Equity Stake; and

9.8.6 breach or attempted breach of the provisions of Article 7.
9.9 The provisions of Articles 9.3 to 9.7 shall apply mutatis mutandis to the Default Call Options, provided that for

these purposes the «Trigger Date» shall be the date on which the event triggering the Default Call Option under Article
9.8 occurred and the «Transfer Price» shall be that calculated under Article 9.5.1.

9.10 If a Manager fails to comply with its obligations under this Article 9 in respect of the Shares registered in its name,

the Board of Managers may (and shall, if so requested by any Shareholder (other than the manager in question)) authorise
any Board Member to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Manager a transfer of the relevant
Shares in favour of the relevant transferee to the extent that the transferee has put the Company in cleared funds in
respect of the consideration as determined under Article 9.5 due for the Shares. The Board Members shall authorise
registration of the transfer(s), after which the validity of such transfer(s) shall not be questioned by any person. Each
defaulting Manager shall surrender his share certificates relating to the Shares (or provide an indemnity in respect thereof
in a form satisfactory to the Board of Managers) to the Company. On, but not before, such surrender or provision, each
Manager shall be entitled to the consideration as determined under Article 9.5 due for the Shares transferred on its behalf,
without interest.

9.11 This Article 9 shall apply to MS only with respect to 90 Ordinary Shares and to KG only with respect to 90

Ordinary Shares plus, in each case, any new shares (i) issued and subscribed by MS or KG following the exercise of their
subscription right in respect of such Shares (if any) or (ii) as otherwise allocated to them by the Board of Managers or
the PALAMON Funds as additional investment in respect of such Shares, and the term Manager's Equity Stake shall apply
only to such Shares referenced in this Article 9.11 and subject always to the modifications set out in Article 9.11.1 through
9.11.5. The remaining Shares or other securities held by the Sellers in the Company are not subject to any Leaver Call
Option or Default Call Option.

9.11.1 If MS or KG becomes a Leaver, the relevant date for determining whether he qualifies as an Early Leaver, Good

Leaver or Bad Leaver pursuant to Articles 9.1.3, 9.1.4, 9.1.6 shall be the second anniversary of the date of Completion.

9.11.2 MS or KG shall be considered Bad Leavers only if either (i) CADOOZ AG terminates the service agreement

with MS or KG, as the case may be, for serious cause within the meaning of section 626 of the German Civil Code or
(ii) MS or KG terminates his service agreement other than for reason of serious cause within the meaning of section 626
of the German Civil Code caused by the Company or CADOOZ AG. For the avoidance of doubt, a termination by due
notice (ordentliche Kündigung) by MS with effect as of 31 May 2008 in accordance with his service agreement shall not
constitute a Bad Leaver case.

9.11.3 If MS or KG becomes a Bad Leaver before the second anniversary of Completion the relevant Transfer Price

shall be:

(a) the nominal value of his Manager's Equity Stake plus
(b) interest thereon at a rate of 5% p.a. from the date of Completion until the date the Transfer Price is due for

payment.

9.11.4 If MS or KG becomes an Early Leaver for a reason which after the second anniversary of the date of Completion

would have qualified him as a Bad Leaver, the relevant Transfer Price shall be the fair market value of his Manager' s Equity
Stake to be determined by an independent accounting firm in accordance with IDW S1 Standard of the Institut der
Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, as of the Exercise Date. Such accounting firm shall be jointly selected by the Company
and the Leaver, or, failing an agreement within 15 Business Days from the Trigger Date, by the Institut der Wirtschaft-
sprüfer upon application of either party, and appointed by the Company.

9.11.5 Notwithstanding the Company's right to exercise a Default Call Option, if applicable, the Company does not

have any Leaver Call Option other than in case MS or KG become Bad Leavers pursuant to Articles 9.11.2 to 9.11.4.

Art. 10. Purchase offer and bring along
10.1 If the Shareholders holding more than 50% of the Ordinary Shares then in issue (the «Selling Investors») wish to

sell all their Shares and other securities or instruments then held by them and find a Bona Fide Third Party as purchaser
and agree terms for the sale to such purchaser of all the Shares and other securities or instruments then held by them
or wish to tender their Shares in a Listing provided that the Company has changed its legal form and the Board of Managers

64626

so resolves, then, on receipt of written notification of all such facts, all the other holders of the Shares shall, subject always
to the provisions of Article 10.2, be bound and undertake to accept any offer from such a purchaser («Third Party Offer»)
or to tender such shares and any other securities or instruments issued by the Company in such Listing on the same
terms as agreed (save that the liability of the other Shareholders under any representations, warranties, undertakings or
covenants shall be limited (in the absence of wilful misconduct or fraud on their part) to the value of the consideration
received for their Shares and other securities or instruments) and at the same time as the Selling Investors sell or tender
their shares and any other securities or instruments issued by the Company. The Shareholders waive all other rights of
pre-emption, rights of veto and analogous rights under the Articles of Association.

10.2 MS and KG shall not be bound to accept a Third Party Offer pursuant to Article 10.1, if
10.2.1 by acceptance of such offer they would in accordance with the Third Party Offer and any agreement that may

be entered into the Shareholders from time to time receive proceeds of less than the total Market Value of the Contri-
bution on those Preferred Ordinary Shares B as subscribed by them at Completion, taking into account any other proceeds
received already in respect of any of their Shares or other securities or investments issued by the Company and

10.2.2 MS and KG make to all Selling Investors a binding, irrevocable and unconditional offer for all their Shares and

other securities and investments within 30 Business Days from the notification of the Third Party Offer

(a) which shall be open for acceptance for at least 90 Business Days;
(b) shall require from the Selling Investors no representations or warranties or indemnities other than a warranty in

respect of title to the Shares;

(c) shall offer a consideration higher than the consideration offered under the Third Party Offer;
(d) in respect of which an irrevocable bank guarantee (from a credit institution licenced in the European Union) payable

on first demand or another confirmation satisfactory to the Selling Investors (e.g. a commitment letter from a credit
institution licenced in the European Union to the satisfaction of the Selling Shareholders) that immediately available funds
are available shall be provided to each Selling Investor in respect of the full cash consideration attributable to him.

10.3 No sale of the Shares shall be made if it would result in any Bona Fide Third Party and its Affiliates (other than

the PALAMON GROUP) (the «Acquirer») alone, or acting in concert with a group of persons, holding more than 50%
of the Shares then in issue unless the Acquirer shall have made a binding offer (with no conditions other than those which
apply to the proposed transfer of all the respective Shares) to the other Shareholders to acquire all their Shares and any
other securities or instruments issued by the Company then held by them at a price equal to the higher of (a) the price
per Share (or part thereof) and for such and other securities or instruments offered by the Acquirer to the PALAMON
Funds wanting to divest or (b) the highest pro rata price the Acquirer or persons acting in concert with it have paid for
the shares, preferred equity certificates or other securities or instruments issued by the Company as the case may be in
the 3 months prior to the date such offer is made. The offer to the other Shareholders shall be open for acceptance for
at least thirty (30) days after receipt of such offer is made.

10.4 If the PALAMON Funds wish to sell the Shares and other securities or instruments held by them in circumstances

in which the approval of the Board of Managers under Article 7.2. would be required and suffice, the PALAMON Funds
shall not be entitled to sell and transfer such Shares unless the intended transferee (the «Intended Transferee») shall have
made a binding offer to the other Shareholders (but not to the Managers) to acquire the same pro rata interest in their
respective holdings of the class of the Shares as the PALAMON Funds propose to sell on the same terms as offered to
the PALAMON Funds (and with no conditions other than those which apply in relation to the PALAMON Funds), subject
always to the observance of Article 7.5 (if applicable). The offer by the Intended Transferee shall be open for at least
seven (7) days after receipt of such offer. This Article 10.4 shall not apply if Article 10.3 applies.

Chapter III.- Board members, Board of managers

Art. 11. Board of managers
11.1 The Company shall be managed a board of managers (the «Board of Managers»). The Board of Managers shall

consist of not less than 3 (three) board members (the «Board Members»). The Board Member(s) shall be appointed with
a 50% plus one vote majority of the votes capable of being cast at a shareholders meeting.

11.2 For as long as MS and KG are Shareholders, MS and KG acting jointly, have the right but not the obligation to

propose for appointment any two of the persons appointed to the Advisory Board, or if only one person is appointed,
such person and any other person, as a Board Member one of which the Shareholders' general meeting shall appoint a
Board Member.

11.3 Any Board Member can be removed «ad nutum» and without cause with a 50% (fifty percent) plus one vote

majority of the votes capable of being cast at a shareholders meeting by the holder of Ordinary Shares. Notwithstanding
the foregoing sentence (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the Board of Managers
includes the right to propose the dismissal or suspension of the Board Member appointed in accordance with Article 11.2
after the nomination by that party or parties, and (ii) the provisions of Article 11.2 shall apply mutatis mutandis to the
replacement of a Board Member.

11.4 A chairman of the Board of Managers may be elected from amongst its members (the «Chairman»).

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Art. 12. ERISA rights
12.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly the Shareholders, that ERISA Fund will

obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting such
ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Accordingly,
it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall have the
right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons for election
as Board Members of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the sub-
sidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed by
each ERISA Fund shall hold office as a director of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).

12.2 The investors in the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United States of

America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from (ERISA). In order to permit the limited
partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they need to obtain
certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit the ERISA
Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds any shares
in CADOOZ LUXCO ONE, the Company and their perspective subsidiaries and their designated representatives shall
provide each ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the
applicable statutory laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for
its own benefit and for its own account):

12.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right

to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;

12.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers

(and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a representative shall be
by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written notice thereof
at the Company's registered office or at any meeting of the Board of Managers;

12.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the

Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to
a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;

12.2.4 the right to meet on a regular basis with the Board Members or other personnel of the Company and its

subsidiaries and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable
subsidiary or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance
to, and influencing the Board Members of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining
information regarding the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial
condition, activities and prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, per-
sonnel and compensation of employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions
or dispositions of plants and equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of
important trademarks, licences or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;

12.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any

of its subsidiaries, if not adopted by management; and

12.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only

following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles of Association, and the right to consult with the Company with respect to such actions.

12.3 In the event that PALAMON II transfers all or any of its direct or indirect investment in the Company (or to a

direct or indirect wholly-owned conduit subsidiary of any such affiliated entity) that is intended to qualify as a VCOC
under the Plan Asset Regulations such affiliated entity shall be afforded the same rights with respect to the Company
afforded to the ERISA Funds hereunder and shall be treated, for such purposes, as a third party beneficiary hereunder.

12.4 In the event that the Company ceases to qualify as an «operating company» (as defined in the first sentence of

29 C.F.R. Section 2510.3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all

64628

reasonable action necessary to provide that the investment of PALAMON II qualifies as a «venture capital operating
company» (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a «venture capital investment» (as
defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party to provide any
additional finance to the Company or its subsidiaries.

Art. 13. Procedures of meeting of the board
13.1 All meetings of the Board of Managers shall be held at the offices of the Company unless the members unanimously

decide to hold the meeting, to the extent legally permissible, at some other place. All meetings shall be held in English
unless the members resolve otherwise in individual cases. The Chairman or any other two members of the Board Members
shall convene meetings which the Chairman shall chair. The first Chairman shall be appointed by the Shareholders' general
meeting from among the Board Members appointed pursuant to Article 11.2. The Board of Managers may appoint from
among its members a successor Chairman. In the absence of the Chairman, the Board of Managers will appoint another
person as Chairman pro tempore by vote of the majority in numbers present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Managers shall be held as often as the business of the Company so requires. Every Board Member
can require that a meeting be convened. The meetings of the Board of Managers shall be convened in writing, the place,
date, time and preliminary agenda being indicated with at least seven (7) days' notice unless (i) all the Board Members
waive these formalities, or (ii) unless in case of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers
in which case the notice can be reduced to 1 (one) day provided that a minimum notice of seven (7) days shall always
apply in respect of the matters set out in Article 14.2. The notice period shall begin to run on the day following the day
on which the invitation is mailed. The day of the meeting shall not count as part of the notice period.

13.2 Absent Board Members may be represented by other Board Members. Experts and other persons can be invited

by the Chairman, or any Board Member authorised by the Chairman, to participate in the meeting (but cannot vote).

13.3 Resolutions of the meetings of the Board of Managers shall in principle be adopted in meetings. However, to the

extent permitted by law, resolutions of the meetings of the Board of Managers may be adopted outside meetings in
writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or videoconférences without complying with any provisions set forth herein
with regard to the convocation of such meetings, provided that no Board Member participates in meetings (telephone
conferences) telephonically from the United Kingdom.

13.4 A meeting of the Board of Managers may adopt resolutions only if the majority of the members of the Board of

Managers are present or represented. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Managers with the same
agenda is to be convened observing the same convocation period and notification as set out in Article 13.1. In such new
meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two Board Members are present or represented, provided,
however, that the Board Members were notified of such fact in the invitation.

13.5 The exclusive and effective place of management of the Company shall be in Luxembourg. All management ac-

tivities shall be carried out in and from Luxembourg.

Art. 14. Decisions - Minutes
14.1 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present

or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

14.2 The measures set out below as amended from time to time by the Board of Managers shall not be taken or

implemented by the Acquired Group without prior consent of the Board of Managers granted by resolution of the Board
of Managers. Any management or advisory agreements or other contractual agreements between the Acquired Group
on the one side and the PALAMON Funds or any Affiliates of the PALAMON Funds (other than the Acquired Group)
on the other side (other than reimbursement of expenses in the ordinary course) require approval by the Board of
Managers. If the proposed agreement is on market terms it may be approved by simple majority by the Board of Managers.
If it is not on market terms for the service provided, it must be approved by a unanimous resolution of the Board of
Managers:

14.2.1 agreeing or changing the overall commercial strategy of CADOOZ HOLDING GmbH and its subsidiaries,

including any new lines of business or geographical expansion;

14.2.2 the annual (consolidated) accounts of CADOOZ HOLDING GmbH and its subsidiaries;
14.2.3 the adoption or amendment of the strategic framework and the core target parameters of the Business Plan

for CADOOZ HOLDING GmbH and any of its subsidiaries (Business Plan means an annual business plan (including a
monthly budget) for CADOOZ HOLDING GmbH and any of its subsidiaries);

14.2.4 the alteration of the accounting reference date or the accounting policies of CADOOZ HOLDING GmbH or

any of its subsidiaries;

14.2.5 the creation, consolidation, sub-division, conversion or cancellation of any share capital of CADOOZ HOLD-

ING GmbH or any of its subsidiaries;

14.2.6 the issue or allotment of any share capital of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries or the

creation of any option or right to subscribe or acquire, or convert any security into, any share capital of CADOOZ
HOLDING GmbH or any of its subsidiaries;

14.2.7 any reduction of the share capital of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries;

64629

14.2.8 the purchase or redemption (provided that such redemption is on a pro rata basis between holders of a class

of shares) of any share capital of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries;

14.2.9 the declaration or payment of any dividend or the declaration or making of any other distribution or the passing

of any resolution to retain or allocate profits by CADOOZ HOLDING GmbH or any of its direct or indirect subsidiaries
which are not included into the tax pooling («Organkreis»);

14.2.10 the alteration of any of the Facilities Agreements or the intercreditor deed that may be enterered into from

time to time by the Acquired Group;

14.2.11 the entering into of any loan facilities agreements in connection with either a refinancing of the Company's or

any of its subsidiaries debt or equity financing or the acquisition of a business asset («Facilities Agreements») or alteration
or repayment thereof;

14.2.12 the incurring of borrowings by CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries above an amount of

EUR 1.- Mio. other than under a duly approved Facilities Agreement or as permitted thereunder; the creation of any
encumbrance over any asset of, or the giving of any guarantee by, CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries,
above an amount of EUR 1.- Mio. and other than pursuant to or permitted under a duly approved Facilities Agreements
or in the ordinary course of trading;

14.2.13 any action or omission that would constitute a breach of a Facilities Agreements;
14.2.14 the appointment or removal of any director who shall be designated to perform the role of a chief executive

officer of CADOOZ HOLDING GmbH and the entry into, termination or variation of any contract with such director;

14.2.15 the entry into, termination or variation of any transaction between CADOOZ HOLDING GmbH or any of

its subsidiaries and (i) a shareholder of the Company other than the PALAMON Funds (unless the transaction is not on
market terms for the service provided) or (ii) any affiliate of such Shareholder or (iii) any director or officer of such
Shareholder or any affiliate of such Shareholder;

14.2.16 the entry into, termination or variation of any contract (including an employment or advisory contract) or

arrangement between (a) CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries and (b) Michael Seydel, Kai Greese or
any member of the management of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries or person who in relation to
Michael Seydel, Kai Greese or any member of the management of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries
is a connected person, including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement,
and the waiver of any breach of such a contract or arrangement with obligations arising thereunder above an amount of
EUR 1.- Mio. in an individual case;

14.2.17 the acquisition or disposal of any business (or a material part thereof) by CADOOZ HOLDING GmbH or

any of its subsidiaries with a value in excess of EUR 2.5 Mio.;

14.2.18 the disposal by CADOOZ HOLDING GmbH or any subsidiary of any shareholding or other equity partici-

pation in any subsidiary (regardless of value);

14.2.19 the repayment by CADOOZ HOLDING GmbH of capital or assets to any of the Shareholders;
14.2.20 any resolution to wind up or the filing of a petition for winding up by CADOOZ HOLDING GmbH or any of

its subsidiary or the making by CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries of any arrangement with creditors
generally or any application for an administration order or for the appointment of a receiver or administrator;

14.2.21 any application for the listing of any shares or other securities of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its

subsidiaries on any stock exchange or for permission for dealings in any shares or other securities of CADOOZ HOLD-
ING GmbH or any of its subsidiaries in any securities market;

14.2.22 appointing a financial adviser, commencing negotiations in relation to, or entering into in any transaction which

is a realisation or involves the sale of substantially all of the assets of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries
or a substantial reorganisation of CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries and/or its assets;

14.2.23 any substantial change in the management organisation or reporting structure of CADOOZ HOLDING GmbH

and its subsidiaries;

14.2.24 the approval of any and all press releases which refer, also indirectly, to PALAMON or any Associate of

PALAMON;

14.2.25 the acquisition or establishment by CADOOZ HOLDING GmbH or any of its subsidiaries of any undertaking

with an aggregated value of EUR 1.- Mio. or more;

14.2.26 the selection of, or any charge to, the following parties used by CADOOZ HOLDING GmbH or any of its

subsidiaries: accountants, legal counsels, banking institutions with which CADOOZ HOLDING GmbH or any of its
subsidiaries maintains deposits, borrowings or other relationships, investment banking institutions, public relations and
advertising agent, any outside consultants, in each case where the expenditure with such person is expected to exceed
EUR 1.5 Mio. in any financial year and save for appointments or changes that are contemplated in the budget or business
plan approved by the Advisory Board of CADOOZ HOLDING GmbH;

14.2.27 any opening of letters of credit in excess of EUR 1.- Mio.
14.2.28 the approval of any contract or commitment in respect of a capital expenditure (a) not contemplated in a

budget approved by the Advisory Board of CADOOZ HOLDING GmbH including capital expenditures in lieu of other

64630

capital expenditures specifically contemplated in the budget approved by the Advisory Board of CADOOZ HOLDING
GmbH exceeding EUR 1.- Mio per project or EUR 2.- Mio. in aggregate per annum and (b) which would result in the total
amount spent during the relevant year exceeding the limit for capital expenditure contemplated in the budget approved
by the Advisory Board of CADOOZ HOLDING GmbH.

14.3 Minutes are to be kept of each meeting of the Board of Managers, setting out the place and the date of the meeting,

the participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers. The
minutes shall be signed by the Chairman or by the Secretary (as defined in Article 15) or any other member to whom
the Chairman delegates this task or the member who chairs the meeting due to the Chairman's absence. A copy of the
minutes shall be sent to every Board Member and be maintained by the Company into a special register. Any proxy
document shall be attached to the minutes of the relevant meeting. Copies or extracts of minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise will also be signed by the Chairman or by the Secretary.

Art. 15. Secretary
15.1 A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the «Secretary»).
15.2 The Secretary, who need not be a Board Member, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the Board of Managers and of the shareholders general meeting and to keep the records and the minutes of the Board
of Managers and of the shareholders general meeting and their transactions and shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. In addition to the power of the Board of Managers to do so, the Secretary
shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court,
or more generally, vis-à-vis any third parties to be used as official documents.

Art. 16. Powers of the board of managers
16.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

16.2 Any two Board Members may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents. The

Board of Managers may delegate certain specific daily management matters to one or more ad hoc agents who may but
do not need to be members of the Board of Managers. Any two Board Members will determine any such agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 17. Representation of the company
17.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Board Member, bound by the sole signature of the

sole Board Member or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Board Members or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Board Member, by the sole Board
Member or, in case of plurality of Board Members, by any two Board Members.

Art. 18. Indemnification of the members of the board of managers
18.1 None of the Board Members shall have any liability, responsibility or accountability in damages or otherwise to

any Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each Board Member from and
against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, proceedings, costs, expenses
and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of
attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against the
Board Members or the Company) and all costs of investigation in connection therewith which may be imposed on,
incurred by, or asserted against the Board Members, the Company or in any way relating to or arising out of, or alleged
to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of the Company, on the part of the Board Members when
acting on behalf of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided that any
Board Members in its capacity as a member of the Board of Managers of the Company shall be liable, responsible and
accountable for and shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company
shall not be liable to any Board Member for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions,
judgments, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without
limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or
proceedings instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted
against the Company) which result from fraud, gross negligence, wilful misconduct or material breach of the Articles of
Association by any Board Member.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
19.1 The general meeting represents the whole body of the Shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify acts relating to the Company.

19.2 Each Share entitles the holder to one vote.

64631

19.3 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

19.4 General meetings of Shareholders may be convened by the Board of Managers or if requested by Shareholders

representing 50% or more of the Company's issued share capital.

19.5 Such convened general meetings of Shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

19.6 If all Shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

Shareholders may take place without prior notice of meeting.

19.7 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
19.8 Except as otherwise provided in this Article 19 or required by mandatory law, including but not limited to the

Law, all resolutions of the Shareholders general meeting of the Company require a simple majority of the votes capable
of being cast (including the simple majority of the Ordinary Shares).

19.9 Pursuant to Article 100 of the Law, in the event of a loss of half of the corporate capital of the Company, the

Board Members must convene a general meeting, so that it is held within a period not exceeding two months from the
time at which the loss was or should have been ascertained by them and such meetings shall resolve in accordance with
the conditions provided in Article 67-1 of the Law on the possible dissolution of the Company. The same rules shall be
observed where the loss equals at least three quarters of the corporate capital provided that, in such case, dissolution
shall take place if approved by one fourth of the votes cast at the meeting. To the extent any losses arise by virtue of the
difference between income or yield generated by or arising under loans or other instruments (including for these purposes
preferred equity certificates) to be granted by the Company to any subsidiaries and yield or other charges, expenses or
accruals, generated or arising under loans and other instruments (including for these purposes preferred equity certifi-
cates) issued to the Shareholders and a shareholders general meeting is convened or an equivalent resolution is required
to resolve upon the continuation of the Company, the Shareholders agree to use their voting rights in favour of the
continuation of the Company and not to vote for the Company's dissolution. For the avoidance of doubt, this Article
22.9 shall not be construed as an obligation to make further contributions to the Company.

19.10 However, resolutions to alter the Articles of Association may only be adopted by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the
Law.

Chapter V.- Business year

Art. 20. Business year
20.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
20.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

20.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Distribution right of shares
21.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

21.2 From the annual net profits of the Company determined under Article 21.1, five per cent (5%) shall compulsorily

be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be made as soon as and for as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as such reserve is
increased or reduced from time to time.

21.3 The net profits after any allocation under Article 21.2 shall be available for distribution as set out in the remainder

of this Article 21:

21.4 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles of Association, the sole Board Member or in case of plurality of board members, the Board
of Managers may propose that such available funds or assets for remittance be distributed in cash or in kind:

21.4.1 to the holders of Preferred Ordinary Shares A and
21.4.2 to the holders of Ordinary Shares and Preferred Ordinary Shares B, in case of the Preferred Ordinary A pursuant

to the specific terms of Article 21.5, by virtue of the rights attached to the relevant Preferred Ordinary Shares A and in
the case of the Preferred Ordinary Shares B and the Ordinary Shares pro rata to the number of Shares held by them
pursuant to the specific terms of Article 21.5, as dividends or distribution of issue premium or other reserves, if any, or
repayment of capital or a capital reduction, provided that the Board of Managers may only propose paying a dividend or
distribution, on the Preferred Ordinary Shares A if at the same time proportionate payment is made to the holders of
the preferred equity certificates.

21.5 Any distributions shall be made as follows:

64632

21.5.1 Firstly to the holders of Preferred Ordinary Shares A in an amount equal to 9% p.a. (compounded annually as

at 31 December in each year) calculated on the nominal value amount of the Preferred Ordinary Share A plus the Share
Surplus, and to the extent in any given year the preferred dividend is not paid the Share Surplus shall be increased
accordingly; and

21.5.2 Secondly the remaining profits shall be allocated between the holders of Ordinary Shares and Preferred Ordinary

Shares B pro rata to their shareholdings in the Company.

21.6 In the event of any liquidation or winding up of the Company, the Shareholders hereby agree that to the extent

legally permissible, it is intended that the proceeds of liquidation be applied to instruments issued by the Company as
follows:

21.6.1 firstly, all debt instruments issued by the entity being liquidated shall be fully repaid in order of the priority

specified in such instruments (failing which, pari passu) and pari passu between the holders of a particular instrument,
including in each case all accrued but unpaid interest,

21.6.2 secondly,
(c) all PECs issued by the Company and all Preferred Ordinary Shares A issued by the Company shall be fully repaid

pari passu between such instruments and pari passu between the holders of a particular instrument or class of shares,
including in each case all accrued but unpaid interest or dividends (and accordingly for the avoidance of doubt with respect
to the Preferred Ordinary Shares A they shall be repaid in an amount equal to the nominal amount of such Preferred
Ordinary Shares A plus the relevant Share Surplus (as may be increased from time to time) as set out in the Article of
Association together with all accrued but unpaid dividends),

(d) and pari passu with those instruments referenced pursuant to Article 21.4.2 (a) and the respective holders thereof,

to each holder of a Preferred Ordinary Share B the Market Value of the Contribution attaching to such share shall be
fully repaid pari passu between the holders thereof, provided that under this Article 21.4.2 the portion of the proceeds
to be applied to the holders of the Preferred Ordinary Shares B shall be in all cases pro rata to the percentage of the
Preferred Ordinary Shares B in the total nominal share capital of the Company as at Completion (excluding for these
purposes any Preferred Ordinary Shares A).

21.6.3 thirdly, out of the then remaining proceeds, any shares bearing a preference other than those referenced

pursuant to Article 21.4.2 above issued by the entity being liquidated shall be fully repaid in the order of preference under
the articles of association of the relevant entity and pari passu between the holders of a particular class of such shares,
including in each case all accrued but unpaid dividends,

21.6.4 finally, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the holders of Shares (for this purpose

excluding the Preferred Ordinary Shares A subscribed by CADOOZ LUXCO ONE pursuant to the agreement that may
be enterer into between the Shareholders upon Completion) pro rata to their share holdings thereof provided that to
the extent the proceeds do not suffice for all payments due under Articles 21.4.1, 21.4.2, 21.4.3 or 21.4.4. they shall be
paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements under this Article.

21.7 The preceding liquidation rights pursuant to Article 21.3 shall also apply mutatis mutandis to the extent legally

permissible in the event of a sale of all or substantially all of the assets of the Company (or the Company and its subsidiaries
taken as a whole), a merger, consolidation or takeover of the Company or a (partial) IPO of the Company (provided that
the Company changes its legal form) or a vehicle created for those purposes.

21.8 No dividends shall be payable to the Shareholders without the consent of (a) the Board of Managers and (b) to

the extent required by law, of the shareholders general meeting of the Company with a simple majority of the votes
capable of being cast.

21.9 No dividends shall be payable on, or redemption or other payment made in respect of, the Preferred Ordinary

Shares held by CADOOZ LUXCO ONE or any of its Permitted Transferees unless an equivalent yield payment, re-
demption or other payment is made at the same time in respect of the preferred equity certificates held by the PALAMON
Funds or any of its Permitted Transferees.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 22. Causes of dissolution
22.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 23. Liquidation
23.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
23.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 24. Applicable law
24.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

64633

Art. 25. Definitions
Acquired Group means the Company and its subsidiaries from time to time;
Acquirer has the meaning given to it in Article 10.3;
Acquisition Agreement means the contribution and sale and purchase agreement between CADOOZ HOLDING

GmbH, MS, KG, Thore Sauerland, Sven Odia, Tim Schwenke and CORA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH regarding
all shares in CADOOZ AG as of the date hereof and any ancillary documents executed or to be executed pursuant to
it;

Affiliate or Affiliated when used (i) with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean

any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by
or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes and for the purposes of the
definition of PALAMON Group, the term «control» (including the terms «controlling», «controlled by» and «under
common control with») shall mean the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of
the management and policies of a person, whether through the ownership of a majority of voting securities, by contract
or otherwise and, for the avoidance of doubt, a person which is the general partner of a limited partnership controls that
limited partnership and in addition when used (ii) with reference to a member of the PALAMON Group shall mean any
other member of the PALAMON Group;

Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Bad Leaver has the meaning given to it in Article 9.1.3;
Board of Managers means the Board of Managers of the Company as appointed from time to time;
Board Members has the meaning given to it in Article 11.1;
Bona Fide Third Party means a bona fide third party acting at arm's length, excluding any Parties, any Affiliates of

PALAMON and any Affiliates of the Shareholders;

Business Day means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg, Germany

or the United Kingdom and on which banks in Luxembourg, Germany and the United Kingdom are open for the trans-
action of commercial business;

CADOOZ AG means CADOOZ AG, a public limited liability company organised under the laws of Germany, regis-

tered with the commercial register of the lower court of Hamburg under registration number HRB 76281 and giving its
registered office at Osterbekstraße 90B, 22083 Hamburg, Germany;

CADOOZ LUXCO ONE means CADOOZ ONE LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, not yet registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register;

Completion means 22 June 2006 and the date at which the Preferred Ordinary Shares B were issued to MS and KG;
Cost of Investment has the meaning given to it in Article 9.1.8;
Default Call Option has the meaning given to it in Article 9.8;
Defaulting Manager has the meaning given to it in Article 9.1.2;
Early Leaver has the meaning given to it in Article 9.1.4;
Encumbrance means any mortgage, charge, claim, pledge, lien, restriction, assignment, hypothecation, security interest,

title retention, or any other agreement or arrangement the effect of which is the creation of security, or any other interest,
equity or other right of any person, or any agreement or arrangement to create any of the same, and «encumber» shall
be construed accordingly;

ERISA has the meaning given to it in Article 12.2;
ERISA Managers has the meaning given to it in Article 12.1;
ERISA Funds(s) means PALAMON II;
Exercise Date has the meaning given to it in Article 9.1.5;
Existing Shareholder has the meaning given to it in Article 7.3;
Good Leaver has the meaning given to it in Article 9.1.6;
Intended Transferee has the meaning given to it in Article 10.4;
Investment Vehicle means any corporate body, partnership, trust, association, or other person through or by which

one or more Managers hold their Shares or other securities or instruments issued by the Company or another member
of the Acquired Group are held or managed on his/their behalf;

Law means the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time;
Leaver has the meaning given to it in Article 9.1;
Leaver Call Option has the meaning given to it in Article 9.2;
Listing means the admission to listing on any internationally recognised securities market of the shares (or the equiv-

alent securities following a reconstruction or amalgamation) of the Company (or its legal successor as the case may be)
a wholly-owned subsidiary of the Company or a newly-formed company of which the Company or its legal successor is
a subsidiary;

64634

Manager means an officer or employee of any member of the Acquired Group who, upon resolution of the Remu-

neration Committee, either directly or indirectly through an Investment Vehicle, is invited to subscribe for the Shares
and does so on the terms contained in this Agreement;

Manager's Equity Stake has the meaning given to it in Article 9.2;
Market Value has the meaning given to it in Article 9.1.9;
Market Value of the Contribution means in respect of each of the Preferred Ordinary Share B an amount of EUR

5,792.- each which reflects the pro rata parte portion of the fair market value as of Completion of those shares in
CADOOZ AG contributed by MS and KG minus the nominal value of MS' and KG's Manager Equity Stake;

Ordinary Shares means ordinary shares in the Company with a nominal value in the amount of EUR 25.- each;
PALAMON Means any or all of the following partnerships or entities:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of England &

Wales, having its registered office located at Cleveland House, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, England;

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of

England & Wales, having its registered office located at Cleveland House, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, England;

PALAMON Funds Means PALAMON;
PALAMON Group Means:
(a) the PALAMON Funds;
(b) any persons who are Affiliates (within the meaning of paragraph (i) of the definition of Affiliate) of the PALAMON

Funds (the «PALAMON Affiliates»);

PALAMON Funds or the PALAMON Affiliates;

(d) any limited partner or general partner of the PALAMON Funds or their Affiliates;
(e) any person controlled by the PALAMON Funds or the PALAMON Affiliates or controlled by any combination of

the PALAMON Funds and the PALAMON Affiliates and any general partner of the PALAMON Funds or the PALAMON
Affiliates or which is controlled by any general partner of any of the PALAMON Funds or the PALAMON Affiliates; and

(f) any other limited partnership, fund or collective investment or co-investment plan managed or controlled by (i) a

general partner of the PALAMON Funds or (ii) the PALAMON Funds or (iii) by any other person controlled by, or subject
to the control of, the general partner of any of the PALAMON Funds (or the representative(s) or holder(s) or trustee
(s) of any such partnership, fund or plan or any unit holder or other beneficiary of said partnership, fund or plan);

Permitted Transfers means a disposal made in accordance with Article 8.1.1 (the transferees of the shares transferred

as a consequence of the Permitted Transfers being the «Permitted Transferees»);

Plan Asset Regulations means the «plan assets» regulation (29 CFR 25103-101) under ERISA;
Preferred Ordinary Shares A means those preferred shares (actions préférentielles) with a nominal value of EUR 25.-

each which shall be issued with a preferred share surplus («Share Surplus») in the amount of EUR 975.- each and which
shall entitle each holder of such share to a preferred dividend of 9 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the
Preferred Ordinary Share A plus the Share Surplus, and to the extent in any given year the preferred dividend is not paid
the Share Surplus shall be increased accordingly;

Preferred Ordinary Shares B means those preferred shares (actions préférentielles) with a nominal value of EUR 25.-

each which shall bear voting and dividend rights equal to the Ordinary Shares and which in respect of an amount equal
to the Market Value of the Contribution on such Preferred Ordinary Shares B shall entitle each holder thereof to a
preferred liquidation right more fully described in Article 21.4.;

Realisation means a Sale or a Listing;
Sale means a sale of more than fifty percent (50%) of the Shares or of the business of the Acquired Group to a Bona

Fide Third Party in one transaction or a series of related transactions provided that a Sale shall not include a sale by way
of Syndication;

Secretary has the meaning given to it in Article 15;
Sellers means Michael Seydel and Kai Greese;
Selling Investors has the meaning given to it in Article 10.1;
Selling Shareholder has the meaning given to it in Article 7.5;
Share(s) means any Ordinary Shares, Preferred Ordinary Shares A, Preferred Ordinary Shares B, and any other or-

dinary, preferred ordinary and preference shares in the Company as issued and outstanding from time to time;

Shareholder(s) means any holder of the Shares from time to time;
Syndication means the sale of up to one third of the aggregate of the Shares and other securities or instruments issued

in connection with the transactions envisaged by this Agreement held by the PALAMON Funds to one or more other
investors within the period of 12 months from Completion;

Third Party Offer has the meaning given to it in Article 10.1;
Transfer Price has the meaning given to it in Article 9.5;

64635

Trigger Date has the meaning given to it in Article 9.1.7;
Triggered Option has the meaning given to it in Article 9.4;
VCOC means a «venture capital operating company» within the meaning of the Plan Asset Regulations.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CADOOZ LUXEMBOURG TWO S.à R.L..,

une société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), qui n'est pas encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée conformément au droit luxembourgeois par acte du 6 juin 2006 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée à Mersch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les associés ou leurs représentants, le bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-annexés pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€

25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentés à cette assemblée générale
extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux

formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda:

1) Décision de créer trois catégories de parts sociales: Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales Ordinaires Préféren-

tielles A, Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B avec des droits tels qu'établis ci-après dans les Statuts;

2) Décision de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

Euros) chacune en 500 Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune;

3) Augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 196.175,- (cent quatre-vingt-seize mille cent

soixante-quinze Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR
208.675,- (deux cent huit mille six cent soixante-quinze Euros) par la création et l'émission de 1.702 (mille sept cent deux)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et de 6.145 (six mille
cent quarante-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d'émission de totale de EUR 6.007.639,- (six millions sept
mille six cent trente-neuf Euros) pour les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A;

4) Acter la souscription et la libération complète des Nouvelles Parts Sociales par apport en nature portant sur les

actifs et le passif (universalité) de la société CADOOZ LUXEMBOURG ONE S.àr.l, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et qui n'est pas encore
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «Souscripteur»);

5) Reconnaître la demande d'exemption du taux fixe conformément à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle

que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport;

6) Modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social, en vue de refléter les décisions adoptées et d'adapter

les définitions subséquentes, qui aura désormais la teneur suivante:

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«5.1. Le capital social est fixé à EUR 208.675,- (deux cent huit mille six cent soixante-quinze Euros) représenté par:
- 2.202 (deux mille deux cent deux) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros),

chacune (ci après les «Parts Sociales Ordinaires»).

- 6.145 (six mille cent quarante-cinq) Parts Sociales Ordinaires Préférencielles A d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq Euros) chacune (ci après les Parts Sociales Ordinaires Préférencielles A).»

7) Modifier et refondre les statuts de la Société;
8) Divers.

Première résolution

Les associés décident de créer trois catégories de parts sociales: Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles A, Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B avec des droits tels qu'établis plus loin dans les Statuts.

Seconde résolution

Les associés décident de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq Euros) chacune en 500 Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 196.175,- (cent quatre-

vingt-seize mille cent soixante-quinze Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) à EUR 208.675,- (deux cent huit mille six cent soixante-quinze Euros) par la création et l'émission de
1.702 (mille sept cent deux) nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune et de 6.145 (six mille cent quarante-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d'émission de totale de
EUR 6.007.639,- (six millions sept mille six cent trente-neuf Euros) pour les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A.

Souscription et paiement

Comparaît CADOOZ ONE LUXEMBOURG S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et qui n'est pas encore inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Représenté par Patrick Van Hees, prédésigné en vertu d'une procuration sous sein privée.
Qui, après avoir exposé que son mandant a une connaissance complète des Statuts de la Société, déclare souscrire au

nom de son mandant, CADOOZ ONE LUXEMBOURG S.àr.l (le «Souscripteur») à la propriété de 1.702 (mille sept cent
deux) nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et de 6.145 (six
mille cent quarante-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune pour une montant total de EUR 6.203.764,- (six millions deux cent trois mille sept cent soixante-
quatre Euros) comprenant une prime d'émission totale de EUR 6.007.639,- (six millions sept mille six cent trente-neuf
Euros) pour les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A et les avoir payées entièrement par apport en nature de tous
les actifs et les dettes (universalité de patrimoine) du Souscripteur.

L'apport du patrimoine intégral de CADOOZ ONE LUXEMBOURG S.àr.l est évalué à sa valeur comptable nette à la

somme de EUR 6.203.764,- (six millions deux cent trois mille sept cent soixante-quatre Euros).

Tous ces actifs et les dettes apportés (universalité) sont repris sous la forme d'un bilan, qui restera ici annexé, signé

par un Gérant de la Société, et ci-après reproduit pour former partie intégrale à l'acte (le «Bilan»). La description de tels
actifs et dettes apportés à la Société a par ailleurs été confirmée dans un rapport d'évaluation signé par un Gérant de la
Société (le «Rapport d'Evaluation»).

En sus des éléments représentés dans le Bilan, les actifs et les dettes du Souscripteur sont apportés avec tous les droits,

engagements et obligations qui pourraient y être attachés et tout ou partie de tout autre actif ou passif non mentionnés
car inconnus, détenus par le Souscripteur, qui pourraient exister à la présente date, sont apportés avec tous les droits,
titres, engagements et obligations, qui leur sont attachés sous quelque forme que ce soit.

Réalisation effective de l'apport

Le Souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que toutes les formalités, dans l'un quel-

conque des pays concernés, en relation avec le transfert en faveur de la Société de tout élément composant ses actifs et
ses dettes seront accomplies dans les meilleurs délais dans chaque pays pour autant qu'il soit concerné en vue de formaliser
dûment la transmission de tous les actifs et de toutes les dettes du Souscripteur et de la rendre effective partout et à
l'égard de toute tierce partie.

Intervention du Conseil de Gérance de la société

Ce sur quoi le Conseil de Gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Patrick Van Hees, précité

en vertu d'une procuration qui restera annexée.

Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, légalement engage comme Conseil

de Gérance de l'apport en nature décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance marque expressément son accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation correspondant à la valeur comptable nette, et confirme la validité de la

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souscription et du paiement, tel qu'indiqués par le Rapport d'Evaluation, dont une copie a été signée par la partie com-
parante et doit être enregistrée avec le présent acte.

Le Conseil de Gérance est de l'avis que la valeur de l'apport en nature (correspondant à la valeur comptable nette)

tel que décrit ci-dessus, en échange des 1.702 (mille sept cent deux) nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et de 6.145 (six mille cent quarante-cinq) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires Préférentielles A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune dans la Société, correspondra
au moins à la valeur des nouvelles parts sociales à émettre, et que, en conséquence, la Société peut émettre un total de
1.702 (mille sept cent) nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune
et de 6.145 (six mille cent quarante-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A d'une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune au profit du Souscripteur.

Demande en exemption du droit d'apport proportionnel

La partie comparante se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une

exemption de la taxe de capital proportionnel. La partie comparante déclare que les conditions des mêmes dispositions
légales sur l'exemption du droit d'apport ont été remplies étant entendu que CADOOZ LUXEMBOURG ONE Sàrl, étant
une société résidente dans l'Union Européenne, a apporté à la Société tous ses actifs et toutes ses dettes. Par conséquent,
la partie comparante demande formellement à pouvoir bénéficier de l'exemption du droit d'apport sur l'apport en nature
mentionné ci-avant, ensemble avec la prime d'émission qui sera émise.

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social, en vue de refléter les décisions

adoptées et d'adapter les définitions subséquentes, qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à EUR 208.675,- (deux cent huit mille six cent soixante-quinze Euros) représenté par:
-2.202 (deux mille deux cent deux) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros),

chacune (ci après les «Parts Sociales Ordinaires»).

-6.145 (six mille cent quarante -cinq) Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq Euros) chacune (ci après les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A)».

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier et refondre les statuts de la société, qui auront la teneur suivante

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CADOOZ LUXEMBOURG TWO S.à r.l. qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet d'acquérir et de détenir des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autre, de souscription
ou d'acquisition de tous titres ou droits par le biais de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce
soit, ainsi que d'administrer, développer et gérer de tels intérêts.

3.2 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.2.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

comprenant sans y être limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
capital ou instruments de dette, convertibles ou non en parts sociales de la Société, l'utilisation des instruments financiers
dérivés ou autres;

3.2.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit aux Sociétés Apparentées par voie de, comprenant sans y

être limité, de souscription de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital ou
instruments de dette, convertibles ou non en Parts Sociales de toute Société Apparentée;

3.2.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Appa-

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rentées ou de tout Gérant, directeur ou autre représentant de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, et accorder
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.2.4 conclure tous contrats, comprenant sans y être limité, des contrats de partenariat, des contrats de garantie, des

contrats de marketing, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats de Gérance et autres contrats de
services, des contrats de vente, liés directement ou indirectement aux domaines décrits ci-dessus.

3.2.5 Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute

activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et,

en général, toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ainsi que toute opération direc-
tement ou indirectement liée aux domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
dans tous les domaines décrits ci-dessus, sans pouvoir cependant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de Participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 208.675,- (deux cent huit mille six cent soixante-quinze Euros) représenté

par:

- 2.202 (deux mille deux cent deux) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)

chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»).

- 6.145 (six mille cent quarante-cinq) Parts Sociales Ordinaires Privilégiées de classe A ayant une valeur nominale de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A»).

- 0 (zéro) Part Sociale Ordinaire Privilégiée de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)

chacune (les «Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B»), et étant désignées ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires
et les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées A comme «Parts».

Les détenteurs de Parts constituent ensemble les «Associés».
5.2 5Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du/des Associé(s).

5.3 Les Parts Sociales donneront des droits tels qu'établis dans les Articles 21 et 25.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales
7.1 Sans préjudice des dispositions ci-dessous, les Associés ne peuvent transférer ou disposer de toute Part Sociale

ou intérêt relatif aux Parts Sociales autrement qu'en conformité avec les Statuts, et en cas de cession à des non associés,
avec le consentement donné par les détenteurs de 75% (soixante-quinze pour cent) des Parts Sociales de la Société lors
d'une assemblée générale des associés conformément à l'article 189 de la Loi.

7.2 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les Associés n'ont le droit de transférer, céder, vendre, disposer, constituer

une charge ou de créer un intérêt ou un droit d'action portant sur les Parts Sociales ou sur d'autres instruments ou titres
émis par la Société (ou de conclure un accord ou s'engager à effectuer les actes mentionnés ci-dessus) qu'en se conformant
aux dispositions de l'article 7.5 et uniquement:

7.2.1 dans le cas des Fonds PALAMON ou d'une Syndication; ou
7.2.2 dans le cas de CADOOZ LUXCO ONE ou de l'un de ses Cessionnaires Autorisés la cession de Parts Sociales

Ordinaires ou d'autres parts sociales ordinaires représentant jusqu'à 5 pourcent de la part du capital social comprenant
les parts sociales ordinaires, à des membres de l'équipe de gérants du Groupe Cible;

7.2.3 tel que permis par l'article 8;
7.2.4 tel que permis ou requis par l'article 9;
7.2.5 en cas de nécessité ou pour l'acceptation d'une offre faite par l'Acquéreur, selon l'article 10; ou
7.2.6 suivant une Réalisation; ou
7.2.7 avec le consentement écrit préalable du Conseil de Gérance.
7.2.8 à condition qu'aucun transfert, cession, Charge ou création de tout droit ou intérêt portant sur les Parts Sociales,

ayant comme effet un droit ou une action sur, ou au bénéfice d'un concurrent du Groupe Cible, ne sera permis sans
l'accord écrit préalable du Conseil de Gérance.

7.3 Suivant une augmentation du capital émis ou autre émission de titres par la Société, toute personne qui détient

des parts Sociales dans la Société (l'«Associé Existant») aura le droit de souscrire, dans les mêmes conditions à un

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pourcentage de nouvelles parts sociales ou de nouveaux titres qui soit identique ou le plus proche possible en pratique,
au pourcentage de la valeur nominale de parts sociales détenues à présent par l'Associé Existant, en prenant en compte
la valeur nominale de toutes les Parts Sociales alors émises. Ce droit sera exercé, sauf en cas d'urgence ainsi que décidé
par le Conseil de Gérance, pendant un délai de 30 jours suivant la résolution d'augmentation de capital ou d'émission de
nouvelles parts sociales ou de titres. Un Associé Existant qui est un Fond PALAMON ou un Affilié à celui-ci peut désigner
une ou plusieurs de ses Affiliés pour souscrire toutes ou partie de ces nouvelles parts sociales dans la Société pour
lesquelles l'Associé Existant a le droit de souscrire en conformité avec la phrase précédente. Si de nouvelles parts sociales
ou de nouveaux titres sont émis moyennant une prime d'émission ou au regard d'autres obligations liées (y compris
l'obligation de fournir du financement supplémentaire au moyen d'une dette) les mêmes conditions relatives à la sou-
scription de nouvelles parts sociales ou de nouveaux titres s'appliqueront à tous les Associés Existants.

7.4 La première phrase de l'article 7.3 ne s'appliquera pas aux Associés de la Société qui sont en même temps des

Gérants au regard de la Mise de Fonds en Capital du Gérant (y compris, pour éviter le doute, la Mise de Fonds en Capital
du Gérant de MS et KG, respectivement), sauf dans le cas et dans la mesure où l'augmentation proposée du capital émis
ou d'autres émissions de titres par la Société ont été faites aux Fonds PALAMON ou à un de ses Affiliés, résultant en
une dilution de la juste valeur marchande de la Mise de Fonds en Capital du Gérant respective. Concernant une telle
évaluation, suivant la demande de tous les Gérants dont les participations sont sujettes à une telle dilution ou de MS et
KG conjointement, le Conseil de Gérance doit obtenir une opinion d'impartialité d'une banque d'affaires réputée et
indépendante sur la juste évaluation par la Société des Parts Sociales à émettre.

7.5 Dans la mesure où la loi le permet et en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance

peut demander aux Associés de renoncer à leurs droits de souscription aux termes de l'article 7.3 et des Statuts dans le
but d'accepter un nouvel associé désigné par le Conseil de Gérance comme souscripteur d'un nombre de parts sociales
ou de titres, dans des conditions déterminées par le Conseil de Gérance à sa seule discrétion (et les Associés s'engagent
à accepter cette demande et à voter en faveur des résolutions des associés qui pourraient être exigées pour mettre en
œuvre cette mesure) si et dans la mesure où:

7.5.1 un détenteur d'une obligation ou de tout autre titre émis en relation avec tout accord de crédit en vertu duquel

la Société lui aurait, le cas échéant, donné le droit ou l'option de convertir tout ou partie de ses droits ou de souscrire
les nouvelles parts sociales dans la Société, exerce ce droit ou cette option;

7.5.2 le Conseil de Gérance prend la décision de demander aux Associés de décider l'émission de Parts Sociales ou

d'autres titres ou options à des membres de l'équipe de gestion du Groupe Cible, à condition que cette émission soit
faite uniquement si les membres de l'équipe de gestion (à l'exclusion de MS et KG, sur ce point) du Groupe Cible (suivant
soit une cession aux termes de l'article 7.2.2, soit l'octroi d'options garanties par les Parts Sociales à céder selon l'article
7.2.2) détiennent déjà des Parts Sociales ou d'autres titres ou options dont la totalité représente au moins 5 pourcent du
capital donnant accès au droit de vote (sur une base diluée, mais avant la dilution résultant de l'article 7.5.1 ou 7.5.3); ou

7.5.3 le Conseil de Gérance prend, en une ou plusieurs fois, la décision d'investir dans des actifs ou des parts sociales

d'une autre société («Investissement(s) Supplémentaire(s)»), la contrepartie proposée consistant, en tout ou en partie,
en parts sociales et instruments de dette liés aux actions, à condition que l'article 7.5.3 ne soit pas applicable dans la
mesure où un nouvel Associé est un Affilié des Fonds PALAMON.

7.6 Si un Associé ou un groupe d'Associés agissant de concert souhaite vendre une partie de ses/leurs Parts Sociales

et d'autres titres ou instruments financiers dont la totalité représente un pourcentage de moins de 50% des Parts Sociales
émises à ce moment là dans des circonstances (autres que celles de l'article 10.1 et autres que dans l'hypothèse d'une
mise en bourse) dans lesquelles l'accord du Conseil de Gérance aux termes des articles 7.2.6 et 7.2.7 serait nécessaire
et suffisant, ledit Associé (l'«Associé Vendeur»)

7.6.1 doit notifier par écrit son intention à tous les Associés et la notification doit inclure les termes essentiels de la

cession envisagée; et

7.6.2 les autres Associés auront le droit d'acquérir telle partie des Parts Sociales et des autres titres et selon les termes

et conditions qui seront spécifiés dans la notification écrite, à condition que les autres Associés fassent à l'Associé Vendeur
une offre ferme, irrévocable et inconditionnelle pour toutes les Parts Sociales et les autres titres et investissements à
être cédé par l'Associé Vendeur dans un délai de 30 Jours Ouvrables à partir de la notification en vertu de l'article 7.6.
et

7.6.3 en fournissant à l'Associé Vendeur une garantie bancaire irrévocable (donnée par une institution de crédit au-

torisée dans l'Union Européenne) payable à première demande concernant la contrepartie financière en numéraire due
à celui-ci ou une autre garantie pour la satisfaction de l'Associé Vendeur (par exemple une lettre d'engagement d'une
institution de crédit autorisée dans l'Union Européenne pour la satisfaction de l'Associé Vendeur) que les fonds liquides
équivalents à la contrepartie financière en numéraire sont immédiatement disponibles et

7.6.4 dans ce cas l'Associé Vendeur sera obligé d'accepter l'offre, étant entendu que si plus d'un des autres Associés

fait une offre aux termes de l'article 7.6.2, l'Associé Vendeur ne sera lié par rapport à chacun des offrants qu'au regard
d'une proportion de parts sociales correspondant à proportionnellement à leur participation respective dans le capital
social nominal de la Société (à l'exclusion du capital détenu par l'Associé Vendeur).

L'Associé Vendeur disposera de ses Parts Sociales et d'autres titres et investissements uniquement (i) si les autres

Associés ont explicitement renoncé par écrit à leur droit de préemption aux termes de l'article 7.6 ou si le délai de

64640

l'article 7.6.2 a expiré sans qu'aucun des Associés n'ait fait une offre dont l'acceptation serait obligatoire pour l'Associé
Vendeur selon l'article 7.6.4 et (ii) dans les termes notifiés selon l'article 7.6.1 ou dans des termes plus favorables à
l'Associé Vendeur. Les autres Associés ont le droit de désigner, à leurs frais, un professionnel lié par des obligations
statutaires de confidentialité, qui pourra regarder les accords concernant une telle cession afin de vérifier leur conformité
avec cet article 7.6.

Pour l'interprétation de cet Article, le terme «vente» comprend la fusion, l'apport en nature, la donation (Schenkung),

l'échange (Tausch) et toute autre opération ayant un effet similaire à la vente. Dans la mesure où la contrepartie n'est
pas en numéraire et les autres Associés se trouvent, pour des raisons légales ou pratiques, dans l'incapacité de fournir
une telle contrepartie à l'Associé Vendeur, ils peuvent choisir de fournir la valeur marché de cette contrepartie en
numéraire à la place de celle-ci.

Art. 8. Transferts autorisés de PALAMON
8.1 Les Fonds PALAMON (et leurs Affiliés) ont le droit de céder des Parts Sociales et tous autres titres ou instruments

émis à leur intention en relation avec leur investissement à leur seule discrétion à des Affiliés autres que les sociétés
opérationnelles du portefeuille des Fonds PALAMON (y compris, sans limitation, LOYALTY PARTNERS GmbH) ou, dans
le cas d'un apport en nature ou en numéraire, aux investisseurs dans ces Fonds PALAMON, ou à un autre investisseur
professionnel qui est conseillé ou géré par le conseiller ou gérant de l'un des Fonds PALAMON, ou ses investisseurs
implicites dans chacun de ces cas sans autre restriction («Cessions Autorisées»).

8.2 Les Associés de la Société et la Société consentent qu'en cas de mort de MS ou KG, les parts sociales et autres

titres ou instruments financiers détenus par ceux-ci en relation avec leurs investissements dans la Société peuvent être
transférés à leurs successeurs légaux, à condition que ceux-ci deviennent partie à l'accord qui peut être conclu de temps
en temps entre les Associés (à l'exclusion, cependant, du droit de demander une opinion légale). Tout transfert en
résultant requiert le consentement du Conseil de Gérance selon l'article 7.2.7.

Art. 9. Dispositions relatives au sortant
9.1 Aux fins de ces Statuts, et toujours soumis à l'Article 9.11:
9.1.1 Un Bon Sortant, un Sortant Anticipé et un Mauvais Sortant sont chacun un «Sortant»;
9.1.2 Un Membre du Conseil de Gérance qui est en rupture matérielle avec une des déclarations faites dans son

Certificat de Gestion et /ou a violé à cet égard ses obligations contractuelles ou statutaires sous les Statuts ou tout
engagement conclu de temps à autre entre les Associés, ou de son devoir d'Associé à l'égard de la Société ou d'un Associé
et nonobstant la demande écrite du Conseil de Gérance a failli à rectifier la rupture ou la violation dans une période
raisonnable est un «Gérant Défaillant» à la condition que, autrement que requis pour la qualification de Gérant Défaillant
et sauf pour la fraude ou le manquement délibéré («Vorsatz»), il n'y aura pas de responsabilité pour rupture d'un Certificat
de Gestion;

9.1.3 Un Gérant qui est révoqué pour des motifs sérieux (y inclus à cette fin la fraude, un abus sexuel, une rupture

grossièrement négligente du devoir de dirigeant ou de préposé d'un membre du Groupe Cible, une condamnation à toute
infraction criminelle qui concerne soit une fraude soit qui est punissable par l'emprisonnement) ou qui est un Gérant
Défaillant ou qui démissionne ou autrement quitte l'emploi du Groupe Cible sans le consentement préalable du Conseil
de Gérance (sauf les cas où sa démission arrive dans des circonstances où le Sortant a le droit de démissionner) après le
troisième anniversaire de la date de son investissement dans le Groupe Cible est un «Mauvais Sortant»;

9.1.4 Un Gérant qui démissionne, est révoqué ou autrement quitte l'emploi du Groupe Cible à tout moment et jusqu'au

troisième anniversaire inclus de la date de son investissement dans le Groupe Cible est un «Sortant Anticipé»;

9.1.5 «Date d'Exercice» signifie la date à laquelle la Société donne un préavis conformément à l'Article 9.4 en exerçant

une Option d'Intervention;

9.1.6 un Sortant qui n'est pas un Mauvais Sortant ou un Sortant Anticipé est un «Bon Sortant» (ce qui pour éviter tout

doute inclut un Sortant qui après le troisième anniversaire de son investissement dans le Groupe Cible part en retraite
à un âge statutaire normal de retraite, part en retraite en raison de problèmes de santé permanents ou meurt, ou est
révoqué pour des raisons autre qu'un bon motif), comme tout Sortant qui est considéré comme un Bon Sortant par le
Comité de Rémunération;

9.1.7 la date de la démission, de départ ou de révocation du Gérant du Groupe Cible ou la date au cours de laquelle

il devient un Gérant Défaillant est une «Date d'Intervention»; et

9.1.8 le montant investi par le Gérant dans la Société pour acheter ses Parts Sociales, (plus tous montants investis

successivement) est son «Coût d'Investissement»).

9.1.9 «Valeur du Marché» signifie la valeur du marché de la Gestion d'une Mise de Fonds en Capital du Sortant tel que

convenu par le Sortant et le Comité de Rémunération dans les 30 jours de la Date d'Exercice, ou, si cet accord échoue,
tel que déterminé par une entreprise comptable indépendante nommée conjointement par la Société et le Sortant, étant
entendu que la moitié des frais de cette banque d'investissement sera supportée par la Société et la moitié par le Sortant.
L'évaluation se fera sur la base des pratiques de marché au moment où l'évaluation est effectuée et doit prendre en
compte les affaires, l'exploitation et la position sur le marché et les conditions financières et les perspectives du Groupe
Cible sur la base d'une activité florissante et la taille de la Gestion de la Mise de Fonds en Capital.

64641

9.2 Si un Gérant devient un Sortant, la Société est, suivant l'article 9.11, habilitée à sa discrétion à racheter, acheter,

ou nommer une tierce partie pour acheter toutes les Parts Sociales et autres garanties ou instruments émis par la Société
et tout autre membre du Groupe Cible au Gérant en cette qualité (la «Mise de Fonds en Capital du Gérant») selon les
termes de cet Article 9 et chaque Gérant et Véhicule d'Investissement, en signant un acte de reconnaissance et d'enga-
gement accordent à la Société le droit de racheter, acquérir ou nommer un acquéreur et s'engage à céder ou transférer
l'entière Mise de Fonds en Capital du Gérant dans ces circonstances (l'«Option d'Achat du Sortant»).

9.3 A la Date d'Intervention, les droits de vote concernant la Mise de Fonds en Capital du Gérant Sortant sont, dans

la mesure légalement possible, suspendus ou ni le Sortant ni son Véhicule d'Investissement (s'il y en a) doivent être
autorisés à les exercer. Si et dans la mesure où cette suspension n'est pas permise, le Sortant et son Véhicule d'Inves-
tissement doivent exercer ces droits seulement tel qu'instruit par les Fonds PALAMON.

9.4 Si la Date d'Intervention intervient concernant un Gérant, alors en ce qui concerne l'Option d'Achat du Sortant

(l'«Option d'Intervention»), l'Option d'Intervention peut être exercée par la Société ou une personne désignée par celle-
ci (suivant une résolution du Comité de Rémunération à cet effet) par préavis écrit au Sortant à tout moment jusqu'à la
date tombant dans les six mois avant la date proposée pour la réalisation de la Réalisation finale. Dans ce préavis d'exercice,
la Société ou une personne désignée par celle-ci peut décider soit de racheter ou d'acquérir la Mise de Fonds en Capital
du Gérant sous réserve de l'Option d'Intervention elle-même ou au moyen de l'exercice de l'Option d'Intervention, le
Sortant doit transférer la Mise de Fonds en Capital du Gérant à une personne nommée par lui. Si l'Option d'Intervention
n'est pas exercée dans la période de temps ci-dessus mentionnée, l'Option d'Intervention s'écoule.

9.5 Le prix auquel tout Investissement en Capital de Gérant est transféré sous l'Article 9 (le «Prix de Transfert») doit

être:

9.5.1 Dans le cas d'un Sortant Anticipé ou un Mauvais Sortant:
(a) le coût de l'Investissement plus un intérêt accumulé mais impayé jusqu'à la Date d'Intervention sur tout instrument

de dette imputable à la Mise de Fonds en Capital du Gérant; ou si inférieur

(b) la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant, moins
(c) le montant total de toutes créances en dommages du Groupe Cible à l'égard du Sortant qui ne sont pas contestées

ou sont déterminées par une décision finale non sujette à appel d'un tribunal compétent, à la condition que lorsqu'une
une créance est pendante à la Date d'Intervention aucun Prix de Transfert ne sera du et payable au Sortant avant la
décision finale non sujette à appel du tribunal compétent, ou un accord sur le montant des dommages, dans ce cas, à la
condition suivante:

(i) le Cessionnaire doit être sollicité à payer au Groupe Cible le montant de toute déduction sous l'Article 9.5.1(c), et
(ii) la responsabilité du Sortant envers le Groupe Cible est considérée comme satisfaite dans cette mesure.
9.5.2 Dans le cas d'un Bon Sortant:
(a) la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant; plus selon le cas; moins
(b) le montant total de toutes créances en dommages du Groupe Cible à l'égard du Sortant qui ne sont pas contestées

ou sont déterminées par une décision finale non sujette à appel d'un tribunal compétent, à la condition que lorsqu'une
créance est pendante à la Date d'Intervention aucun Prix de Transfert ne doit être du et payable au Sortant avant la
décision finale non sujette à appel du tribunal compétent, ou un accord sur le montant des dommages, dans ce cas, à la
condition suivante:

(i) le Cessionnaire doit être sollicité à payer au Groupe Cible selon le cas le montant de toute déduction sous l'Article

9.5.2(b), et

(ii) la responsabilité du Sortant envers le Groupe Cible sera considérée comme satisfaite dans cette mesure.
9.6 Si tout Prix de Transfert calculé sous l'Article 9.5 est considéré comme non valable ou non applicable selon la loi,

le prix légalement valable et applicable doit s'appliquer à sa place.

9.7 Sous réserve de l'Article 9.11, le Prix de Transfert doit, sous réserve de la disponibilité de financement à la Société

ou à ses représentants, être payable en deux acomptes égaux, 3 mois et 6 mois après la réalisation du transfert de la Mise
de Fonds en Capital Gérant Sortant, ledit transfert devra avoir lieu aussitôt que possible après l'exercice de l'Option
d'Intervention sous réserve du paiement total du Prix de Transfert.

9.8 La Société sera aussi habilitée, sous réserve de l'Article 9.11, à racheter, acquérir ou nommer un acheteur pour

l'entièreté de la Mise de Fonds en Capital du Gérant dans les termes de l'Article 10 et chaque Gérant et Véhicule
d'Investissement, en signant un acte de reconnaissance et d'engagement, donne droit à la Société d'acquérir, racheter ou
nommer un acheteur pour l'entière la Mise de Fonds en Capital du Gérant et s'engage à céder ou transférer l'entière
Mise de Fonds en capital du Gérant dans les cas suivants (le «Défaut d'Option d'Achat»):

9.8.1 insolvabilité, concordat, faillite (y inclus toutes procédures statutaires exigeant de fournir une déclaration con-

cernant ses actifs) ou procédures similaires dans toutes juridictions sont entamées contre le Gérant;

9.8.2 insolvabilité, concordat, faillite (y inclus toutes procédures statutaires exigeant de fournir une déclaration con-

cernant ses actifs) ou toutes procédures similaires dans toutes juridictions sont entamées (ou refusées pour absence
d'actifs) contre tout Véhicule d'investissement ou toute résolution est adoptée ou ordre ou déclaration faite pour la
dissolution, la liquidation ou la cessation de tout Véhicule d'Investissement;

64642

9.8.3 la création de toute charge sur (à moins que le même soit résilié ou abandonné dans les deux mois de sa création)

ou toute exécution ou procédures équivalentes étant entamées et qui ne sont pas en sursis ou suspendues dans une
période de deux mois à l'égard de la Mise de Fonds en Capital du Gérant ou tout Véhicule d'Investissement;

9.8.4 le Gérant cessant soit de contrôler ou d'être le propriétaire économique d'au moins 75% de tout Véhicule

d'Investissement ou d'être le bénéficiaire sous le plan selon lequel le Véhicule d'Investissement détient ou gère la Mise
de Fonds en Capital du Gérant;

9.8.5 en cas de divorce d'un Gérant si la loi conjugale allemande sur la communauté des bénéfices non distribués ou

la séparation de propriété ne s'applique pas au Gérant et, en outre, si le divorce a des répercussions sur le contrôle, la
propriété économique et la cessibilité de la Mise de Fonds en Capital du Gérant; et

9.8.6 la rupture ou tentative de rupture des dispositions de l'Article 7.
9.9 Les dispositions des Articles 9.3 à 9.7 s'appliqueront mutatis mutandis au Défaut d'Option d'Achat, à la condition

qu'à cette fin la «Date d'Intervention» soit la date à laquelle l'événement déclenchant le Défaut d'Option d'Achat sous
l'Article 10.8 survient et le «Prix de Transfert» sera celui calculé sous l'Article 10.5.1.

9.10 Si le Gérant faillit à ses obligations sous cet Article 9 en ce qui concerne les Parts Sociales enregistrées à son nom,

le Conseil de Gérance pourra (et devra si cela est requis par les Associés (autre que le gérant en question)) autoriser
tout membre du Conseil de Gérance à exécuter, accomplir et délivrer pour et au compte de ce Gérant un transfert des
Parts Sociales en question au bénéfice du cessionnaire en question dans la mesure où le cessionnaire a compensé les
fonds nécessaires à la Société en ce qui concerne la contrepartie telle que déterminée sous l'article 9.5 due pour les Parts
Sociales. Les membres du Conseil de Gérance autoriseront l'enregistrement de(s) transfert(s), après lequel la validité de
ce(s ) transfert(s) ne sera pas remise en question par aucune personne. Chaque Gérant Défaillant devra rendre ses
certificats de parts sociales en ce qui concerne les Parts Sociales (ou fournir une indemnité dans une forme satisfaisante
au Conseil de Gérance) à la Société. Au moment, mais non pas avant, cette remise ou mise à disposition des fonds, chaque
Gérant sera autorisé ou recevra la contrepartie telle que déterminée sous l'Article 9.5 due pour les Parts Sociales trans-
férées pour son compte, sans intérêt.

9.11 Cet Article 9 s'appliquera à MS uniquement pour 90 Parts Sociales Ordinaires et à KG uniquement pour 90 Parts

Sociales Ordinaires plus, dans chaque cas, toutes nouvelles Parts Sociales (i) émises et souscrites par MS ou KG suivant
l'exercice de leur droit de souscription en rapport avec de telles Parts Sociales (s'il y a) ou (ii) telles que leur étant
autrement attribuées par le Conseil de Gérance ou les Fonds PALAMON comme investissement additionnel en rapport
avec de telles Parts Sociales, et le terme pour la Mise de Fonds en Capital du Gérant s'appliquera uniquement à de telles
Parts Sociales auxquelles il est fait référence dans cet Article 9.11 toujours sous réserve des modifications établies aux
Articles 9.11.1 à 9.11.5. Les Parts Sociales restantes ou autres titres détenus par les Vendeurs dans la Société ne sont pas
soumis à une Option d'Achat du Sortant ou à un Défaut d'Option d'Achat.

9.11.1 Si MS ou KG deviennent un Sortant, la date appropriée pour déterminer s'ils qualifient de Sortant Anticipé, Bon

ou Mauvais Sortant suivant les Articles 9.1.3, 9.1.4, 9.1.6 sera la date du second anniversaire de la date de Réalisation.

9.11.2 MS ou KG seront considérés comme Mauvais Sortants seulement si (i) CADOOZ AG met fin au contrat de

service avec MS ou KG, le cas échéant, pour des motifs sérieux au sens de la section 626 du Code Civil allemand du fait
de la Société ou de CADOOZ AG. Pour éviter tout doute, une dénonciation du contrat de service par dans les délais
prévus (ordentliche Kündigung) par MS avec effet le 31 mai 2008 ne constituera pas un cas de Mauvais Sortant.

9.11.3 Si MS ou KG deviennent un Mauvais Sortant avant le deuxième anniversaire de la date de Réalisation, le Prix de

Transfert approprié sera:

(a) la valeur nominale de la Mise de Fonds en Capital du Gérant plus
(b) l'intérêt de celle-ci à un taux de 5% par an à partir de la date de Réalisation jusqu'à la date à laquelle le prix de

Transfert est dû pour paiement.

9.11.4 si MS ou KG deviennent un Sortant Anticipé pour une raison qui, après le second anniversaire de la date de

Réalisation, les aurait qualifiés de Mauvais Sortant, le Prix de Transfert approprié sera la juste valeur marchande de la
Mise de Fonds en Capital du Gérant à être déterminée par un comptable indépendant suivant le Standard IDW S1 de
l'Institut der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, à la Date d'Exercice. Un tel agent comptable sera choisi de manière conjointe
par la Société et le Sortant ou, si aucun accord n'est obtenu dans les quinze jours suivant la Date d'Intervention, par
l'Institut der Wirtschaftsprüfer sur demande de l'une ou l'autre partie, et nommé par la Société.

9.11.5 Nonobstant le droit de la Société d'exercer un Défaut d'Option d'Achat, si applicable, la Société n'a aucune

Option d'Achat du Sortant autre que dans les cas où MS ou KG deviennent des Mauvais Sortants conformément aux
Articles 9.11.2 à 9.11.4.

Art. 10. Offre d'achat et bring along
10.1 Si les Associés détenant plus de 50% des Parts Sociales Ordinaires alors émises («Investisseurs Vendeurs») sou-

haitent vendre toutes leurs Parts Sociales et autres garanties ou instruments qu'ils détiennent et trouvent une Tierce
Partie Bona Fide comme acquéreur et acceptent les termes de la vente à un tel acquéreur de toutes les Parts Sociales et
autres garanties ou instruments ou souhaitent offrir leurs Parts Sociales dans une Mise en Bourse sous réserve que la
Société ait changé sa forme juridique et que le Conseil de Gérance en ait décidé ainsi, alors, à la réception de notification
de tels faits, tous les autres détenteurs de Parts Sociales, toujours sous réserve des dispositions de l'Article 10.2, seront

64643

liés et s'engagent à accepter toute offre d'un tel acquéreur (l'«Offre de Tierce Partie») ou d'offrir de telles Part Sociales
dans une telle Mise en Bourse dans les mêmes termes que ceux convenus (sous réserve que la responsabilité des autres
Associés sous toute représentation, garanties, engagements ou promesses doit être limitée (en cas d'absence de man-
quement délibéré ou fraude de leur part) au montant de la contrepartie reçue pour leurs Parts Sociales et autres titres
et instruments et au même moment que les Investisseurs Vendeurs vendent ou offrent dans une Mise en Bourse leurs
Parts Sociales et toutes autres garanties ou instruments émis par la Société. Les associés renoncent à tous les autres
droits de préemption, droits de veto et droits analogues figurant dans les Statuts.

10.2 MS et KG n'auront pas l'obligation d'accepter une Offre de Tierce Partie suivant l'Article 10.1, si:
10.2.1 en acceptant une telle offre ils recevaient, suivant l'Offre de Tierce Partie et tout autre accord pouvant être

conclu entre les Associés de temps en temps, des bénéfices inférieures à la Valeur du Marché totale de l'Apport de ces
Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B telles que souscrites par eux à la Réalisation, en prenant en compte tout autre
bénéfice déjà perçu pour ce qui est de leurs Parts Sociales ou d'autres titres ou investissements émis par la Société et

10.2.2 MS et KG font à tous les Investisseurs Vendeurs une offre irrévocable et inconditionnelle pour toutes leurs

Parts Sociales ou autres titres et investissements dans les 30 Jours Ouvrables à partir de la notification de l'Offre de Tierce
Partie

(a) dont la période d'acceptation sera de 90 Jours Ouvrables;
(b) qui n'exigera de la part des Investisseurs Vendeurs aucune représentation, garantie ou indemnité autre qu'une

garantie quant au titre des Parts Sociales;

(c) qui offrira une contrepartie supérieure à la contrepartie offerte dans l'Offre de Tierce Partie;
(d) pour laquelle une garantie bancaire irrévocable (d'une institution de crédit autorisée dans l'Union Européenne)

payable à première demande ou une autre confirmation satisfaisante pour les Investisseurs Vendeurs (par exemple une
lettre d'engagement d'une institution de crédit autorisée dans l'Union Européenne à la satisfaction des Associés Vendeurs)
qui rend immédiatement disponible les fonds sera fournie à chaque Investisseur Vendeur concernant la contrepartie totale
en numéraire lui étant attribuable.

10.3 Aucune vente de Parts Sociales ne sera effectuée si elle aboutit à ce qu'une Tierce Personne Bona Fide et ses

Affiliés (autres que les Fonds PALAMON) (l'«Acquéreur») seule ou agissant de concert avec un groupe de personnes,
détenant plus de 50% des Parts Sociales alors émises, à moins que l'Acquéreur n'ait fait une offre ferme (sans autre
condition que celles qui s'appliquent au dit transfert de toutes les Parts Sociales en question) offre aux autres Associés
d'acquérir toutes leurs Parts Sociales à un prix équivalent (a) au plus haut prix par Part Sociale (ou partie de celle-ci) et
pour toutes autres garanties ou instruments offerts par l'Acquéreur aux Fonds PALAMON voulant les dessaisir ou (b) le
prix le plus haut au pro rata que l'acquéreur ou des personnes agissant en concert avec lui auront payé pour les parts
sociales, certificats de capital préférentiel ou autres garanties ou instruments émis par la Société comme cela pourrait
être le cas dans les trois mois avant la date à laquelle cette offre est faite. L'offre aux autres Associés doit être ouverte
pour acceptation au moins trente (30) jours après la réception d'une telle offre.

10.4 Si les Fonds PALAMON souhaitent vendre leurs Parts Sociales dans des cas où l'approbation du Conseil de

Gérance à l'Article 7.2. serait requise et suffit, les Fonds PALAMON ne seront pas autorisés à vendre ou céder ces Parts
Sociales à moins que le Cessionnaire Prévu (le «Cessionnaire Prévu») n'ait fait une offre ferme aux autres Associés (non
aux Gérants) d'acquérir le même intérêt proportionnellement à leur détention respective de catégorie de Parts Sociales
comme les Fonds PALAMON proposent de vendre dans les mêmes termes que ceux proposés aux Fonds PALAMON
(et à des conditions autres que celles qui s'appliquent en ce qui concerne les Fonds PALAMON), sous condition de respect
de l'Article 7.5 (si applicable). L'offre du Cessionnaire Prévu sera valable pendant au moins sept (7) jours après la réception
de cette offre. Cet Article 10.4 ne s'appliquera pas si l'Article 10.3 s'applique.

Chapitre III.- Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance
11.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le Conseil de Gérance sera

composé au minimum de 3 (trois) membres du Conseil de Gérance (les «Membres du Conseil de Gérance»). Les Membres
du Conseil de Gérance seront nommés à une majorité de 50% plus une voix des votes exprimés à une assemblée des
Associés.

11.2 Aussi longtemps que MS et KG sont Associés, MS et KG ensemble ont le droit mais pas l'obligation de proposer

à la nomination deux des personnes nommées par le Comité Consultatif, ou si une seule personne est nommée, cette
personne ou toute autre personne, pour être Gérant, parmi lesquelles l'assemblée générale des Associés nommera un
Membre du Conseil de Gérance.

11.3 Tout Membre du Conseil de Gérance peut être révoqué «ad nutum» et sans cause avec une majorité de 50%

(cinquante pourcent) plus une voix des votes exprimés à une assemblée des Associés par les détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires. Nonobstant la phrase précédente (i) le droit d'une partie ou des parties de proposer un candidat pour
nomination au Conseil de Gérance comprend le droit de proposer la révocation ou suspension du Gérant nommé
conformément aux Articles 11.2 après la nomination par cette ou ces parties, et (ii) les dispositions des Articles 11.2
devront s'appliquer mutatis mutandis au remplacement du Conseil de Gérance.

11.4 Un président du Conseil de Gérance peut être élu parmi ses membres (le «Président»).

64644

Art. 12. Droits ERISA
12.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses représentants sont directement ou indirectement Associés, ce Fond

ERISA obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant
à ce Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par con-
séquent, il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA pris individuellement que chaque Fond ERISA et ses
représentants auront le droit (lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond
ERISA à son profit et pour son propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer
jusqu'à deux personnes pour la nomination de Gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les
associés des filiales voteront et prendront toute autre action qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas où
une personne proposée par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales
(conjointement les «Administrateurs ERISA»).

12.2 Les investisseurs dans les Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités régies aux

Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale «Employee Retirement Income
Security Act 1974» telle que modifiée (ERISA). Dans le but de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA
de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux fins de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion
dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans une manière et mesure qui permettra aux Fonds ERISA de le qualifier
comme SOCAR. Par conséquent, il est convenu qu'aussi longtemps qu'un Fond ERISA détiendra directement ou indi-
rectement des parts sociales dans CADOOZ LUXCO ONE, la Société et ses filiales et leurs futurs représentants désignés
garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants dans la limite de ce qui est autorisé par les lois
statutaires applicables (lesquels droits appartiendront seulement à et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à
son profit et pour son propre compte):

12.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit

d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments où le Fond ERISA l'aura
raisonnablement requis;

12.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil

de Gérance de la Société (et des conseils d'administration de chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce
représentant seront faites par préavis écrit du Fond ERISA à la Société et prendront effet à la délivrance du préavis écrit
au siège social de la Société ou à toute réunion du Conseil de Gérance.

12.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation

avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées, comprenant
sans limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
et les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.

12.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les Gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et

ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les Gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la rémunération des
employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions importantes ou des ventes
d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement, l'achat ou la vente d'im-
portantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis d'un litige important;

12.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de

l'une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et

12.2.6 Dans la limite de ce qui est cohérent avec la loi (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation

publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis relatif à toute action significative, comprenant, sans limitation, des dividendes
extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants significatifs de dette ou
capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de consulter la Société concernant de telles actions.

12.3 Dans le cas où PALAMON II transfert tout ou partie de son investissement direct ou indirect dans la Société (ou

vers une filiale qu'il détient entièrement directement ou indirectement d'une entité affiliée) avec l'intention d'être qualifié
de VCOC suivant le Plan de Régulation des Actifs, une telle entité affiliée bénéficiera des mêmes droits concernant la
Société que ceux dont bénéficient les Fonds ERISA et sera traitée, à cette fin, en tant que tierce partie bénéficiaire.

64645

12.4 Au cas où la Société cesserait d'être qualifiée de «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase

du 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
actions raisonnables nécessaires pour assurer que l'investissement de PALAMON II est qualifié comme «société opéra-
tionnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer à être qualifiée comme
«investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette disposition ne doit pas être
entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la Société ou à ses filiales.

Art. 13. Procédure de Réunion du Conseil
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues dans les bureaux de la Société à moins que les Membres du

Conseil de Gérance décident unanimement de tenir la réunion dans la mesure légalement possible dans un autre lieu.
Toutes les réunions seront tenues en anglais à moins que les Membres du Conseil de Gérance en décident autrement
dans certains cas. Le Président ou deux autres Membres du Conseil de Gérance convoqueront les réunions qui seront
présidées par le Président. Le premier Président sera nommé par l'assemblée générale des Associés parmi les Membres
du Conseil de Gérance nommés conformément à l'Article 11.2. Le Conseil de Gérance pourra nommer parmi ses mem-
bres un Président successeur. En l'absence du Président, le Conseil de Gérance nommera une autre personne comme
Président temporaire par vote de la majorité en nombres présente en personne ou par procuration à cette réunion. Les
réunions du Conseil de Gérance seront tenues aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent. Tout Membre
du Conseil de Gérance peut demander que soit tenue une réunion. Les réunions du Conseil de Gérance devront être
annoncées par voie écrite en indiquant le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour préliminaire par une convocation délivrée
au moins 7 (sept) jours à l'avance à moins que (i) tous les Membres du Conseil de Gérance renoncent à ces formalités
ou (ii) sauf en cas d'urgence dûment justifié par une délibération du Conseil de Gérance auquel cas la notification peut
être réduite à 1 (un) jour à la condition qu'un préavis minimum de sept (7) jours doit toujours s'appliquer en ce qui
concerne les matières prévues à l'Article 14.2. La période de convocation commencera à courir le jour suivant le jour
d'envoi de la convocation. Le jour de la réunion ne comptera pas comme partir de la période de convocation.

13.2 Tout Membre du Conseil de Gérance absent peut être représenté par d'autres Membres du Conseil de Gérance.

Des experts ou d'autres personnes peuvent être invitées par le Président ou tout Membre du Conseil autorisé par le
Président, à participer à la réunion.

13.3 Les délibérations des réunions du Conseil de Gérance seront adoptées en principe lors des réunions. Cependant,

dans la limite de ce qui est permis par la loi, les délibérations des réunions du Conseil de Gérance peuvent être adoptées
en dehors des réunions par écrit, fax, par e-mail ou par téléphone ou vidéo conférence sans devoir respecter les dispo-
sitions indiquées de convocation de ces réunions, à condition qu'aucun Membre du Conseil de Gérance ne participe à
ses réunions (conférences téléphoniques depuis l'Angleterre).

13.4 Une réunion du Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité des Membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas réuni, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance avec le même
ordre du jour sera convoquée en respectant la même période de convocation et notification que prévu à l'Article 13.1.
Dans une telle nouvelle réunion un quorum sera réputé atteint aussi longtemps que deux Membres du Conseil de Gérance
sont présents ou représentés, à condition cependant, que les Membres du Conseil de Gérance aient été notifiés de tels
faits dans la convocation.

13.5 Le lieu exclusif et effectif de gestion de la Société sera au Luxembourg. Toutes les activités de gestion seront

effectuées au et à partir du Luxembourg.

Art. 14. Décisions - Procès - Verbaux
14.1 Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple des votes de ses membres présents

ou représentés à une telle réunion. En cas de partage, la voie du Président sera prépondérante.

14.2 Les mesures établies ci-dessous telles qu'amendées de temps en temps par le Conseil de Gérance ne seront prises

ou appliquées par le Groupe Cible sans accord préalable du Conseil de Gérance acquis par résolution du Conseil de
Gérance. Tout contrat de gestion ou de consultant ou tout autre accord contractuel entre le Groupe Cible d'une part
et les Fonds PALAMON ou tout Affilié des Fonds PALAMON (autre que le Groupe Cible) d'autre part (autre que le
remboursement des dépenses ordinaires) exige l'autorisation du Conseil de Gérance. Si l'accord proposé est dans les
termes du marché il peut être approuvé par une résolution à l'unanimité du Conseil de Gérance:

14.2.1 donnant son accord ou modifiant la stratégie commerciale complète de CADOOZ HOLDING GmbH et de

l'une de ses filiales, incluant toute nouvelle direction d'affaire ou expansion géographique;

14.2.2 les comptes (consolidés) annuels de CADOOZ HOLDING GmbH et de ses filiales;
14.2.3 l'adoption ou la modification du cadre stratégique et des paramètres du cœur de cible du Business Plan de

CADOOZ HOLDING GmbH et de l'une de ses filiales (Business Plan signifie un business plan annuel (incluant un budget
mensuel) pour CADOOZ HOLDING GmbH et toute filiale lui appartenant);

14.2.4 la modification de la date de référence comptable ou de la politique comptable de CADOOZ HOLDING GmbH

ou toute filiale lui appartenant;

14.2.5 la création, consolidation, subdivision, conversion ou annulation de tout capital social de CADOOZ HOLDING

GmbH ou toute filiale lui appartenant;

64646

14.2.6 l'émission ou attribution de tout capital social de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant,

ou la création de toute option ou droit de souscrire, acquérir ou convertir tout titre en capital social de CADOOZ
HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant;

14.2.7 toute diminution du capital social de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant;
14.2.8 l'achat ou le rachat (pourvu qu'un tel rachat soit fait de manière proportionnelle entre les détenteurs d'une

catégorie de Parts Sociales) de tout capital social de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant;

14.2.9 la déclaration ou le paiement de tout dividende, la déclaration ou toute autre distribution, ou le vote de toute

résolution pour retenir ou distribuer les profits par CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant direc-
tement ou indirectement non inclu dans le groupement de taxes («Organkreis»);

14.2.10 la modification de tout Contrat de Prêt ou de l'acte intercréancier pouvant être conclu de temps en temps

par le Groupe Cible;

14.2.11 la conclusion de tous contrats de prêts en rapport avec soit un refinancement de la dette de la Société ou de

l'une de ses filiales, soit un financement de capital, soit l'acquisition d'actifs (les «Contrats de Prêts»), soit la modification
ou le remboursement de ceux-ci;

14.2.12 l'engagement d'emprunts par CADOOZ HOLDING GmbH ou l'une de ses filiales d'un montant supérieur à

EUR 1,- million autrement que par des Contrats de Prêts dûment approuvés ou tels que permis ci-dessous; la création
de toute charge sur tout actif, ou de donner toute garantie par CADOOZ HOLDING GmbH ou toute succursale infé-
rieure à un montant de EUR 1,- million et autrement que conformément ou permis sous les Contrats de Prêts dûment
approuvés ou dans le cours habituel des affaires;

14.2.13 toute action ou omission qui constituerait un manquement aux Accords de Facilités;
14.2.14 la nomination ou l'exclusion de tout administrateur qui sera désigné pour assurer le rôle de président-directeur

général (chief executive director) de CADOOZ HOLDING GmbH, ou la conclusion, dénonciation ou modification de
tout contrat avec un tel administrateur.

14.2.15 la conclusion, dénonciation ou modification de toute transaction entre CADOOZ HOLDING GmbH ou toute

filiale lui appartenant et (i)un associé de la Société autre que les Fonds PALAMON (sauf si la transaction n'est pas en
accord avec les termes du marché pour le service fourni) ou (ii) toute filiale d'un tel Associé ou (iii) tout gérant ou préposé
d'un tel Associé ou de toute filiale d'un tel Associé;

14.2.16 la conclusion, dénonciation ou modification de tout contrat (incluant un contrat d'embauche ou de consultant)

ou d'arrangement entre (a) CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant et (b) Michael Seydel, Kai Greese
ou tout membre de l'administration de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant, ou d'une personne
qui, en relation avec Michael Seydel, Kai Greese ou tout membre de l'administration de CADOOZ HOLDING GmbH
ou toute filiale lui appartenant, est une personne liée, incluant la variation de la rémunération ou d'autres bénéfices sous
un tel contrat ou arrangement, et la renonciation à tout manquement d'un tel contrat ou arrangement comportant des
obligations d'un montant supérieur à EUR 1,- million dans un seul cas;

14.2.17 l'acquisition ou disposition de toute affaire (ou partie matérielle de celle-ci) par CADOOZ HOLDING GmbH

ou toute filiale lui appartenant d'une valeur supérieure à EUR 2,5 millions;

14.2.18 la disposition par CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant de tout actionnariat ou autre

participation dans le capital de toute filiale lui appartenant (sans égard à la valeur);

14.2.19 le remboursement par CADOOZ HOLDING GmbH de capital ou actif à tout Associé;
14.2.20 toute résolution ou pétition pour la dissolution de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant,

la conclusion d'un arrangement par CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant avec des créanciers en
général, toute demande d'ordonnance d'administration, ou pour la nomination d'un consignataire ou d'un administrateur;

14.2.21 toute demande de mise en bourse de toute Part Sociale ou autres titres de CADOOZ HOLDING GmbH ou

toute filiale lui appartenant sur tout marché boursier, ou de permission pour la transaction de toute Part Sociale ou autres
titres de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant sur tout marché de titres;

14.2.22 la nomination d'un conseiller financier, le commencement de négociations, ou la conclusion de toute transaction

qui est une réalisation ou implique la vente substantielle de tous les actifs de CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale
lui appartenant ou une réorganisation substantielle de CADOOZ HOLDING GmbH ou de toute filiale lui appartenant
et/ou des ses actifs;

14.2.23 tout changement substantiel dans l'organisation de la gestion ou dans la structure de reportage de CADOOZ

HOLDING GmbH ou de toute filiale lui appartenant;

14.2.24 L'approbation de tout article et de tous les articles de presse qui mentionnent directement ou indirectement

PALAMON ou tout Associé de PALAMON;

14.2.25 l'acquisition ou l'établissement par CADOOZ HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant de tout en-

gagement d'une valeur totale de EUR 1,- millions ou plus;

14.2.26 la sélection ou toute charge de sélectionner les parties suivantes pour CADOOZ HOLDING GmbH ou toute

filiale lui appartenant: agents comptables, conseillers juridiques, institutions bancaires auprès desquelles CADOOZ
HOLDING GmbH ou toute filiale lui appartenant a des dépôts, emprunts ou autres relations, banques d'affaires, agents

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de publicité et de relations publiques, tous consultants externes, dans chaque cas où la dépense pour une de ces personnes
est prévue d'être supérieure à EUR 1,5 millions pour toute année financière exceptée pour les nominations ou change-
ments prévus dans le budget ou business plan approuvé par le Comité Consultatif de CADOOZ HOLDING GmbH;

14.2.27 toute émission de lettre de crédit d'un montant supérieur à EUR 1,- millions.
14.2.28 l'autorisation de tout contrat ou engagement en matière de dépense d'investissement (a) non prévu dans un

budget approuvé par le Comité Consultatif de CADOOZ HOLDING GmbH incluant des dépenses d'investissement à la
place d'autres dépenses d'investissement spécifiquement prévues dans le budget approuvé par le Comité Consultatif de
CADOOZ HOLDING GmbH excédant EUR 1,- million par projet ou EUR 2,- millions en totalité par an et (b)qui résul-
terait en une somme totale dépensée pendant l'année considérée excédant la limite la dépense d'investissement prévue
dans le budget approuvé par le Comité Consultatif de CADOOZ HOLDING GmbH.

14.3 Des procès verbaux doivent être conservés pour chaque réunion du Conseil de Gérance, établissant le lieu et la

date de la réunion, les participants, les points à l'ordre du jour et le contenu essentiel des décisions du Conseil de Gérance.
Les procès verbaux seront signés par le Président, le Secrétaire (tel que définies dans l'Article 15, tout autre membre à
qui le Président délégue cette tâche ou le membre qui préside la réunion dû à l'absence du Président. Une copie des
procès verbaux sera envoyée à chaque gérant et ils seront conservés par la Société dans un registre spécial. Tout document
de procuration sera attaché aux procès verbaux de la réunion concernée. Des copies ou extraits de procès verbaux qui
peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou autrement seront aussi signés par le Président ou le Secrétaire.

Art. 15. Secrétaire
15.1 Un secrétaire peut être nommé par une résolution du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).
15.2 Le Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Membre du Conseil de Gérance, doit avoir la responsabilité d'agir en

tant que greffier des réunions du conseil de Gérance et de la réunion de l'assemblée générale des Associés et de conserver
les archives et les procès verbaux du Conseil de Gérance et de l'assemblée générale des et Associés et leurs opérations
et doit accomplir pareils devoirs pour tous les comités du Conseil de Gérance (s'il y en a) lorsque cela est requis. En plus
du pouvoir du Conseil de Gérance d'agir ainsi, le Secrétaire doit avoir le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats
et extraits pour le compte de la Société pour être administrés devant un tribunal, ou plus généralement, vis-à-vis des
tierces parties pour être utilisés comme documents officiels.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance
16.1 Le Conseil de Gérance est investi de tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Deux Membres du Conseil de Gérance peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs mandataires ad hoc qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être Membres du Conseil de Gérance. Deux Membres
du Conseil de Gérance détermineront les responsabilités et rémunérations (s'il y a) d'un tel mandataire, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente relative à son mandat.

Art. 17. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Membre unique du Conseil de Gérance,

valablement engagée par la seule signature de son Membre unique du Conseil de Gérance, ou, en cas de pluralité de
Membres du Conseil de Gérance, par la signature conjointe de deux Membres du Conseil de Gérance ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Membre unique du Conseil de Gérance, par son Membre
unique du Conseil de Gérance ou, en cas de pluralité de Membres du Conseil de Gérance, par deux Membres du Conseil
de Gérance.

Art. 18. Indemnisation des membres du Conseil de Gérance
18.1 Aucun des Membres du Conseil de Gérance n'engagera sa responsabilité ou son patrimoine sous forme de

dommages et intérêts ou autrement à l'égard des Associés, et la Société est d'accord d'indemniser, de payer, de protéger
et de tenir quitte et indemne chaque Membre du Conseil de Gérance de et envers toute responsabilité, obligations,
pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et remboursements de quelque
nature que ce soit (y compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de représentation, de défense, d'appel
et de règlement de tout procès, actions ou procédures engagés ou en passe d'être engagés contre les Membres du Conseil
de Gérance ou la Société) et de tous les coûts de recherche en relation qui peuvent être apportés, encourus ou s'imposer
aux Membres du Conseil de Gérance, la Société ou de toute façon, en relation avec, ou survenant en lien avec, ou
prétendument en relation avec ou survenant en lien avec, toute action ou inaction de la Société, des Membres du Conseil
de Gérance agissant pour le compte de la Société, ou des représentants agissant au nom de la Société; dans la mesure
où tout Membre du Conseil de Gérance, en sa capacité de membre du Conseil de Gérance de la Société sera engagé ou
tenu responsable et devra indemniser, payer, protéger et tenir pour quitte et indemne la Société, et la Société ne pourra
être engagée envers un autre Membre du Conseil de Gérance pour toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages,
pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et remboursements de quelque nature que ce soit (y
compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de représentation, de défense, d'appel et de règlement de
tout procès, actions ou procédures engagés ou menaçant un Membre du Conseil de Gérance ou la Société) qui résulte-

64648

raient d'une fraude, d'une faute lourde ou d'une faute intentionnelle ou d'une violation manifeste des Statuts par un
Membre du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 19. Réunions des associés- général
19.1 L'assemblée générale réunit tous les Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
19.2 Chaque Parts Sociales donne droit à un vote.
19.3 La tenue d'assemblées générales ne sera pas obligatoire lorsque le nombre d'Associés n'excède pas 25. Dans ce

cas, chaque Associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donnera son vote par écrit.

19.4 Les assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance ou a la demande des

Associés représentant 50% ou plus du capital de la Société.

19.5 De telles assemblées générales des Associés peuvent être tenues en tous lieux au Grand-Duché de Luxembourg

et aux dates indiquées dans les avis respectifs de réunion.

19.6 Si tous les Associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée gé-

nérale des Associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

19.7 Les Associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d'autres personnes qui ne doivent pas

nécessairement être des Associés.

19.8 Sauf stipulations contraires contenues dans l'Article 19 et dans la loi, comprenant mais n'étant pas limité à la Loi,

toute résolution d'une assemblée générale des Associés nécessite une majorité simple des votes pris en comptes (incluant
la majorité simple des Parts Sociales Ordinaires).

19.9 Conformément à l'Article 100 de la Loi, en cas de perte de la moitié du capital social de la Société, les Membres

du Conseil de Gérance doivent convoquer une assemblée générale, de manière à avoir lieu dans les deux mois depuis le
moment auquel la perte était ou aurait dû être identifiée par eux et ces assemblées doivent décider conformément aux
conditions prévues à l'Article 67-1 de la Loi sur la possible dissolution de la Société. Les mêmes règles s'appliquent quand
la perte équivaut au moins à trois quarts du capital social étant entendu que, dans ce cas, la dissolution aura lieu si
approuvée par un quart des votes réunis à l'assemblée. Dans la mesure où toutes pertes dérivent de la différence entre
les revenus ou rendement généré par ou dérivant des prêts ou autres instruments (y inclus à ces fins les «preferred equity
certificates») émis aux Associés et une assemblée générale des Associés est convoquée ou une résolution équivalente
est requise pour décider de la poursuite de la Société, les Associés sont d'accord pour utiliser leurs droits de vote en
faveur de la poursuite de la Société et de ne pas voter pour la dissolution de la Société. Pour éviter tout doute, cet Article
22.9 ne doit pas être entendu comme une obligation de faire des futurs apports à la Société.

19.10 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ne peuvent seulement être adoptées par la majorité (en

nombre) des Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve d'autres dispositions
de la Loi.

Chapitre V - Exercice social

Art. 20. Exercice social
20.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

20.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de Membres du Conseil de Gérance, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

20.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Droit de distribution des parts
21.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

21.2 A partir des bénéfices nets annuels de la Société déterminés suivant l'Article 21.1, cinq pour cent (5%) seront

obligatoirement alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera dès que et aussi longtemps que le montant de celle-
ci attendra dix pourcent (10%) du capital social souscrit de la Société tel que déclaré dans l'Article 5 des Statuts ou telle
que le montant de cette réserve est augmenté ou réduit de temps en temps.

21.3 Les profits nets après allocation suivant l'Article 21.2 pourront être distribués tel qu'établi dans le reste de cet

Article 21.

21.4 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Membres du Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance, peut proposer
que de tels fonds ou actifs disponibles pour paiement soient distribués en nature ou en numéraire:

21.4.1 aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A et
21.4.2 aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B, dans le cas de

Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A suivant les termes spécifiques de l'Article 21.5, en vertu des droits attachés
aux Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A concernées et dans le cas de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B
et de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent conformément aux

64649

termes spécifiques de l'Article 21.5, comme dividendes ou distribution de prime d'émission ou d'autres réserves, s'il y en
a, ou le remboursement du capital ou une réduction de capital, à condition que le Conseil de Gérance puisse seulement
proposer de payer un dividende ou de procéder à une distribution, sur les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A si
au même moment un paiement proportionnel est fait aux détenteurs des «preferred equity certificates».

21.5 Toute distribution sera effectuée comme suit:
21.5.1 Premièrement, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A pour un montant égal à 9% par an

(fait annuellement au 31 décembre de chaque année) calculé sur la somme de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires Préférentielles A plus le Surplus de Part Sociale, et dans la mesure où pour toute année donnée où le dividende
préférentiel n'est pas payé le Surplus de Parts Sociales sera augmenté en conséquence.

21.5.2 Deuxièmement les profits restants seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et les Parts

Sociales Ordinaires Préférentielles B proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

21.6 En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les Associés déclarent accepter par la présente que, dans la

limite permise par la loi, il est entendu d'attribuer le boni de liquidation aux instruments émis par la Société comme suit:

21.6.1 Premièrement, tous les instruments de dette émis par l'entité en liquidation seront entièrement remboursés

dans l'ordre de priorité spécifié dans de tels instruments (sinon, pari passu) et pari passu entre les détenteurs d'un
instrument particulier, incluant dans chaque cas tous les intérêts courus mais non payés,

21.6.2 Deuxièmement,
(a) tous PECs émis par la Société et toutes Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A émises par la Société seront

entièrement remboursés pari passu entre de tels instruments et pari passu entre les détenteurs d'un instrument particulier
ou de catégorie de Parts Sociales, incluant dans chaque cas tous les intérêts courus ou dividendes accumulés mais non
payés (et par conséquent, pour éviter tout doute concernant les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A, elles seront
remboursées à la hauteur de la somme nominale de telles Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A plus le Surplus de
Part Sociale A concerné (qui peut être augmenté de temps en temps) tel qu'établi dans les Statuts avec tous les dividendes
accumulés mais non payés),

(b) et pari passu avec tous ces instruments auquel il est fait référence à l'Article 21.4.2 (a) et leurs détenteurs respectifs,

à chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B la Valeur Marchande de l'Apport se rapportant à une
telle Part Sociale sera entièrement remboursé pari passu entre les détenteurs de celles-ci, pourvu que suivant cet Article
21.4.2 la part des bénéfices à attribuer aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B soit dans tous les
cas proportionnelle au pourcentage des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B dans le capital social nominal total de
la Société à la Réalisation (excluant dans ce but toute Part Sociale Ordinaire Préférentielle A),

21.6.3 Troisièmement, sur les bénéfices restants, toute Part Sociale accompagnée d'un droit de préférence autre que

ceux auquel il est fait référence à l'article 21.4.2 ci-dessus, et émise par l'entité en liquidation, sera entièrement remboursée
dans l'ordre de préférence suivant les Statuts de l'entité concernée et pari passu entre les détenteurs d'une catégorie de
Parts Sociales particulière, incluant dans chaque cas tous les intérêts courus ou dividendes accumulés mais non payés,

21.6.4 Enfin, l'excédent d'actif issu de la liquidation sera distribué entre les détenteurs de Parts Sociales (excluant dans

ce but les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A souscrites par CADOOZ LUXCO ONE suivant l'accord qui peut
être conclu entre par les Associés à la Réalisation) proportionnellement à leur apport dans la mesure où les bénéfices ne
suffisent pas à couvrir tous les paiements dus suivant les Articles 21.4.1, 21.4.2, 21.4.3 ou 21.4.4 ils seront distribués aux
personnes concernées qui y ont droit proportionnellement à leurs droits suivant cet Article.

21.7 Les droits de liquidation précédents suivant l'Article 21.3 s'appliqueront aussi mutatis mutandis dans la limite

permise par la loi dans le cas d'une vente de tous ou substantiellement tous les actifs de la Société (ou de la Société et
des ses filiales dans leur ensemble), d'une fusion, consolidation, offre de participation dans la Société, IPO (partielle) de
la Société (sous réserve que la Société change sa forme juridique) ou d'un véhicule créé dans ces buts.

21.8 Aucun dividende ne sera payé aux Associés sans l'accord (a)du Conseil de Gérance et (b) dans la mesure de ce

qui est exigé par la loi, de l'assemblée générale des Associés de la Société par une décision à la majorité simple des votes
exprimés.

21.9 Aucun dividende ne sera payé au rachat ou autre paiement effectué concernant les Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles détenues par CADOOZ LUXCO ONE ou un de ces Cessionnaires Autorisés à moins qu'un paiement de
revenu équivalent, rachat ou autre paiement ne soit fait au même moment concernant les certificats de capital préférentiel
détenus par les Fonds PALAMON ou un de ces Cessionnaires Autorisés.

Chapitre VI.- Liquidation

Art. 22. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 23. Liquidation
23.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
23.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Il est fait référence à la Loi Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans

les Statuts.

Art. 25. Définitions
Acquéreur a la signification qui est donnée à l'article 10.3;
Accord d'acquisition Signifie l'accord de contribution, vente et d'achat entre; CADOOZ HOLDING GmbH, MS, KG,

Thore Sauerland, Sven Odia, Tim Schwenke and CORA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH concernant toutes les
Parts Sociales dans CADOOZ AG à la date mentionnée et tout document auxiliaire signé ou à signer conformément à
celui-ci.;

Affilié Lorsque utilisé (i) avec référence à une personne déterminée (excluant, cependant, tout individu), signifiera toute

personne qui directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires possède ou contrôle, est possédée ou
contrôlée par ou est sous le contrôle commun ou la propriété d'une personne déterminée. Pour de tels besoins et pour
les besoins de la définition du Groupe PALAMON, le terme «le contrôle» (incluant les termes «contrôlant», «contrôlé
par» et «sous le contrôle commun avec») signifiera la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de
provoquer la direction de la gestion et de la politique d'une personne, si par la propriété d'une majorité de titres com-
portant le droit de vote, par contrat ou autrement et, pour éviter tout doute, une personne qui est l'actionnaire gérant
d'une société en commandite simple contrôle cette société en commandite simple et de plus lorsque utilisé (ii) avec
référence à un membre du Groupe PALAMON signifiera tout autre membre du Goupe PALAMON;

Associé signifie détenteur de Parts Sociales de temps en temps.
Associé Existant a la signification qui est donnée à l'Article 7.3;
Associé Vendeur a la signification qui est donnée à l'Article 7.5;
Administrateurs ERISA a la signification qui est donnée à l'Article 12.1;
Bon Sortant a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.6
CADOOZ AG signifie CADDOZ AG, une société anonyme de droit allemand, immatriculée au registre du commerce

de la cour inférieure de Hambourg sous le numéro HRB 76281 et ayant son siège social à OsterbekstraBe 90B, 22083
Hambourg, Allemagne;

CADOOZ LUXCO ONE Signifie CADOOZ ONE LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, non encore immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg;

Charge signifie toute hypothèque, charge, créance, gage, privilège, restriction, transfert, inscription hypothécaire, in-

térêt de sûreté, conservation de titre, ou toute convention ou accord dont l'effet est la création de sûreté, ou de tout
intérêt, capital ou tout droit de toute personne, toute convention ou accord de créer n'importe lequel du même type et
la «création de charge» sera interprétée en conséquence;

Closing signifie 22 juin 2006 et la date à laquelle les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles sont émises à MS et KG;
Conseil de Gérance signifie le conseil de Gérance composé des Membres du Conseil de Gérance de la Société tels

que nommés de temps en temps;

Cessionnaire Prévu a la signification qui est donnée à l'Article 10.4;
Contrats de Prêts a la signification qui est donnée à l'Article 14.2.11
Coût d'Investissement a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.8;
Date d'Exercice a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.5
Date d'Intervention a la signification qui est donnée à l'Article 9.7;
Défaut Option d'Achat a la signification qui est donnée à l'Article 9.8;
ERISA a la signification qui est donnée à l'Article 12.2;
Fonds ERISA signifie PALAMON II
Fonds PALAMON Signifie PALAMON
Gérant signifie un cadre ou un employé de tout membre du Groupe Cible qui, sur résolution du Comité de Rému-

nération, est invité à souscrire à des Parts Sociales et le fait suivant les termes contenus dans cet Accord;

Gérant Défaillant a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.2
Groupe Cible signifie la Société et ses filiales de temps en temps;
Groupe PALAMON signifie:
(a) les Fonds PALAMON;
(b) toutes personnes qui sont des Affiliés (selon la signification du paragraphe (i) de la définition de Affilié) des Fonds

PALAMON (les «Affiliés PALAMON»);

des Fonds de PALAMON ou des Affiliés de PALAMON;

(d) tout associé commanditaire ou commandité des Fonds PALAMON ou de leurs Affiliés;

64651

(e) toute personne contrôlée par les Fonds PALAMON ou Affiliés de PALAMON ou contrôlé par toute combinaison

des Fonds PALAMON et des Affiliés PALAMON et tout associé commandité des Fonds PALAMON ou Affiliés de PA-
LAMON ou qui est contrôlé par tout associé commandité de tout Fonds PALAMON ou des Affiliés PALAMON; et

(f) tout autre société en commandite simple, le fonds ou l'investissement collectif ou le plan de co-investissement géré

ou contrôlé par (i) un associé commandité des Fonds PALAMON ou (ii) les Fonds PALAMON ou (iii) par toute autre
personne contrôlée par, ou soumis au contrôle de, l'associé commandité de tout Fonds PALAMON (ou le représentant
(s) ou le détenteur(s) ou le fiduciaire (s) d'une telle association, fonds ou plan ou tout détenteur de titre ou autre
bénéficiaire de ladite association, fonds ou plan);

Investisseurs Vendeurs a la signification qui est donnée à l'Article 10.1;
Jour Ouvrable signifie tout jour qui n'est pas un samedi, dimanche ou un jour férié (fédéral) officiel au Luxembourg,

en Allemagne ou au Royaume-Uni et pendant lequel les banques au Luxembourg, en Allemagne et au Royaume-Uni sont
ouvertes pour la transaction d'affaire commerciale;

Loi Signifie la loi du 15 Août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu'amendées de temps en temps;
Mauvais Sortant a la signification qui est donnée à l'Article 10.1.3;
Membres du Conseil Gérance de a la signification qui est donnée à l'Article 11.1;
Mise de Fonds en Capital du Gérant a la signification qui est donnée à l'Article 9.2
Mise en Bourse signifie l'admission à la mise en bourse sur tout marché de valeurs internationalement reconnu des

parts sociales (ou de valeurs équivalentes après une restructuration ou une fusion) de la Société (ou de son successeur
légal selon le cas) une filiale à 100% de la Société ou dont une société récemment constituée de la Société ou de son
successeur légal est une filiale;

Offre de Tierce Partie a la signification qui est donnée à l'Article 10.1;
Option d'Achat du Sortant a la signification qui est donnée à l'Article 9.2;
Option d'Intervention a la signification qui est donnée à l'Article 9.4;
PALAMON Signifie tous ou un seul des partenariats ou entités suivantes:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II, LP; une société en commandite simple (Limited Partnership) de droit anglais

et écossais, ayant son siège social à Cleveland House, 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, Angleterre;

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA, LP, une société en commandite simple (Limited Partnership) de droit

anglais et écossais, ayant son siège social à Cleveland House, 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, Angleterre.

Parts Sociales Signifie toutes Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales Ordinaires Préféren-

tielles A, Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B, et toutes Parts sociales ordinaires, ordinaires préférentielles et de
préférence dans la Société telles qu'émises et en cours de temps en temps;

Parts Sociales Ordinaires Signifie les Parts Sociales Ordinaires de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- pour

chacune de ces Parts Sociales.

Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A Signifie les parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de EUR 25,-

chacune, qui seront émises avec un surplus de part sociale préférentiel (Surplus de Part Sociale) d'une somme de EUR
977,- chacun et qui donneront droit à chaque détenteur d'une telle part à un dividende préférentiel de 9 pourcent par
an calculé à partir du montant nominal de la Part Sociale Ordinaire Préférentielle A plus le Surplus de Part Sociale, le
Surplus de Parts étant augmenté d'autant lorsque pour une année donnée le dividende préférentiel n'est pas payé.

Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B Signifie les parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de EUR 25,-

chacune accompagnées des même droits de vote et droits au dividende que les Parts Sociales Ordinaires et qui suivant
un montant égal à la Valeur Marché de l'Apport de ces Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B donneront droit au
détenteur de ces parts sociales un droit préférentiel à la liquidation décrit plus longuement dans l'Article 21.4.

Plan de Régulation des Actifs Signifie le «plan de régulation des actifs» (29 CFR 25103-101) sous ERISA.
Prix de Transfert a la signification qui est donnée à l'Article 9.5;
Réalisation signifie une Vente ou une Mise en Bourse;
Secrétaire a la signification qui est donnée à l'Article 15;
SOCAR Signifie «Société Opérationnelle à Capital Risque» au sens du Plan de Régulation des Actifs;
Sortant a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.;
Sortant Anticipé a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.4;
Statuts signifie les Statuts de la Société tels qu'amendés de temps en temps;
Syndication signifie la vente de jusqu'à un tiers du total des parts sociales dans la Société et d'autres titres ou instruments

émis en rapport avec ces opérations entreprises par les Fonds PALAMON à un ou plusieurs autres investisseurs dans la
période de 12 mois de la Réalisation;

Transferts Autorisés signifie une disposition faite conformément à l'Article 8 (les cessionnaires des parts sociales

transférées en conséquence des Transferts Autorisés étant les «Cessionnaires Autorisés»);

Tierce Partie Bona Fide Signifie une tierce partie bona fide dans des conditions normales du marché, à l'exclusion de

toute Partie, Affilié de PALAMON ou d'un Associé;

64652

Véhicule d'Investissement signifie toute personne morale, partenariat, trust, association ou autre personne à travers

ou par laquelle un ou plusieurs Gérants détiennent leurs Parts Sociales ou d'autres sûretés ou instruments émis par la
Société ou un autre membre du Groupe Cible qui sont tenus ou gérés pour son compte;

Valeur Marché a la signification qui est donnée à l'Article 9.1.9;
Valeur Marchande de l'Apport Signifie en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B une somme

de EUR 5.792,- pour chaque Part Sociale reflétant la portion pro rata parte de la valeur marché à la Finalisation de ces
Parts Sociales dans CADOOZ AG apportée par MS et KG moins la valeur nominale de la mise en fond du capital du
Gérant de MS et KG.

Vendeurs Signifie Michael Seydel et Kai Greese.
Vente Signifie une vente de plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales ou de l'affaire du Groupe Cible dans

une opération ou dans une série d'opérations liées à condition qu'une Vente n'inclue pas de vente par voie de Syndication.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 39, case 11. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061517/242/1961.
(070064561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Immo Etoiles, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 92.736.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 2 mai 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Florence Gillig, Administrateur, employée privée, 25, rue Louis Pasteur, L-3273 Bettembourg, Luxembourg;
- Mrs Katharina Mosakowska, Administrateur, ingénieur, 7, Hueschterterboesch, L-1670 Senningerberg, Luxembourg;
- Mr Robert Federspiel, Administrateur, promoteur, 11, rue de Hicht, L-6238 Breidweiler, Luxembourg;
- Mrs Ursula Wirth, administrateur, actionnaire, 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 2 mai 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour IMMO ETOILES
Signature

Référence de publication: 2007063133/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03613. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64653

Maison SCHAACK S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007.

MAISON SCHAACK S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062580/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03155. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070065782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Innamorati Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 67.599.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

INNAMORATI LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062581/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03157. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 15 novembre 2006, enregistré à Greven-
macher, le 27 novembre 2006, volume 539, folio 85, case 9, pour compte de la société à responsabilité limitée RUSA
PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.848, publié au Mémorial C numéro 2458 du
30 décembre 2006, il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:

Il y lieu de lire dans la version française:
«Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.»

Au lieu de:
«Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 8 mai 2007.

J. Seckler
Notaire

Référence de publication: 2007063098/231/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04352. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64654

BlueOrchard Loans for Development S.A., Société Anonyme,

(anc. BlueOrchard Loans for Development 2007-1 S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.644.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

STICHTING THORIET BOLD, une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, établie et ayant son siège

social à Amsteldijk 166, NL-1079 LH Amsterdam;

ici représentée par:
Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 10 mai 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société BlueOrchard

LOANS FOR DEVELOPMENT 2007-1 S.A. (la «Société») une société anonyme, constituée suivant acte notarié reçu par
le notaire soussigné daté du 30 avril 2007, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
établie et ayant son siège au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de convertir, avec effet au rétroactif au 30 avril 2007 (jour de constitution de la Société),

le capital social souscrit de la Société d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ce capital étant divisé en
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), en un montant en dollars us (USD), par
application des taux de conversion, appliqué à cette date de 1,- EUR = 1,3596 USD, ce qui induit un capital social souscrit
de quarante-deux mille cent quarante-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (42.148,- USD).

A cet effet le conseil d'administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l'inscription

qui s'impose et de changer tous les livres et documents de la Société de euros (EUR) en dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD).

Seconde résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la valeur nominale des trois cent dix (310) actions de la Société ayant au

moment de la constitution une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant de sept mille huit cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (7.852,- USD), afin de le porter
de son montant actuel converti de quarante-deux mille cent quarante-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (42.148,-
USD) à un montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD) sans créer ni émettre des actions
nouvelles supplémentaires, mais la souscription et libération intégrale en numéraire de la somme de sept mille huit cent
cinquante-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (7.852,- USD) faites par l'actionnaire unique lui-même.

La preuve de ce versement réalisé fait par l'actionnaire unique précité en numéraire de la somme de sept mille huit

cent cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (7.852,- USD) a été rapportée au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, ce qui a été expressément reconnue par le notaire.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter la

prédite conversion d'Euros (EUR) en Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD) et augmentation de capital. L'actionnaire
unique décide que l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société recevra dans les deux langues anglaise et
française la teneur suivante:

English version
« Art. 5. Share capital. First paragraph. The subscribed share capital is set at fifty thousand United States dollars (50,000.-

USD) represented by three hundred and ten (310) ordinary shares, with no par value.»

Version française
« Art. 5. Capital souscrit. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (50.000,- USD) représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale.»

64655

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de changer le nom de la Société en BlueOrchard LOANS FOR DEVELOPMENT S.A.
L'actionnaire unique décide que le premier alinéa de l'article premier (1) des statuts de la Société recevra dans les

deux langues anglaise et française la teneur suivante:

English version
« Art. 1. Form and Name. First paragraph. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the

name of BlueOrchard LOANS FOR DEVELOPMENT S.A. (the Company) qualifying as a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation
Act 2004).»

Version française
Art. 1

. Forme et Dénomination. Premier alinéa. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BlueOr-

chard LOANS FOR DEVELOPMENT S.A. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Tritisation de 2004).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Carles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007, Relation: EAC/2007/5141. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007063861/239/83.
(070067198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Michel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.624.

EXTRAIT

Maître Jim Penning, avocat à la Cour, a démissionné le 19 mars 2007 de ses fonctions d'administrateur.

Pour extrait conforme
J. Penning

Référence de publication: 2007063439/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06046. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Solupa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.548.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007018097/298/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08603. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aggior S.A.

BlueOrchard Loans for Development 2007-1 S.A.

BlueOrchard Loans for Development S.A.

Brilquet Participations S.A.

cadooz Luxembourg Two S.à r.l.

Cerfontaine

Chinto S.A.

Eucharis S.A.

Fashion Investment Group S.A.

FHL

Gacel Finance

IHL

Immo Etoiles

Industrial Partnership

Innamorati Lux. S.à r.l.

Laboratoires Pharmedical S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

LTR

Maison SCHAACK S.à.r.l.

Metec S.A.

Michel S.A.

Midilux Holdings S.A.

Oceania S.A.

Orchis Trust International S.A.

Pontocho Holding S.A.

Rainbow Strategies S.A.

REI

Rusa Properties S.à r.l.

Solupa S.A.

Valexpert S.A.