MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1345

3 juillet 2007

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64549

Allibert Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

Balthazar Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

64559

Bless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64559

Chatelet Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64559

Clearfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64547

C&L (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Croser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64543

Dapholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64560

Dimitech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64539

European Capital S.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . .

64514

European merchant company S.à r.l.  . . . .

64538

Family Estate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64519

Fiocco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64545

FLC West Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64553

FNAC Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64521

FS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64522

Holco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64546

House Maid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64538

ILP3 International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64518

Investment Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64560

IP Casting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64546

Iris Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

Julius Baer Multibond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64553

Julius Baer Multicooperation  . . . . . . . . . . . .

64552

Julius Baer Multifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64548

Julius Baer Multipartner  . . . . . . . . . . . . . . . .

64548

Kandahar (Luxembourg) N°2 Limited

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64526

Kantec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64522

Lehman Brothers Merchant Banking Asso-

ciates IV (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64521

Le Lion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64518

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.  . . . . . . .

64545

Lorima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64548

Ludesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64553

Lumiere (Lux 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64559

Magnetar Capital Fund Luxembourg I  . . .

64542

Mesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64554

MF13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64530

New Star Global Property Management

(Luxembourg One) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

64516

Omnium de Participations S.A. . . . . . . . . . .

64516

Oxygène Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Pegaso Transport Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

64521

Plaine Verte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64519

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64537

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64521

San Pieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

SCI Code 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64524

SES Managed Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64545

Singularis GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64543

SPCP Luxembourg II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64549

TPG Safari S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64548

Tresco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64554

VMR S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbe-

trieb  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64521

Witraloc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64560

64513

European Capital S.A. Sicar, Société Anonyme.

Capital social: EUR 102.998.854,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of EUROPEAN CAPITAL S.A. Sicar, a venture capital company governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
111.559, incorporated following a deed of Maître Hellinckx dated 2 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1405 of 16 December 2005. The Articles of Association have been amended by
several deeds and for the last time on 27 December 2006, by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 696 of 24 April 2007.

The meeting is called to order at 3 p.m. by Mr. Benoît Tassigny, lawyer, professionally residing in Luxembourg who

took the chair of chairman of the Meeting.

The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr. Mustafa Nezar, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman then declares and requests the notary to state

that:

(i) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the date of the annual general meeting of the shareholders.
2. To amend article 9 of the Corporation's Articles of Association.
3. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting of the shareholders and to set it on

the ninth day of May.

<i>Second resolution

The general meeting resolves consequently to amend article 9 of the Corporation's Articles of Association, which shall

have henceforth the following wording:

« Art. 9. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in ac-

cordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the 9th day of May, each year at 2 p.m. and for the first time in 2007.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

Their being no further business the meeting is closed at 3.15 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Corporation as a result of the present deed are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

64514

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN CAPITAL S.A. Sicar, une

société d'investissement en capital à risque régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.559, constituée suivant acte du notaire Maître Hellinckx
en date du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1405 du 16
décembre 2005. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire
Maître Jean-Joseph Wagner en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 696 du 24 avril 2007.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
2. Modification de l'article 9 des Statuts de la Société.
3. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de la fixer au

neuvième jour du mois de mai.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 9 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

« Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires devra se tenir,

conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le neuvième jour du mois de mai de chaque année, à 14.00 heures et pour la première
fois en 2007.

Si ce jour est férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

64515

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur noms, prénoms usuels, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. LAC/2007/6506. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062194/220/123.
(070065283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Omnium de Participations S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.148.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007062690/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02685. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 434.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.068.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seven day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, a company with registered office at Ber-

muda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered with the Registrar of Companies under number 37846 (the «Sole
Shareholder»),

duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

26th, 2007,

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG

ONE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114.068 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler on 31 January 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 842, on 27 April 2006. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger on March 22nd, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and forty-

seven thousand eight hundred and fifty euro (EUR 147,850.-) in order to bring it from its current amount of two hundred
and eighty-six thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 286,675.-) up to an amount of four hundred thirty-four
thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 434,525.-), through the issuance of five thousand nine hundred fourteen
(5,914) shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

64516

All of the five thousand nine hundred fourteen (5,914) new shares of the Company have been subscribed by the Sole

Shareholder at a total subscription price of one hundred and forty-seven thousand eight hundred and fifty euro (EUR
147,850.-).

The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of one hundred

and forty-seven thousand eight hundred and fifty euro (EUR 147,850.-) is as of now at the disposal of the Company, as it
has been proved to the undersigned notary.

The cash contribution of one hundred and forty-seven thousand eight hundred and fifty euro (EUR 147,850.-) is entirely

allocated to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article five first paragraph of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at four hundred thirty-four thousand five hundred and

twenty-five euro (EUR 434,525.-), represented by seventeen thousand three hundred eighty-one (17,381) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 3,000.- Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par -devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, une société avec siège social aux Bermu-

des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 37846 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 26 mars 2007,

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.068, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler le 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842, en date du
27 avril 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger du 22 mars
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille huit

cent cinquante euros (EUR 147.850,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de deux cent quatre-vingt-six
mille six cent soixante-quinze euros (EUR 286.675,-) à un montant de quatre cent trente-quatre mille cinq cent vingt-
cinq euros (EUR 434.525,-) par l'émission de cinq mille neuf cent quatorze (5.914) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des cinq mille neuf cent quatorze (5.914) parts sociales nouvelles ont été souscrite par l'Associée Unique

pour un prix total de souscription de cent quarante-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 147.850,-).

Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en

espèces de cent quarante-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 147.850,-) est désormais à la disposition de la Société,
ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.

L'apport en espèces de cent quarante-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 147.850,-) est affecté entièrement au

capital social de la Société.

64517

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent trente-quatre mille cinq cent

vingt-cinq euros (EUR 434.525,-) représenté par dix-sept mille trois cent quatre-vingt et une (17.381) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 3.000,- Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3836. — Reçu 1.478,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062955/211/105.
(070065939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Le Lion S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.440.

Aux actionnaires de la société
Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

J. Reckinger
<i>Directeur

Référence de publication: 2007062693/550/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

ILP3 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.715.

Suite à la conclusion en date du 2 avril 2007 d'une convention de cession de parts sociales, la société ECOPROMPT

S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la société ILP3 INTERNATIONAL S.à.r.l. de la manière suivante:

- 125 parts sociales d'une valeur de EUR 100,- chacune, à la société GREEN ANGEL CHARITABLE TRUST.
Ainsi,  les  parts  de  la  société  à  responsabilité  limitée  ILP3  INTERNATIONAL  S.à.r.l.  sont  réparties  de  la  manière

suivante:

- GREEN ANGEL CHARITABLE TRUST S.A.: 125 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64518

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour ILP3 INTERNATIONAL S.à.r.l.
R. Thillens
<i>Gérant
Par procuration

Référence de publication: 2007062432/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Plaine Verte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.328.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 décembre

2005, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, volume 151S, folio 90, case 10, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 50,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062434/211/22.
(070065387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Family Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.032.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAMILY ESTATE SERVICES S.A., avec

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée par acte notarié en date du 3 novembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 64 du 22 janvier 2005.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Maître  Aldwin  Dekkers,  avocat,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Aldwin Dekkers prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.200,- (quinze mille deux cents euros) en vue de le porter

de EUR 193.400,- (cent quatre-vingt-treize mille quatre cents euros) à EUR 208.600,- (deux cent huit mille six cents euros)
par la création et l'émission de 152 (cent cinquante deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation de tous les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et souscription des 152 (cent cinquante

deux) actions nouvelles par Monsieur René de Monseignat.

64519

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent huit mille six cents euros (EUR 208.600,-) représenté par deux

mille quatre-vingt-six (2.086) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

4. Nomination de nouveaux administrateurs de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de quinze mille deux cents euros (15.200,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-treize mille quatre cents euros (193.400,- EUR) au
montant de deux cent huit mille six cents euros (208.600,- EUR) par l'émission de cent cinquante-deux (152) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Chacun des actionnaires présent ou représenté ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'assemblée

générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par

Monsieur René de Monseignat, Maître en droit, demeurant à 45, rue Grimaldi, MC 98000 Monaco, ici représenté par

Maître Aldwin Dekkers prénommé,

en vertu d'une procuration du 12 avril 2007,
lequel déclare souscrire les cent cinquante-deux (152) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements

en espèces de sorte que la somme de quinze mille deux cents euros (15.200,- EUR) se trouve à la libre disposition de la
société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent huit mille six cents euros (EUR 208.600,-) représenté par

deux mille quatre-vingt-six (2.086) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer administrateur pour une durée de 3 ans, son mandat se terminant lors de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2009:

Monsieur René de Monseignat, Maître en droit, demeurant à 45, rue Grimaldi, MC 98000 Monaco, né à Monaco, le

17 avril 1946.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dekkers, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5426. — Reçu 152 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64520

Luxembourg, le 22 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062197/220/79.
(070065271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mai 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062435/206/13.
(070065377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007062787/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04972. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pegaso Transport Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.206.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062788/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04976. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

FNAC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.205.

<i>Décision de l'associé unique du 15 janvier 2007

Le 15 janvier 2007 à 15.00 heures, à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, la société anonyme de droit français

FNAC, avec siège social à F-92110 Clichy, 67, boulevard du Général Leclerc, associé unique, représentée par Monsieur
Denis Olivennes, accepte la démission de Monsieur Gérard Berni, né le 28 avril 1949 à Paris 20 

ème

 , demeurant 67,

boulevard du Général Leclerc, F-92110 Clichy, comme gérant de la société FNAC LUXEMBOURG S.à r.l.

64521

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature, Monsieur

Cédric Poidatz, gérant de société, né le 5 janvier 1967 à Neuilly Sur Seine (92), demeurant à F-92110 Clichy, 67, boulevard
du Général Leclerc, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2007062344/3206/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Kantec, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 5.378.480,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.316.

EXTRAIT

La gérance a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 avril 2007 le siège social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, au 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007062706/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour d'avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GAMMA CAPITAL

S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 29.014 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 6 octobre 1988, publié au Mémorial C du 29 décembre 1988, N 

o

 341, et dont les

statuts ont été modifiés dernièrement par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C du 3 avril 2002, N 

o

 513.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Devondel, administrateur de société,

demeurant à B 1083 Ganshoren, Belgique, avenue Henri Feuillien, 24,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Vomscheid, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thion-

ville, France, Boucle des Erables, 13.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur William Van Impe, administrateur de société, demeurant à B-9451

Kerksken, Belgique, Landlede, 42.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de quatre-vingt-douze millions neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR

92.925.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-
dix mille euros (EUR 24.790.000,-) à un montant de cent dix-sept millions sept cent quinze mille euros (EUR 117.715.000,-)
par incorporation de réserves disponibles.

2. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus proposée ainsi qu'une

modification de l'objet social qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

64522

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.»

3. Modification de l'article 7, alinéa troisième, des statuts afin de permettre l'adoption de résolutions circulaires par le

conseil d'administration de la société et qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 7. (troisième alinéa). En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du conseil d'adminis-

tration,  est  régulière  et  valable  comme  si  elle  avait  été  adoptée  à  une  réunion  du  conseil  d'administration,  dûment
convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu et signé par un ou plusieurs membres du conseil d'administration.»

4. Sortie, avec effet au 30 avril 2007 à 24.00 heures, du régime de «Holding 1929» au sens de la loi du 31 juillet 1929

dont jouit actuellement la Société.

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de quatre-vingt-douze millions neuf cent

vingt-cinq mille euros (EUR 92.925.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre
millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 24.790.000,-) à un montant de cent dix-sept millions sept cent quinze
mille euros (EUR 117.715.000,-) par augmentation de la valeur nominale des actions de leur montant actuel de deux cent
quarante sept virgule neuf euros (EUR 247,90) à mille cent soixante-dix-sept virgule quinze euros (EUR 1.177,15) par
incorporation au capital des réserves disponibles de la Société à hauteur du montant susmentionné et sans émission
d'actions nouvelles.

La preuve de l'existence de fonds suffisants à la réserve disponible de la Société a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de

capital ci-dessus, lequel article 5 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent dix-sept millions sept cent quinze mille euros

(EUR 117.715.000,-) divisé en 100.000 actions d'une valeur nominale de mille cent soixante-dix-sept virgule quinze euros
chacune (EUR 1.177,15).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier, avec effet au 30 avril 2007 à 24.00 heures, l'article 4 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

64523

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de remplacer le troisième alinéa de l'article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivant:

« Art. 7. (troisième alinéa). En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du conseil d'adminis-

tration,  est  régulière  et  valable  comme  si  elle  avait  été  adoptée  à  une  réunion  du  conseil  d'administration,  dûment
convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu et signé par un ou plusieurs membres du conseil d'administration.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de mettre fin, avec effet au 30 avril 2007 à 24.00 heures, au régime de «Holding 1929»

au sens de la loi du 31 juillet 1929 dont jouit actuellement la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est close à 15.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à six mille euros (EUR 6.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Devondel, S. Vomscheid, W. Van Impe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5993. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062196/220/115.
(070065279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

SCI Code 2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 3.385.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Deschamps, ingénieur, demeurant au 5, rue Bernard de Clairvaux, F-75003 Paris,
2.- Monsieur Frédéric Deschamps, directeur, demeurant au 3-5-27 Minami Azabu, Tokyo 106-0047, Japon,
ici représenté par Monsieur Jean-Claude Deschamps, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-

annexée.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière

dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

64524

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: SCI CODE 2, société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d'intérêts. La dissolution de la société n'est pas entraînée
de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêt de dix (10,- EUR)

chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1. Monsieur Jean-Claude Deschamps, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Frédéric Deschamps, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est
reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre
contiendra toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d'un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse équivaut à un agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l'associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux
associés survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse équivaut à un agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés,  proportionnellement  au  nombre  de  parts  qu'ils  possèdent,  au  prix  calculé  en  application  de  la  valeur  dont
question à l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêts et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe des gérants, soit par la

signature individuelle d'un gérant. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces
personnes.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d'intérêt
donne droit à une voix.

64525

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinq cents euros.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Deschamps, ingénieur, demeurant au 5, rue Bernard de Clairvaux, F-75003 Paris.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

<i>Déclaration de remploi

Le souscripteur sub. 1 déclare que la libération des parts sociales par lui se fait moyennant remploi de deniers provenant

d'un bien propre aliéné, de sorte que ces parts ne font pas partie de la société d'acquêt existant en lui et son épouse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J.-C. Deschamps, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2007. Relation: EAC/2007/1881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007062566/239/115.
(070065601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Kandahar (Luxembourg) N°2 Limited S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.697.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, undersigned.

The company KANDAHAR (LUXEMBOURG) N 

o

 1 LIMITED S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg,  having its registered  office at 1, allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.696 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of KANDAHAR (LUXEMBOURG) N 

o

 2 LIMITED S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with a share capital of GBP 162,040.00, having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 120.697 and initially incorporated under the name LUXCO 3 S. à r.l. by a deed drawn up by
the notary Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on October 10th, 2006 and whose articles have been published
in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  (the  «Mémorial  C»)  under  the  number  2271  dated
December 5th, 2006 (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a deed

dated on November 10th, 2006 drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C;

64526

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the Articles and of

articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).

The Sole Shareholder is represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, a private employee, residing in Differdange, by

virtue of proxy given under private seal, which, initialled»ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of one hundred sixty-

two thousand forty British Pound (GBP 162,040.00) in order to raise it from the amount of one hundred sixty-two
thousand  forty  British  Pound  (GBP  162,040.00)  to  three  hundred  twenty-four  thousand  eighty  British  Pound  (GBP
324,080.00) by creating and issuing eight thousand one hundred two (8,102) new shares with nominal value of twenty
British Pound (GBP 20.00) each, subject to a global share premium of three million one hundred eight thousand three
hundred seven British Pound and forty cents (GBP 3,108,307.40) to be attached to the New Shares.

<i>Subscription and Description of the contribution in kind

The Sole Shareholder, here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, declares to subscribe to the New Shares, as well as the related share premium and to have them fully paid
up by contribution in kind, consisting of all its assets and liabilities («universalité») of the Sole Shareholder as follows as
at 12 March 2007:

<i>Assets

A - Fixed assets
I. Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 117,907,360.00
B - Current assets
I. Debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,602.00

II. Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2)

17,978.65

117,934,940.65

<i>Liabilities

A - Capital and reserves
I. Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

10,000.00

II. Share premium account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

3,285,405.00

III. Profit / (Loss) brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

(15,994.08)

IV. Profit / (Loss) for the financial period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

(9,063.52)

3,270,347.40

B - Creditors
1. Amounts owed to affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 114,582,391.00
2. Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5)

82,202.25

117,934,940.65

In addition to the items appearing above, the assets and liabilities of the Sole Shareholder are contributed with all the

rights, commitments and obligations, known or unknown, which could be attached thereto.

Such contribution constitutes all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed («universalité») are documented in the form of a balance sheet, which will

remain here annexed (the «Balance Sheet»).

The total net value of this contribution in kind is valued at three million two hundred seventy thousand three hundred

forty-seven British Pound forty cents (GBP 3,270,347.40) of which one hundred sixty-two thousand forty British Pound
(GBP 162,040.00) being allocated to the share capital account and three million one hundred eight thousand three hundred
seven British Pound and forty cents (GBP 3,108,307.40) being allocated to share premium.

The existence of the contribution in kind has been proved by a copy of the articles of association of the Sole Share-

holder, the Balance Sheet and the valuation report of the Managers Company attesting of the valuation of the contribution
in kind.

The Sole Shareholder here represented as stated here-above, expressly declares that:
- there exist no pre-emption rights nor other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that any

of the assets and liabilities contributed to the Company be transferred to it;

- all the elements of the contribution in kind are at the disposal of the Company;
- all formalities in any  concerned  country in  relation  with  the  transfer  in  favour  of  the  Company of any  element

composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned

64527

in order to duly formalise the transmission of all the assets and liabilities of the Sole Shareholder and to render it effective
anywhere and towards any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares and share premium by a
Luxembourg company, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
tax perception in such a case.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the contribution of its all assets and liabilities to the Company includes the

eight thousand one hundred two (8,102) shares of the Company existing prior to the contribution in kind (the «Pre-
existing Shares») having each a par value of twenty British Pound (GBP 20.00) and issued at the time of the incorporation
of the Company.

Therefore, the Sole Shareholder resolves to cancel these Pre-existing Shares and to reduce the issued share capital

of the Company from its current amount of three hundred twenty-four thousand eighty British Pound (GBP 324,080.00)
to one hundred sixty-two thousand forty British Pound (GBP 162,040.00).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of the Company so as to reflect the above decisions,

which shall read as follows:

<i>«Share capital

6. The corporate capital is set at one hundred sixty-two thousand forty British Pound (GBP 162,040.00) represented

by eight thousand one hundred two (8,102) shares of twenty British Pound (GBP 20.00) each (hereafter referred to as
the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (€ 3,500.00).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux milel sept, le douze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

La société KANDAHAR (LUXEMBOURG) N 

o

 1 LIMITED S.à r.l., une société constituée en vertu du droit du Grand-

Duché du Luxembourg, dont le siège social se situe au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.696 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associée Unique de KANDAHAR (LUXEMBOURG) N 

o

 2 LIMITED S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, au capital de GBP 162.040,-, dont le siège social se situe au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.697, constituée initiale-
ment sous la dénomination de LUXCO 3 S. à r.l. en vertu d'un acte du notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, le 10 octobre 2006, et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 2271, daté du 5 décembre 2006 (la «Société»);

les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois depuis sa constitution par un acte du

notaire instrumentant, le 10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 11 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associée Unique est représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en

vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée»ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

64528

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de cent soixante-deux mille quarante

Livres Sterling (162.040,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille quarante Livres Sterling
(162.040,- GBP) à trois cent vingt-quatre mille quatre-vingt Livres Sterling (324.080,- GBP) par la création et l'émission
de huit mille cent deux (8.102) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,-
GBP) (les «Nouvelles Parts Sociales») sous réserve du payement d'une prime d'émission d'un montant de trois millions
cent huit mille trois cent sept Livres Sterling et quarante cents (3.108.307,40 GBP).

<i>Souscription et Description de l'apport en nature

L'Associée Unique, ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la prime d'émission liée et les libérer intégrale-
ment par apport en nature, consistant en tous les actifs et passifs («universalité») de l'Associée Unique comme il suit au
12 mars 2007:

<i>Actifs

A - Actifs fixes
I. Actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 117.907.360,00
B - Actifs courants
I. Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.602,00

II. Espèces en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2)

17.978,65

117.934.940,65

<i>Passif

A - Capital et réserves
I. Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

10.000,00

II. Compte de prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

3.285.405,00

III. Profit / (perte) reportée en avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

(15.994,08)

IV. Profit / (perte) pour l'année financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

(9.063,52)

3.270.347,40

B - Créanciers
1. Montants dus aux filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 114.582.391,00
2. Autres créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5)

82.202,25

117.934.940,65

En plus des points ci-dessus, les actifs et passifs de l'Associée Unique sont apportés avec tous les droits, engagements

et obligations, connus ou inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés.

Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs tels que définis dans l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,

tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d'apport.

Tous ces actifs et passifs apportés («universalité») sont libellés dans un bilan, qui restera ci-après annexé (le «Bilan»).
La valeur nette totale de cet apport en nature est évaluée à trois millions deux cent soixante dix mille trois cent

quarante-sept  Livres  Sterling  et  quarante  centimes  (3.270.347,40  GBP)  dont  cent  soixante-deux  mille  Livres  Sterling
quarante cents (162.040,00 GBP) sont allouées au compte de capital social et trois millions cent huit mille trois cent sept
Livres Sterling quarante cents (3.108.307,40 GBP) étant allouées au compte de prime d'émission.

L'existence de cet apport en nature est prouvé par la production de copie des statuts de l'Associée Unique, de Bilan

et d'un rapport d'évaluation des Gérants de la Société attestant de l'évaluation de l'apport en nature.

L'Associée Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il n'existe aucun droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut être autorisée à

demander à ce que tous les actifs et passifs apportés à la Société lui soient transférés;

- tous les éléments de l'apport sont à disposition de la Société;
- toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments

composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné
afin d'y formaliser valablement la transmission de tous les actifs et passifs de l'Associée Unique et de le rendre opposable
et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature

de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union européenne,
exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises et une prime d'émission par une société luxembour-
geoise, la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article

64529

4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique reconnaît que l'apport de tous ses actifs et passifs à la Société inclut les huit mille cent deux (8.102)

parts sociales de la Société avant l'apport en nature (les «Parts Sociales Pré-existantes») ayant chacune une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (20,- GBP).

En conséquence, l'Associée Unique décide d'annuler les Parts Sociales Pré-existantes et de réduire le capital social

émis de la Société de son montant actuel de trois cent vingt-quatre mille quatre-vingt Livres Sterling (324.080,- GBP) à
cent soixante-deux mille quarante Livres Sterling (162.040,- GBP).

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus, qui

aura la teneur suivante:

« 6. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-deux mille quarante Livres Sterling (162.040,- GBP) représenté

par huit mille cent deux (8.102) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune (les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande de la comparante, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch/Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée au à la comparante, connue par son nom, prénom, son état civil et son

domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-Alzette, le 15 mars 2007. Relation: EAC/2007/2332. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007062713/219/213.
(070065984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

MF13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.860.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l , a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under the number B 108.981

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, professionally residing in Luxembourg at 12, rue Léon Thyes L-2636

Luxembourg,

by virtue of proxy given on April 19th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company(société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
well as by the articles of association.

64530

Art. 2. The object of the company is the acquisition management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group companies to which
the company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will assume the name MF13 S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of manager, by decision of the board of managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

The company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only b decided to the extent that sufficient distributable reserves are available regards the excess purchase price. The
shareholder decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred percent (100%) of the share capital, in extraordinary general meeting and will entail reduction of the share capital
by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of single shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are indivisible between partners since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one manager A and one or more managers B. The manager(s) need not to
be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple

64531

copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the numbers

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The company's year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the company's year, the company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent of the net profits of the company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 per cent of the company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members,

4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st March, 2008

<i>Subscription - Payment

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that amount of twelve thousand and five hundred euro 12,500.- EUR) is at the
disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, expressly acknowledges it

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (1,900.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company will be administrated by the following managers:

<i>Managers A:

- Mr Graeme Stubbs, manager, born in Port Hedland, Australia, the 24 March 1974, with address at 113 Fordwych

Road, Flat 3, West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom

- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat 48, SW10

9MB, London, United Kingdom;

64532

<i>Managers B:

- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born on 28 August 1949 in Hilversum, The Netherlands, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siege social à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
108.981,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg au 12, rue Léon Thyes L-2636,
en vertu d'une procuration datée du 19 avril 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier par la loi du 15 août relative aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de

propriété immobilière quelque soit le lieu où elles se situent.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour
son propre compte, de propriété immobilière quelques soit le lieu où elles se situent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MF13 S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

64533

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise en par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction des parts sociales
rachetées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de un gérant A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut pendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de vote un nombre de voix égal
au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prise lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés; Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare l'inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

64534

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fond de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne

dix pour cent du capital.

Le solde des bénéfices nets peut être distribués aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul compétente pour décider de la distri-

bution d'acompte sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.

<i>Souscriptions - Libération

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents euros
(1.900,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

La société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants A:

- M. Graeme Stubbs, gérant, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 1974, demeurant à 113 Fordwych Road, Flat 3,

West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom;

- M. Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat 48, SW10 9MB,

London, United Kingdom;

<i>Gérants B:

- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. LAC/2007/6981. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64535

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061649/220/292.
(070064779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

C&amp;L (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.488.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 1 

<i>er

<i> mai 2007

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1 

er

 mai 2007 de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007062696/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

VMR S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.321.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 5 février 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007062707/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Oxygène Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.029.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Catherine Aymain, employée privée, née à Cusset (France), le 18 octobre 1968, demeurant au 2, rue Jules

Ferry, F-54920 Morfontaine.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Expose préliminaire

1.- Qu'elle est la seule et unique associée de la société OXYGENE EVENTS S.à r.l. (la «Société») établie et ayant son

siège social au 490, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée par acte notarié dressé en date du 12 mars 2004,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 27 mai 2004 et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.

2.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

100 029.

3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et se trouve

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque par
social étant intégralement libérée et toutes détenues par Madame Catherine Aymain, prénommée.

64536

Ceci exposé, Madame Catherine Aymain, en sa susdite qualité, a prié le notaire instrumentant de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à

Bertrange,  et  décide que  la nouvelle  adresse de  la  Société  sera  désormais  fixée  au 7,  rue  des  Mérovingiens,  L-8070
Bertrange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce transfert du siège social de la Société, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de

l'article cinq (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société et d'insérer entre les premier et deuxième alinéas de

l'article deux (2) des statuts, un nouveau deuxième alinéa dont la teneur serait la suivante:

« Nouveau deuxième alinéa. Elle pourra en outre faire du commerce et de la location de matériel électronique, ainsi

qu'exécuter tous services d'assistance dans le domaine de la maintenance des véhicules de transports privés de personnes
au Luxembourg et à l'étranger, tant auprès des professionnels autorisés que des utilisateurs particuliers et entreprises,
en conformité avec les exigences de la réglementation aux plans administratif et technique, ainsi que dans le domaine de
l'entretien courant desdits véhicules.»

Suite à ce rajout à l'objet social de la Société, l'associée unique décide que la teneur de l'article deux (2) sera reprise

intégralement comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de publicité, de conseils en organisation

et en marketing, ainsi que l'achat et la location de tous matériaux liés avec l'événementiel. La société peut s'intéresser
par voie d'apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou sociétés poursuivant, en tout ou en
partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en favoriser la réalisation ou
l'extension.

Elle pourra en outre faire du commerce et de la location de matériel électronique, ainsi qu'exécuter tous services

d'assistance dans le domaine de la maintenance des véhicules de transports privés de personnes au Luxembourg et à
l'étranger, tant auprès des professionnels autorisés que des utilisateurs particuliers et entreprises, en conformité avec les
exigences de la réglementation aux plans administratif et technique, ainsi que dans le domaine de l'entretien courant
desdits véhicules.

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Aymain, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007. Relation: EAC/2007/2560. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007062461/239/62.
(070064576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.287.

<i>Extrait des résolutions de l'associé prises en date du 13 avril 2007

Il résulte des Résolutions prises par l'associé unique en date du 13 avril 2007, les décisions suivantes:
* d'accepter la démission de:
- Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa fonction de Gérant

et ce avec effet immédiat;

-* de nommer:
- Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant

B de la société et ce avec effet immédiat.

64537

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait analytique conforme
Par M. van Krimpen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007062427/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

European merchant company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.397.

Constituée suivant acte reçu par Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2005.

Il résulte d'une décision du seul gérant de la société prise en date du 20 avril 2007 que le siège social de la société

EUROPEAN MERCHANT COMPANY S.àr.l., au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été transféré avec effet
immédiat au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
C. Faber
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007062703/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

House Maid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 34.447.

La société à responsabilité limitée HOUSE MAID, S.à r.l., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie,

constituée sous la dénomination de BUBBLE IN, suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 23 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
33 du 30 janvier 1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Neuman, en date du 15 juillet 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 21 octobre 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 872 du 12 octobre 2001, modifiée en VIP DOMOTEC HOUSE MAID, S.à
r.l., suivant acte reçu par le prédit notaire Molitor, en date du 23 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 662 du 29 juin 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 34.447, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Il résulte d'une lettre adressée à la société HOUSE MAID S.à r.l. en date du 30 novembre 2006 que:
- Madame Benvinda Almeida Da Silva a démissionnée de sa fonction de gérante de la société avec effet au 31 décembre

2006.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société HOUSE MAID S.à r.l.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
P. Gomes / O. Claeys

Référence de publication: 2007062390/687/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64538

Dimitech Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 127.928.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ECOPROMPT S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 67590,

ici représentée par Francis Zeler, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1966 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait ac-
tionnaire de la société par la suite:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMITECH INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière. La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à
l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

64539

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leurs mandats sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-
délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale et ne pourra cependant dépasser six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.

64540

L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois d'octobre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3. Les premiers administrateurs, administrateur-délégué et commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu

et place d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé

unique statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de
la société.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la société anonyme ECOPROMPT S.A. déclare souscrire aux 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital de la
Société.

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par versements en numéraire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

64541

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Francis Zeler, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1966 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du conseil d'administration

- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Béreldange

- M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2008.

5. Le siège social de la Société est établi au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
6. En conformité avec l'article 9 des présents statuts, l'assemblée décide de nommer M. Francis Zeler aux fonctions

d'administrateur-délégué de la Société, et de lui confier la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, Relation: LAC/2007/6327. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062605/211/194.
(070065728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Magnetar Capital Fund Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.256.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société tenu le 23 février 2007 que:
- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, à compter du 8 janvier 2007.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007062705/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64542

Croser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.904.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 avril 2007

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration a pris, à l'unanimité des voix, la décision suivante:
- Est élu président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio Tonelli, qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
P. Lentz / J. Seil / R. M. Tonelli

Référence de publication: 2007062387/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Singularis GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 69, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 127.889.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen

Herr Norman Dick, Immobilienmakler, wohnhaft 69, rue des Trévires, L-2628 Luxemburg.
Der Erschienene ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit

einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Titel 1: Zweck - Bezeichnung - Sitz - Gesellschaftsdauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Projektentwicklung von Immobilienprojekten einschließlich die Erbringung von

Architekturleistungen im In- und Ausland, sowie die Beteiligung an Gesellschaften und die Vermittlung von Immobilien.

Auch kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die

zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SINGULARIS GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.

Titel 2: Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 7. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €), eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- €).

Art. 8.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-

stellt.

Solange alle Anteile durch einen einzigen Gesellschafter gehalten werden, kann dieser frei über seine Anteile verfügen

und die Anteile veräußern.

Werden die Gesellschaftsanteile von mehreren Gesellschaftern gehalten, so können die Anteile frei unter den Ge-

sellschaftern veräußert werden.

Veräußerungen an Dritte bedürfen der vorherigen Zustimmung von Gesellschaftern die mindestens drei Viertel des

Gesellschaftskapitals besitzen. Im Übrigen finden die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften Anwendung.

64543

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Titel 3: Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes  liegen.  Die  Gesellschaft  kann  auch  eine  oder  mehrere  Personen,  ob  Gesellschafter  oder  nicht,  zu
Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Titel 4.: Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gewöhnlichen und außergewöhnlichen Ge-

neralversammlungen zustehenden Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Titel 5: Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Titel 6: Auflösung - Liquidation

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel 7: Sonstige Bestimmungen

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von Herrn Norman Dick, Immobilienmakler, wohnhaft 69, rue

des Trévires, L-2628 Luxemburg, gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.000,- €

abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Norman Dick, Immobilienmakler, geboren in Aachen (Deutschland), am 29. November 1978, wohnhaft 69,

rue des Trévires, L-2628 Luxemburg, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt, mit den weitestgehenden
Befugnissen, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, rue des Trévires, L-2628 Luxemburg.

64544

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Dick, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007. Relation: LAC/2007/7876. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxemburg, den 21. Mai 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007062174/212/98.
(070065201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Fiocco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062679/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04183. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

SES Managed Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

EXTRAIT

En date du 27 mars 2007, Madame Miriam Murphy et Monsieur Alexander Oudendijk ont démissionné de leurs fonc-

tions de délégués à la gestion journalière de la société SES MANAGED SERVICES S.A., ayant son siège social à L-6815
Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113.340.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour la Société
J. Baden

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, LAC/2007/7571. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour extrait conforme, délivrée à la société.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007062389/7241/19.
(070065036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.182.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 26 novembre 2006 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 27 novembre 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts de la
société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

64545

Désignation de l'associe nombre de parts

Nombre de

parts

SIGNATURE CAPITAL NOMINEES LTD, Arthur Cox Building, Earslfort Terrace, Dublin 2,Ireland . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 mai 2006.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007062429/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Holco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 69.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062677/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04178. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

IP Casting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 68.448.

L'an deux mille sept, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IP CASTING S.A., ayant son

siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 68.448, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 313 du 5 mai 1999, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 872 du 26 août 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Remi Schneegans, employé privé, demeurant à L-1260 Lu-

xembourg, 1, rue de Bonnevoie.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant professionnellement au

24, rue St. Mathieu à L-2138 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre

Weydert.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

64546

1.- Transfert du siège social de L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie et

modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Acceptation de la démission de Monsieur Charles Josa de son mandat d'administrateur.
3.- Nomination de Monsieur Théodore Fisher comme nouvel administrateur.
4.- Nomination de Monsieur Karl Louarn en tant que commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy à L-1260 Luxembourg, 1, rue

de Bonnevoie de sorte que la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Charles Josa de sa fonction d'administrateur et lui accorde décharge

pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve la nomination d'un nouvel administrateur et dont le mandat expirera à l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009:

Monsieur Théodore Fisher, employé privé, né à Pittsburgh, Pennsylvanie (USA), le 30 novembre 1962, demeurant

professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer, en tant que commissaire aux comptes, Monsieur Karl Louarn, demeurant profes-

sionnellement  à  L-8009  Strassen,  117,  route  d'Arlon,  dont  le  mandat  expirera  à  l'assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires qui aura lieu en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Schneegans, B. Lockman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3921. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007062459/242/69.
(070064654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Clearfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.122.

M. Simon W. Baker, Mlle Dawn E. Shand et Mlle Corinne Néré, demeurant tous professionnellement 15-17, avenue

Gaston  Diderich  L-1420  Luxembourg,  ont  démissionné  de  leur  mandat  d'administrateurs  de  la  société  CLEARFIN
HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg B 84.122) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2007.

S. Baker / C. Néré / D. Shand.

Référence de publication: 2007062906/4642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

64547

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Le Conseil d'Administration a coopté Monsieur Andrew Hanges en date du 15 février 2007 en remplacement de

Monsieur Walter Knabenhans, démissionnaire en date du 14 février 2007.

Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 novembre 2007
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante:
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007062407/1126/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Lorima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 107.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062678/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04181. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

TPG Safari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.328.

Par résolution circulaire en date du 30 avril 2007, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062692/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Julius Baer Multifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.161.

I. Le Conseil d'Administration a coopté Monsieur Andrew Hanges en date du 15 février

64548

2007 en remplacement de Monsieur Walter Knabenhans, démissionnaire en date du 14 février 2007.
Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 mai 2007.
II. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 8 mai 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12, St. Jame's Place, London, SW 1A 1NX, Grande-Bretagne
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich
M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12, St. Jame's Place, London, SW 1A 1NX, Grande-Bretagne
en tant qu'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2008,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIFUND, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007062414/1126/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

SPCP Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.483.

<i>Extrait des résolutions des gérants prises en date du 2 mars 2007

Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mars 2007.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2007062694/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.819.375,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of April,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

AOF II (CAYMAN HOLDINGS) LTD, a company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office

at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Cayman Islands, registered with the Cayman
Islands Registrar of Companies under number 169047,

hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a power of attorney given on 20 April 2007.

I. The said power of attorney shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of ACLEE S.à r.l, a private limited liability company,

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25 A, boulevard Royal, L-2449

64549

Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of of Maître Henri Hellinckx, notary, residing then
in Mersch, dated on 17 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1437 on
the 26 July 2006. The Company is registered in the Commercial Register of Luxembourg under number B. 116.667 (the
«Company»). The Company's Articles of Incorporation have been amended by a deed of 22 June 2006 of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1805 on the 27 September 2006, by a deed of 3 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1794 on the 26 September 2006, and for the last time by a deed of Maître André
Schwachtgen, dated 25 January 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Luxembourg Company's share capital by an amount of two million five hundred thirty-three thousand

eight hundred seventy-five euro (EUR 2,533,875.-) so as to raise it from its current amount of one million two hundred
eighty-five thousand five hundred euro (EUR 1,285,500.-), divided into ten thousand two hundred eighty-four (10,284)
shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, to three million eight hundred nineteen
thousand three hundred seventy-five euro (EUR 3,819,375.-), divided into thirty thousand five hundred fifty-five (30,555)
shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.

2. To issue twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) shares in the Luxembourg Company, with a nominal

value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of AOF II (CAYMAN HOLDINGS) LTD, pre-
named, as the sole shareholder resolving on the proposed share capital increase.

3. To accept the subscription of twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) new shares, with a nominal value

of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each by AOF II (CAYMAN HOLDINGS) LTD, prenamed, by a contribution
in cash.

4. To allocate twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) newly issued shares to AOF II (CAYMAN HOLD-

INGS) LTD, prenamed, in consideration for its contribution in cash.

5. To amend article 6 of the Luxembourg Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions taken

under item 1 to 4.

6. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two million five hundred thirty-

three thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 2,533,875.-) so as to raise it from its current amount of one million
two hundred eighty-five thousand five hundred euro (EUR 1,285,500.-), divided into ten thousand two hundred eighty-
four (10,284) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, to three million eight
hundred nineteen thousand three hundred seventy-five euro (EUR 3,819,375.-), divided into thirty thousand five hundred
fifty-five (30,555) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) shares, with a nominal

value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed
share capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Jérome Bouclier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AOF II (CAYMAN

HOLDINGS) Ltd, prenamed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, pre-

named, to twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) new shares of the Company, with a nominal value of one
hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, and to make payment in full for such newly subscribed shares by a contribution
in cash.

The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly

issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of two million
five hundred thirty-three thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 2,533,875.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the subscription and payment of the newly issued shares and to

allot the twenty thousand two hundred seventy-one (20,271) newly issued shares of the Company to AOF II (CAYMAN
HOLDINGS) Ltd, prenamed.

64550

<i>Third resolution

As a result of the resolutions taken under item 1 to 4, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's

Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 6. The capital is set at three million eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-five euro (EUR

3,819,375.-), divided into thirty thousand five hundred fifty-five (30,555) shares, with a nominal value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty-eight thousand two hundred euro (EUR 28,200.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège

social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Iles Cayman, enregistrée au registre
des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 169047,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration donnée le 20 avril 2007,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. La comparante déclare qu'elle est l'associé unique de ACLEE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant alors à Mersch, en
date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1437 du 26 juillet 2006 (la
«Société»). Les Statuts de la Société ont été modifiés en date du 22 juin 2006 par acte du notaire Joseph Elvinger, résidant
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1805 du 27 septembre 2006, en date
du 3 juillet 2006 par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1794 du 26 septembre 2006 et en dernier lieu le 25 janvier 2007 par acte du notaire Maître André
Schwachtgen, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. La comparante, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent trente-trois mille huit cent

soixante-quinze euros (EUR 2.533.875,-) de manière à le porter de son montant actuel d'un million deux cent quatre-
vingt-cinq  mille  cinq  cents  euros  (EUR  1.285.500,-),  divisé  en  dix  mille  deux  cent  quatre-vingt-quatre  (10.284)  parts
sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de trois millions huit cent
dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 3.819.375,-), divisé en trente mille cinq cent cinquante-cinq (30.555)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

2. Emission de vingt mille deux cent soixante et onze (20.271) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd précitée
se prononçant sur l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription par AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée, de vingt mille deux cent soixante

et onze (20.271) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par
un apport en espèces.

4. Attribution des vingt mille deux cent soixante et onze (20.271) nouvelles parts sociales émises à AOF II (CAYMAN

HOLDINGS) Ltd, précitée, en contrepartie d'un apport en espèces.

5. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises sous les points 1 à 4.
6. Divers.
A requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

64551

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent trente-trois

mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.533.875,-) de manière à le porter de son montant actuel d'un million deux
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 1.285.500,-), divisé en dix mille deux cent quatre-vingt-quatre (10.284)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de trois millions
huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 3.819.375,-), divisé en trente mille cinq cent cinquante-
cinq (30.555) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre vingt mille deux cent soixante et onze (20.271) parts sociales, ayant une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de l'associé unique se
prononçant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu Monsieur Jérome Bouclier prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée, à

vingt mille deux cent soixante et onze (20.271) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-), et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport
en espèces.

La comparante a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque nouvelle part sociale a été libérée entièrement en espèces et que la somme totale de deux millions cinq cent
trente-trois mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.533.875,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

L'associé unique, décide d'accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d'attribuer vingt mille deux

cent soixante et onze (20.271) nouvelles parts sociales de la Société à AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises sous les points 1 à 4, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société,

qui devra désormais être lu comme suivant:

« Art. 6. Le capital s'élève à un montant de trois millions huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

3.819.375,-), divisé en trente mille cinq cent cinquante-cinq (30.555) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à vingt huit mille deux cents euros (EUR 28.200,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

<i>Dont acte

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5994. — Reçu 25.338,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062962/220/176.
(070065928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

Le Conseil d'Administration a coopté Monsieur Andrew Hanges en date du 15 février 2007 en remplacement de

Monsieur Walter Knabenhans, démissionnaire en date du 14 février 2007.

64552

Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 novembre 2007
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante:
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007062417/1126/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Ludesco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 63.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062670/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04173. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

FLC West Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.396.

Constituée suivant acte reçu par Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 2005.

Il résulte d'une décision du seul gérant de la société prise en date du 20 avril 2007 que le siège social de la société FLC

WEST  HOLDING  S.àr.l.,  au  560A,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg  a  été  transféré  avec  effet  immédiat  au  15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
C. Faber
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007062702/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

Le Conseil d'Administration a coopté Monsieur Andrew Hanges en date du 15 février 2007 en remplacement de

Monsieur Walter Knabenhans, démissionnaire en date du 14 février 2007.

Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 novembre 2007
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante:
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

64553

M. Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX

<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007062420/1126/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Tresco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 10.746.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062676/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04177. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Mesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.903.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, Panama,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 avril 2007,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MESA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

64554

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

64555

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

64556

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

64557

Signé: R. M. Tonelli, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007. Relation: LAC/2007/6581. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007062177/208/197.
(070065311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

FS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.201.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062371/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04139. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

San Pieri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062373/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04138. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Allibert Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.443.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour ALLIBERT VENTURES Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062666/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03472. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Iris Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64558

Pour extrait conforme
<i>Pour IRIS CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062381/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03297. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Chatelet Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.597.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062376/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04150. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.182.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 1 

<i>er

<i> mai 2007

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1 

er

 mai 2007 de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007062699/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Balthazar Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 96.734.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062378/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04507. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Bless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64559

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour BLESS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062668/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03462. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Investment Circle S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 85.904.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil des liquidateurs de la société en date du 4 mai 2007

Le siège social de la Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers,

L-130 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062281/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Witraloc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.954.

Suite à la décision des gérants, le siège est transféré à l'intérieur de la commune du 28, rue Henri VII - L-1725 Lu-

xembourg au 193, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

WITRALOC S.à r.l.
F. Wickler
<i>Gérant-technique

Référence de publication: 2007062284/664/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Dapholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour DAPHOLDING Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062667/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03470. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64560

---

Document Outline

Aclee S.à r.l.

Allibert Ventures S.à r.l.

Balthazar Participations S.A.

Bless S.A.

Chatelet Finance S.A.

Clearfin Holding S.A.

C&amp;L (Lux 2) S.à r.l.

Croser S.A.

Dapholding S.à r.l.

Dimitech Investments S.A.

European Capital S.A. Sicar

European merchant company S.à r.l.

Family Estate Services S.A.

Fiocco S.A.

FLC West Holding s.à r.l.

FNAC Luxembourg S.à.r.l.

FS Group S.A.

Gamma Capital S.A.

Holco S.A.

House Maid S.à r.l.

ILP3 International S.à r.l.

Investment Circle S.A.

IP Casting S.A.

Iris Consulting S.A.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multifund

Julius Baer Multipartner

Kandahar (Luxembourg) N°2 Limited S.àr.l.

Kantec

Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l.

Le Lion S.A.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.

Lorima S.A.

Ludesco S.A.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l.

Magnetar Capital Fund Luxembourg I

Mesa S.A.

MF13 S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.

Omnium de Participations S.A.

Oxygène Events S.à r.l.

Pegaso Transport Holdings S.à r.l.

Plaine Verte S.A.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.

Rover International S.A.

San Pieri S.A.

SCI Code 2

SES Managed Services S.A.

Singularis GmbH

SPCP Luxembourg II S. à r.l.

TPG Safari S.à r.l.

Tresco S.A.

VMR S. à r. l.

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb

Witraloc S.à.r.l.