MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1338

3 juillet 2007

SOMMAIRE

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Two) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64205

Aplus Location S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64205

Azure Hamburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

BHW Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64182

BRE/Italy Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

BRE/Italy Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64209

BRE/Italy Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64183

Challenger Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

Challenger Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

Compagnie Financière et d'Investisse-

ments Chimiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64178

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64217

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64204

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64200

Holding Patrimoniale Hirsch S.à r.l.  . . . . .

64188

Imbro S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64200

Imko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64204

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.  . . . . . . . .

64209

Lucas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

MHFP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64218

Nivalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64224

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64217

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64224

Panzarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64224

Purple Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64209

Q Luxco Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64218

Sireo Immobilienfonds No. 4 Madrid II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

Skytech International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64217

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64209

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64205

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64204

Sucasa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64218

Tennis Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64188

Twoforone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64183

Wolfgang Stark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64217

64177

Compagnie Financière et d'Investissements Chimiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.479.

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COMPAGNIE

FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 67.479,

constituée en date du 7 décembre 1998 par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, publié au Mémorial C de 1999,

page 5739, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 27 novembre 2002,
publié au Mémorial C de 2003, page 2184.

L'assemblée est présidée par M. Ferdinando Cavalli, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Andrea Castaldo, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d'euros),

représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, dans le Grand-Duché.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales à l'étran-
ger, à l'exception de l'Italie, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.»

2) Modification de l'article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du président et d'un vice-président, et, en ce qui concerne
la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.»

3) Modification de l'article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

64178

« Art. 8. Le conseil d'administration élit un président ainsi que un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres. En

cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.»

4) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil, du vice-président, ou de deux

administrateurs. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg à l'endroit,
au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Les convocations devront intervenir, par le biais de courrier,
télécopie, téléphone, cinq jours minimum avant la réunion, ou en cas d'urgence deux jours avant.

Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si trois membres au moins sont physiquement présents

au Grand Duché du Luxembourg. Un mandat ne peut pas être donné à un autre administrateur.»

5) Modification de l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations  spéciales  attachées  à  ces  délégations.  Lorsque  la  délégation  est  faite  à  un  ou  plusieurs  membres  du  conseil,
l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

6) Modification de l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration, mais en tout état de cause au Grand-
Duché du Luxembourg, sans préjudices des dispositions prévues dans le 4 

e

 alinéa de l'article 2.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité du capital social présent ou représenté.»

7) Démission de Messieurs Carlo Lamberti, Paolo Alberto Lamberti et Dominique Audia, de leur fonction d'adminis-

trateur de la société.

8) Réduction du nombre d'administrateur de 5 (cinq) à 4 (quatre) et nomination de 2 (deux) nouveaux administrateur.
9) Autorisation au conseil à nommer 3 (trois) délégués à la gestion journalière.
10) Réinstauration d'un capital autorisé, et modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  vingt-six  millions  d'Euros  (EUR  26.000.000,-),  représenté  par  cinq  millions

(5.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinq Euros et vingt Centimes (EUR 5,20) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente six millions quatre cent mille Euros (EUR 36.400.000,-), représenté par sept millions

(7.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinq Euros et vingt Centimes (EUR 5,20) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de le société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 avril 2012 à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

11) Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier vendredi d'octobre à 11.00

heures, et modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

de d'octobre à 11.00 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.»

64179

12) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminant le 30 juin 2007,

et conformément aux disposition de l'article 21 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2007, se tiendra le dernier vendredi du mois de d'octobre 2007 à 11.00
heures.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, dans le Grand-Duché.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales à l'étran-
ger, à l'exception de l'Italie, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du président et d'un vice-président, et, en ce qui concerne
la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le conseil d'administration élit un président ainsi que un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres. En

cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil, du vice-président, ou de deux

administrateurs. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg à l'endroit,
au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Les convocations devront intervenir, par le biais de courrier,
télécopie, téléphone, cinq jours minimum avant la réunion, ou en cas d'urgence deux jours avant.

Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si trois membres au moins sont physiquement présents

au Grand Duché du Luxembourg. Un mandat ne peut pas être donné à un autre administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

64180

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations  spéciales  attachées  à  ces  délégations.  Lorsque  la  délégation  est  faite  à  un  ou  plusieurs  membres  du  conseil,
l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration, mais en tout état de cause au Grand-
Duché du Luxembourg, sans préjudices des dispositions prévues dans le 4 

e

 alinéa de l'article 2.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité du capital social présent ou représenté.»

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte les démissions de 3 membres du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Paolo Alberto Lamberti, né à Milan (MI) en Italie le 11 mai 1952, dirigeant, I-21013 Gallarate, Via Marsala

nr. 38D,

- Monsieur Carlo Lamberti, né à Milan (MI) en Italie le 5 mai 1954, dirigeant, I-21013 Gallarate, Via Marsala nr. 38D,
- Monsieur Dominique Audia, né à Metz (57) en France le 16 mars 1965, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de porter le nombre des membres du conseil d'administration à 4 au lieu des 5 actuels, et décide

en conséquence de nommer comme nouveaux administrateurs les deux personnes suivantes.

- Monsieur Pascal Verdin-Pol, né à Algrange en France le 23 janvier 1964, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Giovanni Carlo Fontana, né à Gallarate en Italie le 26 juillet 1931, conseiller, I-21017 Samarate (VA), Via

Roma n. 114, Administrateur.

Suite aux démissions et nominations statutaires qui précèdent, le conseil d'administration de la société se compose

désormais comme suit:

- M. Giovanni Carlo Fontana, précité;
- M. Pascal Pol-Verdin, précité,
- M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri;
- M. Eric Scussel, employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée autorise, pour autant que de besoin, le conseil d'administration à nommer 3 délégués à la gestion jour-

nalière parmi ses membres et notamment en la personne de Messieurs Pascal Verdin-Pol, Eric Scussel et Sébastien Felici.

<i>Dixième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que le capital autorisé fixé dans les statuts est échu, et en ces circonstances

décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un même montant de trente six millions quatre cent mille Euros (EUR
36.400.000,-), représenté par sept millions (7.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinq Euros et vingt Centimes
(EUR 5,20) chacune,

et de fixer à cinq ans, courant à partir de ce jour et se terminant le 3 avril 2012, la date d'expiration de ce capital

autorisé, l'autorisation qui avait été conférée au conseil d'administration, en vue de porter le capital social souscrit à EUR
36.400.000,- (trente-six millions quatre cent mille Euros), dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieu-
rement.

Suite à la présente résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  vingt-six  millions  d'Euros  (EUR  26.000.000,-),  représenté  par  cinq  millions

(5.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinq Euros et vingt Centimes (EUR 5,20) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente-six millions quatre cent mille Euros (EUR 36.400.000,-), représenté par sept millions

(7.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinq Euros et vingt Centimes (EUR 5,20) chacune.

64181

Le capital autorisé et le capital souscrit de le société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 avril 2012 à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de changer la date d'assemblée générale annuelle pour la porter au dernier vendredi d'octobre à

11.00 heures, et de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

d'octobre à 11.00 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide à titre de dispositions transitoires, que conformément aux disposition de l'article 21 des statuts

de la société l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice à clôturer le 30 juin 2007, se
tiendra le dernier vendredi du mois de d'octobre 2007 à 11.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cavalli, S. Felici, A. Castaldo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007. Relation: LAC/2007/5052. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061543/208/261.
(070064648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

BHW Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 51.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

BHW INVEST GmbH
Signature

Référence de publication: 2007061966/2224/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03385. - Reçu 127 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

64182

BRE/Italy Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.837.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1225 du 20 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061981/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03776. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Twoforone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 127.823.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme PRO-MERE S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,
ici représentée par Madame Laetitia Roy, employée privée, demeurant à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de TWOFORONE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la vente et la gestion des ses propres biens

immobiliers, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

64183

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 14 juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur

identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à

l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

64184

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

64185

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme PRO-MERE S.A., prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Laetitia Roy, employée privée, née à Uckange, (France), le 2

octobre 1970, demeurant à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER S.à r.l., avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.765,
est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

64186

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Roy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2007. Relation GRE/2007/1733. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061467/231/207.
(070064488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Steinfort, Al Schmelz.

R.C.S. Luxembourg B 32.519.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061986/7702/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03497. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Challenger Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.028.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062835/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03781. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

BRE/Italy Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.837.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1225 du 20 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061982/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03783. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

64187

Holding Patrimoniale Hirsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 77.856.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061997/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01259. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Tennis Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 127.836.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PALWIN S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constituée une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TENNIS PROPERTIES

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra administrer,
développer et gérer son portefeuille.

La société n'exercera pas d'activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues

directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

64188

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euro (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

64189

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société PALWIN S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fourth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company PALWIN S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. A Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TENNIS PROPERTIES S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

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Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable

properties.

The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant

assistance to any group company or even any company beyond the group.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise

in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand (100,000)

shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to limit the
preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

64191

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 03.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company PALWIN S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turquie), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signed: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2007. Relation: GRE/2007/2121. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

64192

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061582/231/258.
(070064627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Azure Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 125.392.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2007 que
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de trois à quatre,
- M. Richard Williams, directeur financier, avec adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, a

été nommé à la fonction d'administrateur; son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061655/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Madrid II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.822.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on 26 April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Articles of incorporation

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MADRID

II S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

64193

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by five hundred

(500) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III. Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

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The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV. General Meeting of Unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V. Business year - Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

64195

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IMMOBILIEN-

FONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr. Bernd WIeberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Mr Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

e. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is

appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4A, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 26 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MADRID II S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

64196

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

64197

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est autorisé  à  se faire  représenter  à  toute  assemblée  des  associés par un  mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

64198

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de cinquante-mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
d. Mr Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

e. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

désignée comme étant réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007, Relation: EAC/2007/4838. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64199

Belvaux, le 11 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007061545/239/361.
(070064487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.900.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SECURITE S.A.
FIDALUX S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007062003/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04085. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Imbro S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 118, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg E 3.382.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am dreißigsten April.
Sind vor Maître Blanche Moutrier, Notarin mit Amtssitz in Esch-sur-AIzette,

Erschienen:

1.- Herr Robert Kremer, Diplomingenieur, geboren in Esch-sur-AIzette am 19. April 1942, wohnhaft in L-4010 Esch-

sur-AIzette, 118, rue de l'Alzette,

im eigenen Namen handelnd,
2-  Frau  Brigitte  Kremer,  geborene  Ferstl,  Ehefrau  von  Herrn  Robert  Kremer,  ohne  Beruf,  geboren  in  München

(Deutschland) am 22. Oktober 1946, wohnhaft in L-4010 Esch-sur-AIzette, 118, rue de l'Alzette,

im eigenen Namen handelnd,
3.- Frau Anne Kremer, Ehefrau von Herrn Axel Zaehring, Diplom-Ökotrophologin, geboren in München (Deutschland)

am 12. Januar 1968, wohnhaft in D-29683 Bad Fallingbostel, Dietrich-Bonhoeffer-Weg 5,

im eigenen Namen handelnd,
4.- Herr Lukas Zaehring, minderjähriger Sohn von Frau Anne Kremer, geboren in Achim (Deutschland) am 7. No-

vember 1997, wohnhaft in D-29683 Bad Fallingbostel, Dietrich-Bonhoeffer-Weg 5,

5.- Fräulein Paulina Zaehring, minderjährige Tochter von Frau Anne Kremer, geboren in Soltau (Deutschland) am 10.

April 2000, wohnhaft in D-29683 Bad Fallingbostel, Dietrich-Bonhoeffer-Weg 5,

wobei für die vorbezeichneten Komparenten sub 4) und 5) ihre Mutter Frau Anne Kremer, vorbezeichnet, in ihrer

Eigenschaft als gesetzliche Verwalterin ihrer minderjährigen Kinder, die vorliegende Urkunde genehmigt und stipuliert.

Welche Komparenten die protokollierende Notarin ersucht haben, die Satzung einer bürgerlich-rechtlichen Immobi-

liengesellschaft, welche sie erklären zwischen ihnen zu gründen, wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Bezeichnung, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Unterzeichneten eine bürgerlich-rechtliche Immobiliengesellschaft unter der Be-

zeichnung IMBRO S.C.I. gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung und die Verwaltung von jeglichen Immobilien und Immobilienanteilen,

die sie im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland erwerben kann, einschließlich des Erwerbs, des Verkaufs, der
Teilung und der Abtretung von jedweden Liegenschaftsrechten, die Spaltung jeglicher Liegenschaftsrechte, die teilweise
oder gesamte Vermietung der auf diese Weise erworbenen Immobilien oder deren befristete Vermietung, sowie jegliche
Geschäfte, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen und dessen Ausweitung
und Entwicklung zu fördern vermögen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

64200

Art. 4. Der Gesellschaftssitz wird in Esch-sur-Alzette festgelegt.

Titel II - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  wird  auf  dreihundertvierzigtausend  Euro  (340.000,-  €)  festgelegt,  vertreten  durch

eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je dreihundertvierzig Euro (340,- €).

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit zu den vom Gesetz und von der vorliegenden Satzung vorgesehenen Bedin-

gungen geändert werden. Die zu zeichnenden Gesellschaftsanteile werden zuerst den derzeitigen Gesellschaftern im
Verhältnis zu dem ihren jeweiligen Anteilen entsprechenden Teil des Gesellschaftskapitals angeboten.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil verleiht ein anteiliges Recht im Verhältnis zur Gesamtzahl der bestehenden Anteile

am Gesellschaftsvermögen und an der Gewinnverteilung.

Art. 7. In ihren gegenseitigen Beziehungen und gegenüber den Gläubigern haften die Gesellschafter für die Schulden

der Gesellschaft, und zwar jeder im Verhältnis zur Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft, welche jeweils nur einen Inhaber anerkennt, unteilbar.
Die sich in ungeteilter Rechtsgemeinschaft befindlichen Mitinhaber von Gesellschaftsanteilen sind verpflichtet, sich bei

der Gesellschaft durch ein und dieselbe Person vertreten zu lassen.

Art. 9.
a) Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei abtretbar.
b) Jede Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Dritte durch Verkauf oder Schenkung bedarf der vorherigen Zustim-

mung aller Gesellschafter.

Art. 10.
a) Ein Gesellschafter, der beabsichtigt, seine Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise an einen anderen Gesellschafter

abzutreten, muss den Geschäftsführer entweder per Einschreiben oder auf jeglichem anderen schriftlichen Wege, für
welchen der Beweis problemlos erbracht werden kann, darüber in Kenntnis setzen, unter Angabe der Anzahl der Ge-
sellschaftsanteile, die er abzutreten beabsichtigt, der Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze des/der vorgeschlagenen
Zessionars (Zessionare), sowie des Abtretungspreises.

Alsdann haben die anderen ordnungsgemäß vom Geschäftsführer informierten Gesellschafter ein Vorkaufsrecht für

den Rückkauf der zur Abtretung angebotenen Gesellschaftsanteile. Dieses Vorkaufsrecht wird im Verhältnis zur Anzahl
der von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile ausgeübt, wobei durch die Nichtausübung des Vorkaufsrechts durch
einen Gesellschafter für die Gesamtzahl oder einen Teil der Gesellschaftsanteile dasjenige der anderen Gesellschafter
anteilmäßig erhöht wird.

Ein Gesellschafter der sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss die anderen Gesellschafter innerhalb von zwei Mo-

naten nach Erhalt des Abtretungsangebots per Einschreiben darüber in Kenntnis setzen, andernfalls er seines Vorkaufs-
rechts verlustig geht.

Für die Ausübung der aus der Erhöhung des Vorkaufsrechts gemäß dem vorstehenden Absatz hervorgehenden Rechte

erhalten die Gesellschafter eine zusätzliche einmonatige Frist, gerechnet ab Ablauf der den Gesellschaftern zur Bekannt-
gabe ihrer Absicht betreffend die Ausübung ihres Vorkaufsrechts gewährten zweimonatigen Frist.

b) Jede Spaltung der Gesellschaftsanteile ist ausgeschlossen: steht die Anzahl der abzutretenden Gesellschaftsanteile

nicht genau im Verhältnis zu der Anzahl an Gesellschaftsanteilen, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, so werden
die überschüssigen Gesellschaftsanteile, in Ermangelung einer Einigung, durch das Los verteilt.

Der Preis für den Erwerb dieser Gesellschaftsanteile wird im gegenseitigen Einverständnis zwischen dem Zedenten

und dem oder den Zessionar(en) festgelegt, und in Ermangelung dessen, von einem im gegenseitigen Einvernehmen vom
Zedenten und dem oder den Zessionar(en) bestimmten Rechnungs- und Steuersachverständigen, und bei Uneinigkeit,
von einem unabhängigen durch das für den Gesellschaftssitz der Gesellschaft zuständige Handelsgericht auf Antrag der
betreibenden Partei ernannten Sachverständigen.

Der Sachverständige hat seinen Bericht über die Festlegung des Preises innerhalb des Monats nach seiner Ernennung

vorzulegen. Dem Sachverständigen muss der Zugriff auf alle Bücher und anderen Unterlagen der Gesellschaft, welche er
für die ordnungsgemäße Erfüllung seines Auftrags für erforderlich erachtet, gestattet werden.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben eines Gesellschafters aufgelöst. Die Gesellschaftsanteile sind

wegen Todesfall auf die gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters übertragbar.

Titel III - Hauptversammlung der Gesellschafter, Verwaltung

Art. 12. Die Gesellschafter werden mindestens zwei Wochen im Voraus von dem oder den Geschäftsführer(n) der

Gesellschaft zu einer Hauptversammlung einberufen.

Die Einberufungen können auf jeglichem schriftlichen nachverfolgbaren Wege erfolgen, welcher eine ordnungsgemäße

Einberufung nachzuweisen vermag.

Die Gesellschafter können jedoch spontan an jedem beliebigen Ort zu einer Versammlung zusammentreten, sofern

alle Gesellschafter an der Versammlung teilnehmen und die dort getroffenen Beschlüsse einstimmig sind.

64201

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, an den gemeinsamen Entscheidungen teilzunehmen, unabhängig von der

Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile. Gemeinsame Entscheidungen bezüglich der Gesellschaft, von denen
ein Gesellschafter ausgeschlossen werden könnte, sind nicht statthaft.

Jeder Gesellschafter verfügt über so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt.
Jeder Gesellschafter kann sich ordnungsgemäß bei den Hauptversammlungen von einem Sonderbevollmächtigten ver-

treten lassen.

Jeder Gesellschafter verfügt über eine permanentes und unbegrenztes Aufsichtsrecht über die vom Geschäftsführer

geführte Verwaltung.

Art. 14. Die gemeinsamen Entscheidungen der Gesellschafter werden mit zwei Drittel (2/3) Stimmenmehrheit der

anwesenden Stimmen getroffen.

Jeder Kauf, Verkauf oder Tausch von jeglichen Immobilien oder Liegenschaftsrechten bedarf der Zustimmung der

Hauptversammlung der Gesellschafter, welche mit zwei Drittel (2/3) Stimmenmehrheit entscheidet.

Sind nicht alle Gesellschafter in der Hauptversammlung anwesend oder vertreten, so kann der Geschäftsführer die

Gesellschaft zu einer zweiten Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen, anlässlich welcher mit zwei
Drittel (2/3) Mehrheit der anwesenden Stimmen entschieden wird.

Art. 15. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer geführt und verwaltet.
Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter jede Person, ob Gesellschafter

oder nicht, in seine Befugnisse einsetzen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß durch die Unterschrift des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Un-

terschrift der in die Befugnisse des Geschäftsführers eingesetzten Person verpflichtet, im letzteren Falle jedoch innerhalb
der Grenzen dieser Substitutionsberechtigung.

Im  Rahmen  der  Gründungsversammlung  werden  die  Aufgabe  und  die  Befugnisse  des  Geschäftsführers  durch  die

Hauptversammlung präzise festgelegt.

Art. 16. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der Geschäftsfähigkeit, den Konkurs oder

die Insolvenz eines Gesellschafters oder Geschäftsführers aufgelöst.

Es ist den Gläubigern, Rechtsnachfolgern oder Erben eines Gesellschafters oder eines Geschäftsführers untersagt, aus

welchem Grunde auch immer die Versiegelung der Güter oder der Unterlagen der Gesellschaft zu veranlassen oder ein
gerichtlich angeordnetes Inventar der Gesellschaftswerte vornehmen zu lassen.

Art. 17. Die Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern mit den sie kontrahiert haben, und zwar jeder im Verhältnis

zur Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile am Gesellschaftskapital.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Gründungstag und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 19. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit Einstimmigkeit aller bestehenden Stimmen beschlossen werden.
Sie erfolgt gemäß den einschlägigen im luxemburgischen Code Civil vorgesehenen Bestimmungen.
Im Falle von schwerwiegenden Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern kann die Auflösung der Gesellschaft

von einem der Gesellschafter nur gerichtlich beantragt werden, sofern diese Unstimmigkeiten jedes gemeinsame Vorge-
hen verhindern und die Existenz der Gesellschaft aufs Spiel setzen, dies gemäß der Bestimmung aus Artikel 1871 des
Code Civil.

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil sowie die durch das Gesetz vom 18. September 1933 und dessen

nachträglichen Abänderungen geänderte Regelung der bürgerlich-rechtlichen Gesellschaften finden überall dort Anwen-
dung, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung vorsieht.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Anschließend haben die Komparenten die protokollierende Notarin ersucht, zu beurkunden, dass sie die tausend

Gesellschaftsanteile (1.000 Anteile) wie folgt zeichnen:

1.- Herr Robert Kremer, vorbezeichnet, sechshundertsiebenundvierzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . 647
2.- Frau Brigitte Kremer, vorbezeichnet, dreihundertachtunddreißig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . 338
3.- Frau Anne Kremer, vorbezeichnet, fünf Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Herr Lukas Zaehring, vorbezeichnet, fünf Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

5,- Fräulein Paulina Zaehring, vorbezeichnet, fünf Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: eintausend Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle somit gezeichneten Gesellschaftsanteile wurden wie folgt eingezahlt:

64202

<i>Kapitaleinlagen

Frau Anne Kremer, vorbezeichnet, Herr Lukas Zaehring, vorbezeichnet, und Fräulein Paulina Zaehring, vorbezeichnet,

haben jeder in bar den Betrag von eintausendsiebenhundert Euro (1.700,- €) eingezahlt, so dass der Betrag von fünftau-
sendeinhundert Euro (5.100,- €) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht.

<i>Sacheinlage

Herr Robert Kremer, vorbezeichnet, erklärt, als Alleineigentum folgende Immobilien und Liegenschaftsrechte einzu-

bringen:

<i>Bezeichnung

1. In einer Wohnungseigentümergemeinschaft, gelegen in der Gemeinde München (Deutschland), in D-81539 München,

Herzogstand Str. 24, eingetragen im Grundbuch wie folgt:

AMTSGERICHT München, Grundbuch von Giesing.
Band: 951, Folio: 29538
Laufende Nummer 1, Grenzmarkierung 15958, Flurname «Auf der Perlacher Strasse», Baugrundstück 70 Ar 20 m2
nämlich einen Miteigentumsanteil von 3,91/1.000 am Grundstück
sowie die Wohnung Nummer 109 gemäß Parzellierungsplan als Sondereigentum,
Band: 954, Folio: 29654
nämlich einen Miteigentumsanteil von 0,40/1.000 am Grundstück
im Zusammenhang mit dem Parkplatz Nummer 308 als Sondereigentum,
wobei für jeden Miteigentumsanteil ein Grundbuchblatt ausgestellt wird.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorerwähnte Immobilie wurde von den GESELLSCHAFTEN IF-IMMOBILIEN UND FINANZIERUNGS-GmbH und

WIG GESELLSCHAFT FÜR WIRTSCHAFTSBERATUNG UND INVESTITIONSPLANUNG mbH erworben aufgrund ei-
ner von Notar Bernd Höfling, mit Amtssitz in München, am 14. Dezember 1983 unter der Nummer H 3584 aufgenom-
menen Verkaufsurkunde, eingetragen beim Amtsgericht München im Grundbuch für Giesing, Band 820, Folio 24977.

Diese Sacheinlage ist netto und wird vom Einbringer unter dessen Verantwortung auf einen Nettobetrag von einhun-

dertfünftausend Euro (105.000,- €) geschätzt.

Herr Robert Kremer, vorbezeichnet, und Frau Brigitte Kremer, vorbezeichnet, erklären, jeder zur ungeteilten Hälfte

als Alleineigentum die folgenden Immobilien und Liegenschaftsrechte einzubringen:

Amtsgericht Starnberg, Grundbuch von Söcking:
Laufende Nummer 1, Grenzmarkierung 99, Flurname «Graf-Zeppelin-Promenade», Haus mit Platz, Nebengebäude,

Hof, Wiese, Straße, groß 2 ha, 35 Ar 58 m2

nämlich einen Miteigentumsanteil von 10,65/1.000 am Grundstück
entsprechend der Wohnung Nummer 30 der Parzellierungstabelle als Sondereigentum,
2. In einer Wohnungseigentümergemeinschaft, gelegen in der Gemeinde Starnberg, in D-82319 Starnberg, Max-Joseph-

Park 3, enthaltend:

Band: 49, Folio: 1657
nämlich einen Miteigentumsanteil von 40,50/1.000 am Grundstück
entsprechend dem Parkplatz Nummer 116 in der unterirdischen Garage als Sondereigentum,
Band: 52, Folio: 1743

<i>Eigentumsnachweis

Diese Immobilien sind Eigentum von Herrn Robert Kremer und Frau Brigitte Kremer aufgrund des Erwerbs, seitens

des Herrn Robert Kremer, gemäß notarieller Kaufurkunde Nummer 1061/K/83, aufgenommen von Notar Friedrich Kas-
tenbauer, mit damaligem Amtssitz in Starnberg, am 30. März 1983, eingetragen beim Amtsgericht Starnberg im Grundbuch
für Söcking, Folio 1657 und 1743, und seitens der Frau Brigitte Kremer aufgrund einer Schenkung unter Eheleuten gemäß
Schenkungsurkunde  Nummer  374/W/2003,  aufgenommen  von  Notar  Heinz  Wasserthal,  mit  damaligem  Amtssitz  in
Starnberg, am 24. Februar 2003, eingetragen im Grundbuch beim Amtsgericht Starnberg im Grundbuch für Söcking, Folio
1657 und 1743.

Diese Sacheinlage ist netto und wird von den Einbringern unter deren Verantwortung auf einen Nettobetrag von

zweihundertdreißigtausend Euro (230.000,- €) geschätzt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Vergütungen jeder Art, welche der Gesellschaft zur Last gelegt

werden oder ihr durch ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf zirka € 5.000,-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbezeichneten Gesellschafter, welche zu einer Hauptversammlung zusammengetreten sind, beschließen:

64203

- Herrn Robert Kremer, vorgenannt, für eine Dauer von sechs Jahren zum Geschäftsführer zu ernennen,
- den Gesellschaftssitz in L-4010 Esch-sur-Alzette, 118, rue de l'Alzette, festzulegen.

<i>Erklärung

Aufgrund des Verwandtschaftsgrads der Komparenten untereinander (der Komparent sub 1 ist der Ehemann der

Komparentin sub 2, wobei die Komparenten sub 1 und sub 2 die Eltern der Komparentin sub 3 und die Großeltern der
Komparenten sub 4 und sub 5 sind), gilt die hiermit gegründete Gesellschaft als Familiengesellschaft gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.

Worüber Urkunde, ausgefertigt und aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Kanzlei der protokollierenden Notarin,

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Auslegung an die Komparenten, die der protokollierenden Notarin nach Namen, üblichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben sie die vorliegende Urkunde mit der Notarin unterzeichnet.

Gezeichnet: R. Kremer, B. Kremer, A. Kremer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007. Relation: EAC/2007/4446. — Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007061368/272/214.
(070063906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.900.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SECURITE S.A.
FIDALUX S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007062005/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04089. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062506/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04336. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Imko, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg E 1.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64204

Echternach, le 8 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062466/201/12.
(070065109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Aplus Location S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.385.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Arthur Phong.

Référence de publication: 2007062473/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062479/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04329. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Two) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.066.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-TWO) S.A., R.C.S. Luxembourg B 106.066,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n 

o

 544 dated June 7, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated March 11, 2005, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 728 of July 22, 2005.

The meeting begins at ten forty-five a.m., Mr Luc Sunnen, réviseur d'entreprises, with professional address at 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the forty thousand

(40,000) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing the total capital of fifty
thousand euro (EUR 50,000) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

64205

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting and by the members

of the bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Creation of two classes of shares, i.e. Class A ordinary shares and Class B preferred shares and determination of

their respective rights.

2) Assignment of the 40,000 shares presently issued to the Class A ordinary shares.
3) Increase of the issued share capital by an amount of six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-), so as

to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to fifty-six thousand two hundred and fifty euro
(EUR 56,250.-), by the creation and issue five thousand (5,000) new preferred Class B shares with a par value of one euro
twenty-five cent (EUR 1.25) each.

Acceptance of the subscription to the 5,000 new Class B shares by ALIANZA IBERIAN INVESTMENT CORPORA-

TION S.A. and MORSA CAPITAL S.A.

4) Subsequent amendments of Article 5.1 and Article 25.3 of the Articles of Incorporation and inclusion of a new

Article 9.6.

5) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

approves, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Two classes of shares are hereby created, i.e. Class A ordinary shares and Class B preferred shares.
The Class B preferred shares will be exclusively entitled to the payment of a preferential annual cumulative dividend

amounting to 5% of the paid-up portion of their par value.

<i>Second resolution

The forty thousand (40,000) presently issued shares of the Company are assigned to the Class A ordinary shares.

<i>Third resolution

The issued capital of the Company is increased by six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-), so as to

raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to fifty-six thousand two hundred and fifty euro
(EUR 56,250.-) by the creation and issue of five thousand (5,000) new Class B shares with a par value of one euro and
twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The existing shareholders having renounced to their preferential subscription right, these new shares have been sub-

scribed to as follows:

- 4,500 (four thousand five hundred) shares by ALIANZA IBERIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., a company

having its registered office at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, here represented by Mr Luc Sunnen prenamed,
acting as Chairman of the Board of Directors.

- 500 (five hundred) shares by MORSA CAPITAL S.A., a company having its registered office at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, here represented by Mr Luc Sunnen prenamed by virtue of a proxy given under
private seal in Luxembourg, on March 26, 2007.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned Notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been paid in cash up to 25% of their par value, so that the amount of one thousand five hundred

and sixty-two euro and fifty cent (EUR 1.562,50) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to
the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions,
a) Article 5.1 and Article 25.3 of the Articles of Incorporation are amended and will henceforth read as follows:
« Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of fifty-six thousand two hundred and fifty euro (EUR 56,250.-), represented

by forty-five thousand (45,000) shares of stock having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, divided
into forty thousand (40,000) Class A ordinary shares and five thousand (5,000) Class B preferred shares.»

« Art. 25. Appropriation of profits.
...
25.3.  This  appropriation  may  include  the  distribution  of  dividends,  creation  or  maintenance  of  reserve  funds  and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

Subject to the limitation set forth in Article 25.5 hereafter, Class B preferred shares shall be exclusively entitled to the

payment of a preferential annual cumulative dividend amounting to 5% of the paid-up portion of their par value. Class B

64206

preferred shares shall not be entitled to any other form of appropriation of profits or economic right except for the
repayment of the paid-up part of their nominal value in case of dissolution and liquidation of the Company carried out in
accordance with Article 27.»

b) a new Article 9.6 to read as follows is included:
« 9.6. Any resolution affecting the specific rights of a given class of shares shall be passed by a majority vote of eighty

percent (80%) of the shares of that same class present or represented at the meeting, except as otherwise provided by
law.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, it was closed at eleven a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-TWO) S.A., R.C.S. Luxembourg B 106.066,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 544 du 7 juin 2005.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 728 du 22 juillet 2005.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d'entreprises,

avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

(40.000) actions de valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, constituant l'intégralité du capital
social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires représentés à l'assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables
après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Création de deux classes d'actions, à savoir des actions ordinaires de Classe A et des actions préférentielles de

Classe B.

Détermination de leurs droits respectifs.
2) Affectation des 40.000 actions actuellement émises aux actions ordinaires de Classe A.
3) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinquante-six mille deux cent cinquante
euros (EUR 56.250,-) par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles préférentielles de Classe B d'une
valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

4) Acceptation de la souscription des 5.000 actions nouvelles de Classe B par ALIANZA IBERIAN INVESTMENT

CORPORATION S.A. et MORSA CAPITAL S.A.

5) Modification subséquente des articles 5.1 et 25.3 des statuts et introduction d'un nouvel article 9.6.
6) Divers.
Après  avoir  approuvé  l'exposé  de  Monsieur  le  Président  et  avoir  reconnu  qu'elle  était  régulièrement  constituée,

l'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte, après délibération, la résolution suivante à l'unanimité des voix:

64207

<i>Première résolution

Il est créé deux classes d'actions, à savoir des actions ordinaires de Classe A et des actions préférentielles de Classe

B.

Les  actions  préférentielles  de  Classe  B  auront  exclusivement  droit  au  paiement  d'un  dividende  prioritaire  annuel

cumulatif d'un montant de 5% de la partie libérée de leur valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les quarante mille (40.000) actions actuellement émises sont affectées aux actions ordinaires de la Classe A.

<i>Troisième résolution

Le capital de la Société est augmenté à concurrence de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinquante-six mille deux cent cinquante euros
(EUR 56.250,-) par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles préférentielles de Classe B d'une valeur
nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été souscrites

selon la répartition suivante:

- 4.500 (quatre mille cinq cents) actions par ALIANZA IBERIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., une société

ayant sont siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, pré-
qualifié, agissant en tant que Président du Conseil d'Administration;

- 500 (cinq cents) actions par MORSA CAPIAL S.A., une société ayant son siège social au 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 26 mars 2007.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de leur valeur nominale de sorte que le

montant de mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante centimes (EUR 1.562,50) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent,
a) l'article 5 et l'article 25.3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250.-), représenté par

quarante-cinq mille (45.000) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune divisées en
quarante mille (40.000) actions ordinaires de Classe A et cinq mille (5.000) actions préférentielles de Classe B.»

« Art. 25. Attribution des bénéfices.
...
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création ainsi que le maintien de fonds de

réserve et de provisions, ainsi que la détermination du report à nouveau du solde.

Sous réserve des restrictions énoncées à l'article 25.5 ci-après, les actions préférentielles de Classe B auront exclusi-

vement droit à la distribution d'un dividende prioritaire d'un montant annuel cumulatif correspondant à 5% de la partie
libérée de leur valeur nominale. Les actions préférentielles de Classe B ne bénéficieront d'aucune autre forme d'attribution
des bénéfices ou de droits économiques, à l'exception du remboursement de la partie libérée de leur valeur nominale en
cas de dissolution et liquidation de la Société effectuée conformément à l'Article 27.»

b) il est introduit un nouvel article 9.6 ayant la teneur suivante:
« 9.6. Toute décision affectant les droits spécifiques d'une classe d'actions particulière sont prises à la majorité de

quatre-vingt pour cent (80%) des actions de cette classe présentes ou représentées, sauf dispositions légales contraires.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Sunnen, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, Relation: LAC/ 2007/ 5562. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64208

Luxembourg, le 7 mai 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007061523/230/192.
(070064674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062504/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04337. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 97.701.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062843/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03365. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

BRE/Italy Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.837.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1225 du 20 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061983/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03780. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Purple Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.824.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

64209

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Such appearing party requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited company

(«société anonyme»):

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PURPLE HORIZON S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Title II- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determined their number, remuneration and term of office. The term of
the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

64210

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 02.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the

64211

company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented by two of its directors,

declares to subscribe all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following person is appointed director:
Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
the  private  limited  company  COMCOLUX  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  58.545,  with  registered  office  at  L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

64212

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PURPLE HORIZON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

64213

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

64214

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée par deux de ses administrateurs,

déclare souscrire toutes les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. La personne suivante est nommée administrateur:
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.L, R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1697. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64215

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061469/231/337.
(070064489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062857/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04765. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Challenger Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.028.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062833/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03786. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062845/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04833. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64216

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062849/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Skytech International, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.823.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061995/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03469. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Wolfgang Stark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061998/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062854/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04759. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.900.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64217

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SECURITE S.A.
FIDALUX S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007062000/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04076. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sucasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.362.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société la résolution suivante:
- décision a été prise de nommer Monsieur Marcel Telser, juriste, demeurant FL-9495 Triesen, am Bach, 8, en tant

que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007061752/2195/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

Il résulte de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires, tenue le 11 mai 2007 que les actionnaires ont décidé de:
- Accepter la résignation de M. Paul Cornell, avec adresse à Jefferson Street 601, 77002 Houston, Texas aux Etats-

Unis, en tant que gérant de la société avec effet immédiat

- Nommer M. Brock Morris avec adresse à Jefferson Street 601, 77002 Houston, Texas aux Etats-Unis, en tant que

gérant de la société avec effet immédiat

Dorénavant le conseil de gérance se constituera comme suit:
- Richard Brekelmans, gérant, Luxembourg
- Isabelle Rosseneu, gérant, Luxembourg
- Brock Morris, gérant, Etats-Unis

Luxembourg, le 14 mai 2007.

R. Brekelmans / I. Rosseneu.

Référence de publication: 2007061705/4726/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

MHFP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.826.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

64218

MANSFORD FRANCE HOLDINGS S.à.r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process to be registered in the Lux-
embourg Trade and Companies register,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer residing in Luxembourg at 12, rue Léon Thyes L-2636
by virtue of proxy given on May 2nd, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
well as by the articles of association.

Art. 2. The object of the company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group companies to which
the company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will assume the name MHFP 3 S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of manager, by decision of the board of managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available regards the excess purchase price. The
shareholder decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in extraordinary general meeting and will entail reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of single shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are indivisible between partners since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

64219

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one manager A and one or more managers B. The manager(s) need not to
be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the numbers

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the company's year, the company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent of the net profits of the company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 per cent of the company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members,

4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on the 31st of December 2007.

<i>Subscription - Payment

MANSFORD FRANCE HOLDINGS S.à.r.l, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have

fully paid the shares by contribution in cash, so that amount of twelve thousand and five hundred euro 12,500.- EUR is
at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, expressly acknowledges it

64220

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (1,900.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company will be administrated by the following managers:

<i>Managers A:

- Mr Graeme Stubbs, manager, born in Port Hedland, Australia, the 24 March 1974, with address at 113 Fordwych

Road, Flat 3, West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom

- Mr Michael Philip Birch, manager, born in Altrincham, United Kingdom, on 2 April 1958, residing Lych Gate, Littlewick

green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, United Kingdom;

<i>Managers B:

- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born on 28 August 1949 in Hilversum, The Netherlands, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MANSFORD FRANCE HOLDINGS S.à.r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistrer au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg au 12, rue Léon Thyes L-2636,
en vertu d'une procuration datée du 2 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier par la loi du 15 août relative aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de

propriété immobilière quelques soit le lieu où elles se situent.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MHFP 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

64221

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise en par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction des parts sociales
rachetées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de un gérant A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut pendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de vote un nombre de voix égal
au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

64222

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prise lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés; Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare l'inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fond de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne

dix pour cent du capital.

Le solde des bénéfices nets peut être distribués aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul compétente pour décider de la distri-

bution d'acompte sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscriptions - Libération

MANSFORD FRANCE HOLDING S.à.r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents euros
(1.900,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

La société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants A:

- Mr Graeme Stubbs, gérant, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 974, demeurant à 113 Fordwych Road, Flat 3,

West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom.

- Mr Michael Philip Birch, gérant, né à Altrincham, Royaume Uni, le 2 avril 1958, demeurant à Lych Gate, Littlewick

green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, United Kingdom;

<i>Gérants B:

- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Monsieur Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

64223

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/6978. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061528/220/288.
(070064551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062856/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04762. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Panzarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.569.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007062852/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04757. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Nivalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.009.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 mai 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007062548/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03859. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64224

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Aplus Location S.A.

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BRE/Italy Finance S.à.r.l.

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Compagnie Luxembourgeoise de Sécurité S.A.

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