MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1336

3 juillet 2007

SOMMAIRE

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

64099

Azure International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64101

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64101

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

64098

BA Consulting S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64095

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64082

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.  . . . .

64108

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.  . . . .

64113

Bellatrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64121

Black Lion Beverages Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64128

BNK4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64084

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64084

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64124

Challenger Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64121

Chorale Ste Cécile Mamer A.s.b.l.  . . . . . . .

64102

Cléide Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64108

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.  . .

64086

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.  . .

64100

Data Stream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64102

Dotjo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64100

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64124

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

64105

European Publishing Holdings S.à r.l.  . . . .

64105

G.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64107

GPL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64120

Holt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.  . . . . . . . .

64105

Leti Senegal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64123

MG Naples Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

64122

Nivalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64120

PEIF 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64104

PEIF 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64098

"Praetor Global Fund" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64123

RS Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Sailing Properties A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64121

Sailing Properties A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64107

Samara Capital Corporation S. à r.l.  . . . . .

64125

Schwewi Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64120

Sherood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64101

Sireo Immobilienfonds No. 4 Barcelona S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64113

Sitaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64099

Soditex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64128

Soditex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Soditex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64107

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64124

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64099

United BM (US) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

64098

Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64112

WK PEPERBUS International S.à r.l.  . . . .

64124

Zunino Investment International S.A.  . . . .

64128

64081

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, with registered

office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B 121.012 represented
by M 

e

 Toinon Hoss pursuant to a proxy dated 18 December 2006, being the sole shareholder of and holding all five

hundred (500) shares in issue in BALTA S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 15 November 2006 by deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A). The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B). That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company to one hundred and twenty six thousand nine hundred and

twenty five euro (€ 126,925.-) by acceptance of the contribution in kind by the existing shareholder of the Company,
DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l. of four thousand five hundred and seventy seven (4,577) Class A shares in issue in BALTA
LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS B 101.259 against the issue of four thousand
five hundred and seventy seven (4,577) shares in the Company, each at a nominal value and subscription price of twenty
five euro (€ 25.-) (the «Contribution in Kind»); approval of the valuation of the Contribution in Kind at one hundred and
fourteen thousand four hundred and twenty five euro (€ 114,425.-); subscription to the new shares by the Subscriber,
payment of the Contribution in Kind and issue of the new shares;

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation;
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to one hundred and twenty six thousand nine hundred

and twenty five Euro (€ 126,925.-) by acceptance of the contribution in kind by the existing shareholder of the Company,
DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l., of four thousand five hundred and seventy seven (4,577) Class A shares in issue in BALTA
LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS B 101.259 against the issue of four thousand
five hundred and seventy seven (4,577) shares in the Company each at a nominal value and subscription price of twenty
five euro (€ 25.-) (the «Contribution in Kind»).

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company-dated 18

December 2006.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believe that the value of the Contribution in Kind being 4,577 Class A

shares in issue in BALTA LUXEMBOURG amounts to at least one hundred and fourteen thousand four hundred and
twenty five Euro (€ 114,425.-), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company
(4,577 shares for a total subscription price of € 114,425.-)»

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at one hundred and fourteen thousand four

hundred and twenty five Euro (€ 114,425.-).

There appeared the Subscriber, represented by M 

e

 Toinon Hoss, prenamed, and subscribed to the new shares as set

out in the Agenda. The new shares so issued are paid by way of transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty six thousand nine hundred and twenty

five Euro (126,925.- €) divided into five thousand and seventy seven (5,077) shares with a nominal value of twenty five
Euro (25.- €) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

64082

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, avec

siège social à 28, boulevard Royal, L-244 9 Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B 121.012
représentée par M 

e

 Toinon Hoss, en vertu d'une procuration datée du 18 décembre 2006, l'associé unique détenant

toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission dans BALTA S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2006 par acte du notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A). L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que toutes les décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B). Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société à cent vingt six mille neuf cent vingt cinq euro (€ 126.925,-) par

l'acceptation de l'apport en nature par l'associé actuel de la Société, DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., de quatre mille cinq
cent soixante dix sept (4.577) parts sociales de Classe A en émission dans BALTA LUXEMBOURG S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
inscrite sous le numéro RCS B 101.259 contre l'émission de quatre mille cinq cent soixante dix sept (4.577) parts sociales
dans la Société, avec une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (l'«Apport en
Nature»);  approbation  de  l'évaluation  de  l'Apport  en  Nature  à  cent  quatorze  mille  quatre  cent  vingt  cinq  Euro  (€
114.425,-); souscription aux nouvelles parts sociales par le Souscripteur, paiement de l'Apport en Nature et émission des
nouvelles parts sociales;

2. Modification conséquente de l'article 5 des statuts;
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Résolution Unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à cent vingt six mille neuf cent vingt cinq euro (€ 126.925,-)

par l'acceptation de l'apport en nature par l'associé actuel de la Société, DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., de quatre mille
cinq cent soixante dix sept (4.577) parts sociales de Classe A en émission dans BALTA LUXEMBOURG S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
inscrite sous le numéro RCS B 101.259 contre l'émission de quatre mille cinq cent soixante dix sept (4.577) parts sociales
dans la Société, avec une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (l'«Apport en
Nature»).

L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 18 décembre 2006.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature, représentant 4.577 parts

sociales de Classe A en émission dans BALTA LUXEMBOURG, s'élève à au moins cent quatorze mille quatre cent vingt
cinq euro (€ 114.425,-), étant au moins égale au prix de souscription des parts sociales à émettre par la Société (4.577
parts sociales pour un prix de souscription total de € 114.425,-)»

Suite à ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à cent quatorze mille quatre cent vingt cinq euro (€

114.425,-).

A comparu le Souscripteur, représenté par M 

e

 Toinon Hoss, prénommée, et a souscrit aux nouvelles parts sociales

tel que mentionné dans l'ordre du jour. Les nouvelles parts sociales ainsi émises sont payées par transfert à la Société de
l'Apport en Nature.

Preuve du transfert de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt six mille neuf cent vingt cinq euro (€ 126.925,-) représenté

par cinq mille soixante dix sept (5.077) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (€ 25,-) chacune. Le

64083

capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification de ces statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de l'aug-

mentation de son capital social sont évaluées à environ deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 45, case 12. — Reçu 1.145,25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061140/242/130.
(070064022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Born, Société Anonyme,

(anc. BNK4 S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

In the year two thousand six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BNK4 S.A., a société anonyme, having its registered

office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 114.096, incorporated
by deed of the undersigned notary enacted on 29th December, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 865 of May 3,2006.

The meeting is presided by Mrs Cécile Rouveyran, residing at Paris, France.
The chairman appoints as secretary Mr Pierre-Yves Champagnon, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antonio Intini, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 3,913 (three thousand nine hundred and thirtheenth) shares with a

par value of € 10.- (ten euros) each, representing the whole capital of the corporation, 3,169 (three thousand one hundred
and sixty-nine) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to allow the board of directors

to process share capital increase and to issue related shares under authorised capital procedure without keeping any
preferential right, to subscribe the shares to be issued, to the existing shareholders.

2) Changing the name of the Company into BORN and amending the articles of incorporation accordingly.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to allow the board

of directors to process share capital increase and to issue related shares under authorised capital procedure without
keeping any preferential right, to subscribe the shares to be issued, to the existing shareholders.

The shareholders declare that they have received and accepted a report of the Board of Directors prescribed by article

32-3(5).

64084

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the Company into BORN and amending the articles of incorporation

accordingly

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 1 and 5 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BORN.

Art. 5 B, addition of a last paragraph to read as follows:
«The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNK4 S.A., ayant son siège

social à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 114.096, constituée par acte
en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 865 du 3 mai
2006;

L'assemblée est présidée par Madame Cécile Rouveyran, demeurant à Paris, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Yves Champagnon, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Intini, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.913 (trois mille neuf cent treize) actions d'une valeur

nominale de € 10,- (dix euros) chacune, 3.169 (trois mille cent soixante-neuf) représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour permettre au Conseil d'Administration de procéder à des

augmentations du capital et d'émettre des actions dans le cadre du capital autorisé sans réserver aux actionnaires existants
leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.

2) Changement du nom de la Société en BORN et modification des statuts en conséquence.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour permettre au Conseil d'Administration de

procéder à des augmentations du capital et d'émettre des actions dans le cadre du capital autorisé sans réserver aux
actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'article 32-3

(5).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en BORN et de modifier les statuts en conséquence

64085

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les article

1 

er

 et 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORN.

Art. 5 B, ajout d'un dernier paragraphe:
«Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Rouveyran, A. Intini, P.-Y. Champagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 49, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061121/242/107.
(070063999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.768.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., a company incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg trade and companies register.

The founder is here duly represented by Mrs Annick Braquet, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is CLIFFS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions, under-
writing, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed.

64086

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars), represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of USD 200.- (two hundred United States Dollars) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

64087

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of

Luxembourg and shall require the participation of two managers, either in person or by representative, which shall form
a quorum.

Any  manager  of  the  Company  may  participate  in  such  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing

64088

of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

64089

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED LUX-

EMBOURG S.C.S. named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 73,624.20 (seventy-three thousand six hundred and

twenty-four euros twenty cents).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr George W. Hawk, Jr., with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114,

United States of America, born in Cleveland (USA), on 27 August 1956;

- Mr Daniel P. Hayes, with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, United

States of America, born in Cleveland (USA), on 17 March 1952; and

- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg, born in Brussels (Belgium), on 21 December 1971.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

64090

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., une société constituée selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social sis 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en
cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

Le fondateur est ici représenté par Mme Annick Braquet, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 101,

rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à eux délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera CLIFFS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

64091

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 100.000,- USD (cent mille dollars américains) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 200,- USD (deux cents dollars américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

64092

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Toute réunion du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, doit se tenir au Grand-duché du Luxembourg et

doit requérir la participation d'au moins deux gérants, soit en personne soit représenté, ce qui formera un quorum.

Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée Générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

64093

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

64094

<i>Libération - Apports

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites par CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED LUXEMBOURG

S.C.S., ci-dessus nommé, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 73.624,20 (soixante-treize mille six cent vingt-

quatre euros vingt centimes).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.300,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. George W. Hawk, Jr., ayant comme adresse professionnelle 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio

44114, Etats-Unis d'Amérique, né à Cleveland (USA), le 27 août 1956;

- M. Daniel P. Hayes, ayant comme adresse professionnelle 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114,

Etats-Unis d'Amérique, né à Cleveland (USA), le 17 mars 1952; et

- M. Xavier Pauwels, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né à Bruxelles (Belgique), le 21 décembre 1971.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/7046. — Reçu 753,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061331/242/499.
(070063855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

BA Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 33, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 127.840.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft OPTIMAX INVEST S.à r.l., mit Sitz in L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels, ein-

getragen  im  R.C.S.  Luxemburg  unter  der  Nummer  124.553,  gegründet  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  den
amtierenden Notar am 13. Februar 2007, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 728 vom 27. April 2007,

hier vertreten durch zwei ihrer Geschäftstführer:
a) Herr Philippe Bermes, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Sanem;
b) Herr Claude Lang, Privatbeamter, wohnhaft in Rümelingen.
2.- Frau Barbara Aldorf, Selbständige, geboren in Zweibrücken (Deutschland), am 17. Dezember 1970, wohnhaft in

L-5619 Bad-Mondorf, 33, rue John Gruen.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BA CONSULTING S.à r.l.

64095

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
1) Problemanalyse bei Kauf oder Verkauf von Immobilien;
2) Vertriebssteuerung
Organisation sowie termin- und sachgerechtes Controlling von beauftragten Immobilienpartnern (Maklern)
- Internetvertriebsplattform
- Reservierungscontrolling
- Verkaufscontrolling
- Dokumentation
3) Vertrieb (Verkauf)
Verkaufsvermittlung von Immobilien, Wohn-, Gewerbe-, Handels- und Sozialimmobilien
- Verkaufsberatung
- Verkaufsbegleitung
- Kaufvertragsabschluss
4) Vermietung und Verpachtung
- Vermietungsberatung
- Mietvertragsabschluss
5) Vertriebsmarketing
- Medienberatung
- Prospektberatung (Exposé/Dossier)
- Kostenvorausschau
- Kostencontrolling
- Abrechnung
- Marketingkonzepte
- Agenturauswahl
6) Marktresearch (Immobilien)
- Projektakzeptanz
- Marktabfrage/Marktanalyse
- Handlungsempfehlungen
Zweck der Gesellschaft ist auch der Handel von allen gebräuchlichen Produkten.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-

sellschaft  und  Dritten  gegenüber  erst  dann  rechtswirksam,  wenn  sie  derselben  gemäß  Artikel  1690  des  Code  Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

64096

Art. 8. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten
bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die min-
destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

der Gesellschafter.

Im Todesfalle der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Unei-

nigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wie

folgt zu zeichnen:

Anteile

1.- Die Gesellschaft OPTIMAX INVEST S.à r.l., vorgenannt, einundfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Frau Barbara Aldorf, vorgenannt, neunundvierzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (€ 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Philippe Bermes, Privatbeamter, geboren in Luxemburg am 27. Mai 1967, wohnhaft in L-4985 Sanem, 6, rue

des Pommiers, wird zum technischen Geschäftsführer, auf eine unbestimmte Dauer, ernannt.

2) Frau Barbara Aldorf, Selbständige, geboren in Zweibrücken (Deutschland) am 17. Dezember 1970, wohnhaft in

L-5619 Bad-Mondorf, 33, rue John Gruen, wird zur administrativer Geschäftsführerin, auf eine unbestimmte Dauer, er-
nannt.

3) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers

und der administrativen Geschäftsführerin.

4) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-5619 Bad-Mondorf, 33, rue John Gruen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: P. Bermes, C. Lang, B. Aldorf, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 2007, Relation: CAP/2007/939. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64097

Niederkerschen, den 21. Mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007061570/236/128.

(070064632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2007 que

- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de quatre à cinq,

- M. Richard Williams, directeur financier, avec adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, a

été nommé à la fonction d'administrateur; son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007061656/521/17.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

United BM (US) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.849.

EXTRAIT

En date du 23 février 2007 l'associé UCPH INVESTMENTS &amp; CO. SNC une société de droit Luxembourgeois, a

transféré 4 parts de la Société à UBM INTERNATIONAL HOLDINGS S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007061683/3380/17.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PEIF 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.892.

Suite à un acte notarié d'augmentation de capital de la société REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl en date du 6 juillet

2006, enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 juillet 2006, volume 29CS, folio 3, case 12, 175 parts sociales de notre
société ont été apportées à la susdite société REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl de sorte que l'actionnariat de notre
société se compose comme suit:

REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

64098

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

<i>Pour la Société
J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062913/208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers avec la nouvelle adresse de l'administrateur M. Knipping,

A.R.W. comme suit:

- Balmes 118, 2 

o

 -1 

o

 , 08008 Barcelona, Espagne

Luxembourg, le 27 avril 2007.

<i>AMICORP LUXEMBOURG S.A.
M. Bogers

Référence de publication: 2007061694/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 octobre 2006

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant profes-
sionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  est  nommé  Président  du  Conseil  d'Administration.  Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SITARO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007061688/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 72.989.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 16 avril 2007

En date du 16 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De renouveler les mandats de:
Monsieur Juerg Hess,
Madame Guy Harles
Monsieur Patrick Raaflaub
Madame Irène Salvi
Madame Cathryn Crites

64099

en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007;

- D'accepter la démission de Monsieur Stefan Schroeder de son mandat en tant qu'administrateur de la société avec

effet au 3 avril 2007;

- De nommer Monsieur Mark Swallow, né le 9 janvier 1967 à Harrogate au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

à 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 16 avril 2007
et jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels du 31 décembre 2007.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Juerg Hess
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Patrick Raaflaub
- Madame Irène Salvi
- Monsieur Mark Swallow
- Madame Cathryn Crites
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061700/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.119.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 22 mai 2007

Les associés de CRESCO CAPITAL SAARPFALZ CENTER S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Alan Botfield en tant que gérant de la société, et ce avec effet rétroactif au 13 avril

2007;

- de nommer M. Phillip Williams avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de

classe B de la société avec effet rétroactif au 13 avril 2007, et ce pour une période illimitée;

Luxembourg, le 22 mai 2007.

P. Williams.

Référence de publication: 2007061685/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Dotjo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.313.

<i>Démission des administrateurs

Il résulte des courriers reçus par la société que:
- ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société en date du 30 décembre 2006.

- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

a démissionné de son poste d'administrateur de la société en date du 30 décembre 2006.

- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

a démissionné de son poste d'administrateur de la société en date du 30 décembre 2006.

- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands a démissionné de son poste d'administrateur de la société en date du 30 décembre 2006.

64100

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour DOTJO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061703/1021/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2007 que
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de quatre à cinq,
- M. Richard Williams, directeur financier, avec adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, a

été nommé à la fonction d'administrateur; son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007061658/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2007 que
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de quatre à cinq,
- M. Richard Williams, directeur financier, avec adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, a

été nommé à la fonction d'administrateur; son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007061657/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sherood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mars 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs ci-après jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à

tenir en l'an 2012:

Administrateur: Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, demeurant professionnellement au 20, Via Bagutta, I-20121

Milan

Administrateur: Madame Stefania Cossetti, entrepreneur, demeurant professionnellement au 20, Via Bagutta, I-20121

Milan

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement au 32, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg

64101

L'assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à.r.l. ayant son siège social au 32, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061698/1134/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Data Stream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 64, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 82.877.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société DATA STREAM S.A. en date du 30 avril 2007 que

le siège social de la société a été transféré du 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher au 64, route du Vin, L-5405
Bech-Kleinmacher avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bech-Kleinmacher, le 22 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007061729/2549/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04763. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Chorale Ste Cécile Mamer A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8201 Mamer, 7, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg F 7.033.

STATUTS

<i>Assemblée constituante

Entrées soussignés membres actifs
- Madame Camilla Freymann, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8238 Mamer, 4, rue Pierre-

Krier-Becker,

- Monsieur l'abbé Jean Goedert, modérateur de l'équipe pastorale «Mamerdall», de nationalité luxembourgeoise, de-

meurant à L-8247 Marner, 18, rue des Maximins,

- Madame Josée Kirsch-Fautsch, institutrice pré-scolaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8216 Mamer,

10, rue de Bertrange,

- Monsieur Jean-Marie Knepper, agriculteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8225 Mamer, 1, rue de

Dippach,

- Monsieur Charles Loran, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8228 Mamer, 41, rue Nicolas Flener,
- Monsieur Gaston Roderes, journaliste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8249 Mamer, 54, rue Mame-

ranus,

- Monsieur Jean Spilman, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8213 Mamer, 20B, rue du Baumbusch,
il  est  convenu  le  7  février  2007  de  reconstituer  l'association  CHORALE  STE  CECILE  MAMER  sous  forme  d'une

association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 - Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de CHORALE STE CECILE MAMER A.s.b.l.

64102

Art. 2. Son siège social est à Mamer, L-8201, place de l'Indépendance. Il pourra être transféré par décision du comité

en tout autre lieu dans les limites de la localité de Mamer.

L'adresse est fixée à L-8201 Mamer, 7, place de L'indépendance, Ancienne Maison Communale.

Chapitre II - Objet, Durée

Art. 3. L'association a une vocation culturelle.
Elle a pour objet:
1) l'accompagnement des services religieux par des chants liturgiques. Elle pourra exercer toutes activités s'y rappor-

tant directement ou indirectement,

2) la préparation et l'organisation de concerts ou d'autres activités, pour autant que l'objet énuméré sous 1) reste

assuré.

Art. 4. L'association est créée pour une durée illimitée.

Chapitre III - Associés, Admission, Exclusion, Cotisation

Art. 5. L'association est composée de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre minimum de membres

actifs ne peut être inférieur à cinq. Seuls les membres actifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux associés par
la loi et les présents statuts. Est membre actif toute personne ayant payé la cotisation de membre actif. Est membre
honoraire toute personne ayant payé la cotisation de membre honoraire. Les membres honoraires n'ont aucun droit de
vote et ne sont pas convoqués aux assemblées générales.

Art. 6. L'admission de nouveaux membres actifs est réservée au comité, statuant à la simple majorité des membres

présents. Le comité n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'admission d'un nouveau membre aura -
le cas échéant - été refusée.

Art. 7. La démission et l'exclusion des membres actifs sont réglés par l'article 12 de la loi sur la matière. Est démis-

sionnaire le membre actif qui ne libère pas sa cotisation dans les termes fixés par le comité. Peut être exclu tout membre
qui a contrevenu à l'intérêt général de l'association.

Chapitre IV - Contribution au financement de l'association

Art. 8. Les membres actifs et honoraires versent une contribution unique au financement de l'association. Les autres

revenus de l'association sont constitués par l'actif de la CHORALE STE CECILE MARMR faisant l'objet de la présente
reconstitution, les recettes provenant de concerts ou autres manifestations organisées par l'association, des dons et legs,
des subsides et subventions.

Chaque année l'assemblée générale fixe le montant de la cotisation à payer.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est composée de tous les membres actifs.

Art. 10. Elle possède le pouvoir qui lui est expressément reconnu par les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
la modification des statuts sociaux;
la nomination et la révocation des membres du comité;
l'approbation des budgets et des comptes;
la dissolution de l'association.

Art. 11. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier trimestre au cours

de laquelle il sera procédé à la reddition des comptes de l'exercice. Chaque année, à la date du 31 décembre, les comptes
de l'exercice sont arrêtés. Ils seront révisés par deux réviseurs de caisse à désigner par l'assemblée générale en dehors
des membres du comité.

Art. 12. L'assemblée générale est convoquée par le comité par lettres missives ordinaires, adressées aux membres

actifs au moins huit jours avant l'assemblée. L'ordre du jour doit être mentionné dans la convocation. L'ordre du jour
doit prévoir l'approbation du compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après l'approbation du
compte l'assemblée générale se prononcera par un vote séparé sur la décharge à donner aux membres du comité.

L'assemblée générale est présidée par le président de l'association, ou à défaut par un des deux vice-présidents et à

défaut de ces derniers par le plus âgé des membres du comité.

Art. 13. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.

Art. 14. Toutes les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes, sauf s'il est décidé autrement par

la loi ou les présents statuts.

Art. 15. Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront consignées dans un registre spécial et signées par le

président de l'assemblée. Tous les membres actifs pourront prendre connaissance de son contenu.

64103

Chapitre VI - Administration

Art. 16. L'association est administrée par un comité composé de cinq (5) membres au moins et de onze (11) membres

au maximum, nommés par l'assemblée générale. Leur mandat renouvelable expire au terme de deux (2) ans par démission
et révocation.

Le curé responsable de la paroisse est d'office membre du comité.
Le comité peut procéder en cours de l'exercice social à la cooption de membres pour une durée de maximum douze

(12) mois renouvelable. Le membre coopté participe normalement aux délibérations du comité.

Art. 17. Le comité désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier pour

une durée de deux ans renouvelable. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un des vice-
présidents.

Art. 18. Le comité se réunit sur convocation du président, de son remplaçant ou de trois (3)membres, aussi souvent

que l'intérêt l'exige. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de
son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Seuls sont exclus

de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'assemblée générale.

Art. 20. Le comité peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de laSignature afférente à cette

gestion, à un délégué choisi parmi ses membres actifs et dont il fixera les pouvoirs.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'asso-

ciation, par le comité.

Chapitre VII - Année sociale, comptes

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Le trente et un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice social est clôturé. Le comité

dressera les comptes créditeurs et débiteurs de l'exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice.

Le premier exercice commence avec la signature des statuts.

Chapitre VIII - Dissolution, Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi.
Art. 25. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et, après acquitement du passif, décidera de la destination des valeurs et des biens restants.

Art. 26. Ses valeurs et biens seront confiés pour gestion à une association qui aurait pour mission de poursuivre le

même but. A défaut, les valeurs et biens sont confiés au Conseil de la Fabrique d'Eglise de Mamer.

Si endéans les cinq (5) ans qui suivent la dissolution une association qui aurait le même but s'est constituée, le Conseil

de la Fabrique d'Eglise de Mamer lui cédera les valeurs et biens lui confiés.

Au cas de non-constitution d'une telle association le Conseil de la Fabrique d'Eglise choisira, de préférence, une oeuvre

sociale comme destinataire de l'avoir social.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1929 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994,
régissant les associations sans but lucratif.

Signatures.

Signatures:
Référence de publication: 2007061409/203/119.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01007. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

PEIF 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.892.

Suite à un acte notarié d'augmentation de capital de la société REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl en date du 6 juillet

2006, enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 juillet 2006, volume 29CS, folio 4, case 2, 325 parts sociales de notre
société ont été apportées à la susdite société REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl de sorte que l'actionnariat de notre
société se compose comme suit:

REVCAP IX LUXEMBOURG Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

64104

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

<i>Pour la Société
J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062912/208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 97.701.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062839/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01632. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. European Publishing Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

In the year two thousand and seven, on the second of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, a limited liability company organized and existing under the laws of the

United Kingdom, having its registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, United Kingdom,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg on the 30th April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of EUROPEAN PUBLISHING HOLDINGS S.à r.l., (hereinafter the «Company»)

a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 125.331, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14
March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of
the Company have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the Company's name into EUROPEAN EDUCATION HOLDINGS S.à.r.l. and to

amend article 4 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of EUROPEAN EDUCATION HOLDINGS S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-five thousand five hundred

euro (EUR 65,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up
to seventy-eight thousand euro (EUR 78,000.-) by the issue of sixty-five thousand five hundred (65,500) shares, having a
par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares.

The sixty-five thousand five hundred (65,500) new shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOM-

INEES) LTD, prenamed, paid up by a contribution in cash.

The total contribution of sixty-five thousand five hundred euro (EUR 65,500.-) will be entirely allocated to the share

capital of the Company.

64105

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seventy-eight thousand euro (EUR 78,000.-) represented by seventy-

eight thousand (78,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand three hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social au 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 30 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de EUROPEAN PUBLISHING HOLDINGS S.à.r.l. (ci-après la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.331, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné
en date du 14 mars 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en EUROPEAN EDUCATION HOLDINGS

S.à.r.l. et de modifier l'article 4 des statuts qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN EDUCATION HOLDINGS S.à.r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq mille cinq cents

euros (EUR 65.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à
soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) par l'émission de soixante-cinq mille cinq cents (65.500) parts sociales d'une
valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les  soixante-cinq  mille  cinq cents  (65.500) parts  sociales  nouvelles  sont  souscrites  par  BRIDGEPOINT  CAPITAL

(NOMINEES) LTD, prénommée, payées par un apport en numéraire.

L'apport de soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 65.500,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) représenté

par soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

64106

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille trois cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2007. Relation: EAC/2007/4684. — Reçu 655 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007062088/239/105.
(070065089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Sailing Properties A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.730.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062830/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03777. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062500/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04338. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.719.

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert maintenant à Luxem-

bourg-Bonnevoie, le 17 janvier 1975, publié au Mémorial C n 

o

 53 du 21 mars 1975, modifiée suivant acte de Maître

Lucien Schuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C n 

o

 121 du 31

mai 1979, modifiée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch maintenant à Luxem-
bourg, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C n 

o

 81 du 2 avril 1987, modifiée par-devant le même notaire, le

21 mai 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 476 du 2 septembre 1997. Le capital a été converti en EUR en date du

25 février 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n 

o

 907 du 23 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64107

<i>Pour G.A.I.L. S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007062873/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04940. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062502/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02554. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Cléide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Laetitia Magdeleine Souris, sans profession, née à Le Chesnay (France) le 8 juillet 1973, demeurant à L-6132

Junglinster, 8, rue des Jardins.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que

la partie pré-mentionnée va constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toute prestation de services, à l'exclusion des services financiers, de nature à assister

les particuliers dans leur déménagement et emménagement en servant d'intermédiaire entre ceux-ci et toute adminis-
tration publique, toute personne physique ou morale (commerçant, artisan, industriel, profession libérale, etc.) dont le
concours est requis en la matière, telle que par exemple promoteurs, agents immobiliers, déménageurs, experts, archi-
tectes, administration communale (services gaz - eau - canalisation notamment), compagnie de téléphone, entrepreneurs,
corps de métier et artisans divers, jardiniers, décorateurs, personnel de maison, entreprise de surveillance, société de
maintenance, etc.

La Société a en outre pour objet la prise de participation sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou sous quelque forme que ce soit, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par prêts, garanties ou toutes autres manières à des filiales ou
affiliées. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.

Elle pourra effectuer toutes opérations marketing, par téléphone ou Internet, ou tout autre support informatique. Elle

peut réaliser la récolte d'informations, la gestion, la transmission et l'échange de ces dites informations.

De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mo-

bilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature à

64108

en  faciliter  ou  développer  la  réalisation,  l'extension  et  le  développement,  tant  au  Grand-duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CLEIDE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

64109

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, déterminera ainsi l'allocation des bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société ait obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les

avoir entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés à responsabilité

limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société avec les pouvoirs définis par l'article 12 des statuts et pour une durée indéter-

minée:

- Gérant technique: Madame Julie Cécile Emmanuelle Marie Baudier, cadre en finance, née à Cambrai (France) le 29

mai 1974, demeurant à L-2716 Luxembourg, 38, rue Batty Weber

- Gérant administratif: Madame Laetitia Souris prénommée.
2. L'adresse de la Société est fixée à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Souris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. LAC/2007/6987. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062193/220/137.
(070065356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64110

RS Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.216.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., une société de droit belge, ayant son siège

social à BE-1040 Bruxelles, avenue de Tervuren, 72, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles, sous le numéro
391.887,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société RS PORTFOLIO CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon,

société anonyme holding, a été constituée sous la dénomination de RS FUND CONSEIL S.A. suivant acte notarié en date
du 21 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 19 du 11 janvier 2001, et dont les
statuts furent modifiés suivant acte notarié du 3 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1222 du 24 juin 2006;

- que le capital social de la société RS PORTFOLIO CONSEIL S.A. s'élève actuellement à septante-cinq mille euros

(75.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées;

- que RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé:
- d'approuver le contenu des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant les

comptes de l'année 2006,

- d'approuver lesdits comptes annuels au 31 décembre 2006,
- d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31

décembre 2006;

- que RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme RS PORTFOLIO CONSEIL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société RS PORTFOLIO CONSEIL

S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société RS PORTFOLIO CONSEIL S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1150 Luxembourg,

287, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, LAC/2007/3981. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061536/220/52.
(070064781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

64111

Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 21.303.

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VECTIS S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 21.303, constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1984, publié au Mémorial C numéro 66 du 6 mars
1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 9 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Caroline Carlier, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Philippe Wagnon, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 68.350,- pour le réduire de son montant actuel de EUR 92.350,-

à EUR 24.000,- par annulation de 2.734 parts sociales et remboursement aux associés du montant de EUR 68.350,-.

2.- Modification afférent de l'article 4 des statuts.
3.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 68.350,- (soixante-huit mille trois cent cinquante

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 92.350,- (quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante euros) à
EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) par annulation de 2.734 (deux mille sept cent trente-quatre) parts sociales et
remboursement aux associés du montant de EUR 68.350,- (soixante-huit mille trois cent cinquante euros).

L'annulation des parts se fera comme suit:
- annulation de 957 (neuf cent cinquante-sept) parts détenues par Monsieur Daniel Beerens,
- annulation de 683 (six cent quatre-vingt-trois) parts sociales détenues par Monsieur Serge Raucq,
- annulation de 684 (six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales détenues par Monsieur Jean-Philippe Wagnon,
- annulation de 410 (quatre cent dix) parts sociales détenues par Monsieur Gérard Flamion.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et pour procéder au

remboursement aux associés suite à l'annulation de leurs parts sociales.

Suite à l'annulation des parts sociales la répartition des parts est la suivante:

Parts

sociales

Monsieur Daniel Beerens: trois cent trente-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

Monsieur Serge Raucq: deux cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Monsieur Jean Philippe Wagnon: deux cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Monsieur Gérard Flamion: cent quarante-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144

64112

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l'assemblée  décide  de  modifier  en

conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) représenté

par 960 (neuf cent soixante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Le capital social
souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. Carlier, K. Arroyo, J. P. Wagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Relation: LAC/2007/3412. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061518/242/76.
(070064541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062505/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02553. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Barcelona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.802.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with its registered office is at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on 26 April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 BARCE-

LONA S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

64113

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by five hundred

(500) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

64114

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V.- Business year, Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per

64115

cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IMMOBILIEN-

FONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifty thousand Euro (EUR 50.000,-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Mr Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

e. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is

appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

64116

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 26 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 BARCELONA S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées»et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe»que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

64117

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à  se faire  représenter  à  toute  assemblée  des  associés par un  mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

64118

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de cinquante-mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. M. Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
b. M. Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
c. Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
d. M. Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

e. Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
f. Dr Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

désignée comme étant réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

64119

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007. Relation: EAC/2007/4841. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007061549/239/359.
(070064325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Nivalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.009.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 mai 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007062546/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03862. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Schwewi Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.168.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2007

Le mandat des administrateurs:
Monsieur Jacquot Schwertzer, industriel, demeurant à 5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange,
Madame Nathalie Maier, demeurant à 5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange,
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse
Madame Maryse Greisch, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents
et du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Yves Colson, demeurant à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwé
sont renouvelés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061637/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

GPL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.914.

Rectificatif de l'extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 27

février 2007 en remplacement de l'extrait enregistré à Luxembourg le 2 mars 2007 sous référence LSO CC/00536 et
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 16 mars 2007 sous référence L070037675.05

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 février 2007 que:

64120

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, en
remplacement de Monsieur Andrea Giovanni Carini, Président démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007061764/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sailing Properties A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.730.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062827/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03766. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Challenger Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.028.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062831/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03789. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.446.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007062544/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02855. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64121

MG Naples Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.966.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The company MGE NAPLES LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 4152467,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of one proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) MG

NAPLES INVESTOR S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 118.966, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, pre-named, on August 4,
2006, published in the Mémorial C 2013 of October 26, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société MGE NAPLES LLC, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New

Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le
numéro 4152467,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée MG NAPLES INVESTOR S.à r.l., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
118.966, constituée par acte de Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C numéro
2103 du 26 octobre 2006,

64122

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1364. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061990/231/75.
(070063461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

"Praetor Global Fund", Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.490.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47366 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062818/211/11.
(070065884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Leti Senegal Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.227.

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société à responsabilité limitée SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES Sàrl issue de la scission

de la société DELOITTE-CORPORATE SERVICES SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, de la Société Anonyme
LETI SENEGAL HOLDING SA, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connue.

En outre, la société DELOITTE SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg a donné sa

démission en tant que commissaire de la société LETI SENEGAL HOLDING SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES Sàrl
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007061973/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

64123

WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.976.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46577 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062816/211/11.
(070065672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46902 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062823/211/11.
(070066615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062509/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04334. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.685.

Le conseil de gérance tenu le 22 mars 2007 a décidé de:
- ratifier la cooptation de Monsieur Jean Wantz, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette à la fonction d'admi-

nistrateur avec effet au 22 mars 2007 en remplacement de Monsieur Thomas Melchior, 14, Porte de France, L-4360 Esch-
sur-Alzette, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

<i>Pour DÜSSELDORF - AIRPORT HOTEL INVESTMENT S.àr.l.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
N. Dupont / N. Clement
<i>Attaché / Legal Engineering

Référence de publication: 2007061808/1126/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

64124

Samara Capital Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.650.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAMARA HOLDINGS LIMITED, a company originally incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Caledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
B.W.,

here represented by Mr Marc Liesch, chartered accountant, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given

to her/him under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SAMARA CAPITAL CORPORATION, S. à r.l., a

private limited company, having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (the «Company»), incorpo-
rated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on January 16, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 754 of April 4,
2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the actual par value of the two hundred (200) existing shares representing

the entire share capital fixed at twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the share capital of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) into fFive

hundred and twenty-one thousand seven hundred and forty-eight point zero zero nine RUB (RUB 521,748.009) at the
exchange rate of USD 1.- = RUB 26,087.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to decrease the share capital by the amount of seven hundred and forty-eight point zero

zero RUB (RUB 748.009) in order to bring the capital from its present amount -after conversion- of Five hundred and
twenty one thousand seven hundred and forty-eight point zero zero nine RUB (RUB 521,748.009) down to five hundred
and twenty one thousand RUB (RUB 521,000.-) by allocation of the amount of seven hundred and forty-eight point zero
zero RUB (RUB 748.009) to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to two thousand six hundred

and five RUB (RUB 2,605.-).

<i>Fifth resolution

The meeting confers all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to convert all the books

and documents of the company from USD into RUB and to proceed to the exchange of the two hundred (200) shares
of one hundred U.S. Dollars (USD 100.-) against two hundred (200) shares of two thousand six hundred and five RUB
(RUB 2,605) an to cancel all the former shares.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
« Art. 5. The capital is set at five hundred and twenty-one thousand RUB (RUB 521,000.-), divided into two hundred

(200) shares of two thousand six hundred and five RUB (RUB 2,605) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand five hundred
Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

64125

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAMARA HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les Lois des Iles Cayman, ayant son siège social au Ca-

ledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, B.W.,

ici représentée par Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de SAMARA CAPITAL CORPORATION, S. à r.l.

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (ci-après la «Société»),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 16 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 754 du 4 avril
2006, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des deux cents (200) parts

sociales existantes et représentatives de l'intégralité du capital social actuellement fixé à vingt mille dollars U.S. (USD
20.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir le capital social de la société de vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) au taux de

conversion de USD 1,- = RUB 26,087, en capital d'un montant de cinq cent vingt et un mille sept cent quarante-huit
virgule zéro zéro neuf roubles russes (RUB 521.748,009).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de sept cent quarante-

huit virgule zéro zéro neuf roubles russes RUB (748,009) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de
cinq cent vingt et un mille sept cent quarante-huit virgule zéro zéro neuf roubles russes (RUB 521.748,009) à un montant
de cinq cent vingt et un mille roubles russes (RUB 521.000,-) en allouant la somme de sept cent quarante-huit virgule
zéro zéro neuf roubles russes (RUB 748,009) au compte de la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des parts sociales à deux mille six cent cinq

roubles russes (RUB 2.605,-).

<i>Cinquième résolution

L'associé unique confère tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour con-

vertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en roubles russes (RUB) et pour procéder
à l'échange des deux cents (200) parts sociales de cent dollars U.S. (USD 100,-) contre deux cents (200) parts sociales
de deux mille six cent cinq roubles russes (RUB 2.605,-) et à l'annulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt et un mille roubles russes (RUB 521.000,-), divisé en

deux cents (200) parts sociales de deux mille six cent cinq roubles russes (RUB 2.605,-).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Liesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4412. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64126

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061512/242/112.
(070064574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Holt Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 avril 2007 a élu comme administrateurs:
- Skuli Thorvaldsson, né le 7 mars 1941 à Reykjavik et résidant à Bergstaðastræti 77, IS-101 Reykjavik, Iceland,
- Katrin Thorvaldsdottir, née le 15 mai 1949 à Reykjavik, et résidant à Haahlid 12, IS-105 Reykjavik, Iceland,
- Eggert J. Hilmarsson, né le 10 septembre 1968 à Reykjavik et résidant au 57, Op der Tonn, L-6188 Gonderange,

Luxembourg

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour fin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

<i>Pour HOLT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061860/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Soditex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.967.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUICIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007061976/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01269. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Soditex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.967.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUICIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007061977/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01272. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

64127

Black Lion Beverages Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.844.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 3 mai 2007 de la société BLACK

LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente décision du

Conseil d'Administration:

EQ AUDIT S.à r.l., 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg
2. Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
EURAUDIT S.à r.l. à partir du 3 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. / MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007061791/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Soditex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.967.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUICIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007061974/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01271. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Zunino Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.376.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mars 2007

L'assemblée révoque Monsieur Ronald Gillard, employé privé, demeurant professionnellement au 32, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée nomme Madame Madeleine Simeon, administratrice de société, demeurant professionnellement au 32,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061743/1134/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64128

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AMICORP Luxembourg S.A.

Azure International S.A.

Azure Property Group S.A.

Azure Property Investments S.A.

BA Consulting S. à r.l.

Balta S.à r.l.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.

Bellatrix S.à r.l.

Black Lion Beverages Management S.A.

BNK4 S.A.

Born

Bucephale Redt S.à.r.l.

Challenger Charter S.A.

Chorale Ste Cécile Mamer A.s.b.l.

Cléide Luxembourg S.à r.l.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.

Data Stream S.A.

Dotjo Holding S.A.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.

European Education Holdings S.à.r.l.

European Publishing Holdings S.à r.l.

G.A.I.L. S.A.

GPL International S.A.

Holt Holding S.A.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.

Leti Senegal Holding S.A.

MG Naples Investor S.à r.l.

Nivalex S.A.

PEIF 2 S.à.r.l.

PEIF 2 S.à.r.l.

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RS Portfolio Conseil S.A.

Sailing Properties A.G.

Sailing Properties A.G.

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Sitaro S.A.

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Soditex S.A.

Soditex S.A.

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

United BM (US) Holdings S.à r.l.

Vectis S.à r.l.

WK PEPERBUS International S.à r.l.

Zunino Investment International S.A.