MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1329

2 juillet 2007

SOMMAIRE

Actimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

Airmon Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63781

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63758

Alessandro, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63780

Ashland Shipping Company S.A. . . . . . . . . .

63755

Balny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63783

British Vita Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63777

D2R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63772

Demeure de Charme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63781

Dimmer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63784

Dimmer-Zimmer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63784

Dynamo Studio Graphique Sàrl  . . . . . . . . .

63759

Eginter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

Euroconsultants International S.A.  . . . . . .

63758

Eurofins Environment Lux  . . . . . . . . . . . . . .

63783

Fantuzzi Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63755

Finamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63757

Gravograph Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63769

Holden Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63792

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63768

Main Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63781

Maldivina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63784

MFR Castel Romano Land S.à r.l.  . . . . . . . .

63762

MFR Castel Romano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63757

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63758

MF Sicily S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63759

MGE Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63762

MGE Moscow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63757

MGE Spare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63762

miraworks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63776

Nearco Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63760

Oyster International Properties Sàrl  . . . . .

63778

Parkridge C.E. Developments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63785

Parkridge CED II (Luxembourg) S.à r.l.  . .

63791

P.F.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63778

Plan B Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63746

Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63785

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63751

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

Sole Finco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63792

Sthas-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63759

Trave Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63778

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63786

Westland International Finance Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

63745

Plan B Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.769.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 67.905,

ici représentée par Monsieur François Winandy, administrateur-délégué de FIDUCIAIRE F. WINANDY, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

2.  Mme  Mireille  Gehlen,  née  le  18  août  1958  à  Luxembourg,  Licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils décla-

rent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAN B VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

Le capital social autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions,

chacune d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

63746

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 avril 2012, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

63747

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3 

ème

 mercredi du mois de juin de chaque année

à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

63748

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

63749

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007. La première assemblée

générale annuelle se réunira le 3 

ème

 mercredi du mois de juin 2008 à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 1.500 (mille cinq cents) actions

représentant l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du capital

d'actions

versé

social libéré

€

FIDUCIAIRE F, WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499 149.900,-

100%

Mme Mireille Gehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 150.000,-

100%

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille Euros) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en administration des affaires, demeurant pro-

fessionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, Administrateur.

- M. Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La société H.R.T. REVISION S.àr.l. établie à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2010;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 3 ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2010;

7. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5853. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63750

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061393/208/270.
(070063857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. MONEGATE HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 17.176,

here represented by Mr. Benoît Caillaud, lawyer, residing in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, City

of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 13.634,

here represented by Mr. Benoît Caillaud, prenamed,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they form between
themselves.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds to the acquiring of real estate or moveable properties for the estab-

lishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
and participate in the creation, development an control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support,
loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name SAPPERTON S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of ONE HUNDRED and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

63751

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The  undersigned  notary  states  that  the  specific  conditions  of  article  183  of  company  act  law  (companies  act  of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as stated

here above, the appearing parties declare subscribe all shares as follow:

1. MONEGATE HOLDING S.A., prenamed, fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. INTERGEM HOLDING S.A., prenamed, fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred euro
(1,400.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
Mr. Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3, 1968, residing professionally

in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

63752

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company's objectives by his sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the french
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MONEGATE HOLDING S.A., dont le siège est établi East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 17.176,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard

de la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., dont le siège social est établi East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 13.634,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de SAPPERTON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

63753

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme dit-est, déclarent sou-

scrire les parts sociales comme suit:

1. MONEGATE HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. INTERGEM HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort le 3 août 1968, demeurant professionnellement à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature
individuelle.

63754

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4569. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061529/220/216.
(070064553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060711/231/14.
(070063488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Ashland Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 113.702.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg),

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
For  and  on  behalf  of  the  shareholders,  representing  the  total  outstanding  share  capital  of  ASHLAND  SHIPPING

COMPANY S.A. a public limited liability company (société anonyme), having its registered office established in 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (the «Company»);

The person appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on December 29, 2005 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 769 of April 15, 206, (the «Deed») the company named ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A.
has transferred its statutory seat and principal establishment from the Republic of Panama to the City of Luxembourg as
from 28 December 2005, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance.

The Company has been registered on 31st January, 2006 with the Luxembourg Trade &amp; Companies Register under

section B with number 113702.

It results of later verifications that some mistakes occurred in the registration request and in the transitory provisions

mentioned in the Deed.

1)
As a matter of fact, the Company was incorporated in Panama on 21st August, 1957, and transferred its statutory seat

and principal place of business to Luxembourg on December 29, 2005.

Therefore, the Deed and the registration with the Trade Register have to be rectified in order to correctly reflect the

following facts:

- The Company's date of incorporation is 21st August 1957 and not December 28, 2005;
- On December 29, 2005, the Company transferred its statutory seat and principal place of business to Luxembourg

with corporate continuance and was thus not re-incorporated.

63755

Still pursuant to the corporate continuance principle, the financial year having begun in Panama on January 1st, 2005

has ended on 31st December 2005 in Luxembourg.

The date of beginning of the financial year has therefore to be rectified and the Trade Register extract amended in

order to correctly reflect this and to mention January 1st as starting date of the financial year.

2)
The Deed incorrectly states the third resolution taken by the shareholders. The third resolution should read. «The

Meeting approves the accounts' situation as of 15 December 2005»

3)
In the Deed, at «Transitory Provisions», the first paragraph is superfluous.
The second paragraph should read «The first annual general meeting of the shareholders of the Company held in

Luxembourg shall be held in 2006»

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Agissant pour et au nom des actionnaires représentant la totalité du capital social de la société anonyme ASHLAND

SHIPPING COMPANY S.A., ayant son siège social établi à 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (la «Société»);

Lequel comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Par acte en date du 29 décembre 2005, du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 769 du 15 avril 2006 (ci-après, l'«Acte»), la société ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A.
prédésignée a transféré son siège social statutaire et son principal établissement de la République du Panama vers la Ville
de Luxembourg avec effet au 28 décembre 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité
juridique.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs ont été commises dans la réquisition d'inscription

au registre de commerce et des sociétés et au niveau des dispositions transitoires mentionnées dans l'acte.

1)
En réalité, la Société a été constituée au Panama en date du 21 août 1957 et transféré son siège social statutaire et

son principal établissement à Luxembourg en date du 29 décembre 2005, avec la continuation de sa personnalité juridique.

Il y a lieu dès lors de rectifier à la fois l'Acte et l'inscription auprès du registre de commerce et des sociétés afin d'y

faire refléter les faits suivants:

- La date de constitution de la Société est le 21 août 1957 et non le 28 décembre 2005.
- En date du 29 décembre 2005, la Société a transféré son siège social statutaire et son principal établissement au

Luxembourg, sans y être reconstituée, avec continuation de sa personnalité juridique.

Toujours en application du principe de continuité de la personnalité juridique de la Société, l'exercice social ayant

commencé à Panama le 1 

er

 janvier 2005 a pris fin en date du 31 décembre 2005 à Luxembourg.

La prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2006.
La date de début de l'exercice social doit dès lors être rectifiée et l'extrait de registre de commerce et des sociétés

corrigé aux fins d'y faire refléter cette modification et mentionner le 1 

er

 janvier comme date de début de l'exercice

social.

2)
L'Acte relate la troisième résolution prise par les actionnaires de façon incorrecte. Il y a lieu de lire la troisième

résolution ainsi «L'Assemblée approuve la situation comptable de la Société, arrêtée au 15 décembre 2005»

3)
Dans l'Acte, sous «Dispositions Transitoires», le premier paragraphe est superflu.
Il y a lieu de lire le deuxième paragraphe ainsi: «La première assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg se

tiendra en 2006».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été clôturée.

63756

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007062082/242/94.
(070065024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

MGE Moscow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060712/231/14.
(070063465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MFR Castel Romano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060713/231/14.
(070063458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 7 mars 2007 tenue au siège sociale de la société à 11.00 heures

L'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le nombre des administrateurs et de le fixer à cinq.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme cinquième administrateur Monsieur Eddy Coenen, «Zaakvoerder»

de la société PTCE, né à Leuven (B), le 7 juillet 1955, demeurant à Plezantstraat, 2, B-9100 Sint Niklaas.

63757

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le mandat du nouvel administrateur Monsieur Eddy Coenen pour une période de trois

ans, il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2010. Ce mandat ne sera pas rémunéré
comme pour les autres administrateurs.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de reconduire, pour une durée de un an c'est à dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008,

le mandat de Commissaire aux Comptes, la société PARFININDUS S.à r.l.

Fait et passé à Strassen, le 7 mars 2007.

B. Bosquee / J. Berghman / K. Van Der Steen
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007061136/1267/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060714/231/14.
(070063460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Euroconsultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 113.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060715/231/14.
(070063456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 28 mars 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sophie Jacquet décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 20 septembre 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

63758

<i>Conseil d'administration:

Mmes Antonella Tabarin, administrateur de sociétés, demeurant à Quinto di Treviso (Italie), président;

Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
ALCHIMIA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007061157/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sthas-Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060716/231/14.
(070063454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Dynamo Studio Graphique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 19, rue St. Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 109.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060717/231/14.
(070063452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MF Sicily S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63759

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060718/231/14.
(070063430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Nearco Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.418.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant  Nous,  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  son  confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit italien dénommée SOPAF S.p.A., avec siège social à I-20121 Milano, 24 Foro Buonaparte,
ici représentée par M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée

en sa qualité d'associée unique de la société NEARCO INVEST S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19,21, bd

du Prince Henri, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 14 février 2007, en voie de publication au
Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 12.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- à EUR 25.000,-, par l'émission de 500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) par parts, augmentée d'une prime d'émission de EUR 1.429.525,- à souscrire par l'actionnaire actuel.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l'actionnaire

unique.

3. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 26.025,- pour le porter de son montant actuel de EUR

25.000,- à EUR 51.025,- par l'émission de 1041 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) par parts, augmentée d'une prime d'émission de EUR 1.303.452,- à souscrire par un nouvel actionnaire au pair et
à libérer intégralement en espèces.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part du nouvel

actionnaire.

5. Renonciation du droit de souscription préférentiel de l'actionnaire actuel, en rapport avec l'augmentation de capital

selon le troisième et quatrième point de l'ordre du jour.

6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille vingt-cinq euros (EUR 51.025,-), représenté par deux

mille quarante et une (2.041) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune».

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

7. Divers.

English version:

1. Increase in share capital by an amount of EUR 12,500.- bringing the share capital from its present amount of EUR

12,500.- to EUR 25,000.- issuing 500 new shares with a par value of EUR 25.- each, with a total share premium for an
amount of EUR 1,429,525.- to be subscribed by the sole member.

2. Subscription and payment of the new shares by the sole member.

63760

3. Increase in share capital by an amount of EUR 26,025.- bringing the share capital from its present amount of EUR

25,000.- to EUR 51,025.- issuing 1,041 new shares with a par value of EUR 25,- each with a total Share premium for an
amount of EUR 1,303,452.- to be subscribed by the a new member.

4. Subscription and payment of the new shares issued by the new member.
5. Waiver to the capital increase by the current member to its pre-emptive subscription rights as regards to the new

shares issued in favour of a new member, as per the third point of the agenda.

6. Subsequent amendment of Article 6 (English and French version) of the Articles of Association.
«The Company's share capital is set at fifty one thousand and twenty five euros (EUR 51,025.-) represented by 2,041

shares with a par value of twenty Five (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
7. Miscellaneous.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille

Euros), par l'émission de 500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par parts,
augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 1.429.525,- (un million quatre cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-cinq
Euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

toutes souscrites et entièrement libérées par l'associé unique de la société, savoir SOPAF S.p.A., préqualifiée, repré-

sentée comme dit ci-avant, par un versement en espèces d'un montant total de EUR 1.442.025,- (un million quatre cent
quarante-deux mille vingt-cinq Euros), somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, après avoir renoncé à exercer son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation

de capital dont question ci-après, décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 26.025,-
(vingt-six mille vingt-cinq Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à EUR 51.025,- (cinquante et un mille

vingt-cinq Euros),

par l'émission de 1.041 (mille quarante et une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

Euros) par parts, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 1.303.452,- (un million trois cent trois mille quatre
cent cinquante-deux Euro), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes

toutes souscrites et entièrement libérées par un nouvel associé, la société RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES

Sàrl, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

ici représenté par M. Jean-Pierre Saddi, précité, en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2007, laquelle procu-

ration, après avoir été signée ne varietur par les comparants à l'acte et le notaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera formalisée,

par un versement en espèces d'un montant total de EUR 1.329.477,- (un million trois cent vingt-neuf mille quatre cent

soixante-dix-sept Euros), somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d'un certificat bancaire,

<i>Troisième résolution

Il est décidé, à la suite de la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts de la société, version anglaise et

traduction française, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Version anglaise
« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-one thousand and twenty-five euros (EUR 51,025.-), represented

by 2,041 shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Traduction française
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille vingt-cinq euros (EUR 51.025,-), représenté par

deux mille quarante et une (2.041) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l'associée unique lève la séance.

63761

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 32.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l'associée unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. P. Saddi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4167. — Reçu 27.715,02 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061542/208/120.
(070064369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

MGE Spare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060719/231/14.
(070063424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MFR Castel Romano Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060720/231/14.
(070063419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MGE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63762

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060721/231/14.
(070063405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Westland International Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.991.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061581/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04559. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Eginter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060722/231/14.
(070063374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Actimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007060723/231/14.
(070063310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

63763

S'est tenue la réunion du Conseil d'administration de la société anonyme SES, ayant son siège social au Château de

Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267,
constituée suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
591 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 14 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 23 février 2007 (la «Société»).

La réunion du Conseil d'administration est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur René Steichen,

Président du Conseil d'administration de SES, demeurant à Diekirch qui constate la présence des administrateurs suivants:

- Monsieur François Tesch, Vice-President du Conseil d'Administration, demeurant à Kockelscheuer,
- Monsieur Jean-Paul Zens, Vice-Président du Conseil d'Administration, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marcus Bicknell, Administrateur, demeurant à Chalfont Saint Giles (GB),
- Monsieur Jacques Espinasse, Administrateur, demeurant à Paris (F),
- Monsieur Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur, demeurant à Celles-Houyet (B),
- Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur, demeurant à Foetz,
- Monsieur Gaston Reinesch, Administrateur, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Victor Rod, Administrateur, demeurant à Hespérange,
- Monsieur Georges Schmit, Administrateur, demeurant à Heffingen,
- Monsieur Terry Seddon, Administrateur, demeurant à Lincoln (GB),
- Monsieur Marc Speeckaert, Administrateur, demeurant à Bruxelles (B),
- Monsieur Gerd Tenzer, Administrateur, demeurant à Linz am Rhein (D) participe via téléphone,
- Monsieur Luis Sanchez- Merlo, Administrateur, demeurant à Madrid (E) participe via téléphone,
- Monsieur Christian Schaack, Administrateur, demeurant à Canach, est représenté par Monsieur François Tesch en

vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.

Monsieur le Président constate que le Conseil d'administration a été dûment convoqué et que, réunissant quinze

administrateurs présents ou représentés respectivement participant à la réunion via téléphone, il est valablement constitué
et peut délibérer sur son

<i>Ordre du jour:

Le Conseil d'administration constate que par décision du 15 mars 2007, l'assemblée générale des actionnaires de la

Société a autorisé le Conseil d'administration de racheter au maximum vingt-cinq pour cent (25%) de ses propres FDRs
et / ou actions de catégorie A, B et C, soit au maximum cent soixante-cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille six
cent quatre-vingt-quinze (165.577.695) actions propres de la Société sans désignation de valeur nominale conformément
à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dans le but de supprimer les actions de catégorie C, tout en respectant le ratio 2:1 prévu à l'article 9 des statuts de

la Société, l'assemblée générale a en outre décidé de procéder à une réduction de capital moyennant le rachat d'un
maximum de vingt-cinq pour cent (25%) des actions propres B et C de la Société en vue de leur annulation et a autorisé
le Conseil d'administration à réaliser ce rachat et à comparaître par devant notaire pour faire constater la réduction de
capital y relative.

En vertu de la décision précitée du 15 mars 2007, l'assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d'admi-

nistration tous pouvoirs pour procéder à cette opération, d'en arrêter les conditions et modalités et de conclure tous
accords et d'effectuer toutes formalités et, en particulier, d'arrêter le prix d'acquisition et de déterminer le nombre effectif
des actions rachetées.

Après délibération le conseil d'administration prend les résolutions suivantes et prie le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

En vertu des décisions de l'assemblée générale des actionnaires précitées, le Conseil d'administration décide d'acquérir

un total de quarante-deux millions neuf cent soixante dix-neuf mille cent vingt-cinq (42.979.125) actions propres de
catégorie B comme suit:

- quatorze millions vingt-six mille sept cent trente (14.026.730) actions de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE

L'ETAT, un établissement public, ayant son siège social à 1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.775;

- quatorze millions vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt (14.024.980) actions de SOCIETE NATIONALE DE CRE-

DIT ET D'INVESTISSEMENT (SNCI), un établissement public, ayant son siège social à 7, rue du Saint Esprit, L-1475
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro J 1;

- quatorze millions neuf cent vingt-sept mille quatre cent quinze (14.927.415) actions de l'Etat du Grand-Duché de

Luxembourg.

En contre-partie il sera alloué aux cédantes 17.191.650 FDRs ainsi qu'il sera spécifié ci-après.
Le  Conseil  d'administration  décide  en  outre  d'acquérir  cent  trois  millions  cent  quarante-neuf  mille  neuf  cents

(103.149.900) actions de catégorie C de UBS AG, NEW YORK BRANCH, à un prix total de un milliard deux cent trente-

63764

sept millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros (EUR 1.237.798.800,-), soit un prix de douze euros
(EUR 12,-) par action.

Ensuite le Conseil d'administration fait remplir les formalités nécessaires pour rendre cette acquisition effective et

notamment pour faire inscrire les rachats ci-avant décidés dans le registre des actions de la Société.

Le Conseil d'administration constate que suite à ces acquisitions, la Société est propriétaire de quarante-deux millions

neuf cent soixante-dix-neuf mille cent vingt-cinq (42.979.125) actions propres de catégorie B et de cent-trois millions
cent quarante-neuf mille neuf cents (103.149.900) actions propres de catégorie C.

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, il est décidé de convertir un nombre de dix-sept millions cent

quatre-vingt-onze mille six cent cinquante (17.191.650) actions de catégorie C en actions de catégorie A et de les convertir
ensuite en FDRs.

Ces dix-sept millions cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante (17.191.650) FDRs sont alloués aux actionnaires

de la catégorie B en contrepartie de l'achat par la Société de leurs actions comme suit:

- la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, pré-qualifiée, reçoit cinq millions six cent dix mille six

cent quatre-vingt-douze FDRs; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.610.692

- la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT (SNCI), pré-qualifiée, reçoit cinq millions

six cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze FDRs; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.609.992

- l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg reçoit cinq millions neuf cent soixante-dix mille neuf cent soixan-

te-six FDRs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.970.966

Suite à ces différents rachats et à la conversion des dix-sept millions cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante

(17.191.650) actions en FDRs, le Conseil d'administration constate que la Société est maintenant propriétaire de quarante-
deux millions neuf cent soixante-dix-neuf mille cent vingt-cinq (42.979.125) actions propres de la catégorie B et de quatre-
vingt-cinq millions neuf cent cinquante-huit mille deux cent cinquante (85.958.250) actions propres de la catégorie C.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'administration décide d'annuler ces 128.937.375 actions propres et de réduire le capital social de la Société

d'un montant de cent soixante-un millions cent soixante-onze mille sept cent dix-huit virgule soixante-quinze euros (EUR
161.171.718,75).

Dès lors, le capital social de la Société est réduit à concurrence d'un montant total de cent soixante-un millions cent

soixante-onze mille sept cent dix-huit virgule soixante-quinze euros (EUR 161.171.718,75) pour être ramené de son
montant actuel de huit cent vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR
827.888.475,-) euros à six cent soixante-six millions sept cent seize mille sept cent cinquante-six virgule vingt-cinq euros
(EUR  666.716.756,25),  par  annulation  de  quarante-deux  millions  neuf  cent  soixante-dix-neuf  mille  cent  vingt-cinq
(42.979.125) actions propres de catégorie B et par annulation de quatre-vingt-cinq millions neuf cent cinquante-huit mille
deux cent cinquante (85.958.250) actions propres de catégorie C.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions et constatations qui précèdent, le Conseil d'administration décide de modifier l'article 4 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital Social. La Société a un capital souscrit de six cent soixante-six millions sept cent seize mille sept cent

cinquante-six virgule vingt-cinq euros (EUR 666.716.756,25) représenté par cinq cent trente-trois millions trois cent
soixante-treize mille quatre cent cinq (533.373.405) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital est divisé en
un maximum de trois cent cinquante-cinq millions cinq cent quatre vingt-deux mille deux cent soixante-dix (355.582.270)
actions de la catégorie A («Actions A») et un maximum de cent soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze
mille cent trente-cinq (177.791.135) actions de la catégorie B («Actions B»). Aucune action de la catégorie C («Actions
C») n'est émise.»

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'administration décide en outre que suite aux décisions prises ci avant, tous les membres du Comité

Exécutif sont autorisés individuellement au nom et pour le compte de la Société:

a) de prendre ou de faire prendre toutes mesures et de signer et délivrer ou de faire signer et délivrer tous les

documents, certificats et instruments relatifs aux décisions précédentes, de s'exposer à et de payer toutes sommes ou
frais nécessaires ou utiles et de prendre toute autre mesure au nom et pour le compte de la Société, qu'ils estimeraient,
suivant leur pouvoir discrétionnaire, nécessaire ou opportun pour exécuter les décisions précédentes et de procéder à
toute publication nécessaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

b) de signer tous les documents, de prendre toutes les décisions et, en général, de prendre toutes les mesures né-

cessaires pour l'accomplissement des résolutions précédentes;

c) de déléguer par voie de procuration toute ou partie des pouvoirs résultant des décisions prises ci-avant à toute

personne adéquate choisie suivant leur pouvoir discrétionnaire.

63765

Il est décidé en outre que toutes les mesures en relation avec les décisions ci-avant prises antérieurement par les

administrateurs, employés ou représentants de la Société sont par la présente adoptées, ratifiées, confirmées et approu-
vées par et au nom de la Société.

Les résolutions ci-avant reproduites ont été prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres présents du Conseil d'administration ont

signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fifth of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held the meeting of the Board of Directors of SES, a société anonyme having its registered office at Château de

Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 81. 267,
incorporated pursuant to a notarial deed on 16 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 591 of 31 July 2001 and of which the articles of incorporation have last been amended by a notarial deed
on 14 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 238 of 23 February
2007 (the «Company»).

The meeting of the Board of Directors is opened at 12.15 p.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of

Directors of SES, residing in Diekirch, in the chair, who acknowledges the presence of the following directors:

- François Tesch, Vice-Chairman of the Board of Directors of SES, residing in Kockelscheuer,
- Jean-Paul Zens, Vice-Chairman of the Board of Directors of SES, residing in Luxembourg,
- Marcus Bicknell, director, residing in Chalfont Saint Giles (GB),
- Jacques Espinasse, director, residing in Paris (F),
- Hadelin de Liedekerke Beaufort, director, residing in Celles-Houyet (B),
- Jean-Claude Finck, director, residing in Foetz,
- Gaston Reinesch, director, residing in Schifflange,
- Victor Rod, director, residing in Hespérange,
- Georges Schmit, director, residing in Heffingen,
- Terry Seddon, director, residing in Lincoln (GB),
- Marc Speeckaert, director, residing in Bruxelles (B),
- Gerd Tenzer, director, residing in Linz am Rhein (D) participates at the meeting by telephone,
- Luis Sanchez- Merlo, director, residing in Madrid (E) participates at the meeting by telephone,
- Christian Schaack, director, residing in Canach, is represented by Monsieur François Tesch by vertu of a proxy which

will remain to the present deed.

The chairman states that the Board of Directors has been duly convened and considering that fifteen members of the

Board of directors being present or represented at this meeting, it is regularly constituted and able to validly deliberate
on the items of the

<i>Agenda:

The Board of Directors acknowledges that by decision of 15 March 2007, the general meeting of the shareholders of

the Company has authorised the Board of Directors to repurchase a maximum of twenty-five percent (25%) of its own
FDRs and/or class A, B and C shares, i. e. a maximum of one hundred sixty-five million five hundred seventy-seven thousand
six hundred ninety-five (165,577,695) own shares of the Company without indication of a nominal value, in accordance
with article 49-2 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

In order to cancel class C shares, while respecting the 2:1 ratio provided by article 9 of the articles of incorporation

of the Company, the general meeting has further resolved to proceed to a reduction of share capital by repurchase of a
maximum of twenty-five percent (25%) of own B and C shares of the Company with the purpose of their cancellation
and has authorised the Board of Directors to proceed with such repurchase and to appear before a notary to state such
reduction of share capital.

Pursuant to the above-mentioned decision dated 15 March 2007, the general meting of shareholders has delegated to

the Board of Directors all powers to proceed to such operation, to adopt the conditions and procedures, to conclude
all agreements and to carry out all formalities, and, in particular, to adopt the price of acquisition and to determine the
effective number of repurchased shares.

63766

After deliberation the Board of Directors takes the following resolutions and requests the notary to state the following:

<i>First resolution

Pursuant to the above-mentioned resolutions of the general meeting of shareholders, the Board of Directors resolves

to acquire a total of forty-two million nine hundred seventy-nine thousand one hundred twenty-five (42,979,125) own
class B shares as follows:

-  fourteen  million  twenty-six  thousand  seven  hundred  thirty  (14,026,730)  shares  from  BANQUE  ET  CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, an établissement public, having its registered office in 1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 30.775;

- fourteen million twenty-four thousand nine hundred eighty (14,024,980) shares from SOCIETE NATIONALE DE

CREDIT ET D'INVESTISSEMENT (SNCI), an établissement public, having its registered office in 7, rue du Saint Esprit,
L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number J 1;

- fourteen million nine hundred twenty-seven thousand four hundred fifteen (14,927,415) shares from the State of the

Grand Duchy of Luxembourg.

In consideration hereof it will be allocated to the assigners 17,191,650 FDRs as specified hereafter.
The Board of Directors further resolves to acquire one hundred three million one hundred forty-nine thousand nine

hundred (103,149,900) class C shares from UBS AG, NEW YORK BRANCH, at a total price of one billion two hundred
thirty-seven million seven hundred ninety-eight thousand eight hundred euros (EURO 1,237,798,800.-), hence for a price
of twelve euros (EUR 12.-) per share.

Then the Board of Directors proceeds to the implementation of these acquisitions by updating the register of share-

holders of the Company.

The Board of Directors acknowledges that following these acquisitions, the Company is the owner of forty-two million

nine hundred seventy-nine thousand one hundred twenty-five (42,979,125) own class B shares and of one hundred three
million one hundred forty-nine thousand nine hundred (103,149,900) own class C shares.

In accordance with article 7 of the articles of incorporation of the Company, it is resolved to convert a number of

seventeen million one hundred ninety-one thousand six hundred fifty (17,191,650) class C shares into class A shares and
then to convert those shares into FDRs.

Those seventeen million one hundred ninety-one thousand six hundred fifty (17,191,650) FDRs are allocated to class

B shareholders in consideration of the repurchase by the Company of their shares as follows:

- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, prequalified, receives five million six hundred ten thou-

sand six hundred ninety-two FDRs; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,610,692

- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT (SNCI), receives five million six hundred

nine thousand nine hundred ninety-two FDRs; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,609,992

- the State of the Grand Duchy of Luxembourg receives five million nine hundred seventy thousand nine

hundred sixty-six FDRs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,970,966

Following those various repurchases and as a consequence of the conversion of the seventeen million one hundred

ninety-one thousand six hundred fifty (17,191,650) shares into FDRs, the Board of Directors acknowledges that the
Company is as of now the owner of forty-two million nine hundred seventy-nine thousand one hundred twenty-five
(42,979,125) own class B shares and of eighty-five million nine hundred fifty-eight thousand two hundred fifty (85,958,250)
own class C shares.

<i>Second resolution

The Board of Directors resolves to cancel those 128,937,375 own shares and to reduce the share capital of the

Company by an amount of one hundred sixty-one million one hundred seventy-one thousand seven hundred eighteen
point seventy-five euros (EUR 161,171,718.75).

Therefore, the share capital of the Company is reduced by a total amount of one hundred sixty-one million one hundred

seventy-one thousand seven hundred eighteen point seventy-five euros (EUR 161,171,718.75) and decreased from its
current amount of eight hundred twenty-seven million eight hundred eighty-eight thousand four hundred seventy-five
euros (EUR 827,888,475.-) down to six hundred sixty-six million seven hundred sixteen thousand seven hundred fifty-six
point twenty-five euros (EUR 666,716,756.25), by cancellation of forty-two million nine hundred seventy-nine thousand
one hundred twenty-five (42,979,125) own class B shares and by cancellation of eighty-five million nine hundred fifty-eight
thousand two hundred fifty (85,958,250) own class C shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and observations, the Board of Directors resolves to amend article 4

of the articles of incorporation which shall now reads as follows:

« Art. 4. Corporate Capital. The Company has a subscribed share capital of six hundred sixty-six million seven hundred

sixteen thousand seven hundred fifty-six point twenty-five euros (EUR 666,716,756.25) represented by five hundred thirty-
three million three hundred seventy-three thousand four hundred five (533,373,405) shares with no par value. The share
capital is divided in a maximum of three hundred fifty-five million five hundred eighty-two thousand two hundred seventy

63767

(355,582,270) shares of Class A («A Shares») and in a maximum of one hundred seventy-seven million seven hundred
ninety-one thousand one hundred thirty-five (177,791,135) shares of Class B («B Shares»). No share of class C («C
Shares») is issued.»

<i>Fourth resolution

The Board of Directors further resolves that following the foregoing resolutions, all the members of the Executive

Committee are authorised individually in the name and on behalf of the Company:

a) to take or cause to be taken any and all actions and to execute and deliver or cause to be executed and delivered

all documents, certificates and instruments in relation with the foregoing resolutions and to incur and pay all necessary
or useful fees and expenses and to take any other measure in the name and for the account of the Company as they,
pursuant their discretionary power, deem necessary or advisable in order to carry out and perform the foregoing reso-
lutions and to proceed to any necessary publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

b) to sign all the documents, to take all decisions and, in general, to take all necessary measures for the achievement

of the foregoing resolutions;

c) to delegate, by way of power of attorney, any or all of the powers vested in them by virtue of the foregoing resolutions

to such appropriate individual chosen pursuant their discretionary power.

It is further resolved that all actions previously taken by the directors, employees or agents of the Company in con-

nection with any of the foregoing resolutions are hereby adopted, ratified, confirmed and approved in all respects as acts
deeds by and in the name of the Company.

These resolutions have been taken by unanimous vote of the directors present or represented.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith on request of the appearing persons

that the present deed is worded in French followed by an English version; and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read and interpretation having been given to the persons appearing, the members present

of the Board of Directors signed together with the notary the present deed.

Singé: J.-P. Zens, F. Tesch, M. Bicknell, J. Espinasse, H. de Liedekerke Beaufort, J.-C. Finck, G. Reinesch, V. Rod, G.

Schmit, T. Seddon, M. Speeckaert, G. Tenzer, L. Sanchez-Merlo, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007. Relation: LAC/2007/4919. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060916/7241/265.
(070063543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2007

L'Assemblée prend acte de la démission, de leur poste d'administrateur, de:
- M. Jean-Pierre Wellens, intervenue à l'issue du Conseil d'Administration du 6 juillet 2006
- M. Bruno Colmant, intervenue en date du 24 novembre 2006.
L'Assemblée décide de nommer, en remplacement, MM Guy Beniada (avec adresse professionnelle sise 24, avenue

Marnix, B-1000 Bruxelles) et Rik Vandenberghe (avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg)
en qualité d'administrateurs. Ce dernier exercera également la fonction d'administrateur-délégué, antérieurement attri-
buée à Monsieur Bernard Coucke.

L'Assemblée constate que les mandats d'administrateur de MM Jan Op de Beeck, Guy Beniada (tous deux avec adresse

professionnelle sise 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles), Rik Vandenberghe (avec adresse professionnelle sise 52, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg), Bernard Coucke (avec adresse professionnelle sise 24 Bijlmerdreef, NL-1102 CT Amster-
dam), Paul Mousel (avec adresse professionnelle sise 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg), Alex Schmitt (avec adresse
professionnelle sise 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg), sont arrivés à leur terme et décide à l'unanimité, de les
renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Le Président prend acte de l'acceptation, par les administrateurs, de leur mandat.

63768

En outre, l'assemblée décide de créer un nouveau poste d'administrateur qui sera pourvu ultérieurement.
D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007061141/1275/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Gravograph Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.129.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GRAVOGRAPH FINANCE S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated on 26 April 2000
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C- N 

o

 715 of 2 October 2000 (the Company). The articles of association of the Company have not been

amended. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 76.129.

There appeared before the notary:

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg and incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg under the number 76.130., hereby duly represented by Mrs Sabine Belair, lawyer of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG, professionally residing in Luxembourg, by way of a power of attorney given in Luxembourg on 14 March
2007, (the Sole Shareholder); and

GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o 2200 NORTHMONT PARKWAY, Duluth, GA, USA, 30096-58954 hereby duly repre-
sented by Mrs Sabine Belair, lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, professionally residing in Luxembourg, by way
of a power of attorney given in Luxembourg on 14 March 2007, (the PECholder).

The proxy given by the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the above appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities,

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that 500 (five hundred) shares in the Company representing the entire subscribed share capital of the Company

amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, were present or duly represented at the Meeting, which was thus regularly constituted and able validly to deliberate
on all the points on the agenda. The Sole Shareholder represented declared that it had received due notice of, and had
been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the capital of the Company to an amount of EUR 12,525.- (twelve hundred thousand and five hundred

twenty-five euros) by conversion into a share and share premium of the issuer of PECs (preferred equity certificates) in
an aggregate amount of EUR 3,789,533.- (three million seven hundred eighty-nine thousand five hundred thirty-three
Euro) (the PECs) issued by the Company pursuant to a subscription agreement between the PECholder and the Company
dated as per 28 April 2000.

3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified.

4. Amendment to the Share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

63769

5. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the  Sole  Shareholder  represented  considering  the  meeting  to  be  duly  convened  and  declaring  itself  to  have  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert into one share and share premium of the issuer of PECs in an aggregate

amount of EUR 3,789,533.- (three million seven hundred eighty-nine thousand five hundred thirty-three Euro) issued by
the Company pursuant to a subscription agreement between the PECholder and the Company dated as per 28 April
2000.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to record that the value of the PECs contributed to the Company is booked as follows:
EUR 25.- corresponds to nominal share capital and EUR 3.789.508.- will be booked to the share premium reserve.
GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC, prenamed, represented as stated above, appearing at the occasion of the Meeting

by way of intervention for the purpose of subscribing to the above increase of the share capital of the Company, hereby
declares to subscribe to one share of GRAVOGRAPH FINANCE S.à r.l.

The valuation of the PECs contributed to the Company is supported by a Certificate (the Certificate) issued by the

PECholder which confirms the following:

«for the purpose of the conversion into a share and share premium of the Issuer of PECs (preferred equity certificates)

in an aggregate amount of EUR 3,789,533.- (the PECs) issued by the Issuer pursuant to a subscription agreement between
the PECholder and the Issuer dated as per 28 April 2000 that on the date hereof the value of the PECs (i.e. principal
amount and interest accrued thereunder) is worth at least EUR 3,789,533.- (three million seven hundred eighty-nine
thousand five hundred thirty-three Euro), which corresponds to the value of 1 (one) new share with a nominal value of
EUR 25.- to be issued on or around 14 March 2007 to the PECholder by the Issuer with an issue premium of EUR
3,789,508.- (three million seven hundred eighty-nine thousand five hundred eight Euro) upon conversion of the PECs into
capital of the Issuer.»

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolutions so

that its shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-

five Euro), represented by 501 (five hundred and one) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro).»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves further to record that the shareholding in the Company is as a result of the increase in capital

as follows:

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 shares

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately forty-one thousand

Euro (EUR 41,000.-) of which an amount of thirty-seven thousand eight hundred ninety-seven euro and thirty-three cents
(EUR 37.895,33) shall represent capital duty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

63770

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars,
devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GRAVOGRAPH FINANCE

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1331
Luxembourg, constituée le 26 avril 2000 suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit résidant à Hespérange, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 715 du 2 octobre 2000 (la Société). Les statuts de la Société n'ont

pas encore été modifiés. La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76.129.

Il apparaît devant notaire:

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant suivant les lois du

Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social sis 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg et étant immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.130, ici représenté par Sabine
Belair, avocate de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg, de procuration
donnée à Luxembourg le 14 mars 2007, (l'Associé Unique), et

GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC, une société à responsabilité limitée organisée et existant sous les lois du Deal-

ware ayant son siège social sis 2200 NORTHMONT PARKWAY, Duluth, GA, Etats- Unis d'Amérique, ici représenté par
Sabine Belair, avocate de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg, de procu-
ration donnée à Luxembourg le 14 mars 2007, (le Détenteur des PECs).

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, restera également annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représentée comme ci-dessus, prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. 500 (cinq cents) parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, sont présentes
ou représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et avoir été dûment
informé de l'ordre du jour au préalable;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société à un montant de EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) par

conversion en part et droit préférentiel de souscription du signataire des PECs (preferred equity certificates) représentant
une somme totale de EUR 3.789.533,- (trois million sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trente-trois euros) (les
PECs) souscrits entre la Société et le Détenteur des PECs en date du 28 avril 200;

3. Modification accordant de l'article 4 des statuts de la société (les Statuts);
4. Modification accordant des registres de la Société;
5. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Associé Unique représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir en une part sociale et prime de réserve du signataire des PECs d'un montant

total de EUR 3.789.533,- (trois million sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trente-trois euros) émis entre la Société
et le Détenteur des PECs en date du 28 avril 2000.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'enregistrer que la valeur des PECs contribués à la société est retenue comme étant:
Vingt-cinq euros (25,- EUR) correspondent au capital nominal et trois million sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq

cent huit euros (3.789.508,- EUR) seront mis sur la réserve de prime d'émission.

GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC, pré-cité, tel que représenté ci-dessus, comparant à l'occasion de l'Assemblée

pour intervenir dans la souscription de l'augmentation de capital ci-dessus citée, déclare souscrire à une part sociale de
GRAVOGRAPH FINANCE Sàrl.

La valeur des PECs contribués à la Société est confirmée par un certificat (le Certificat) émis par le Détenteur des

PECs et la Société et il confirme ce qui suit:

63771

«for the purpose of the conversion into a share and share premium of the Issuer of PECs (preferred equity certificates)

in an aggregate amount of EUR 3,789,533.- (the PECs) issued by the Issuer pursuant to a subscription agreement between
the PECholder and the Issuer dated as per 28 April 2000 that on the date hereof the value of the PECs (i.e. principal
amount and interest accrued thereunder) is worth at least EUR 3,789,533.- (three million seven hundred eighty-nine
thousand five hundred thirty-three Euro), which corresponds to the value of 1 (one) new share with a nominal value of
EUR 25.- to be issued on or around 14 March 2007 to the PECholder by the Issuer with an issue premium of EUR
3,789,508.- (three million seven hundred eighty-nine thousand five hundred eight Euro) upon conversion of the PECs into
capital of the Issuer.»

Une copie dudit Certificat, après avoir été signée ne variatur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistré en même temps que celui-ci.

L'Assemblée décide de plus d'enregistrer la modification des associés, comme suite à l'augmentation de capital, dans

le registre des parts sociales société comme suit:

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
GRAVOGRAPH NEW HERMES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501 parts

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de façon à y refléter les résolutions

prises ci-dessus de façon à ce qu'il est la teneur suivante:

«  Art. 4. Capital.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  EUR  12.525,-  (douze  mille  cinq  cent  vingt-cinq  Euros),

représenté par cinq cent une (501) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou employé de ALLEN &amp;

OVERY LUXEMBOURG pour tout acte accompli dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge
pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) dont trente-
sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et trente-trois cents (EUR 37.895,33) représente le droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle Anglais confirme qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en Anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de cette même partie comparante, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Belair, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mars 2007. REM/2007/555. — Reçu 37.895,33 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007060936/5770/195.
(070063485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

D2R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 127.761.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FERROVIAIRE DEVELOPPEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Zone Industrielle / Rolach Sandweiler, L-5280

Sandweiler, R.C.S. Luxembourg B 125.710,

ici représentée par M. Patrice Declerieux, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 2007.

63772

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière relative aux fabrications

de matériels de travaux publics ferroviaires, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: D2R S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Zone Industrielle / Rolach Sandweiler, L-5280 Sandweiler.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à trente mille Euros (30.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trois cents Euros (300,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert des parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des parts

63773

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce

63774

jour  devait  être  un  jour  non  ouvrable  à  Luxembourg,  l'assemblée  générale  devrait  se  tenir  le  jour  ouvrable  suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de trente

mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabien Fornoni, entrepreneur, né à Essey-Les-Nancy (France) le 11 février 1976, demeurant à 1, rue des

Mirabelliers, F-54360 Romain (France);

2. Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle / Rolach Sandweiler, L-5280 Sandweiler.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Declerieux, G. Lecuit.

63775

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5539. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061382/220/183.
(070063637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

miraworks, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 2, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 127.752.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Paul Mira, gérant de société, né à Esch/Alzette, le 16 août 1972, demeurant à L-5421 Erpeldange (Bous),

2, rue de Rolling.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MIRAWORKS.

Art. 2. Le siège social est établi à Erpeldange (Bous).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'agence de publicité, édition, print et design.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Paul Mira, préqualifié, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-
mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en

assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives

63776

ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 965,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5421 Erpeldange (Bous), 2, rue de Rolling.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Paul Mira, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Mira, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, Relation: LAC/2007/7234. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 14 mai 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007060944/241/90.
(070063392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

British Vita Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.583.

En date du 23 mars 2007, Monsieur Peter Buchanan a cédé la totalité de ses 41 parts sociales classe A* à OGIER

EMPLOYEE BENEFIT TRUSTEE LIMITED.

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En date du 23 mars 2007, Monsieur Peter Buchanan a cédé la totalité de ses 41 parts sociales classe B* à OGIER

EMPLOYEE BENEFIT TRUSTEE LIMITED.

En conséquence, OGIER EMPLOYEE BENEFIT TRUSTEE LIMITED détient 81 parts sociales classe A* et 83 parts

sociales classe B*.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061001/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

P.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 51.500.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Reportée tenue en date du 27 avril 2007, les actionnaires ont décidé de

renouveler le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007
et qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Graham Wilson, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Vincent Cormeau, avec adresse professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
- Monsieur Andrea Valmarana, demeurant au 3902, via San Marco, I-30100 Venise, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061006/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Trave Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oyster International Properties Sàrl).

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 115.121.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April,
Before the undersigned Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 9.164,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in Luxembourg;

2) ECO LUXEMBOURG S. à r. l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.562,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in New York and in Luxembourg;

3) ECR LUXEMBOURG S. à r. l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.580,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in New York and in Luxembourg;

4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus,

with registered office at 2 Kastoros Street, CY-1087 Nicosia, Cyprus, recorded with the Republic of Cyprus Registrar of
Companies under number HE 159045,

63778

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007, in Nicosia;

5) HANDAROST LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus, with

registered office at 27 Pindarou, Alpha Business Center, 2nd floor, CY-1060 Nicosia, Cyprus, recorded with the Republic
of Cyprus Registrar of Companies under number HE 182934.

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007, in Nicosia.

Said proxies, initiated ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the members of OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES S. à r.l., (the «Company»),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' register under Section B, number 115.121, incorporated with a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 16 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
15 June 2006, n°1164. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 12 December 2006, n°2314. The appearing parties representing the entire share capital took
the following resolution:

<i>Sole resolution

The members decided to modify article 4 of the articles of association of the Company which shall now read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of TRAVE PROPERTIES S.à r.l.»
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 9.164,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Luxembourg;

2) ECO LUXEMBOURG S. à r. l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.562,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à New York et à Luxembourg;

3) ECR LUXEMBOURG S. à r. l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.580,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à New York et à Luxembourg;

4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social

au 2 Kastoros Street, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de la république de Chypre sous le numéro
HE 159045,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Nicosie;

5) HANDAROST LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social au 27 Pindarou,

Alpha Business Center, 2ème étage, CY-1060 Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de la république de
Chypre sous le numéro HE 182934,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Nicosie.

63779

Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2347
Luxembourg, 1, rue du Potager, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section
B numéro 115.121, constituée avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) suivant acte du notaire
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2006, n°1164. Les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 septembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 décembre 2006 n°2314. Les comparants, qui repré-
sentent l'intégralité du capital social, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

Les Associés de la Société décident de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de TRAVE PROPERTIES S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom et prénoms usuels,

état civil et demeure, ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5676. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060920/7241/110.
(070063533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Alessandro, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 29, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 118.384.

<i>Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 26 avril 2007 à 16.30 heures à Remich

Ont comparu:

Monsieur Vincenzo Schiavone, ouvrier, né à Montemilone (Italie) le 23 juillet 1962, demeurant à L-2146 Luxembourg,

92, rue de Merl, propriétaire de 76 parts sociales sur 100 parts sociales.

Et
Madame Thi Anh Phuong Vu, employée privée, née à Metz (France) le 15 novembre 1980, demeurant à L-2146 Lu-

xembourg, 92, rue de Merl, propriétaire de 24 parts sociales sur 100 parts sociales.

L'assemblée est valablement constituée et les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Résolution Unique

Monsieur Vincenzo Schiavone démissionne de ces fonctions de gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée comme suit:
- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées»

Madame Thi Anh Phuong Vu a la signature seule.

- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «restauration», par signature conjointe de Monsieur

Lahsen Moulid et Madame Thi Anh Phuong Vu

En outre, pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à une de ces deux branches, et ne dépassant

pas un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes cir-
constances par la signature individuelle d'un des gérants et si le montant dépasse les mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est close.

<i>Légalisation

Le notaire soussigné légalise par les présents les (la) signatures de: V. Schiavone, Thi Anh Phuong Vu.

63780

Remich, le 26 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061235/6709/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Airmon Lux 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.664.

L'administrateur suivant a changé son adresse et se trouve à présent au:
Lynn Skillen, 5200 Town Center Circle, Boca Raton, FL-33486 Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061008/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Main Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Demeure de Charme S.à r.l.).

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 96.986.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April,
Before the undersigned Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 9.164,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in Luxembourg;

2) ECO LUXEMBOURG S. à r. l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.562,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in New York and in Luxembourg;

3) ECR LUXEMBOURG S. à r. l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.580,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007 in New York and in Luxembourg;

4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus,

with registered office at 2 Kastoros Street, CY- 1087 Nicosia, Cyprus, recorded with the Republic of Cyprus Registrar
of Companies under number HE 159045,

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007, in Nicosia,

5) HANDAROST LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus, with

registered office at 27 Pindarou, Alpha Business Center, 2nd floor, CY-1060 Nicosia, Cyprus, recorded with the Republic
of Cyprus Registrar of Companies under number HE 182934.

here represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

17 April 2007, in Nicosia.

Said proxies, initiated ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

63781

Such appearing parties are all the members of DEMEURE DE CHARME S. à r. l., (the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' register under Section B, number 96.986, incorporated with a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 17 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18
December 2003 n°1345. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 25 November 2006 n°2211. The appearing parties representing the entire share capital took
the following resolution:

<i>Sole resolution

The members decided to modify article 4 of the articles of association of the Company which shall now read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of MAIN PROPERTIES S.à r.l.»
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 9.164,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Luxembourg;

2) ECO LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.562,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à New York et à Luxembourg;

3) ECR LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.580,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à New York et à Luxembourg;

4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social

au 2 Kastoros Street, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de la république de Chypre sous le numéro
HE 159045,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Nicosie;

5) HANDAROST LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social au 27 Pindarou,

Alpha Business Center, 2ème étage, CY-1060 Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de la république de
Chypre sous le numéro HE 182934,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007, à Nicosie. Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de DEMEURE DE CHARME S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1,
rue du Potager, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 96.986,
constituée avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) suivant acte du notaire Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 décembre 2003 n°1345. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 septembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 2006 n°2211. Les comparants, qui représentent l'in-
tégralité du capital social, ont pris la résolution suivante:

63782

<i>Résolution Unique

Les Associés de la Société décident de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de MAIN PROPERTIES S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom et prénoms usuels,

état civil et demeure, ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5675. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060925/7241/109.
(070063584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Balny, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.557.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 23 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 23 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour BALNY, Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2007061028/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Eurofins Environment Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique tenue à Luxembourg le 22 mars 2007

Préalablement, il est exposé que la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions de gérant de

Monsieur Patrick Rochas.

Après délibération, l'associé unique décide de nommer Monsieur Detlef Xhonneux, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  pour  une  durée  illimitée,  en  remplacement  de
Monsieur Patrick Rochas démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63783

D. Xhonneux
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061089/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Maldivina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.104.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 25 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 25 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour MALDIVINA S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2007061030/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Dimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dimmer-Zimmer S.à r.l.).

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R.C.S. Luxembourg B 7.594.

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DIMMER-ZIMMER,

S. à r.l., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1967, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 70 du 31 mai 1967. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé reçu en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1153
du 12 décembre 2001.

L'assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Carlo Dimmer, commerçant, demeurant à L-7620 Larochette, 44, rue de Mersch.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit sa résolution prise sur ordre du

jour conforme:

<i>Résolution

L'associé décide de changer la dénomination de la société de DIMMER-ZIMMER S. à r.l. en DIMMER S. à r.l., et de

modifier l'article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de DIMMER S. à r.l., société à responsabilité limitée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dimmer, H. Hellinckx.

63784

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157s, fol. 65, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061515/242/32.
(070064564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Platanes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.389.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 4 mai 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 4 mai 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour PLATANES S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2007061031/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Parkridge C.E. Developments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.013.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.125.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 10 mai 2007

L'assemblée générale a décidé d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de Monsieur Michael Green, Monsieur

Alan Stainforth, Monsieur François Brouxel, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur Georges Gudenburg en tant que gérants
de la Société.

L'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet immédiat, la société ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.630, en tant que nouveau gérant de la Société pour un mandat de durée
indéterminée.

L'assemblée générale a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 69A, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061045/267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63785

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

In the year two thousand seven, on the fourth day of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VITOL HOLDING II S.A., a Lux-

embourg  limited  liability  company  (société  anonyme),  having  its  registered  office  at  2,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 43.512, incorporated pur-
suant to a deed in Curaçao dated 13 December 1989 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the replaced notary, then residing
in Mersch, dated December 31, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 835 of
September 1, 2005.

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs. Liliane Freichel, private employee, residing in Mersch.
The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Jun-

glinster.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Recording of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 14,850.- by the issue of (i) 30

shares D 2005 effective as of February 16, 2005, (ii) 360 shares D 2005 effective as of July 1, 2005 and (iii) 105 shares D
2005 effective as of December 12, 2005, each having a par value of USD 30.-, fully subscribed and paid up by STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, decided by the board of directors of the Company, having acted
within the limits of the authorized share capital of the Company in accordance with article 5.2 of the Articles;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,800,000.- and issue of 60,000 shares D 2007,

having a par value of USD 30.- each;

3. Subscription and payment;
4. (i) Conversion of 363 shares P2000 into 363 shares Di 2000/2005, creation of a class Di 2000/2005 shares reserve

account and transfer of USD 10,256,735.61 to the class Di 2000/2005 shares reserve account, (ii) conversion of 273
shares P 2001 into 273 shares Di 2001/2005, creation of a class Di 2001/2005 shares reserve account and transfer of
USD 13,660,565.10 to the class Di 2001/2005 shares reserve account, (iii) conversion of 188 shares P 2001 into 188
shares Di 2001/2006, creation of a class Di 2001/2006 shares reserve account, and transfer of USD 9,407,276.97 to the
class Di 2001/2006 shares reserve account, and (iv) conversion of 29,616 shares D 2005 into 29,616 non-voting preferred
shares P 2005, creation of a class P 2005 shares reserve account, and transfer of the funds allocated on the date hereof
to the class D 2005 shares reserve account to the class P 2005 shares reserve account;

5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 546,720.- as a result of the repurchase by the

Company and subsequent cancellation of the following shares:

- 76 shares P 1993,
- 1,149 shares P 1994,
- 1,789 shares P 1996,
- 4,044 shares P 2000,
- 8,942 shares P 2001,
- 64 shares P 2003,
- 7 shares Di 1990/2000,
- 35 shares Di 1990/2001,
- 32 shares Di 1990/2002,
- 314 shares Di 1992/2002,
- 458 shares Di 1993/2002,
- 127 shares Di 1996/2002,
- 125 shares Di 1996/2003,
- 121 shares Di 2000/2004,
- 350 shares Di 2000/2005,
- 249 shares Di 2001/2005,
- 162 shares Di 2001/2006, and

63786

- 180 shares D 2005;
6. Subsequent amendment to articles 5.1 and 5.2 of the Articles.
II. The proxyholder representing the sole shareholder and the number of the shares it holds are shown on an attend-

ance list. This attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party,
the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to record the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 14,850.- by

the issue of (i) 30 shares D 2005 effective as of February 16, 2005, (ii) 360 shares D 2005 effective as of July 1, 2005 and
(iii) 105 shares D 2005 effective as of December 12, 2005, each having a par value of USD 30.-, fully subscribed and paid
up by STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, decided by the board of directors of the Company,
having acted within the limits of the authorized share capital of the Company in accordance with article 5.2 of the Articles.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,800,000.- and to issue

60,000 shares D 2007, having a par value of USD 30.- each.

<i>Subscription - Payment

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, pre-named here represented by Mrs. Solange Wol-

ter-Schieres, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, declares to subscribe for 60,000 shares D 2007 and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to USD 1,800,000.

The amount of USD 1,800,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who

expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Meeting resolves:
- to (i) convert 363 shares P2000 into 363 shares Di 2000/2005, (ii) create a class Di 2000/2005 shares reserve account,

and (iii) transfer USD 10,256,735.61 from the class P2000 shares reserve account to the class Di 2000/2005 shares reserve
account;

- to (i) convert 273 shares P 2001 into 273 shares Di 2001/2005, (ii) create a class Di 2001/2005 shares reserve account,

and (iii) transfer USD 13,660,565.10 from the class P2001 shares reserve account to the class Di 2001/2005 shares reserve
account;

- to (i) convert 188 shares P 2001 into 188 shares Di 2001/2006, (ii) create a class Di 2001/2006 shares reserve account,

and (iii) transfer USD 9,407,276.97 from the class P2001 shares reserve account to the class Di 2001/2006 shares reserve
account; and

- to (i) convert 29,616 shares D 2005 into 29,616 shares P 2005, (ii) creation of a class P 2005 shares reserve account,

and (iii) transfer of the funds allocated on the date hereof to the class D 2005 shares reserve account to the class P 2005
shares reserve account.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 546,720.- as a result of the

repurchase by the Company and the subsequent cancellation of the following shares:

- 76 shares P 1993,
- 1,149 shares P 1994,
- 1,789 shares P 1996,
- 4,044 shares P 2000,
- 8,942 shares P 2001,
- 64 shares P 2003,
- 7 shares Di 1990/2000,
- 35 shares Di 1990/2001,
- 32 shares Di 1990/2002,
- 314 shares Di 1992/2002,
- 458 shares Di 1993/2002,
- 127 shares Di 1996/2002,
- 125 shares Di 1996/2003,
- 121 shares Di 2000/2004,

63787

- 350 shares Di 2000/2005,
- 249 shares Di 2001/2005,
- 162 shares Di 2001/2006, and
- 180 shares D 2005.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend articles 5.1 and 5.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« 5.1. The Company has a subscribed capital of two million nine hundred eighty-two thousand three hundred and thirty

United States dollars (USD 2,982,330.-), divided into ninety-nine thousand four hundred and eleven (99,411) shares having
a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) per share, classified as follows:

- thirty-nine thousand three hundred and thirty-five (39,335) shares are non-voting preferred shares called shares P

in the following series: fifteen (15) shares P 2001, nine thousand seven hundred and four (9,704) shares P 2003 and twenty-
nine thousand six hundred and sixteen (29,616) shares P 2005;

- seventy-six (76) shares are non-voting preferred shares called shares Di in the following series: thirteen (13) shares

Di 2000/2004, thirteen (13) shares Di 2000/2005, twenty-four (24) shares Di 2001/2005 and twenty-six (26) shares Di
2001/2006;

- sixty thousand (60,000) shares are ordinary voting shares issued in the following series: D 2007.»

5.2. The Board of Directors of the Company shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on December

31, 2004:

(i) to increase the subscribed share capital from its present amount to three million two hundred fourteen thousand

two hundred United States dollars (USD 3,214,200.-) by the creation and issuance of shares D to which the year referred
to in article 5.4 of the Articles shall be added;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1. of the articles of association of the Company accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effectuated within the

limits of the authorised share capital.»

<i>Declaration - Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 14,850.- is valuated at EUR 11,340.95 and the one of USD

1,800,000.- at EUR 1,374,571.82.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 18,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, said appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de VITOL HOLDING II S.A., un

société anonyme, ayant son siège sociale au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.512, constituée suivant acte à Curaçao daté du 13
décembre 1989 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire remplacé alors de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 du 1 

er

 septembre 2005.

L'Assemblée est présidée par la Présidente, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

La  Présidente  désigne  comme  Secrétaire  de  l'Assemblée  Madame  Liliane  Freichel,  employée  privée,  demeurant  à

Mersch.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l'Assemblée Madame Arlette Siebenaler, employée privée,

demeurant à Junglinster.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
i. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

63788

1. Prise d'acte de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 14.850,- par émission de (i) 30

actions D 2005 avec effet au 16 février 2005, (ii) 360 actions D 2005 avec effet au 1 

er

 juillet 2005 et (iii) 105 actions D

2005 avec effet au 12 décembre 2005, ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune, souscrites et entièrement libérées
par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, décidée par le conseil d'administration de la Société,
ayant agi dans les limites du capital social autorisé de la Société en conformité avec l'article 5.2 des Statuts;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1.800.000,- et émission de 60.000 actions D

2007, ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune;

3. Souscription et paiement;
4. (i) Conversion de 363 actions P2000 en 363 actions Di 2000/2005, création d'un compte de réserve pour la classe

d'actions Di 2000/2005 et transfert de USD 10.256.735,61 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2000/2005,
(ii) conversion de 273 actions P 2001 en 273 actions Di 2001/2005, création d'un compte de réserve pour la classe
d'actions Di 2001/2005 et transfert de USD 13.660.565,10 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2001/2005,
(iii) conversion de 188 actions P 2001 en 188 actions Di 2001/2006, création d'un compte de réserve pour la classe
d'actions Di 2001/2006 et transfert de USD 9.407.276,97 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2001/2006,
et (iv) conversion de 29.616 actions D 2005 en 29.616 actions préférentielles sans droit de vote P 2005, création d'un
compte de réserve pour la classe d'actions P 2005, et transfert des fonds affectés à la date des présentes au compte de
réserve pour la classe d'actions D 2005 vers le compte de réserve pour la classe d'actions P 2005;

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 546.720,- par le au rachat par la Société et l'annulation

subséquente des actions suivantes:

- 76 actions P 1993,
- 1.149 actions P 1994,
- 1.789 actions P 1996,
- 4.044 actions P 2000,
- 8.942 actions P 2001,
- 64 actions P 2003,
- 7 actions Di 1990/2000,
- 35 actions Di 1990/2001,
- 32 actions Di 1990/2002,
- 314 actions Di 1992/2002,
- 458 actions Di 1993/2002,
- 127 actions Di 1996/2002,
- 125 actions Di 1996/2003,
- 121 actions Di 2000/2004,
- 350 actions Di 2000/2005,
- 249 actions Di 2001/2005,
- 162 actions Di 2001/2006, et
- 180 actions D 2005.
6. Modification subséquente des articles 5.1 et 5.2 des Statuts.
II. Le mandataire représentant l'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues par lui sont mentionnés sur une

liste de présence. Cette liste de présence, ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront
annexés au présent acte.

III. II ressort de la présente liste de présence que l'entièreté du capital social souscrit de la Société est représentée à

la présente Assemblée. l'Assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

IV. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 14.850,-

par émission de (i) 30 actions D 2005 avec effet au 16 février 2005, (ii) 360 parts D 2005 avec effet au 1 

er

 juillet 2005

et (iii) 105 actions D 2005 avec effet au 12 décembre 2005, ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune, souscrites
et entièrement libérées par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, décidée par le conseil d'ad-
ministration de la Société, ayant agi dans les limites du capital social autorisé de la Société en conformité avec l'article 5.2
des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1.800.000,- et d'émettre 60.000

actions D 2007, ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune.

63789

<i>Souscription - Paiement

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VITOL HOLDING II, prénommée, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire aux 60.000 actions D
2007 et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de USD 1.800.000,-.

Le montant de USD 1.800.000,- est à la disposition de la Société, ainsi que cela a été prouvé au notaire soussigné qui

le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- de (i) convertir 363 actions P 2000 en 363 actions Di 2000/2005, (ii) créer un compte de réserve pour la classe

d'actions Di 2000/2005 et (iii) transférer USD 10.256.735,61 à partir du compte de réserve pour la classe d'actions P
2000 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2000/2005,

- de (i) convertir 273 actions P 2001 en 273 actions Di 2001/2005, (ii) créer un compte de réserve pour la classe

d'actions Di 2001/2005 et (iiii) transférer USD 13.660.565,10 à partir du compte de réserve pour la classe d'actions P
2001 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2001/2005,

- de (i) convertir cent quatre-vingt-huit (188) actions P 2001 en cent quatre-vingt-huit (188) actions Di 2001/2006, (ii)

créer un compte de réserve pour la classe d'actions Di 2001/2006 et (iiii) transférer USD 9.407.276,97 à partir du compte
de réserve pour la classe d'actions P 2001 sur le compte de réserve pour la classe d'actions Di 2001/2006, et

- de (i) convertir 29.616 actions D 2005 en 29.616 actions P 2005, (ii) créer un compte de réserve pour la classe

d'actions P 2005 et (iiii) transférer les fonds affectés à la date ci-dessus au compte de réserve pour la classe d'actions D
2005 vers le compte de réserve pour la classe d'actions P 2005.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 546.720,- par le rachat par la Société

et l'annulation subséquente des actions suivantes:

- 76 actions P 1993,
- 1.149 actions P 1994,
- 1.789 actions P 1996,
- 4.044 actions P 2000,
- 8.942 actions P 2001,
- 64 actions P 2003,
- 7 actions Di 1990/2000,
- 35 actions Di 1990/2001,
- 32 actions Di 1990/2002,
- 314 actions Di 1992/2002,
- 458 actions Di 1993/2002,
- 127 actions Di 1996/2002,
- 125 actions Di 1996/2003,
- 121 actions Di 2000/2004,
- 350 actions Di 2000/2005,
- 249 actions Di 2001/2005,
- 162 actions Di 2001/2006, et
- 180 actions D 2005.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 5.1 et 5.2 des Statuts qui devront désormais avoir la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille trois cent trente

dollars des Etats-Unis (USD 2.982.330,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent onze (99.411) actions
d'une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, classifiées comme suit:

- trente-neuf mille trois cent trente-cinq (39.335) actions sont des actions préférentielles sans droit de vote appelées

actions P dans les catégories suivantes: quinze (15) actions P 2001, neuf mille sept cent quatre (9.704) actions P 2003, et
vingt-neuf mille six cent seize (29.616) actions P 2005;

- soixante-seize (76) actions sont des actions préférentielles sans droit de vote appelées actions Di dans les catégories

suivantes: treize (13) actions Di 2000/2004, treize (13) actions Di 2000/2005, vingt-quatre (24) actions Di 2001/2005 et
vingt-six (26) action Di 2001/2006;

- soixante mille (60.000) actions sont des actions ordinaires avec droit de vote émises dans la catégorie suivante: D

2007.

63790

5.2. Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé pour une période de cinq (5) ans commençant le 31 dé-

cembre 2004:

(i) à augmenter le capital souscrit de son montant actuel à trois millions deux cent quatorze mille deux cents dollars

des Etats-Unis (USD 3.214.200,-) par la création et l'émission d'actions D auxquelles l'année mentionnée à l'article 5.4.
des Statuts sera ajoutée;

(ii) à déterminer le moment et l'endroit de l'émission des actions;
(iii) à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre de l'émission de ces

nouvelles actions;

(iv) à faire constater chaque augmentation de capital effectué dans le cadre du capital autorisé par acte notarié et à

modifier l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) à modifier le registre d'actionnaires de la Société à chaque fois qu'une augmentation de capital a lieu dans le cadre

du capital autorisé.»

<i>Déclaration - Estimation des coûts

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 14.850,- est évalué à EUR 11.340,95 e celui de USD 1.800.000,-

à EUR 1.374.571,82.

Le montant des frais en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 18.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes,celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, L. Freichel, A. Siebenaler, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2007, vol. 157s, fol. 27, case 1. — Reçu 13.847,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061520/242/302.
(070064727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Parkridge CED II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.369.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 10 mai 2007

L'assemblée générale a décidé d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de Mademoiselle Samia Rabia, Monsieur

Michael Green, Monsieur Jonathan Charles Read, Monsieur Georges Muller et Monsieur Olivier Ferrer, en tant que
gérants de la Société.

L'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet immédiat, la société ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.630, en tant que nouveau gérant de la Société pour un mandat de durée
indéterminée.

L'assemblée générale a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 69A, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARKRIDGE CED II (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061046/267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63791

Sole Finco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.628.

EXTRAIT

Par résolution en date du 8 mai 2007, l'assemblée générale de la Société a:
- approuvé les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006;
- accepté la démission de Monsieur Stefan Weckermann en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société

avec effet au 31 décembre 2006;

- nommé Monsieur Stefan Lambert en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société à partir du 15 mai

2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011

de sorte que le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
Reinhard Gorenflos, né le 30 juillet 1961 à Bangkok en Thaïlande, administrateur, avec adresse professionnelle à c/o

KOHLBERG KRAVIS ROBERTS &amp; CO. LTD., Stirling Square, 7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni,
Membre du Conseil

Mattia Caprioli, né le 27 mars 1974 à Correggio (Reggio Emilia) en Italie, administrateur, avec adresse professionnelle

à c/o KOHLBERG KRAVIS ROBERTS &amp; CO. LTD., Stirling Square, 7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-
Uni, Membre du Conseil

Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, administrateur, avec adresse professionnelle

au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, administrateur, avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil

Les administrateurs de la Société pour l'exercice social s'étant terminé au 31 décembre 2006 étaient les suivants:
1. Reinhard Gorenflos
2. Mattia Caprioli
3. Stefan Weckermann (jusqu'au 31 décembre 2006)
4. Dr Wolfgang Zettel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLE FINCO S.A.
Dr W. Zettel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007061132/7441/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03086. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Holden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.911.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 816 du 24 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDEN LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007061318/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03193. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63792

---

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Actimage S.A.

Airmon Lux 2

Alchimia Finance S.A.

Alessandro, s.à r.l.

Ashland Shipping Company S.A.

Balny

British Vita Group S.à.r.l.

D2R S.à r.l.

Demeure de Charme S.à r.l.

Dimmer S.à r.l.

Dimmer-Zimmer S.à r.l.

Dynamo Studio Graphique Sàrl

Eginter S.A.

Euroconsultants International S.A.

Eurofins Environment Lux

Fantuzzi Industries S.à r.l.

Finamore S.A.

Gravograph Finance S.à r.l.

Holden Luxembourg S.à r.l.

ING Luxembourg

Main Properties S.à r.l.

Maldivina S.A.

MFR Castel Romano Land S.à r.l.

MFR Castel Romano S.à r.l.

MFR Naples S.à r.l.

MF Sicily S.à r.l.

MGE Hamburg S.à r.l.

MGE Moscow S.à r.l.

MGE Spare S.à r.l.

miraworks

Nearco Invest S.àr.l.

Oyster International Properties Sàrl

Parkridge C.E. Developments (Luxembourg) S.à r.l.

Parkridge CED II (Luxembourg) S.à r.l.

P.F.H. Lux S.A.

Plan B Ventures S.A.

Platanes S.A.

Sapperton S.à r.l.

SES

Sole Finco S.A.

Sthas-Luxembourg

Trave Properties S.à r.l.

Vitol Holding II S.A.

Westland International Finance Holding S.A.