MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1322

30 juin 2007

SOMMAIRE

Actimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63432

Active Capital Securities Holdings S.A.  . .

63441

A Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Ambulance Kirchberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63445

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63452

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63452

CGM Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63446

Compagnie de Participations Industrielles

et Agricoles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63439

Delfin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63450

Dresden Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63451

Dynamo Studio Graphique Sàrl  . . . . . . . . .

63438

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63453

European Media Holdings S.A.H.  . . . . . . . .

63448

Européenne de Participations Financières

et Industrielles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63430

Fime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Finpiave International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63449

FremantleMedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63450

Geosite CT Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

Geosite D Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

Helarb C.C.N. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63451

Home Partner's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63436

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63453

Jack Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63454

Kilimanjaro Investment Holding S.A.  . . . .

63454

Kilimanjaro Investment Holding S.A.  . . . .

63454

King Cheetah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63454

KPMG-Lombard International Pension

Scheme, Sepcav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63455

KPMG Pension Scheme, Sepcav  . . . . . . . . .

63455

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63445

Mallard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63452

MFR Castel Romano Land S.à r.l.  . . . . . . . .

63430

MGE Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63433

Mholdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63453

Mistral s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63435

Ofilux Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63448

Overseas Trade Oil (Luxembourg)  . . . . . .

63443

Parisian Property Partners S. à r.l. . . . . . . .

63453

Plurimetals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Qiubits s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Rafsons' Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63452

Rearden L Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63451

Restonline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63443

Saxi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63455

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63451

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63436

Uni Land Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

63455

Uni Land Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63449

63409

Qiubits s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 127.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER S. à r.l., ayant son siège à L-5411 Canach, 15, rue

d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 16.639,

ici représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Ernest Heinisch, commerçant, demeurant à L-5411 Canach, 19, rue d'Oetrange;
b) Monsieur Fernand Weber, commerçant, demeurant à L-5411 Canach, 34, rue d'Oetrange.
2.- Monsieur Gilles Dumont, informaticien, né à Luxembourg le 17 juillet 1977, demeurant à L-6171 Godbrange, 7, am

Hesselter.

3.- Monsieur Emilio Garcia, informaticien, né à Ettelbruck le 8 janvier 1977, demeurant à L-9220 Diekirch, 19, rue

Clairefontaine.

4.- Monsieur Jeff Stirn, informaticien, né à Luxembourg le 19 mars 1980, demeurant à L-9807 Hosingen, 18, Kräizgaass.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de QIUBITS s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Canach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet.
1) la conception, la création, la réalisation, le développement et la diffusion de sites internet ainsi que toutes réalisations

ou applications informatiques se rapportant directement ou indirectement aux sites internet;

2) l'hébergement de sites internet;
3) l'achat, la vente, l'import et l'export de tout matériel informatique;
4) l'analyse et la consultance informatique;
5) le développement et l'adaptation de logiciels informatiques;
6) la création et le conseil en matière d'affiches, de cartons, de cartes de visite, de papier à en-tête et de tous autres

supports matériels ou immatériels;

7) la création et le conseil en matière de présentation et de design de logos, sites internet et autres éléments;
8) la création et le conseil en matière de projets audio et vidéo.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cent cinquante euros (€ 250,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

63410

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

Sociales

1) La société VOYAGES EMILE WEBER S. à r.l., préqualifiée, soixante-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Gilles Dumont, préqualifié, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Emilio Garcia, préqualifié, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Monsieur Jeff Stirn, préqualifié, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (€ 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Emile Weber, employé privé, né à Luxembourg, le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30,

rue de Lenningen, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Gilles Dumont, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

63411

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Heinisch, F. Weber, G. Dumont, E. Garcia, J. Stirn, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/921. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer

Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007002236/236/121.
(070064693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Geosite CT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.720.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited liability company GEOSIS LOGISTIC S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

duly represented by Mr Bjorn Kunoy, residing professionally at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of GEOSITE CT Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

63412

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the ease may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units «inter vivos» to non-members is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.

63413

The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them «ad nutum».

The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing,
by letter, telefax or e-mail, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax or e-mail,

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax or e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

63414

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve: (i) to

pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry them forward or (iii) to transfer them
to another distributable reserve account of the Company.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that: (i) the annual accounts of the
preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members; (ii) the interim dividends are paid within
two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts showing that sufficient funds are available
for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

member(s).

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

63415

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company GEOSIS LOGISTIC S.A., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the 2008 accounts:

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GEOSIS LOGISTIC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, demeurant professionnellement à Kansallis House, 1, place de l'Etoile,

L-1479 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, sous la dénomination de GEOSITE CT Sàrl (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

63416

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

Le s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

63417

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés pour une période limitée ou illimitée.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

63418

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

63419

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société GEOSIS LOGISTIC S.A., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant tin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse; et

- Maître Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

63420

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007, Relation GRE/2007/2034. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060593/231/487.
(070063039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Geosite D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.721.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the twenty seventh day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited liability company GEOSIS LOGISTIC S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

duly represented by Mr Bjorn Kunoy, residing professionally at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability «société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the
name of GEOSITE D Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:

63421

- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units «inter vivos» to non-members is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members, hi this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

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Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them «ad nutum».

The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing,
by letter, telefax or e-mail, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax or e-mail,

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax or e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and

63423

special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve: (i) to

pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry them forward or (iii) to transfer them
to another distributable reserve account of the Company.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that: (i) the annual accounts of the
preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members; (ii) the interim dividends are paid within
two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts showing that sufficient funds are available
for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

member(s).

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company GEOSIS LOGISTIC S.A., prenamed.

63424

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the 2008 accounts:

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GEOSIS LOGISTIC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, demeurant professionnellement à Kansallis House, 1, place de l'Etoile,

L-1479 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, sous la dénomination de GEOSITE D Sàrl (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes

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à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

Le s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

63426

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés pour une période limitée ou illimitée.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

63427

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

63428

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société GEOSIS LOGISTIC S.A., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse; et

- Maître Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007, Relation GRE/2007/2032. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63429

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060597/231/487.
(070063040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Parfinindus, Européenne de Participations Financières et Industrielles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 56.469.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE

PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, ayant son siège social à L-8009 Stras-
sen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 1 

er

 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 644 du 12 décembre

1996, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 147 du 28 janvier 2002.

L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
1. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. PARFINIMMO S.A., avec siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman, prénommés.
4. Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu de sorte que la première phrase de l'article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061171/242/39.
(070064041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

MFR Castel Romano Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.018.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) the company MGE-CR LAND LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,

Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporation in the
State of Delaware under the number 4115958,

63430

2) the company FINGEN INTERNATIONAL B.V., with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX

Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number 33282361,

3) the company RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., with its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 84.769,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of three proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) MFR

CASTEL ROMANO LAND S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 116.018, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, pre-named, on
April 21, 2006, published in the Mémorial C 1343 of July 12, 2006,

and that the appearing parties have taken the following resolution:

<i>Resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) la société MGE-CR LAND LLC, avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New

Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporation» dans l'Etat du Delaware sous
le numéro 4115958,

2) la société FINGEN INTERNATIONAL B.V., avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,

enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33282361,

3) la société RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.769,

représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement àL-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MFR CASTEL ROMANO LAND

S.à r.l, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 116.018, constituée par acte de Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial
C 1343 du 12 juillet 2006,

et que les comparantes ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

63431

« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1365. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060760/231/84.
(070063417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Actimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.492.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIMAGE S.A., ayant son

siège social à L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 68.492, originairement constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée
ACTIMAGE S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 10 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 6 mai 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186, du 3 mars 2000,
contenant notamment la transformation en société anonyme dénommée ACTIMAGE S.A.,

et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1560 du 30 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Le Président désigne comme secrétaire Blanche Da Rocha, employée privée, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Lopez, demeurant professionnellement à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen, à L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

63432

2.- Augmentation de capital à concurrence de 219.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 250.000,-EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
représentatives du capital social.

3.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  de  L-1220  Luxembourg,  232,  rue  de  Beggen,  à  L-1220

Luxembourg, 224, rue de Beggen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions repré-
sentatives du capital social à deux cents euros (200,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d'une partie des résultats reportés à concur-

rence de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR).

La justification de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Delaby, B. Da Rocha, G. Lopez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1079. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060768/231/78.
(070063308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MGE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

63433

the company MGE HAMBURG LLC, with its registered office 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 3795475,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of one proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) MGE

HAMBURG S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 121.961, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, pre-named, on November 3, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 33 of January 23, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société MGE HAMBURG LLC, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New

Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le
numéro 3795475,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée MGE HAMBURG S.à r.l., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121.961,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 33 du 23 janvier 2007,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents

euros.

63434

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1368. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060764/231/76.
(070063402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Mistral s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 18.349.

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ISS FACILITY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg-Gasperich, 5, rue

Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg section B numéro 21.776,

ici  représentée  par  Monsieur  Paul  Hendrickx,  conseiller  juridique,  demeurant  à  B-2060  Anvers,  11,  Somméstraat

(Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MISTRAL S.à r.l., avec siège social à L-8041 Strassen, 200, rue des Romains,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 18.349), a été constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1981, publié au Mémorial C numéro 166 du 18 août 1981,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 109 du 4 avril 1990.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital

social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

63435

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l'associée unique, la société anonyme ISS FACILITY SERVICES S.A., ayant

son siège social à L-2339 Luxembourg-Gasperich, 5, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg section B numéro 21.776.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social avec effet au 21 août 2006 de L-8041 Strassen, 200, rue des

Romains, à L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article
deux des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Hendrickx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 3, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060797/231/64.
(070063518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

L'Assemblée Générale de la société du 5 avril 2007 prend note de la démission de
- M. Denis Nayden, administrateur de SES, Société Anonyme, en date du 15 février 2006
- M. John Connelly, administrateur de SES, Société Anonyme, en date du 29 mars 2007
- M. Charles Alexander, administrateur de SES, Société Anonyme, en date du 29 mars 2007

<i>Réviseur d'Entreprise:

Suite à l'Assemblée Générale de la société du 5 avril 2007 le mandat du réviseur d'Entreprise ERNST &amp; YOUNG,

Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L -5365 Münsbach, a été renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 7 mai 2007.

<i>Pour la Société
R. Steichen
<i>Président du Conseil d'Administration - Mandataire

Référence de publication: 2007061249/1958/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Home Partner's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 47.033.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

63436

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOME PARTNER'S S.A., ayant

son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.033, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mars 1994, publié
au Mémorial C numéro 147 du 18 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 14 décembre 1995,

publié au Mémorial C numéro 117 du 7 mars 1996;

- suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 7 novembre

2001, publié au Mémorial C numéro 392 du 11 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ivan Martel, conseil économique, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à la suite d'une cession d'actions sous seing privé réalisée en date du 14 mars 2007, la répar-

tition des quarante-deux (42) actions de la société est la suivante:

Actions

La société à responsabilité limitée MORGANE INVEST S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société anonyme SOJOA S.A. de son poste d'administrateur de la société et Mon-

sieur Jérôme Guez de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- La société à responsabilité limitée MORGANE INVEST S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer;

- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la démission de Monsieur Pascal Bonnet comme commissaire aux comptes de la société.

63437

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  en  remplacement  du  commissaire  aux  comptes  démissionné,  la  société  anonyme

FIDUCIAIRE ITP S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 47.032,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Pascal Bonnet, pré-

qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Guez, I. Martel, P. Bonnet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1381. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060801/231/79.
(070063504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Dynamo Studio Graphique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 19, rue St. Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 109.872.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Godmer, infographiste, né à Moyeuvre-Grande, (France), le 4 août 1974, demeurant à F-57120

Rombas, 1, Place Anatole, (France).

2.- Monsieur Patrick Pupilli, infographiste, né à Hayange, (France), le 7 janvier 1955, demeurant à F-57185 Clouange,

1, rue du Ruisseau, (France).

3.- Monsieur Stéphane Cognioul, infographiste, né à Forbach, (France), le 10 février 1970, demeurant à L-6970 Hostert,

90, rue Andethana.

4.- Monsieur Joseph Romaldini, retraité, né à Differdange, le 19 novembre 1944, demeurant à L-4530 Differdange, 4,

avenue Charlotte.

5.- Monsieur David Schmit, directeur commercial, né à Arlon, (Belgique), le 5 février 1971, demeurant à B-6700 Arlon,

94, rue de la Vallée, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DYNAMO STUDIO GRAPHIQUE SARL, avec siège social à L-2651 Luxem-

bourg, 19, rue St. Ulric, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
109.872, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1422 du 20 décembre 2005.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille euros (4.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à seize mille cinq cents euros (16.500,- EUR) par
l'émission et la création de quarante (40) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les quarante (40) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l'accord de tous les associés par Monsieur

David Schmit, préqualifé, et libérées entièrement par le souscripteur prédits moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de quatre mille euros (4.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

63438

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille cinq cents euros (16.500,- EUR), représenté par cent soixante-cinq parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet tous travaux relatifs à l'exploitation d'un studio graphique et artistique, sur le territoire

luxembourgeois et à l'étranger, à savoir: la mise en page et la conception de documents destinés à l'impression, la création
d'illustrations, la création de sites internet, de médias, le marketing et la création d'évènements.

La société a également pour but l'exploitation d'un atelier d'impression aussi bien en offset qu'en impression numérique

ainsi que tous travaux de finition liés aux différents documents imprimés (assemblage, reliure, ...).

La société a également pour but d'effectuer l'achat et la vente d'imprimés, de papier et d'articles de papeterie, ainsi

que de logiciels informatiques, en gros, demi-gros et au détail ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme Monsieur David Schmit, directeur commercial né à Arlon, (Belgique), le 5 février 1971, demeurant

à B-6700 Arlon, 94, rue de la Vallée, (Belgique), comme gérant technique supplémentaire, pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant technique

et d'un gérant administratif.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Godmer, P. Pupilli, S. Cognioul, J. Romaldini, D. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1379. — Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060823/231/71.
(070063451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 20.031.

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES ET AGRICOLES, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, constituée suivant
acte notarié en date du 17 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
23 du 27 janvier 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 2 août 1993.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Anne Bos, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

63439

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Fender, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Annulation des 4.900 actions rachetables dans le capital de la Société, rachetées et détenues par la Société dans son

portefeuille.

2) En conséquence réduction du capital social à concurrence de 490.000,- USD pour le ramener de son montant actuel

de 1.000.000,- USD à 510.000,- USD.

3) Annulation des réserves indisponibles constituées lors du rachat.
4) Suppression de la désignation de la valeur nominale.
5) Conversion du capital social de US dollars en euros.
6) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les quatre mille neuf cents (4.900) actions rachetables d'une valeur nominale

de cent US dollars (100,- USD), détenues par la Société elle-même.

L'assemblée générale décide en conséquence d'annuler les réserves indisponibles qui avaient été constituées en vertu

des dispositions légales lors du rachat des actions rachetables.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence

de quatre cent quatre-vingt-dix mille US dollars (490.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de un million
de US dollars (1.000.000,- USD) à cinq cent dix mille US dollars (510.000,- USD).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposeront

et à l'annulation des actions rachetées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de US dollars en euros au taux de ce jour: 1,- USD = 0,7359

EUR.

C'est ainsi que le capital social de cinq cent dix mille US dollars (510.000.- USD) est converti en trois cent soixante-

quinze mille trois cent neuf euros (375.309,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est

« Art. 5 . Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille trois cent neuf euros (375.309,- EUR) représenté

par cinq mille cent (5.100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plus actions.»

63440

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ de 1.000,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, M. Bos, C. Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5651. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 avril 2007.
Référence de publication: 2007060878/206/84.
(070063344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Active Capital Securities Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.862.

In the year two thousand and seven, on the third day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., a

joint stock company created under the form of a «société anonyme holding», having its registered office in L-1750 Lux-
embourg, 66, avenue Victor Hugo, originally incorporated under the denomination of QUEENSDALE INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated September 4,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 711 of December 19, 1997, amended
several times and for the last time pursuant to a deed received by Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux,
acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated
January 13th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 288, March 11th, 2005

registered at the Luxembourg Companies and Trade Register under section, number 60.862
The extraordinary general meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Deborah Buffone, private employee, residing

professionally in Luxembourg., in the chair,

who appointed as secretary to the meeting Mr Max Mayer, private employee, residing professionally in Luxembourg-

Eich.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Aldijana Gegić, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

1 The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list which, signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented, (iii) the members of
the bureau and (iv) the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

2 It appears from the attendance list that all the shareholders are duly represented at this extraordinary general meeting

and that consequently the extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of
the agenda.

3 All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this extraor-

dinary general meeting.

4 The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Amendment of the object of the company to change it from a holding company into an company with financial

interests and amendment of article 4 of the articles of incorporation.

2.- Miscellanous
After having acknowledged the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting decides to amend the object of the company so to change it from a holding company into an

company with financial interests and amends article 4 of the articles of incorporation, which shall read as follows:

63441

« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

No further item being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned at 11.15 a.m. and these

minutes signed by the members of the bureau and the notary.

<i>Valuation of costs

The above named persons valuate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, approximately to 900.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de société anonyme holding ACTIVE CAPITAL SE-

CURITIES HOLDINGS S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,

constituée originairement sous la dénomination de QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. suivant acte

reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 711 du 19 décembre 1997, modifié à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivante acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement
de son confrère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 288 du 11 mars 2005

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.862.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Aldijana Gegić , employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle, signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les représentants des actionnaires représentés, (iii) les
membres du bureau et (iv) le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence tous les actionnaires sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire des actionnaires et que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Tous les actionnaires renoncent expressément à toute convocation et se considèrent comme valablement convo-

qués à cette assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de l'objet social de Holding en société de prises de participations avec modification de l'article 4 des

statuts.

2.- Divers
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité la résolution

suivante:

63442

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société d'une société holding en société de prise de

participations financières et en conséquence l'article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance de l'assemblée générale extraordinaire est levée à 11.15 heures et ce

procès verbal est signé par des membres du bureau et le notaire.

<i>Evaluation des frais

Les personnes prémentionnées déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par

la Société en relation avec cet acte, s'élèvent à près de 900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Buffone, M. Mayer, A. Gecić, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007. Relation: LAC/2007/4462. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060894/206/132.
(070063497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

OTO, Overseas Trade Oil (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Restonline).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.637.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESTONLINE, avec siège social à L-4210

Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1048 du 9 octobre 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.637.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1413 Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1413 Luxem-

bourg-Eich.

63443

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia Ajedigue, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I.- Changement du nom de la société en OVERSEAS TRADE OIL (LUXEMBOURG) en abrégé OTO.
2.- Modification de l'objet social et modification de l'article 3 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Messieurs Marc Lemaire et Marc Motheu avec effet immédiat.
4.- Nomination de Messieurs Simon Phillips et Saad Zerhouni en remplacement des administrateurs démissionnaires.
5.- Constat du changement du nom du Commissaire.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en OVERSEAS TRADE OIL (LUXEMBOURG) En abrégé

OTO et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de OVERSEAS TRADE OIL

(LUXEMBOURG) en abrégé OTO.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objets:
- l'achat, la vente, l'import, l'exporte, le courtage, la distribution et la répartition de produits pétroliers et de produits

dérivés, ainsi que

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés de capitaux au Luxembourg ou à l'étranger,

ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de ces participations y compris par l'acquisition d'actifs mo-
biliers et immobiliers et leur mise en valeur par location aux sociétés dans lesquelles elle participe, ceci sans avoir à
respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion et la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement

la réalisation de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale:
- accepte la démission de Messieurs Marc Lemaire et Marc Motheu avec effet immédiat, et
- nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Simon Phillips, administrateur de sociétés, né à Reading le 7 février 1970, demeurant professionnellement à

L-7241 Béreldange, 107, rue de Beggen et

63444

Monsieur Saad Zerhouni, administrateur de sociétés, né à Sidikacern (Maroc) le 13 février 1938, demeurant profes-

sionnellement à Alger, 7, rue Lafayette.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale constate que la nom du commissaire aux comptes a changé de ABAX AUDIT S.à r.l. en PKF

ABAX AUDIT ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (RCS-L N 

o

 B.27.761).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayerm, S. Ajedigue, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5414. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060897/206/90.
(070063559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061257/242/12.
(070064030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Ambulance Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2007

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007061225/1549/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

63445

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

COMMERZ GRUNDBESITZ GESELLSCHAFT mbH, having its registered office at 65205 Wiesbaden, Kreuzberger

Ring 56, Germany (the «Shareholder»),

represented by Maria Karaguiozova, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

April 2007 which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of CGM LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 9 February 2007, to be published in the Mémorial C of 2 May 2007
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 125.046 (the
«Company»), requested the undersigned notary to document the following

The agenda is as follows:

<i>Agenda:

1 To accept the resignation of Dr. Bodo Zöll and of Mr. Ralf Schwarzer as directors of the Company with effect from

1 May 2007, to appoint Mr. Jean-Luc Spetz for an unlimited duration and to appoint Mr. Heinrich Echter for a limited
duration of 2 years, both as directors of the Company with effect from 1 May 2007.

2 To delete paragraphs 2 to 6 of Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company, so that such Article 20

should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

3 To instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies and any other required filing in relation to the prementioned agenda.

The Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to accept the resignation of Dr. Bodo Zöll and of Mr. Ralf Schwarzer as directors of the

Company with effect from 1 May 2007, to appoint Mr. Jean-Luc Spetz for an unlimited duration, born on 8 April 1946 in
Mulhouse, France and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg and to appoint Mr. Heinrich Echter for a limited duration of 2 years, born on 30 June 1955 in Munich, Germany,
and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, both as di-
rectors of the Company with effect from 1 May 2007.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to delete paragraphs 2 to 6 from Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company,

so that such Article 20 should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies and any other required filing in relation to the prementioned agenda.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

63446

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COMMERZ GRUNDBESITZ GESELLSCHAFT mbH, ayant son siège social à 65205 Wiesbaden, Kreuzberger Ring 56,

Allemagne (l'«Associé»)

représentée par Maria Karaguiozova, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 avril 2007, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
sera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de CGM LUX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire le 9 février 2007, qui sera publié au Mémorial C du 2 mai 2007 et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 125.046 (la «Société»), a demandé au notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Acceptation de la démission de Dr. Bodo Zöll et de Mr. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la Société avec

effet au 1 

er

 mai 2007, nomination de Mr. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée et nomination de Mr. Heinrich Echter

pour une durée limitée à 2 ans, tous les deux comme administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2007.

2 Suppression des paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article 20 se lise

dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

3 Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH d' accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec l'agenda
prémentionné.

L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'accepter la démission de Dr. Bodo Zöll et de Mr. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la

Société avec effet au 1 

er

 mai 2007, de nommer Mr. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée, né le 8 avril 1946 à Mulhouse,

France et résidant professionnellement au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et de nommer Mr. Heinrich Echter pour une durée limitée à 2 ans, né le 30 juin 1955 à Munich, Allemagne, et résidant
professionnellement  au  25,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  tous  les  deux
comme administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de supprimer les paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article

20 se lise dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH d' accomplir toutes les formalités nécessaires

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec
l'agenda prémentionné.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Karaguiozova, H. Hellinckx.

63447

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. Relation: LAC/2007/6476. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061168/242/114.
(070064040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Ofilux Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 102.383.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 20 avril 2007

En date du 20 avril 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg
avec effet 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>OFILUX FINANCE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007061228/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

European Media Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 29.138.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme de droit de l'Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Sonia Ajedigue, employée privée, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 10 avril 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle mandataire agissant pour les associés susmentionnés, représentent l'intégralité du capital social de la société

anonyme holding EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 11 octobre

1988 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 21 janvier 1989,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 29.138.
Que la société a un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

L'Actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire d'acter qu'elle
- est propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- a pleine connaissance des statuts de la société et en connaît parfaitement la situation financière;
Ensuite la comparants en sa qualité de bénéficiaire économique finale de l'opération a déclaré dissoudre par les pré-

sentes la Société, et

en qualité de liquidateur de la Société elle déclare que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en

qualité d'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social elle se trouve investie de l'intégralité de tout l'actif et
s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne;

partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

63448

La comparante donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d'administrations et au commissaire aux

comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Ajedique, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5413. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060864/206/47.
(070063500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Uni Land Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.027.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  16  mars  2007  que  Mademoiselle  Annalisa

Ciampoli, employée privée demeurant au 40, avenue de la Faïencerie, a été élue à la fonction d'administrateur de catégorie
A. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Le conseil d'administration se compose donc comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Annalisa Ciampoli
Alberto Mezzini

<i>Administrateurs de catégorie B:

Riccardo Moraldi
Michele Canepa

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061232/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Finpiave International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.704.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'as-

semblée qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg, administrateur de type B,

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg, administrateur de type A,

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg, administrateur de type B

63449

- Monsieur Giuseppe Stefanel, entrepreneur, demeurant à 15 Viale Frassinetti, Oderzo, Treviso, administrateur de

type A

<i>Commissaire:

MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061245/5878/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.929.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société DELFIN S.à r.l. datée du 24 avril 2007 que:
- la démission de M. Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant

que gérant B de la société est acceptée avec effet au 26 février 2007;

- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la société, avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007061251/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

FremantleMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.313.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10

avril 2007, que:

L'Assemblée générale décide à l'unanimité de ratifier la cooptation de Monsieur Elmar Heggen survenue lors de la

réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2006.

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Monsieur Elmar Heggen et Madame

Claire Davenport, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, ainsi que celui
de Monsieur Tony Cohen ayant son adresse professionnelle à W1T 1AL Londres, 1 Stephen Street, pour une durée d'un
an expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme Réviseur d'entreprises de la société Pricewaterhouse-

Coopers Sàrl ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, pour un durée d'un an expirant à l'issue de
l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061250/1433/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

63450

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Démission de Mr. Dan Goldberg, demeurant à Rooseveltplantsoen 4, 2517 La Haye (Pays-Bas) en tant que membre

du Comité Exécutif, en date du 15 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 7 mai 2007.

P. Margue
<i>Vice-President, Legal and Corporate Affairs

Référence de publication: 2007061248/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Helarb C.C.N. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.605.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Mr. Martin Rüegg, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet au 2 avril 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007061253/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Rearden L Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061256/242/13.
(070064035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Dresden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.403.

La société REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC, avec siège social à Madison Avenue, 152, USA-New York 10016,

ayant souscrit le capital social de la société DRESDEN HOLDINGS S.à r.l. par un apport en nature des 500 (cinq cents)
parts sociales de la société DRESDEN PROPERTIES S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, la société DRESDEN HOLDINGS S.à r.l. est devenue l'associée unique de la société DRESDEN PROPERTIES
S.à r.l.

63451

<i>DRESDEN PROPERTIES S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061247/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Rafsons' Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 270.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 108.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061258/242/13.
(070064027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061259/242/13.
(070064023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061260/242/12.
(070064000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Mallard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.320.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63452

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour MALLARD HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061268/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01310. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061261/242/12.
(070063996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061263/242/13.
(070063875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Parisian Property Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.150,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007061262/242/11.
(070063935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Mholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.622.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 233 du 26 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63453

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061272/230/12.
(070064083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Kilimanjaro Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.665.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour KILIMANJARO INVESTMENT HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061265/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01297. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Kilimanjaro Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.665.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour KILIMANJARO INVESTMENT HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061266/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01301. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

King Cheetah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.679.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour KING CHEETAH HOLDINGS SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061267/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01303. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Jack Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.197.

La société AXIOME AUDIT Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme JACK INVEST S.A. avait fait élection

de son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet au 1 

ier

 mai 2007 le siège social

de ladite société.

63454

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2007.

M. Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061718/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Saxi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.082.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour SAXI HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061269/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01316. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable,

(anc. KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.358.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 429 du 11 avril 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061271/230/13.
(070064095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Uni Land Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  16  mars  2007  que  Mademoiselle  Annalisa

Ciampoli, employée privée demeurant au 40, avenue de la Faïencerie, a été élue à la fonction d'administrateur de catégorie
A.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Le conseil d'administration se compose donc comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Annalisa Ciampoli
Alberto Mezzini

<i>Administrateurs de catégorie B:

Riccardo Moraldi
Michele Canepa

63455

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061234/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Plurimetals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.793.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Riccardo Moraldi est domicilié au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061246/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Fime S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.753.

EXTRAIT

En date du 30 mars 2007, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Daniele Quaggia en tant qu'administrateur est acceptée.
- la nomination de M. Franck Walenta avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes en tant qu'administrateur

est acceptée et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007061252/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

A Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

A HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061627/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03523. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63456

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Actimage S.A.

Active Capital Securities Holdings S.A.

A Holding S.A.

Ambulance Kirchberg S.A.

Balta S.à r.l.

Born

CGM Lux 1 S.à r.l.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles

Delfin S.à r.l.

Dresden Properties S.à r.l.

Dynamo Studio Graphique Sàrl

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

European Media Holdings S.A.H.

Européenne de Participations Financières et Industrielles

Fime S.A.

Finpiave International S.A.

FremantleMedia S.A.

Geosite CT Sàrl

Geosite D Sàrl

Helarb C.C.N. S.àr.l.

Home Partner's S.A.

IFIL Investissements S.A.

Jack Invest S.A.

Kilimanjaro Investment Holding S.A.

Kilimanjaro Investment Holding S.A.

King Cheetah Holdings S.A.

KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav

KPMG Pension Scheme, Sepcav

La Financière Alton S.A.

Mallard Holding S.A.

MFR Castel Romano Land S.à r.l.

MGE Hamburg S.à r.l.

Mholdings S.à r.l.

Mistral s.à r.l.

Ofilux Finance S.àr.l.

Overseas Trade Oil (Luxembourg)

Parisian Property Partners S. à r.l.

Plurimetals S.A.

Qiubits s.à r.l.

Rafsons' Limited S.à r.l.

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Restonline

Saxi Holding S.A.

SES

SES

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Uni Land Luxembourg S.A.