MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1320

30 juin 2007

SOMMAIRE

Aragorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.  . . . .

63360

B.A.P. Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63360

Bei de Clownen s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63358

Bettembourg Venture Group S.A.  . . . . . . .

63360

Broflet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63352

Broflet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63352

Cevip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63349

Contact Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63353

Digital Media Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

63352

Digital Media Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

63357

Dotjo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

Electro Stefan Steins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63344

Euristics GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63337

EVNA S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

G.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Inter-Holzbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63356

Inter-Holzbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63357

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63346

Mallard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63356

Mansford France Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

63338

Match Est S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Microtis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63338

Murdelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63347

Nupur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63356

Parkridge Spain 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63338

PLASMA TEC INternational S.A. . . . . . . . .

63353

PM Food International SA  . . . . . . . . . . . . . .

63357

Sailing Properties A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Santorini Investment Holding S.A. . . . . . . .

63358

Skytech International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Skytech International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63358

Smart Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

Soditex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63357

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63349

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63353

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63354

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.  . . .

63354

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63337

Transass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

UBP Multifunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63344

Ygrek Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63360

63313

Smart Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.967.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the forteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, with registered office in L-1449

Luxembourg, 2, rue de l'Eau,

here represented by Mrs Alice Ho, Employee, professionally residing in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, the 11th June 2007.
The proxy will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacity, have drawn up the following Articles of Incorporation

of an investment company with variable share capital subject to Law of February 13, 2007, relating to specialised investment
funds, which they declared to organize among themselves as follows:

Section 1. Name - Registered office - Duration - Object of the company

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who shall subsequently become shareholders a «société

anonyme» operating in the form of multiple compartiment investment company with variable share capital bearing the
name of SMART FUND («the Company»). The Company is subject to the provisions of the Law of February 13, 2007
relating to the Specialised Investment Funds («SIF Law»).

Art. 2. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg in the Grand Duchy of Lux-

embourg. By way of a simple decision of the Board of Directors, the Company may set up branch establishments or
offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. Within the district of Luxembourg, the registered office
may be relocated upon a simple decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors should consider that extraordinary events should arise or appear imminent

of a political or military nature such as may compromise ordinary operations at the registered office or smooth com-
munication with such registered office or from such registered office to locations abroad, the Board may temporarily
transfer the registered office abroad until complete cessation of the abnormal circumstances in question; such temporary
measure shall not however have any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Company of Luxembourg.

The declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one of

the executive organs of the Company empowered to commit the Company in terms of acts of daily management.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the General

Meeting of Shareholders ruling as on matters of amendment to the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds at its disposal in assets, with the aim of

spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of management of its portfolio. The Company
may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of achieving or furthering
its object in the broadest sense within the framework of the SIF Law.

Section 2. Share capital - Features of shares

Art. 5. Share capital - sub-funds of assets according to share category. The initial capital of thirty-one thousand EUR

(31,000.00 EUR) has been fully paid-up by way of capital contribution. The initial share capital of the Company is repre-
sented by thirty-one (31) fully-paid up shares without par value and shall at all times be equal to the equivalent in Euros
of the net assets of the Sub-Funds combined of the Company as defined at Article 13 of the present Articles of Incor-
poration.

The minimum subscribed capital of the Company shall at all times be equal to the minimum fixed by current regulations,

i.e. one million two hundred fifty thousand Euro (€ 1,250,000.00). This minimum has to be reached within a period of
twelve month following the approval of the company by the Luxembourg Financial Authority.

The shares to be issued may, in accordance with Article 9 of the present Articles of Incorporation, and as the Board

of Directors shall elect, fall within various categories corresponding to separate Sub-Funds comprising the Company's
assets.

The proceeds of all share issues in a specific category shall be invested in assets in the Sub-Fund corresponding to such

category of shares, according to the investment policy determined by the Board of Directors for the given Sub-Fund, and
taking account of the investment restrictions imposed by the law and regulations and those adopted by the Board of
Directors.

63314

Art. 6. Classes of shares. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to create one or several classes of

share, the assets of which shall be invested according to the specific investment policy of the Sub-Fund in question, and
with regard to which respective classes a special structure for sales commission and redemption commission, a special
structure for advisory, management fee or performance fee, or a different currency hedge or a different distribution policy
shall be applied (distribution shares, capitalisation shares).

- A distribution share is a share, which in principle confers upon its holder the right to receive a dividend in cash.
- A capitalisation share is a share that in principle does not confer upon its holder the right to receive a dividend.
The shares of the various classes shall confer upon their holders the same rights, in particular with regard to voting

rights at General Meetings of Shareholders.

Art. 7. Restrictions to the subscription for shares. Shares may only be subscribed and held by Eligible Investors as

described in art. 2 of the SIF Law, which term includes:

- institutional investors; and
- professional investors, and
- any other investors who have declared in writing that they are «well-informed investors» and
(i) either invest a minimum of the equivalent of one hundred twenty five thousand Euro (€ 125,000.00) in the Company,

or

(ii) provide an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment

firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately apprising an investment in the Company.

The restrictions of the present article do not apply to directors of the Company or to any other person involved in

the management of the Company.

Art. 8. Form of shares. Shares are issued without par value form and are fully paid-up. All shares, whatever the Sub-

Fund and class into which they fall, may be issued as follows:

(1) Either in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the subscriber in the register of

shareholders, in which case a registered share certificate may be provided at the express request of the shareholder. If
a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost of additional certificates may be
charged to him.

The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by

the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence or domicile, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on each of the shares.
Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the share register, whereby
such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company, or by one or several other
persons appointed to such effect by the Board of Directors.

The transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to the Company certificates representing such

shares, together with all other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by
way of a written transfer declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their agents providing evidence of the required powers.

Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which all

communications and information may be sent. Such address shall also be entered in the share register.

The shareholder may at any time cause the address entered in the share register to be changed by way of written

declaration sent to the registered office of the Company, or to any other address which may be stipulated by the Company;
or

(2) In bearer form. They shall be issued without par value and be fully paid-up. The physical certificates representing

such shares shall be available in the forms and denominations to be determined by the Board of Directors and notified
in the sales documentation relating to such shares. The costs involved in physical delivery of such bearer shares may be
charged to the applicant. If a holder of bearer shares shall request exchange of his certificates for certificates of a different
denomination, he may be required to bear the costs of such an exchange.

A shareholder may request at any time exchange of a bearer share into a registered share or vice versa. In such event,

the Company shall be entitled to charge the shareholder any costs incurred.

Two directors shall sign share certificates. The two signatures may be handwritten, printed, or placed by way of a

signature stamp. However, one of the signatures may be placed by a person appointed to such effect by the Board of
Directors, in which case it must be handwritten. The Company may issue temporary certificates in the forms determined
by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article

9 of the present Articles of Incorporation.

Shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share, in single certificates or be represented

by certificates representing several shares. Fractional bearer shares may not be subject to physical delivery and shall be
deposited with the Custodian Bank in a securities account to be opened for such purpose.

63315

The rights relating to fractions of shares shall be exercised pro rata in relation to the fraction held by the shareholder,

with the exception of the voting right, which may only be exercised in respect of a whole number of shares.

If a shareholder is able to show to the Company that his share certificate has been lost or destroyed, a duplicate may

be issued upon his request under the conditions and subject to the guarantees which the Company shall specify, in
particular in the form of an undertaking, without prejudice to any other form of guarantee which the Company may
choose. From the time of issue of the new certificate, which shall bear an indication to the effect that it is a duplicate, the
original certificate shall no longer have any value.

Damaged share certificates may be exchanged by the Company. Damaged certificates shall be submitted to the Com-

pany and cancelled immediately. The Company may at its discretion charge the shareholder the cost of the duplicate or
the new certificate as well as all documented expenses incurred by the Company in relation to issue and entry in the
register or to destruction of the old certificate.

The Company shall only recognize one holder per share. If there are several holders with regard to one share, the

Company shall be entitled to suspend exercise of all rights attached thereto until such time as a single person has been
designated as being owner of the share in question.

Art. 9. Issue of shares. Within each Sub-Fund, the Board of Directors is authorized, at any time and without limitation,

to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former shareholders any preferential subscription right.

If the Company offers shares for subscription, the price per share offered, irrespective of the Sub-Fund or class of

security in which such share is issued, shall be equal to the Net Asset Value of such share as determined in accordance
with Article 13 of the present Articles of Incorporation. Subscriptions shall be accepted on the basis of the price on the
first Valuation Date, defined at Article 14 of the present Articles of Incorporation, following the date of receipt of the
subscription application. Such price shall be increased by such commission, as the Offering Document for such shares
shall stipulate. Any remuneration to agents involved in placement of the shares shall be included in such commission. The
price thus determined shall be payable at the latest five working days after the date on which the applicable Net Asset
Value shall have been determined.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price. Following acceptance of the

subscription and receipt of the price payable, the shares subscribed shall be allocated to the subscriber.

Subject to receipt of the full subscription price, delivery of the shares, if required, shall normally take place within two

weeks.

Subscriptions may also be made by way of contribution of assets other than cash, subject to the consent of the Board

of Directors. Such assets must comply with the investment policy and investment restrictions as defined for each Sub-
Fund. They shall be valued in accordance with the valuation principles for assets set out in the offering document. In
addition, in accordance with the Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies and amending laws thereto,
such contribution in kind shall be the subject of a report prepared by the Company's auditor. The costs in relation to
subscription through contribution in kind shall be borne by the Subscriber.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company duly

authorized to such effect the task of accepting subscriptions, redemptions or conversions and of paying or receiving
payment of the price of the new shares to be issued or shares to be repurchased.

All new share subscriptions must be fully paid-up, failing which they shall be null and void, and the shares issued shall

enjoy the same interest or dividends as the shares existing on the date of issue.

Art. 10. Redemption of shares. All shareholders shall be entitled to ask the Company at any time to repurchase all or

part of the shares which they hold.

The redemption price of a share, depending on the Sub-Fund to which it belongs, shall be equal to its Net Asset Value

as determined with regard to each class of share in accordance with Article 13 of the present Articles of Incorporation.
Redemptions are based on the price applying on the first Valuation Date following the date of receipt of the redemption
application. The redemption price may be reduced by such redemption commission as the sales documentation for the
shares shall specify.

In the event of significant redemption applications relating to one Sub-Fund, the Company may, but has no obligation

to, process such redemptions at a price determined further to selling of the necessary securities in the shortest time
possible and once the Company is able to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In order to ensure an
equal treatment of investors, such a delay in the processing of the redemptions will apply to all investors requesting the
redemption o and will apply to the entirety of shares presented for redemption. A single Net Asset Value shall be calculated
for all redemption applications presented at the same time. Such applications shall be treated on a priority basis over all
other applications.

All redemption applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

in Luxembourg or to another legal entity authorised with regard to the repurchase of shares. Applications must state the
name of the investor, the Sub-Fund, the class, the number of shares or the amount to be redeemed, as well as the
instructions for paying the redemption price.

63316

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly

authorised to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the price of the shares
to be repurchased.

The redemption price shall be paid at the latest five working days after the date on which the applicable Net Asset

Value shall have been determined, or on the date on which the share certificates have been received by the Company,
whichever date occurs later. All redemption applications shall be irrevocable except in the event of suspension of calcu-
lation of the Net Asset Value of shares.

Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s) in

the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.

Art. 11. Conversion of shares. Except is such is prohibited by the Board of Directors, each shareholder shall be entitled,

subject to any restrictions imposed by the Board of Directors, to move from one Sub-Fund or one class of share into
another Sub-Fund or another class of share and to request conversion of the shares which he holds in a given Sub-Fund
or class of share into shares within another Sub-Fund or class of share.

Conversion shall be based on the net asset values as determined according to Article 13 of the present Articles of

Incorporation, of the class (es) or share of the Sub-Funds in question on the first common Valuation Date following the
date of receipt of the conversion applications and taking account as appropriate of the exchange rate in force between
the currencies of the two Sub-Funds, or classes as the case may be, on the Valuation Date. The Board of Directors may
impose such restrictions as it shall deem necessary on the frequency of conversions and it may render conversions subject
to payment of costs, the amount of which it shall determine on a reasonable basis.

In the event of significant conversion applications relating to one Sub-Fund, the Company may, but has no obligation

to, process such conversions at a price determined further to selling of the necessary securities in the shortest time
possible and once the SIF is able to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In order to ensure an equal
treatment of investors, such a delay in the processing of the conversions will apply to all investors requesting the con-
version and will apply to the entirety of shares presented for conversion. A single Net Asset Value shall be calculated for
conversion applications presented at the same time. Such applications shall be treated on a priority basis over all other
applications.

All conversion applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

in Luxembourg or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state
the name of the investor, the Sub-Fund and the class of share held, the number of shares or the amount to be converted,
as well as the Sub-Fund and the class of share to be obtained in exchange. It must be accompanied by any share certificates
issued. If registered share certificates have been issued for the shares in their original class, the new certificates shall not
be prepared until the old certificates have been returned to the Company.

The Board of Directors may decide to allocate fractions of shares produced by the conversion, or to pay the cash

amounts corresponding to such fractions to the shareholders having requested conversion. The Board of Directors may
delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly authorized to such effect the
task of accepting conversions and of paying fractions of shares.

Shares, which have been converted into other shares, shall be cancelled.

Art. 12. Restrictions on share ownership. The Company may restrict or prevent ownership of shares in the Company

by any natural person or legal entity that does not meet restrictions in Article 7 of the present Articles of incorporation.
Moreover, the Company may in particular prohibit ownership of shares by nationals of the United States of America.

The Company may further enact any restrictions which it shall adjudge to be expedient with a view to ensuring that

no share of the Company shall be acquired or held by (a) a person that does not meet the restrictions in Article 7 of the
present Articles of Incorporation (referred hereafter as to a «Non-Eligible Person»), (b) a person in breach of the laws
or requirements of any country or governmental authority or (c) any person whose circumstances, in the view of the
Board of Directors, may lead the Company to incur taxes or other financial disadvantages which it would otherwise not
have incurred.

For such purpose:
(1) The Company may refuse to issue shares or register the transfer of shares when it appears that such issue or

transfer would or could lead to allocation of ownership of the share to a Non-Eligible person or to a national of the
United States of America.

(2) The Company may ask any person included in the register of shareholders or any other person who applies to

have  a  share  transfer  registered  to  provide  it  with  all  information  and  certificates  which  it  deems  necessary,  where
appropriate supported by an affidavit, with a view to determining whether such shares belong or will belong in terms of
actual ownership to a Non-eligible Person or to nationals of the United States of America.

(3) The Company may effect compulsory repurchase if it appears that a Non-eligible Person or a national of the United

States of America, either singly or together with other persons, is a holder of shares in the Company. In such event, the
following procedure shall be applied:

63317

(a) The Company shall send a letter of notice (hereinafter referred to as «the Redemption Notice») to the shareholder

holding the shares or appearing in the register as being the owner of the shares; the Redemption Notice shall specify the
shares to be repurchased, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable. The Re-
demption Notice may be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or that entered
in the share register. The shareholder in question shall be obliged to return the certificate(s) representing the shares
specified in the Redemption Notice without delay.

From the time of close of business on the day specified in the Redemption Notice, the shareholder in question shall

cease to be owner of the shares specified in the Redemption Notice; if the shares are registered shares, his name shall
be deleted from the register; if the shares are bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.

(b) The price at which the shares specified in the Redemption Notice shall be repurchased («the Redemption Price»)

shall be equal to the Net Asset Value of the shares of the Company immediately preceding the Redemption Notice. With
effect from the date of the Redemption Notice, the shareholder in question shall lose all rights as a shareholder.

Payment shall be effected in the currency determined by the Board of Directors. The price shall be lodged by the

Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere, specified in the Redemption Notice, which shall transmit the same
to the shareholder in question in return for submission of the certificates(s) indicated in the Redemption Notice. Following
payment of the price under such terms and conditions, no person having an interest in the shares indicated in the Re-
demption Notice may assert any right regarding such shares nor may they instigate any action against the Company and
its assets other than the right of the shareholder appearing as the owner of the shares to receive the price deposited
(excluding interest) at the bank in return for submission of the certificates.

(c) Exercise by the Company of the powers conferred under the present Article may under no circumstances be called

into question or invalidated on the grounds that there is insufficient proof of ownership of shares by a particular person,
or that a share belonged to a person other than the person cited by the Company when sending the Redemption Notice,
on the sole condition that the Company shall exercise its powers in good faith.

At any General Meeting of Shareholders, the Company may deny voting rights to a Non-Eligible Person or to any

national of the United States of America and any shareholder having received a Redemption Notice in respect of his
shares.

The term «national of the United States of America», as used in the present Articles of Incorporation, shall mean any

national, citizen or resident of the United States of America or any territory or possession under the jurisdiction of the
United  States  of  America,  or persons  ordinarily residing  there  (including  successors  of  all  persons  or  companies or
Incorporations established or organized there).

Art. 13. Calculation of the net asset value of shares. The Net Asset Value of a share, irrespective of the Sub-Fund and

class for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors by way of a figure
obtained by dividing on the Valuation Date - defined at Article 14 of the present Articles of Incorporation - the net assets
of the Sub-Fund in question by the number of shares issued in such Sub-Fund and such class.

Valuation of the net assets of the various Sub-Funds shall be undertaken as follows:
The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of

the Company as defined below, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

(1) The assets of the Company comprise the following:
a) All cash in hand or held at banks, including interest accrued and not paid;
b) All bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price

of which has not yet been collected;

c) All securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities

which are the property of the Company;

d) All dividends and distributions due to the Company in cash or securities in so far as the Company could reasonably

have knowledge thereof (the Company may however make adjustments in view of fluctuations in the market value of
transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);

e) All interest accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless however

such interest is included in the principal amount of such securities;

f) The costs of incorporation of the Company in so far as they have not been amortized;
g) All other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses.
(2) The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of cash in hand or held at banks, of bills and notes payable at sight and accounts receivable, prepaid

expenses, dividends and interest announced or due for payment and not yet collected is formed by the nominal value of
such assets, unless however it appears unlikely that such value can be collected; in the latter instance, the value shall be
determined by deducting such amount as the Company shall consider appropriate with a view to reflecting the real value
of such assets.

63318

b) The value of all transferable securities and money-market instruments which are listed or traded on a stock exchange

shall be determined according to the last available price.

c) The value of all transferable securities and money-market instruments which are traded on another regulated market

functioning regularly, recognized and open to the public, shall be determined according to the last available price.

d) Money-market instruments and fixed-income securities may be valued on the basis of the amortized cost, a method

which consists, following purchase, in taking into account constant amortization in order to reach the redemption price
at maturity of the security.

e) The value of the securities representing any undertaking for collective investment shall be determined in accordance

with the last official Net Asset Value per unit.

f) In so far as the transferable securities in the portfolio on the Valuation Date are neither listed or traded either on

a stock exchange or on another regulated market, functioning regularly, recognized and open to the public, or in the
event that, with regard to securities listed and traded on a stock exchange or on such other market, the price determined
pursuant to paragraphs b) and c) shall not be representative of the real value of such transferable securities, valuation
shall be based on the probable realization value which shall be estimated prudently and in good faith.

g) Values expressed in a currency other than that of the respective Sub-Funds shall be converted at the last mean rate

known.

(3) The liabilities of the Company comprise the following:
a) All loans, bills outstanding and accounts payable;
b) All administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custodian

bank, representatives and agents of the Company;

c) All known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate

to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet paid,
when the Valuation Date coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is undertaken;

d) An appropriate provision for tax on capital and income, accrued to the Valuation Date and fixed by the Board of

Directors, and other provisions authorized or approved by the Board of Directors;

e) All other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented

by the Company's own SIF. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the Company may take account of
administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year or any other
period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period.

(4) The net assets attributable to all the shares in a Sub-fund shall be formed by the assets of the Sub-Fund less the

liabilities of the Sub-Fund at close of business on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is
determined.

If, within a given Sub-Fund, subscriptions or share redemptions take place in respect of shares of a specific class, the

net assets of the Sub-Fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts
received or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.

(5) The Board of Directors shall establish for each Sub-Fund a body of assets which shall be allocated in the manner

stipulated below to the shares issued in respect of the Sub-Fund and the class in question in accordance with the provisions
of the present Article. For this purpose:

a) The proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given Sub-Fund shall be allocated in the books of

the Company to such Sub-Fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub-Fund shall be attrib-
uted to such Sub-Fund.

b) Where an asset derives from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to

the same Sub-Fund as that to which the asset belongs from which it derives, and upon each revaluation of an asset, the
increase or reduction in value shall be attributed to the Sub-Fund to which such asset belongs.

c) When the Company bears a liability which relates to an asset of a specific Sub-Fund or to an operation effected in

connection with an asset of a specific Sub-Fund, such liability shall be attributed to the same Sub-Fund.

d) In the event that an asset or a liability of the Company cannot be attributed to a specific Sub-Fund, such asset or

such liability shall be attributed to all the Sub-Funds pro rata according to the net values of the shares issued for each of
the various Sub-Funds. The Company constitutes a single legal entity.

e) Following payment of dividends on dividend shares relating to a given Sub-Fund, the value of the net assets of such

Sub-Fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at (6) below.

(6) For the requirements of this Article:
a) Each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 9 of the present Articles

of Incorporation shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the
Valuation Date applying to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from the said Date and until
such time as the price thereof is paid, be considered as a liability of the Company;

63319

b) Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as

being issued with effect from close of business on the Valuation Date during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;

c) All investments, cash balances and other assets of the Company expressed other than in the respective currency

of each Sub-Fund shall be valued taking account of the exchange rates in force on the date and at the time of determination
of the Net Asset Value of the shares; and

d) On the Valuation Date, effect shall be given in so far as possible to any purchase or sale of transferable securities

contracted by the Company.

(7) In so far as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific Sub-Fund, shares of different

classes shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such Sub-Fund, established pursuant
to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each class.

If, within a given Sub-Fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a class of share, the net

assets of the Sub-Fund attributable to all shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific Sub-Fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
Sub-Fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such class issued and in circulation at
the time.

Art. 14. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value of shares, issues, redemption and

conversions of shares.

(1) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each Sub-Fund, the Net Asset Value of shares, including the relevant issue price and redemption price, shall be

determined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, at least once per year, and at a
frequency as the Board of Directors shall decide (whereby the date of the Net Asset Value of the assets shall be referred
to in the present Articles of Incorporation as a «Valuation Date»).

If a Valuation Date falls on a public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall be determined

on the Date as specified in the sales documentation.

(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value
Without prejudice to legal reasons, the Company may suspend calculation of the Net Asset Value of shares and the

issue, redemption and conversion of its shares, either in a general manner or in respect of one or several Sub-Funds only,
if the following circumstances shall arise:

- During all or part of any period in which any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial

part of the portfolio of one or several Sub-Funds is listed shall be closed for a reason other than ordinary holiday periods
or during which operations thereat are restricted or suspended;

- If there exists a situation of emergency following which the Company cannot access the assets of one or several Sub-

Funds or value such assets;

- If the means of communication necessary for determining the price, the value of the assets or stock-exchange prices

for one or several Sub-Funds under the conditions defined above at indent 1 shall be out of service;

- During any period when the Company is unable to repatriate funds with the aim of making payments on the re-

demption of shares of one or several Sub-Funds or during which transfers of funds involved in the sale or acquisition of
investments or payments due for the redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected
at normal rates of exchange;

- In the event of publication of a notice convening a General Meeting at which it will be proposed that the Company

be wound up and liquidated.

With regard to the Sub-Funds in question, the Company shall give notification of such suspension of calculation of the

Net Asset Value to the shareholders seeking subscription, redemption or conversion of shares, whereby shareholders
may cancel their instructions. Suspension shall not have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the
issue, redemption or conversion of shares in the Sub-Funds not affected.

Section 3. Administration and monitoring of the company

Art. 15. Directors. The Company shall be administered by a Board of Directors consisting of at least three members,

who may or may not be shareholders. The directors shall be appointed by the General Meeting for a period of one year.
They may be re-appointed, and shall remain in office until such time as their successors shall have been elected.

Any director may be removed from office with or without cause or be replaced at any time by a decision of the General

Meeting of Shareholders.

In the event of the decease or resignation of a director, such director may be temporarily replaced observing the

statutory formalities. In such event, the General Meeting shall hold a definitive election process at its first meeting there-
after.

63320

Art. 16. Meetings of the board of directors. The Board of Directors may choose from among its members a chairman

who must be a natural person. It may also appoint a vice-chairman and choose a secretary, who need not be a member
of the Board. The Board of Directors shall meet upon being convened by the Chairman or, in place of the Chairman, by
two directors, as often as the interests of the Company shall require, at the place indicated in the notice of the meeting.
Meetings may be convened by any means, including verbal. Directors constituting at least one third of the members of
the Board of Directors may, indicating the agenda of the meeting, convene a meeting of the Board if it has not met for
more than two months.

The Board of Directors may only validly deliberate and adopt resolutions if at least half its members are present or

represented.

Any director may authorize one of his colleagues to represent him at a meeting of the Board of Directors and vote

in his place on the points of the agenda, such authority to be given in writing, by telegram, by e-mail or by any other means
approved by the Board of Directors. One director may represent several of its colleagues.

Decisions shall be taken by a majority of votes. In the event of parity of votes, the person chairing the meeting shall

have the casting vote.

In urgent instances, the directors may cast their vote on matters on the agenda by simple letter, telegram or e-mail

or by any other means approved by the Board of Directors.

A resolution signed by all members of the Board of Directors shall have the same value as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors

The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or, in his place, by

the person who has chaired the meeting. Copies or extracts for production in court or elsewhere shall be signed by the
chairman or by two directors.

Art. 17. Powers of the board of directors. The Board of Directors shall have the widest powers for the purpose of

managing the business of the Company and in order to perform organizational and administrative acts falling within the
scope of the Company's object, subject to compliance with the investment policy pursuant to Article 4 of the present
Articles of Incorporation.

All acts which are not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the Articles of Incor-

poration shall fall within the sphere of authority of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of risk-spreading, shall have the power to determine the general ori-

entation of the management and investment policy of the Company, as well as the courses of action to be followed in
administration of the Company, subject to the investment restrictions provided under the law and regulations on un-
dertakings for collective investment or those restrictions specified by the Board of Directors regarding the investments
of the Company. The Company may, with regard to each Sub-Fund and within the framework of the aforementioned
restrictions, invest in transferable securities and money-market instruments listed on any stock exchange and any regu-
lated market functioning regularly, recognized and open to the public, established in any of the countries of Europe, Africa,
Asia, the American continent and Oceania.

The Company may also, following the principle of risk diversification, invest up to 100% of net assets of one or several

Sub-Funds in various issues of transferable securities and money-market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the European Union, by its public local authorities, by a Member State of the OECD or by public international
bodies of which one or several Member States of the European Union is a member, provided that such Sub-Fund(s) shall
hold securities pertaining to at least six different issues, whereby the securities relating to a single issue may not exceed
30% of the total amount.

Art. 18. Commitment of the company in relation to third parties. In relation to third parties, the Company shall be

validly committed by way of the joint signature of two directors or by the single signature of any persons to whom such
powers of signature shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the powers relating to daily management of the

business of the Company either to one or several directors or to one or several other agents who need not be share-
holders of the Company, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the amended Law of 10 August 1915
relating to Commercial Companies.

Art. 20. Custodian bank. The Company shall conclude an agreement with a Luxembourg bank under the terms of

which such bank shall assume the functions of custodian of the assets of the Company pursuant to the SIF Law.

Art. 21. Personal interests of directors. No contract or other transaction between the Company and other companies

or firms shall be affected or invalidated by the fact that one or several directors or authorized agents of the Company
shall have an interest therein or shall be a director, partner, authorized agent or employee thereof. A director or au-
thorized agent of the Company who shall at the same time perform the function of director, partner, authorized agent
or  employee  of  another  company  or  firm  with  which  the  Company  shall  contract  or  otherwise  enter  into  business
relations shall not on the basis of such membership of such company or firm be prevented from giving his opinion or
from voting or acting with regard to all questions relating to such a contract or operation.

63321

In the event that a director or authorized agent of the Company shall have a personal interest in an operation of the

Company, he shall inform the Board of Directors thereof, and an indication of his declaration shall be made in the minutes
of the meeting. He shall not give an opinion, neither shall he vote on such an operation. Such operation and the personal
interest associated therewith shall be brought to the knowledge of the shareholders at the next General Meeting of
Shareholders.

The term «personal interest» as used in the above paragraph shall not apply to relations or to any interests which may

exist in any manner, in whatever capacity and on whatever basis, in relation to any company or legal entity which the
Board of Directors may determine.

Art. 22. Indemnification of directors. The Company may indemnify all directors or authorized agents as well as their

heirs, testamentary executors or legal administrators for the expenses reasonably incurred by them in relation to any
action, procedure or process to which they are a party or in which they are involved due to the fact that they are or
have been a director or authorized agent of the Company, or due to the fact that, at the request of the Company, they
have been a director or authorized agent of another company in respect of which the Company is a shareholder or
creditor, in so far as they are not entitled to be indemnified by such other entity, except regarding matters in which they
shall subsequently be convicted in respect of serious negligence or misadministration within the framework of such action
or procedure; in the event of out-of-court settlement, such indemnity shall only be granted if the Company is informed
by its counsel that the person to be indemnified has not committed such dereliction of duty. The said right to indemni-
fication shall not exclude any other individual rights held by such persons.

Art. 23. Monitoring of the company. Pursuant to the SIF Law, all aspects concerning the assets of the Company shall

be subject to the control of an auditor. Such auditor shall be appointed by the Annual General Meeting of Shareholders
for a period ending on the date of the next Annual General Meeting of Shareholders and shall remain in office until a
successor has been elected. The auditor may be replaced at any time, with or without cause, by the General Meeting of
Shareholders.

Section 4. General meetings

Art. 24. Representation. The General Meeting shall represent all shareholders. It shall have the widest powers for the

purpose of ordering, effecting or ratifying all acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. Annual general meeting. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors. It may also be

convened upon request by shareholders representing one fifth of the share capital.

The Annual General Meeting shall be held, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3rd Tuesday of May, at 11.00 a.m. and for the
first time 20 May 2008.

If such day is a public or bank holiday, the General Meeting shall be held on the first bank business day thereafter. The

Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors shall determine on its own independent authority
that exceptional circumstances shall so require.

The General Meeting shall be convened observing the notice periods required by law, by a letter addressed to each

of the registered shareholders.

If bearer shares are in circulation, the meeting shall be convened by way of notice observing the forms and notice

periods required by law.

In addition, the shareholders of each Sub-Fund may meet in a separate General Meeting, deliberating and deciding

under the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard to the following matters:

- Allocation of the annual net profit of their Sub-Fund;
- In the instances set out at Article 33 of the Articles of Incorporation.
The matters dealt with at a General Meeting of Shareholders shall be limited to the points contained in the agenda

and the matters relating to such points.

Art. 26. Meetings held without prior convening. Whenever all shareholders are present or represented and they shall

declare themselves to be duly convened and to have knowledge of the agenda submitted to them, a General Meeting may
take place without prior convening.

Art. 27. Votes. Each share, irrespective of the Sub-Fund to which it relates and irrespective of its Net Asset Value in

the Sub-Fund for which it is issued, shall confer the right to one vote. Voting rights may only be exercised in respect of
a whole number of shares. The shareholders may arrange to be represented at General Meetings by proxies, who may
be non-shareholders, by granting them written power of attorney.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders in order that they may

participate in General Meetings.

Art. 28. Quorum and conditions of majority. The General Meeting shall conduct its proceedings in accordance with

the terms of the amended Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies and amending laws thereto.

63322

In so far as not otherwise provided by law or by the present Articles of Incorporation, the decisions of the General

Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of votes of the shareholders present and voting.

Section 5. Financial year - Approbation of profit

Art. 29. Financial year and currency of consolidated accounts. The financial year shall commence on the first January

of each year and end on the thirty-one December of the same year. The consolidated accounts will be established in
Euro.

Art. 30. Distribution policy. For each Sub-Fund, the General Meeting of Shareholders, upon a proposal of the Board

of Directors, shall determine the amount of dividends to be distributed in respect of dividend shares, within the limits
set out in the SIF Law. If it is nevertheless in the interests of shareholders not to distribute a dividend taking account of
market conditions, no dividend shall be paid.

The proportion of income and capital gains attributable to capitalisation shares shall be capitalized.
In all Sub-Funds, interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors in respect of dividend shares,

subject to compliance with the applicable statutory terms and conditions.

Dividends may be paid in the currency chosen by the Board of Directors, at the time and place which it shall specify

and at the exchange rate applying on the date of payment. Any dividend declared which shall not have been claimed by
its beneficiary within five years with effect from allocation thereof may no longer be claimed and shall revert to the
Company. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and retained by the latter for collection by
the beneficiary.

Art. 31. Costs to be borne by the company. The Company shall bear all of its operating costs, in particular the following:
- The fees and reimbursement of costs of the Board of Directors;
- Remuneration of the Management Company, the Managers, Investment Advisors, the Custodian Bank, the Central

Administration Agent, Agents entrusted with Financial Services, Paying Agents, the Company Auditor, legal advisors of
the Company as well as other advisors or agents whose services the Company may have reason to use;

- Brokerage fees;
- The costs of preparing, printing and distributing the offering document, the summary offering document, the annual

reports;

- The printing of share certificates;
- The costs and expenses incurred in connection with formation of the Company;
- The taxes, levies and government duties relating to its operations;
- The fees and expenses linked to registration and maintenance of registration of the Company with government bodies

and stock exchanges in Luxembourg and abroad;

- The costs of publication of Net Asset Value and subscription and redemption prices;
- Costs in relation to marketing of the shares of the Company.
The Company constitutes a single legal entity. The assets of a particular Sub-Fund shall only be liable for the debts,

liabilities and obligations relating to such Sub-Fund. Costs which are not directly attributable to a Sub-Fund shall be
allocated across all the Sub-Funds pro rata in relation to the net assets of each and shall be applied against the income of
the Sub-Funds in the first instance.

If the launch of a Sub-Fund occurs after the launch date of the Company, the costs of formation in relation to launch

of the new Sub-Fund shall be charged to such Sub-Fund alone and may be amortized over a maximum of five years with
effect from the Sub-Fund's launch date.

Section 6. Liquidation of the company

Art. 32. Winding up - liquidation. The Company may be wound up by a decision of the General Meeting ruling pursuant

to the provisions of Article 28 of the Articles of Incorporation.

In the event that the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital, the directors must

submit the question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without
any conditions of quorum and adopting its decisions by a simple majority of the shares represented at the Meeting.

If the share capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital, the directors must submit the

question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without any conditions
of quorum, whereby dissolution of the Company may be declared by the shareholders holding one quarter of the shares
represented at the Meeting.

Invitations must be issued such that the Meeting is held within a period of forty days with effect from the date on which

the net assets are found to be lower than either two thirds or one quarter of the minimum capital. Furthermore, the
Company may be wound up by a decision of a General Meeting ruling pursuant to the provisions of Article 31 of the
Articles of Incorporation.

63323

Decisions of the General Meeting or of the court declaring dissolution and liquidation of the Company shall be published

in the Mémorial and in two newspapers having reasonable circulation, of which at least one shall be a newspaper of
Luxembourg. Such publications shall be undertaken at the request of the liquidator(s).

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be effected by one or several liquidators appointed pursuant

to the SIF Law and the Articles of Incorporation of the Company. The net proceeds of liquidation of each of the Sub-
Funds shall be distributed to the holders of shares of the class in question in proportion to the number of shares which
they hold in such class. Any amounts not claimed by the shareholders upon closure of the liquidation shall be deposited
with the Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations in Luxembourg. If they are not claimed within the statutory period,
the amounts deposited may no longer be collected.

The issue, redemption and conversion of shares will be stopped on the date of publication of the convening notice for

the General meeting deciding upon the liquidation of the Company.

Art. 33. Liquidation and merger of sub-funds.
(1) Liquidation of a Sub-Fund:
The Board of Directors may decide to close one or several Sub-Funds if significant changes in the political or economic

situation shall in the view of the Board of Directors render such decision necessary.

Unless the Board of Directors shall decide otherwise, the Company may, while awaiting execution of the liquidation

decision, continue to repurchase shares of the Sub-Fund in respect of which liquidation has been decided.

With regard to such redemptions, the Company shall apply the Net Asset Value which shall be established in such

manner as to take account of the liquidation costs, but without deducting any redemption commission or any other
charge.

Capitalized set-up costs shall be amortized in full as soon as the liquidation decision is taken.
Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the Sub-Funds(s)

shall be held on deposit at the Custodian Bank for a period not exceeding nine months with effect from the date of
closure.

Upon expiry of such period, the relevant assets will be deposited with the Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations

in Luxembourg.

(2) Liquidation by way of transfer into another Sub-Fund of the Company or into another Specialised Investment Funds

under Luxembourg law.

If significant changes in the political or economic situation shall render such decision necessary in the view of the Board

of Directors, the Board of Directors may also decide to close one or several Sub-Funds by way of transfer into one or
several other Sub-Funds of the Company or into one or several sub-Funds of another Specialisied Investment Funds under
Luxembourg Law.

For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such transfer,

the shareholders of the Sub-Fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the transfer shall commit all shareholders who have not made use of the above
option, whereby, however, if the Specialised Investment Funds which is to be recipient of the transfer takes the form of
a unit trust/common fund, such decision may only commit those shareholders who have declared themselves in favour
of the transfer operation.

The decisions of the Board of Directors relating to straightforward liquidation or liquidation by way of transfer shall

be published in the Mémorial, in one Luxembourg journal, and in one or several journals distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.

Section 7. Amendment to the articles of incorporation - Applicable law

Art. 34. Amendment to the articles of incorporation. The present Articles of Incorporation may be amended by a

General Meeting subject to the conditions of quorum and majority required under Luxembourg law. Any amendment to
the Articles of Incorporation affecting the rights attached to shares within a given Sub-Fund in relation to the rights
attached to shares in other Sub-Funds, as well as any amendment to the Articles of Incorporation affecting the rights
attached to the shares in one class of share in relation to the rights attached to the shares of another class of share shall
be subject to the conditions of quorum and majority as provided at Article 68 of the amended Law of 10 August 1915
relating to Commercial Companies.

Art. 35. Applicable law. With regard to all the points not specified in the present Articles of Incorporation, the parties

shall refer and submit to the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies
and amending laws thereto, as well as the SIF Law as amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31th, 2007.
2) The first annual general meeting will meet in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

63324

The Company SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
Evidence of the above payments of thirty one thousand Euro (€ 31,000.00) was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The above-named persons declare that the total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a

result of its incorporation amount tot approximately 6,000.00 Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following is elected as auditor for a term to expire at the close annual general meeting of shareholders which

shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2007:

a) Mr Jean-Michel Willemaers, Managing Director SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., born in Liège/

Belgique, on the 28 September 1961, professionally residing in L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

He is elected Chairman of the Board of Directors.
b) Mr Vincent Martet, Chairman of the Board of Directors SMART ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

born in Château-sur-Cher/France, on the 23 March 1955, professionally residing in L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

c) Mr Cédric Biart, Chief investment officer SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., born in Anderlecht/

Belgique, on the 21 June 1972 professionally residing in L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

d) Mrs Béatrice Dury-Gowan, Partner SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., born in Differdange/

Luxembourg, on the 2 January 1951, professionally residing in L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

e) Mrs Sandrine Mahieu-Dubois, Manager in change of operations SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG)

S.A., born in Carthage/Tunisie, on the 17 December 1964, professionally residing in L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close annual general meeting of shareholders which

shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2007:

The company DELOITTE S.A., société anonyme, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,

subscribed in the «registre de commerce et des sociétés à Luxembourg», section B under the number 67.895.

III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the Notary, the original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1449 Lu-

xembourg, 2, rue de l'Eau,

ici représentée par Madame Alice Ho, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 juin 2007.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société SICAV à com-

partiments multiples soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés («la Société») qu'il
déclare constituer comme suit:

Section 1 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination SMART FUND (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Loi du 13
février 2007 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés (Loi FIS).

63325

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en avoirs, dans le but de répartir

les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société
peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son but au sens le plus large dans le cadre de Loi FIS.

Section 2.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial s'élève à la somme de trente

et un mille EUR (31.000,00 EUR) qui a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société
est représenté par trente et une (31) actions de capitalisation sans valeur nominale et il sera à tout moment égal à
l'équivalent en euro de l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts.

Le capital minimum souscrit de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur,

à savoir un million deux cent cinquante mille EUR (1.250.000,00 EUR). Ce minimum doit être atteint dans un délai de
douze mois à partir de l'agrément de la Société par les autorités financières luxembourgeoises.

Les actions à émettre, conformément à l'article 9 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social.

Le produit de toute émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en avoirs dans le compartiment d'actif

correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plusieurs

classes d'actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique du compar-
timent concerné, et pour lequel une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil
ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).

- Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

- Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Art. 7. Restrictions à la souscription des actions. Seuls les investisseurs éligibles, tels que définis dans l'article 2 de la

Loi FIS du 13 février 2007, peuvent souscrire aux actions, à savoir:

- l'investisseur institutionnel, et
- l'investisseur professionnel, et
- tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et:
(i) il investit un minimum de 125.000,00 euros dans la Société, ou
(ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de la manière adéquate le pla-
cement effectué dans la Société.

Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la

gestion des fonds d'investissements spécialisés.

Art. 8. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quel

que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

63326

(1) Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société;

(2) Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Les certi-

ficats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison physique de
ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange
de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration. Les actions ne sont émises
que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 9 des présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 9. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 13 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 14 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents d'émission de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

63327

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de

la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le document d'émission. De plus, en conformité avec la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les amendements y apportés, ces apports feront l'objet d'un
rapport établi par le réviseur d'entreprises de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature
sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 10. Remboursement des actions.  Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 13 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 11. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 13 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments, ou, le cas échéant, des classes d'actions, au Jour d'Evaluation.
Le Conseil d'Administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et
il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

63328

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la Société, dûment autorisé à cette
fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions converties.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale qui ne remplit pas les restrictions prévues à l'article 7 du présent
statut. Elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne qui ne répond pas aux conditions prévues à l'article 7 des présents
statuts (personne non éligible) (b) toute personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
(1) La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne
non éligible ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.

(2) La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne non éligible ou à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

(3) La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une personne non éligible ou un ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique, soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra
faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise des certificats.

(c) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à toute personne non

éligible et à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement
de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.  La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d'Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 14 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

63329

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

(1) Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
(2) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

(3) Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

63330

(4) Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du com-

partiment moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire
des actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

(5) Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

a) Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en  rapport avec  un  avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement  sera  attribué à ce
compartiment.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

e) A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes conformément
aux provisions contenues ci-dessous au point (6).

(6) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans

la mesure du possible.

(7) Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub (1) à (5) du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque
classe.

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions

(1) Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par an, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (la date de la Valeur Nette
d'Inventaire des avoirs étant désignée dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

(2) Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

63331

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- Pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- Lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- Lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- Lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- En cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Section 3. - Administration et surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

63332

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis à vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 20. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi FIS.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi FIS, tous les éléments de la situation patrimoniale de la

Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et
il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment,
avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Section 4. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

63333

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois le 20 mai 2008.

Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale

annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom.

Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus par la

loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

- L'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
- Dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 27. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions, d'éventuelles fractions d'actions ne sont pas prises en compte. Les action-
naires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur
conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les amendements modifiés.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Section 5. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la Loi FIS du 13 février 2007. S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de
ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- Les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- La rémunération des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des

Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société
ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- Les frais de courtage;
- Les frais de confection, d'impression et de diffusion du document d'émission, des rapports annuels;
- L'impression des certificats d'actions;
- Les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- Les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;

63334

- Les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- Les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- Les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Section 6. - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 28 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs, la
Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article 31 des
statuts.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la Loi FIS et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué
aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de pre-
scription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

La souscription, le remboursement et la conversion d'actions sont arrêtés au jour de la publication de la convocation

à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
(1) Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
(2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre Fonds d'Investissement Spécialisé de

droit luxembourgeois.

Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre fond d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de

63335

cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque la SIF qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Section 7. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi FIS, telle que modifiée de temps à autre.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
La société SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.
La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire trente et un mille Euro (€ 31.000,00), a été donnée au notaire

soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 6.000,00 Euro.

<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les résolution suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

a) Monsieur Jean-Michel Willemaers, Managing Director SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., né à

Liège/Belgique, le 28 septembre 1961, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

Il est nommé Président du Conseil d'Administration.
b) Monsieur Vincent Martet, Chairman of the Board of Directors SMART ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., né à Château-sur-Cher/France, le 23 mars 1955, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de
l'Eau.

c) Monsieur Cédric Biart, Chief Investment Officer SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., né à An-

derlecht/Belgique, le 21 juin 1972, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

d) Madame Béatrice Dury-Gowan, Partner SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., née à Differdange/

Luxembourg, le 2 janvier 1951, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

e) Madame Sandrine Mahieu-Dubois, dirigeant agréé, responsable administration et opérations SMART PRIVATE MA-

NAGERS (LUXEMBOURG) S.A., née à Carthage/Tunisie, le 17 décembre 1964, demeurant professionnellement à L-1449
Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

La société DELOITTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite

au registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 67.895.

III. Conformément à l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

63336

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ho, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007. LAC/2007/13.397. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007066505/216/1313.
(070080538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062865/211/11.
(070066455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Euristics GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.161.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 26 avril 2007

- La démission de M. Stephen Charles Coe, gérant de catégorie A, est acceptée.
- Madame Jane Freda Kerins, née le 27 mars 1963 à Guernsey, résidant à INVESTEC HOUSE, La Plaiderie, St Peter

Port, Guernsey GY1 3RP, British Virgin Islands, est nommée en son remplacement en tant que gérant de catégorie A.
Son mandat a une durée illimitée.

Certifié sincère et conforme.

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Résolutions taken by the Sole Shareholder on April 26th, 2007

- Mr Stephen Charles Coe's resignation, as Class A Manager, be accepted.
- Mrs Jane Freda Kerins, Trust Director residing at INVESTEC HOUSE, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey GY1

3RP, be appointed as a new Class A Manager of the Company in his replacement. Mrs Kerins is appointed for an indefinite
period.

Certified true copy
<i>Pour EURISTICS GP
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007062821/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

63337

Parkridge Spain 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.691.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 10 mai 2007

L'associé unique a décidé d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de Monsieur Roger Sporle, Monsieur Olivier

Marbaise, Monsieur François Brouxel et Monsieur Georges Gudenburg en tant que gérants de la Société.

L'associé unique a décidé de nommer, avec effet immédiat, la société ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.630, en tant que nouveau gérant de la Société pour un mandat de durée
indéterminée.

L'associé unique a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 69A, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARKRIDGE SPAIN 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061049/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Microtis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 30 mars 2007

Les administrateurs de la société anonyme MICROTIS ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Guy Tescher, demeurant

à rue d'Arlon, 67 à L-8410 Steinfort, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour MICROTIS S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007061114/1427/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Mansford France Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD GROUP FRANCE S.à.r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,

represented by Mr. Frank Walenta, lawyer residing in Luxembourg at 12, rue Léon Thyes L-2636,
by virtue of proxy given on May 2, 2007.

63338

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as well
as by the articles of association.

Art. 2. The object of the company is the acquisition management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group companies to which
the company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will assume the name MANSFORD FRANCE HOLDINGS S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of manager, by decision of the board of managers

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

The company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available regards the excess purchase price. The
shareholder decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred percent (100%) of the share capital, in extraordinary general meeting and will entail reduction of the share capital
by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of single shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are indivisible between partners since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one manager A and one or more managers B. The manager(s) need not to
be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

63339

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the numbers

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the company's year, the company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent of the net profits of the company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 per cent of the company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members

4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

MANSFORD GROUP FRANCE S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that amount of twelve thousand and five hundred euro 12,500.- EUR) is at the
disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and nine hundred euro (1,900.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company will be administrated by the following managers:

63340

<i>Managers A:

- Mr Graeme Stubbs, manager, born in Port Hedland, Australia, the 24 March 1974, with address at 113 Fordwych

Road, Flat 3, West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom

- Mr Michael Philip Birch, manager, born in Altrincham, United Kingdom, on 2 April 1958, residing Lych Gate, Littlewick

green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, United Kingdom;

<i>Managers B:

- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born on 28 August 1949 in Hilversum, The Netherlands, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MANSFORD GROUP FRANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste demeurant à Luxembourg au 12, rue Léon Thyes L-2636,
en vertu d'une procuration datée du 2 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier par la loi du 15 août relative aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de

propriété immobilière quelque soit le lieu où elles se situent.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MANSFORD FRANCE HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

63341

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise en par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction des parts sociales
rachetées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de un gérant A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut pendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de vote un nombre de voix égal
au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quart du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare l'inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

63342

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fond de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne

dix pour cent du capital

Le solde des bénéfices nets peut être distribués aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul compétente pour décider de la distri-

bution d'acompte sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscriptions - Libération

MANSFORD GROUP FRANCE S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- EUR.

<i>Décision de l'associé unique

La société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants A:

- Monsieur Graeme Stubbs, gérant, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 1974, demeurant à 113 Fordwych Road,

Flat 3, West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom

- Monsieur Michael Philip Birch, gérant, né à Altrincham, United Kingdom, le 2 avril 1958, demeurant à Lych Gate,

Littlewick green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, United Kingdom;

<i>Gérants B:

- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Monsieur Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fr. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/6972. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63343

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007061533/220/284.
(070064478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 4 avril 2007

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. André Gigon, Pascal Gisiger demeurant professionnellement

96-98, rue du Rhône, Genève, Mr Daniel Van Hove demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, Luxembourg, et
Mr André Labranche demeurant professionnellement 18, boulevard Royal, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2008, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 4 avril 2007

- Mr André Gigon est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 4 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration.
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007061112/1670/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Electro Stefan Steins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 13A, rue Heischt.

R.C.S. Luxembourg B 127.776.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Stefan Steins, Elektromeister, geboren in Neuerburg (Deutschland), am 2. August 1963, wohnhaft in D-54649

Oberpierscheid, Dorfstrasse 6 (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung ELECTRO STEFAN STEINS S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Flaxweiler.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung elektrotechnischer Tätigkeiten sowie der Handel mit elektro-

technischen Geräten.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

63344

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Artikel 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Stefan Steins, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterver- sammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (€ 1.200,-) abgeschätzt.

63345

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Stefan Steins, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten

kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6926 Flaxweiler, 13A, rue Heischt.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Steins, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6852. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007061405/202/102.
(070063910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE ALTON

S.A., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81647,
constituée suivant acte reçu le 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 996 du
13 novembre 2001.

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.240 (mille deux cent quarante) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l'exercice social
2) Modification de la date de rassemblée générale statutaire.
3) Modification des articles des statuts y relatifs.
4) Dispositions transitoires concernant l'exercice social en cours.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l'unanimité et avec effet

au 31 décembre 2006:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que l'année sociale débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, avec une première clôture

au 31 décembre 2006.

63346

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que l'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le troisième vendredi du mois de mars

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier avec effet

au 31 décembre 2006 les articles 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

Sachant que l'exercice du 1 

er

 octobre 2005 au 30 septembre 2006 n'est pas modifié, l'assemblée décide que l'exercice

ayant débuté le 1 

er

 octobre 2006 a été clôturé le 31 décembre 2006.

Les exercices suivant s'étaleront du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 puis du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre

2008, et ainsi de suite.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31cs, fol. 83, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061366/242/56.
(070064028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Murdelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.771.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit français dénommée FONCIERE MANON, avec siège social à F-57000 Metz,

46, avenue Foch, R.C.S. Metz 489.941.450,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie

par la loi afférente et par les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

63347

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation de

tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MURDELUX S.àr.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit.  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2007.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

63348

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, savoir la société FONCIERE MANON, précitée,

laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La société est gérée par 4 gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- M. Yan Perchet, né à Paris le 13 août 1953, domicilié à F-75014 Paris, 6 bis, rue Campagne Première.
- M. Dominique Ozanne, né à Paris, le 1 

er

 juillet 1978, domicilié à F-93500 Pantin, 1, rue Paul Bert.

- M. Sam Reckinger, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, domicilié à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
- M. Philippe Prud'homme, né le 6 juin 1955 à Saint-Etienne (France), employé, domicilié à F-78000 Le Pecq, 7, Quai

de l'Orme de Sully.

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. La société a son siège à L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6212. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061395/208/106.
(070063859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062498/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04339. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Cevip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.567.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEVIP S.A., ayant son siège social à L-5612

Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

63349

numéro B 106.567, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 8 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 671 du 8 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément à L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-Rue, 1 

er

 étage et modification afférente de l'article 2 des statuts.

2. Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage de sorte que la 1 

re

 phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 2. 1 

re

 phrase.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du conseil d'administration actuel, Nadine Gervais, Serge Jaillet, Jan van

Geluwe et Patricia Glanz et du commissaire aux comptes actuel, PME XPERTISE, et leur accorde pleine et entière décharge
en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739.

un nouveau commissaire aux comptes.

63350

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303554.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année

2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Mamdy, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4379. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061513/242/79.
(070064657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

EVNA S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 105.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

E. Mokrosova
<i>La gérante

Référence de publication: 2007061569/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Dotjo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 80.313.

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, la soussignée KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme ayant son siège social au

35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme DOTJO
HOLDING S.A., ayant son siège social, 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour DOTJO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061633/1021/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Transass S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler".

R.C.S. Luxembourg B 25.619.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale du 11 avril 2007

L'Assemblée confirme sa décision du 5 mars 2007 de maintenir Monsieur André Bonaria, démissionnaire de sa fonction

d'administrateur-délégué et demeurant 133, rue de la Gare, L-4460 Soleuvre, dans sa fonction d'administrateur de la
société.

63351

L'Assemblée confirme sa décision du 5 mars 2007 de charger Monsieur Robert Wildgen, demeurant à 1, rue Sangels,

L-5425 Gostingen, de la gestion journalière de la société TRANSASS S.A. Il est précisé que pour l'exercice de cette
fonction Monsieur Robert Wildgen exercera le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué, pour une durée de
6 ans, renouvelable. Les deux mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2013.

L'Assemblée précise que la société sera valablement engagée par la cosignature obligatoire de Monsieur Robert Wild-

gen, administrateur-délégué, et un deuxième administrateur, excepté pour les engagements inférieur à 2.500,- EUR, pour
lesquels la signature individuelle de Monsieur Robert Wildgen suffira.

Le mandat du commissaire de la société MAZARS est prolongé pour l'exercice 2007.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007061829/1682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Broflet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 31.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007061921/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01392. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Broflet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 31.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007061920/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01393. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Digital Media Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.429.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63352

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061970/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02396. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Contact Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 72.525.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire que:
Le conseil d'administration se compose à ce jour comme suit:
1. Bruno Dall'Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source
2. Bernard Amberg, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 93, avenue André Malraux
3. Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, comptable diplômé, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Pour extrait conforme
CONTACT INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2007062507/3206/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062483/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04326. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PLASMA TEC INternational S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062489/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03180. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63353

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 16 avril 2007

En date du 16 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* d'accepter la démission de Monsieur Stefan Schroeder de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 3

avril 2007;

* de prolonger les mandats des personnes suivante:
- Monsieur Juerg Hess
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Patrick Raaflaub
- Madame Irène Salvi
- Madame Cathryn Crites
en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007.

* de nommer Monsieur Mark Swallow, né le 9 janvier 1967 à Harrogate au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

à 50/60 Mythenquai, CH 8022 Zurich, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 avril 2007 jusqu'à
la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2007;

* de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2008.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Juerg Hess
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Patrick Raaflaub
- Madame Irène Salvi
- Madame Cathryn Crites
- Monsieur Mark Swallow
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062480/250/38.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062510/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04333. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63354

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062508/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04335. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.719.

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert maintenant à Luxem-

bourg-Bonnevoie, le 17 janvier 1975, publié au Mémorial C n 

o

 53 du 21 mars 1975, modifiée suivant acte de Maître

Lucien Schuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C n 

o

 121 du 31

mai 1979, modifiée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch maintenant à Luxem-
bourg, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C n 

o

 81 du 2 avril 1987, modifiée par-devant le même notaire, le

21 mai 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 476 du 2 septembre 1997. Le capital a été converti en EUR en date du

25 février 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n 

o

 907 du 23 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G.A.I.L. S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007062871/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04937. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Sailing Properties A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.730.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062829/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03773. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Match Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.367.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 25 avril 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63355

Capellen, le 14 mai 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007062824/225/12.
(070066607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Nupur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.964.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour NUPUR HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061704/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Inter-Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.788.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061964/7694/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03338. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Mallard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.320.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- Össur Kristinsson, né le 5 novembre 1943 à Reykjavik en Islande, et résidant au Saebolsbraut, 42, IS-200 Kopavogur,

en Islande;

- Björg Rafnar, né le 1 

er

 septembre 1945 à Eyjafjardarsveit en Islande, et résidant au Saebolsbraut, 42, IS-200 Kopavogur,

en Islande;

- Björn Jonsson, né le 25 septembre 1963 à Reykjavik en Islande, et résidant au Op der Tonn, 19, L-6188 Gonderange,

au Luxembourg;

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour fin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63356

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>Pour MALLARD HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061876/1021/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PM Food International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 38.820.

Statuts coordonnés en date du 27 juin 2005 suite à un acte n 

o

 369 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061929/208/12.
(070060701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Inter-Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.788.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061965/7694/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03337. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Digital Media Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.429.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061971/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02394. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Soditex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.967.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63357

FIDUICIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007061975/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01270. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Skytech International, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.823.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061994/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03471. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Santorini Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.016.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 octobre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour fin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour SANTORINI INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061836/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Bei de Clownen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061980/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00656. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

63358

Skytech International, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.823.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061993/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03473. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062477/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04331. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062481/1794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04327. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Aragorn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.019.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186, Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour fin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63359

Luxembourg, le 3 mai 2007.

<i>Pour ARAGORN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061843/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.A.P. Immobilière S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062491/6825/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02557. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Bettembourg Venture Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.512.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2007

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est élu comme prési-

dent du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2008, approuvant
les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061639/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ygrek Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.180.

Il résulte d'une assemblée générale que les organes de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront à renouveler lors de l'assemblée générale de

l'année 2013.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES SC LUXEMBOURG.

Référence de publication: 2007061636/502/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63360

---

Document Outline

Aragorn Holding S.A.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.

B.A.P. Immobilière S.à r.l.

Bei de Clownen s.à r.l.

Bettembourg Venture Group S.A.

Broflet S.A.

Broflet S.A.

Cevip S.A.

Contact Invest S.A.

Digital Media Company S.A.

Digital Media Company S.A.

Dotjo Holding S.A.

Electro Stefan Steins S.à r.l.

Euristics GP

EVNA S.àr.l

G.A.I.L. S.A.

Inter-Holzbau S.à r.l.

Inter-Holzbau S.à r.l.

La Financière Alton S.A.

Mallard Holding S.A.

Mansford France Holdings S.à r.l.

Match Est S.à.r.l.

Microtis S.A.

Murdelux S.àr.l.

Nupur Holding S.A.

Parkridge Spain 1 S.à r.l.

PLASMA TEC INternational S.A.

PM Food International SA

Sailing Properties A.G.

Santorini Investment Holding S.A.

Skytech International

Skytech International

Smart Fund

Soditex S.A.

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Sotrap Sàrl

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Thurloe Holdings S.à r.l.

Transass S.A.

UBP Multifunds

Ygrek Holding S.A.