MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

29 juin 2007

SOMMAIRE

Alain Kockhans - Coiffure Homme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Four) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

American Express Bank Asset Manage-

ment Company (Luxembourg) S.A.  . . . .

63083

Amtrac Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63096

Chuber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63106

CMIL Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Commercial Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Concept Beauté Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . .

63080

Dynaflore s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

Ereme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63119

ETRA Global Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63094

GE International (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

63105

Gestion Rainbow Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63099

Golden City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63112

HMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63119

Indushold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

International Metals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63119

Ivory Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Khan Grand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63096

Khan Grand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63096

Kohl & Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

LEGG MASON Worldwide  . . . . . . . . . . . . .

63110

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63082

Millenium Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63109

Novorossiysk Port Capital S.A.  . . . . . . . . . .

63085

PG France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

PI France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63099

Ramill International Holdings S.A.  . . . . . . .

63077

Roche-Brune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

SCI Igeco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Single Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63112

Stemper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Unio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

Unio Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

W.G.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63093

63073

HMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 99.940.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 2 mai 2007 à Luxembourg

TCHIBO HOLDING AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) du droit allemand, ayant son siège social au Über-

seering 18, D-22297 Hambourg, Allemagne, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, a révoqué Madame
Véronique De Meester, Madame Petra von Strombeck et Monsieur Thomas Vollmöller en tant que gérants de la Société
avec effet au 2 mai 2007.

L'associé unique de la Société a nommé Monsieur Martial Papineau, demeurant à 31, rue des Poissoniers, F-92200

Neuilly-sur-Seine, France, né le 14 janvier 1951 à Rabat (Maroc) en tant que gérant unique de la Société avec effet au 2
mai 2007 pour une durée illimitée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
Martial Papineau, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007060836/5499/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SCI Igeco, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes.

R.C.S. Luxembourg E 3.378.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Igor Grizaenko, pensionné, né à Luxembourg, le 26 septembre 1943 (NIN 1943 0926 139), demeurant

à L-6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes, et son épouse

2.- Madame Marie Christiane, dite Christiane Biewers, femme au foyer, née à Luxembourg, le 25 décembre 1944 (NIN

1944 1225 140), demeurant à L-6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes,

déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage,

reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 1 

er

 décembre 1987, transcrit au premier

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 décembre 1987, volume 1105, numéro 161.

3.- Monsieur Constant Grizaenko, employé de banque, né à Luxembourg, le 17 juin 1967 (NIN 1967 0617 133),

demeurant à L-6681 Mertert, 4, rue de Manternach, et son épouse

4.- Madame Annette Paulus, infirmière en pédiatrie, née à Luxembourg, le 16 août 1969 (NIN 1969 0816 221), de-

meurant à L-6681 Mertert, 4, rue de Manternach,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire instrumentant en date du 7 février 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 février
2006, volume 1974, numéro 4.

5.- Monsieur Germain Grizaenko, employé de banque, époux de Madame Michèle Ennen, né à Luxembourg, le 23

février 1973 (NIN 1973 0223 253), demeurant à L-5720 Aspelt, 3, um Klaeppchen,

déclarant être marié sous le régime de la communauté légale des biens à défaut d'un contrat de ariage notarial.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale, régie par la loi afférente et par

les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination SCI IGECO.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

63074

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment, l'acquisition, la vente, le partage d'immeubles,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, pourvu qu'elles ne soient pas sus-
ceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

La  société  a  également  pour  objet  le  cautionnement  en  faveur  d'autres  sociétés  ayant  des  intérêts  identiques  ou

similaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Wasserbillig.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (€ 60.000,-), divisé en cent (100) parts d'intérêt de

six cents euros (€ 600,-) chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Igor Grizaenko, pensionné, demeurant à L-6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes, dix-huit parts

d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

2.- Madame Marie Christiane, dite Christiane Biewers, femme au foyer, demeurant à L-6611 Wasserbillig, 3,

Montée des Aulnes, dix-huit parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

3.- Monsieur Constant Grizaenko, employé de banque, demeurant à L-6681 Mertert, 4, rue de Manternach, seize

parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

4.- Madame Annette Paulus, infirmière en pédiatrie, demeurant à L-6681 Mertert, 4, rue de Manternach, seize

parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

5.- Monsieur Germain Grizaenko, employé de banque, demeurant à L-5720 Aspeit, 3, um Klaeppchen, trente-

deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées par les associés par un apport en nature, consistant dans l'apport de l'immeuble

suivant, libre de toutes dettes:

<i>Désignation de l'immeuble apporte

Un terrain sis à Wasserbillig, rue Bocksberg, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mertert, Section B de Wasserbillig
Numéro 535/3907, lieu-dit «rue Bocksberg», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 02 ares 42 centiares.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble dépend de la communauté universelle des biens qui existe entre les époux Grizaenko - Biewers,

pour l'avoir acquis en vertu d'un acte de vente, reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date
du 15 avril 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 mai 1999, volume 1587, numéro 49.

En vertu d'un partage d'ascendants reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro 07/15.902 de son

répertoire, lequel acte sera formalisé avant ou avec les présentes, les époux Grizaenko-Biewers ont fait donation d'un
tiers (1/3) indivis de l'immeuble prédésigné à chacun de leur fils Constant et Germain.

Il en résulte que l'immeuble prédésigné appartient aux consorts Grizaenko comme suit:
- pour un tiers indivis (1/3) aux époux Igor Grizaenko-Biewers, prénommés.
- pour un tiers indivis (1/3) aux époux Constant Grizaenko-Paulus, prénommés.
- pour un tiers indivis (1/3) à Monsieur Germain Grizaenko, prénommé.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés dûment convoqués en assemblée générale.

Chacun des coassociés dispose d'un droit de préemption sur une quote-part des parts sociales offertes à un tiers

correspondant à sa quote-part dans le capital de la société.

A défaut d'agrément au cours de l'assemblée générale, chacun des coassociés qui entend reprendre les parts sociales

offertes à un tiers le fera au prorata de ses parts par rapport aux parts des autres amateurs associés qui entendent acquérir
les parts offertes à un tiers.

A défaut d'accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert, pour déterminer la valeur des parts

à céder.

Le ou les autres associés auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de

désaccord des experts sur le prix à déterminer, ceux-ci en éliront un troisième avec voix prépondérante.

Art. 7. En cas de décès d'un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l'associé défunt. Le décès d'un des associés ne met pas un terme à la société.

63075

Toutefois, les associés survivants ont un droit de rachat pendant une durée de six mois qui suit le décès de l'associé

défunt sur les parts sociales transférées pour cause de décès conformément à l'alinéa 1 

er

 de l'article 7. Ce droit de rachat

sera manifesté par voie de lettre recommandée aux héritiers, respectivement au conjoint du défunt. Chaque associé
survivant a ainsi le droit à racheter un nombre de parts transférées pour cause de décès correspondant à sa quote-part
actuelle, c'est-à-dire après le décès de l'associé, dans la société.

Le prix sera fixé conformément à l'article 6 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 11. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne peut participer.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les associés sont convoqués par le gérant de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au moins

2 semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises seront prises à l'unanimité.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix. Toutefois, toutes

les décisions concernant la durée de la société, la dissolution de la société, le transfert du siège social de la société à
l'étranger seront pris à l'unanimité.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à
l'unanimité des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués à

l'unanimité.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Il(s) peut (peuvent) en particulier faire tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit

immobilier, renoncer à tout droit de privilège du vendeur ou d'action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement,
consentir à toute postposition ou mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, passer tout acte de crédit à accorder
à la société avec tout institut de crédit, consentir toute promesse d'hypothèque ou affectation hypothécaire sur les biens
sociaux.

Toutefois, si le tiers a connaissance que ces décisions du (des) gérant(s) devront être préalablement accordées par

l'assemblée générale des associés, la société ne sera pas valablement engagée par le gérant.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, que sur le pied de ses parts dans

le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au code civil luxembourgeois.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

63076

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille trois cents Euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société:
1.- Monsieur Igor Grizaenko, pensionné, demeurant à L-6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes.
2.-Monsieur Constant Grizaenko, employé de banque, demeurant à L-6681 Mertert, 4, rue de Mantemach.
3.- Monsieur Germain Grizaenko, employé de banque, demeurant à L-5720 Aspelt, 3, um Klaeppchen.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L- 6611 Wasserbillig, 3, Montée des Aulnes.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Echternach en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après
des extraits des registres de l'état civil.

Signé: I. Grizaenko, C. Biewers, C. Grizaenko, A. Paulus, G. Grizaenko, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 2007. Relation: ECH/2007/455. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 14 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007060648/201/165.
(070062692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Ramill International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.224.

In the year two thousand six, on the twenty-sixth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RAMILL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a

Luxembourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg section B number 92.224, incorporated by deed established on February 5th, 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 386 of April 9th, 2003.

The meeting is presided by Mr Philippe Stanko, employee at L-2086 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Chantal Mathu, employee in L-2086 Luxembourg and the meeting elects as

scrutineer Patrick Van Hees, juris in Mersch.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.-  As  appears  from  the  attendance  list,  the  6,282  shares,  representing  the  whole  capital  of  the  corporation,  are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the shares.
2. Cancellation of the 2624 redeemed shares.
3.  Capital  decrease  by  an  amount  of  Euro  6,251,000.-  to  decrease  the  capital  from  its  current  amount  of  Euro

6,282,000.- to Euro 31,000.- without cancellation of the shares by reimbursement to the majority shareholder.

63077

4.  Decrease  of  the  legal  reserve  from  Euro  7,100.-  to  Euro  3,100.-  and  allocation  of  the  difference  amount  to  a

distributable reserve

5. Updating of the articles of association
6. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel the 2,624 (two thousand six hundred and twenty-four) redeemed shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the share capital by an amount of Euro 6,251,000.- (six million two hundred and fifty-

one thousand euros) in order to bring it from its current amount of Euro 6,282,000.- (six million two hundred and eighty-
two thousand euros) to Euro 31,000.- (thirty-one thousand euros) without cancellation of the shares and by way of
reimbursement to the majority shareholder.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

The reimbursement to a sole shareholder is unanimously accepted by all the shareholders.
Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69

of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the
effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty)
days after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to decrease the legal reserve from Euro 7,100.- (seven thousand and one hundred euros) to Euro

3,100.- (three thousand and one hundred euros) and allocation of the difference amount to a distributable reserve.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 3 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Art. 3. The corporate capital is fixed at € 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 3,658 (three thousand

six hundred and fifty-eight) shares without nominal value. The shares shall be in bearer form or in registered form at the
Shareholder's request.

These shares shall be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies.
The  Board  of  Directors  is  authorized  to  increase  the  corporate  capital  by  €  13,718,000.-  (thirteen  million  seven

hundred eighteen thousand euro) in order to raise it from € 31,000.- (thirty-one thousand euro) to € 13,749,000.-
(thirteen million seven hundred and forty-nine thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMILL INTERNATIONAL

HOLDINGS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2086  Luxembourg,  23,  avenue  Monterey,  R.C.S.  Luxembourg  section  B
numéro 92.224, constituée suivant acte reçu le 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 386 du 9 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé à L-2086 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée à L-2086 Luxembourg et l'assemblée

choisit comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

63078

II.- Il appert de la liste de présence que les 6.282 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Suppression des 2.624 actions rachetées.
3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de Euro 6.251.000,- pour le ramener de son montant actuel

de 6.282.000,- à Euro 31.000,- sans diminution du nombre d'actions et par remboursement à l'actionnaire majoritaire.

4. Réduction de la réserve légale pour la ramener de Euro 7.100,- à Euro 3.100,- et affectation de la différence à une

réserve distribuable.

5. Mise à jour des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les 2.624 (deux mille six cent vingt-quatre) actions rachetées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de Euro 6.251.000,- (six millions deux cent

cinquante et un mille euros) pour le ramener de son montant actuel de 6.282.000,- (six millions deux cent quatre-vingt-
deux mille euros) à Euro 31.000,- (trente et un mille euros) sans diminution du nombre d'actions et par remboursement
à l'actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire la réserve légale pour la ramener de Euro 7.100,- (sept mille cent euros) à Euro 3.100,-

(trois mille cent euros) et d'affecter la différence à une réserve distribuable.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des parts sociales remboursées et au remboursement aux associés.

Le remboursement à un seul actionnaire est unanimement accepté par la totalité des actionnaires.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à € 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.658 (trois mille six cent

cinquante-huit) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de € 13.718.000,- (treize

millions sept cent dix-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille euros) à
€ 13.749.000,- (treize millions sept cent quarante-neuf mille euros).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Stanko, C. Mathu, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 30, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63079

Mersch, le 8 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060972/242/135.
(070063296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Kohl &amp; Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 63.640.

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Gemäss Artikel 4, Abs. 8 der Satzung wird Herr Richard Kohl, D-54292 Trier, Fortunatusstrasse 18, zum geschäfts-

führenden Verwaltungsrat bestellt. Herr Robert Langmantel wird als geschäftsführender Verwaltungsrat abberufen, behält
jedoch das Mandat eines Verwaltungsrats.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder durch Einzelzeichnung des

geschäftsführenden Verwaltungsrats.

In jedem Fall ist die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrats notwendig.

Luxemburg, den 7. Mai 2007.

R. Kohl / M. Görgen / R. Langmantel.

Référence de publication: 2007060778/756/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.178.

Statuts coordonnés suivant acte n 

o

 441 du 13 avril 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061823/230/12.
(070064545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alain Kockhans - Coiffure Homme S.à r.l.).

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.075.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alain Kockhans, coiffeur, demeurant au 46, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société ALAIN KOCKHANS COIFFURE HOMME S.à r.l. (la «Société»)

établie et ayant son siège social au 5, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange, constituée par acte du notaire soussigné,
en date du 5 mars 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 881 du 15
octobre 2001 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

2.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

81 075.

3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) et se trouve

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, chaque
par social étant intégralement libérée, toutes détenues par Monsieur Alain Kockhans, prénommé.

Ceci exposé, Monsieur Alain Kockhans, a prié le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

63080

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société en élargissant ses activités de coiffeur comme suit:
«La société a pour objet principal l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes, ainsi que la vente de

tous produits de la branche.»

<i>Deuxième résolution

Suite à ce changement de l'objet social, l'associé unique décide de modifier l'article deux (2) de la Société, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes, ainsi que la

vente de tous produits de la branche.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ALAIN KOCKHANS COIFFURE HOMME

S.à r.l. en celle de CONCEPT BEAUTE COIFFURE S.à r.l.

Suite à ce changement de la dénomination sociale, l'article quatre (4) des statuts de la Société est à modifier et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de CONCEPT BEAUTE COIFFURE S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Kockhans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2238. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007060725/239/53.
(070063301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Unio, Société Anonyme,

(anc. Unio Holding).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 81.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061211/207/12.
(070064134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63081

Luxembourg, le 21 mai 2007.

I. Lentz
<i>Chef de Service, Secrétariat Général

Référence de publication: 2007060784/1275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03369. - Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) the limited liability company MGE NAPLES LLC, with its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Trade Register of Delaware under
the number 3794910,

2) the company FINGEN INTERNATIONAL B.V., with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX

Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number 33282361,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) MFR

NAPLES S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg

section B number 103.530, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, pre-named, on September 15, 2004, published
in the Mémorial C 1300 of December 17, 2004, and whose articles of association have been amended by deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on April 13, 2006, published in the Mé-
morial C 1443 of July 27, 2006,

and that the appearing parties have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Second resolution

The registered office is transferred from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , to L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

63082

Ont comparu:

1) la société MGE NAPLES LLC, avec siège à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3794910,

2) la société FINGEN INTERNATIONAL B.V., avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,

enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33282361,

représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MFR NAPLES S.à r.l., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.530, constituée

par acte de Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C 1300 du 17 décembre
2004, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C 1443 du 27 juillet 2006,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1363. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060814/231/88.
(070063459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

American Express Bank Asset Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 110.242.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société prises en date du 19 avril 2007

En date du 19 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- prolonger le mandat des personnes suivantes:
- Jean-Claude Wolter
- Mary Ann Fitzgibbon
- Robert Friedman
- Benoît De Ponthaud
- Joseph W. Hardiman

63083

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société

clôturé au 31 décembre 2007.

- prolonger le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise, jusqu'à l'assemblée gé-

nérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2007.

Depuis cette date le conseil d'administration est composé des personnes suivantes:
- Jean-Claude Wolter
- Mary Ann Fitzgibbon
- Robert Friedman
- Benoît De Ponthaud
- Joseph W. Hardiman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>AMERICAN EXPRESS BANK ASSET MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060858/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Ivory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.995.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061885/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04116. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Indushold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.314.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061873/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03625. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

CMIL Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 26.542.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 avril

2007 que le mandat de DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé pour une période prenant fin au
terme de l'assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63084

Fait à Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007060862/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

STICHTING NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL, a foundation (STICHTING) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34272236 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam,

represented by M 

e

 Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 26 April 2007;
which proxy after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party acting in the capacity described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which it hereby declares to form:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares.
The company will exist under the name of NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of loan participation notes and other debt securities for the purpose of financing loans to OPEN JOINT

STOCK COMPANY NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT;

- the granting of loans to OPEN JOINT STOCK COMPANY NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT;
- the granting of security interests over its assets to a trustee in relation to the issuance of the loan participation notes

and other debt securities;

- the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositaries; and
- the entering into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

63085

It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder resolving in the same manner as for the amendment

of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which

shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratifies the election, if applicable.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting
and the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office of the company. These means of commu-
nication must satisfy the technical requirements ensuring an effective participation at the meeting, the deliberations of
which are retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or
by the present Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are within the
competence of the board of directors.

63086

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Appointment of a Permanent Representative. Any director which is a legal entity must appoint a permanent

representative.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors, who

need not be shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders, which

shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of June of each year,
at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the com-
pany's capital so require.

One or more shareholders representing together at least ten percent of the company's subscribed capital may require

the inclusion of one or more new points in the agenda of all general meetings. Such request shall be addressed to the
registered office of the company by registered mail at least five days before the general meeting is held.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Art. 19. Sole Shareholder. If the company has only one shareholder, the sole shareholder exercises all the powers of

the general meeting of shareholders as set out in Article 15.

The resolutions of the sole shareholder which are taken within the scope of the first paragraph of this Article shall be

recorded in minutes or drawn up as a written decision.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

63087

The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory auditor(s)
who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the sole shareholder or the general meeting of shareholders de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholder(s) as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorpo-
ration, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2007.
If applicable, the annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated

in the Articles of Incorporation in 2008.

<i>Subscription and payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital (EUR)

Number of

Share(s)

Payments

(EUR)

STICHTING NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310 31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to take the following

resolutions.

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2012 respectively

the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2011:

1. Mr. Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mr. Olivier Jarny, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. Mrs. Anja Lakoudi, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
II) The number of statutory auditor(s) is set at 1 (one).
The  following  has  been  elected  as  statutory  auditor  until  the  annual  meeting  of  shareholders  to  be  held  in  2008

respectively the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2007:

63088

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.848.

III) The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the person appearing known to the undersigned notary by its name,

usual surname, civil status and residence, the said person appearing has signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL, une fondation (STICHTING) existant sous les lois des Pays-Bas,

enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34272236 et ayant son siège social aux
Pays-Bas à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

représentée par Maître Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 avril 2007;
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer

comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes par l'unique souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de l'ensemble des actions.
La société adopte la dénomination NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l'émission de «loan participation notes» et autres titres de dette dans le but de financer des prêts à OPEN JOINT

STOCK COMPANY NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT;

- l'octroi de prêts à OPEN JOINT STOCK COMPANY NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT;
- la création de sûretés portant sur ses avoirs à un «trustee» en relation avec l'émission de «loan participation notes»

et autres titres de dettes;

- les dépôts auprès de banques (notamment des dépôts fiduciaires) ou tous autres dépositaires; et
- la conclusion de toutes transactions, documents et contrats accessoires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

63089

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou des actionnaires adoptée

de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires,

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou de
l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'associé unique ou les actionnaires ratifiera/ont la nomination, si applicable.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et de s'assurer de leur identification. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion et la réunion sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la
société. Ces moyens de communication doivent permettre une participation effective à la réunion dont les délibérations
doivent être retransmises de manière continue.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-

63090

sément à l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Désignation d'un représentant permanent. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit

désigner un représentant permanent.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 3 

e

 mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent con-

voquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. Associé unique. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, ce dernier exercera tous les pouvoirs de

l'assemblée générales des actionnaires, tels que détaillés à l'article 15.

Les résolutions de l'associé unique qui sont prises au regard du premier paragraphe du présent article seront enre-

gistrées dans un procès-verbal ou établies par une décision écrite.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

63091

Le conseil d'administration établit les comptes annuels. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle,

il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire(s) aux comptes qui
établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires décide de

l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou

l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.
Si applicable, l'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts

en 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

Libération

(EUR)

STICHTING NOVOROSSIYSK PORT CAPITAL S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310 31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes.
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à [l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012 respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre 2011:

1. Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

2.  Monsieur  Olivier  Jarny,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115

Luxembourg;

3. Madame Anja Lakoudi, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg.

II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à 1 (un).

63092

Est nommé commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre
2007:

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1115, Luxembourg, enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.

III) Le siège social de la société est établi à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007. Relation: EAC/2007/4515. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007061399/239/442.
(070063860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

W.G.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.286.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
S'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WGH LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Strassen, 134, route d'Arlon,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10

novembre 1988, oublié au Mémorial C numéro 38 du 11 février 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d'une assemblée générale adoptant la conversion du capital en Euros, tenue le 11 mai 2001 et publiée au
Mémorial C numéro 226 du 9 février 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 29.286.

A comparu:

Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen,
agissant comme mandataire de Madame Yolande Walczak, employée privée, domiciliée 2, Op Paasseleck à L-8248

Marner, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,

Qui expose et prie le notaire d'acter au nom de sa mandante que:
1. Madame Yolande Walczak, employée privée, domiciliée 2, Op Paasseleck à L-8248 Marner est l'actionnaire unique

de la Société;

2. Madame Yolande Walczak a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin, de

prendre la qualité de liquidateur;

3. Madame Yolande Walczak déclare qu'elle reprend par la présente tout les actifs de la Société et qu'elle prendra en

charge tout le passif de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

5. La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
6. Madame Yolande Walczak donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat;

7. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à l'adresse suivante: 2, Op

Paasseleck à L-8248 Mamer.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

63093

Signé: B. Reuter-Wagner, C. Mines.
Enregistré à Capellen le 27 avril 2007. Relation: CAP/2007/765. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 15 mai 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007060860/225/44.
(070063522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

ETRA Global Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.701.

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., a société ano-

nyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 59.701), incorporated
by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on July 1, 1997, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 432 of August 7, 1997. The articles of incorporation were amended for the last time
by deed of the undersigned notary on August 12, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 1614 of November 11, 2002.

The meeting is presided over by Mrs. Samina Lebrun, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Fayza Charai, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Clement, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the three thousand (3,000) shares are duly present

or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To resolve on the liquidation of the Company.
2.- To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr. Guy Hornick and Mr Théo Limpach, as liquidator

and to determine its powers.

3.- Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by Messrs Guy

Hornick and Théo Limpach.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

63094

He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETRA GLOBAL ADVISORY

S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 59.701), constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 juillet 1997, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations numéro 432 du 7 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 août 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1614 du 11 novembre 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Samina Lebrun, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Fayza Charai, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Clement, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les trois mille (3.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De décider la dissolution de la Société.
2. De nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par Messieurs Guy Hornick et Théo Limpach, comme

liquidateur et de déterminer ses pouvoirs.

3.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de prononcer la mise en liquidation de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par Messieurs Guy

Hornick et Théo Limpach.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

63095

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Lebrun, F. Charai, N. Clement, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 16, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061100/242/116.
(070063872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Amtrac Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.089.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour AMTRAC HOLDING
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061601/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02334. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Khan Grand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.523.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007061893/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Khan Grand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63096

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007061892/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Dynaflore s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.842.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guido Omenetto, commerçant, né à Dissay-sous-Courcillon (France) le 5 septembre 1964, demeurant à

L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la conception, le développement, le conditionnement et la vente de formules de produits

naturels et d'hygiène corporelle, de compléments alimentaires ou diététiques et de parfums.

Elle a également pour objet la vente de plantes aromatiques au détail, en gros et demi-gros, de produits naturels, de

tous produits concernant la phytothérapie et l'herboristerie, de tisanes, de plantes aromatiques et naturelles, de produits
diététiques, de parfums, de savons, d'huiles végétales, d'huiles essentielles, de produits de massage et de tous objets de
décoration concernant la phytothérapie et la parfumerie.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de DYNAFLORE s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

63097

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

63098

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Guido Omenetto, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Guido Omenetto, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Omenetto, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/918. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007061572/236/126.
(070064635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PI France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 695.450,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI FRANCE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061605/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03749. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Gestion Rainbow Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.426.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of April.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

FINANDUERO SOCIEDAD DE VALORES Y DE BOISA S.A., a company organised under the laws of Spain and having

its registered office at Calle José Ortega Y Gasset N 

o

 20, E-28006 Madrid (the «Principal»),

63099

here represented by Mrs Marie L'Huillier, private employee, residing professionally in Luxembourg (the «Proxy»),
by virtue of a proxy under private seal given on April 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. GESTION RAINBOW FUND (the «Company»), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 54 426, has been incorporated
by deed of M 

e

 Frank Baden, notary residing in Luxembourg on 10 April 1996 published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 249 on May 17,1996,

II. The subscribed capital of the Company is presently one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) fully

paid represented by five thousand (5,000) registered shares with a nominal par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the offices of CACEIS

BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

FINANDUERO SOCIEDAD DE VALORES Y DE BOISA S.A., une société organisée selon la loi espagnole et ayant son

siège social à Calle José Ortegy Y Gasset N 

o

 20, E-28006 Madrid (le «Mandant»)

ici représentée par Mme Marie L'Huillier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Man-

dataire»)

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le avril 2007
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
II. GESTION RAINBOW FUND (la «Société»), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 54 426, a été constituée suivant
acte reçu par M 

e

 Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 avril 1996 publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 249 du 17 mai 1996.

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) entièrement

libéré et représenté par cinq mille (5.000) actions nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune;

IV. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

VI. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

63100

VII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de CACEIS BANK LU-

XEMBOURG, situés au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. L'Huillier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5660. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060867/206/83.
(070063502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

PG France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG FRANCE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061607/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03747. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Roche-Brune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061614/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03925. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.699.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMMERCIAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue
des Glacis, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.699 (the Company),
incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated December 29, 2005,

63101

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial C») under number 331 of 14 February
2006. The articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx on 27th December 2006,
not yet published in the Mémorial C.

The meeting was opened by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Maître Ralph Buyer, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Maître Martin Michard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment of the resignation of Mr. Hugo Neuman as member of the board of directors of the Company

with effect as at the present day; discharge to be given to Mr. Neuman for the exercise of his duties for the period starting
at incorporation of the Company to the present day; appointment of Mr. Stewart Kam-Cheong as new member of the
board of directors of the Company for an unlimited duration.

2. Insertion of a new article 5.8 in the articles of incorporation of the Company (the «Articles») which shall read as

follows:

« 5.8. Share premium. Any available share premium shall be freely distributable by a resolution of the shareholders of

the Company.»

3. Decision to allow, in accordance with new article 5.8 of the Articles, four distributions of an aggregate amount of

share premium (the «Distribution») not to exceed the Company's available net income, subject to legal reserves, to occur
with respect to each of the first, second and third quarters of 2007, and first quarter of 2008, on or about the following
dates:

- May 18, 2007;
- July 21, 2007;
- October 21, 2007;
- February 15, 2008;
and to authorise the board of directors of the Company to pay out the Distribution.
4. Reduction of the issued share capital of the Company by redeeming and cancelling (i) 3,900 (three thousand nine

hundred) Class A shares of the Company, having a nominal value of USD 10.- (ten US Dollars) each, currently held by
Mr. Olivier Dorier and (ii) 100 (one hundred) Class A shares of the Company, having a nominal value of USD 10.- (ten
US Dollars) each, currently held by Mr. Hugo Neuman, for a total cash consideration of USD 40,000.- (forty thousand
US Dollars) (the «Consideration») in accordance with articles 49-2 and 69(3) of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.

5. Consequential amendment of article 5.1. of the Articles so as to reflect the above redemption reading as follows:
« 5.1. The subscribed capital of the Company is set at USD 671,020.- (six hundred and seventy-one thousand and

twenty US Dollars) represented by 52,000 (fifty-two thousand) Class A Shares with a par value of USD 10.- (ten US
Dollars), 15,000 (fifteen thousand) Class B Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each and by 102 (one
hundred and two) Class C Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each».

6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from said attendance list, out of 56,000 (fifty-six thousand) Class A shares, 15,000 (fifteen thousand)

Class B shares and 102 (one hundred and two) Class C outstanding shares of the Company, all shares are duly represented
at the present general meeting. The shareholders present or represented declare having had prior knowledge of the
agenda by a convening notice sent by registered mail on the 22nd December 2006 so that the meeting may validly decide
on all the items of the agenda. After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the
following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr. Hugo Neuman as member of the board of directors of

the Company with effect as at 31 December 2006 and resolves to grant discharge to Mr. Neuman for the exercise of his
duties during the period starting at incorporation of the Company and ending as of 31 December 2006.

The meeting further resolves to appoint Mr. Stewart Kam-Cheong, independent auditor, born on 22 July 1962 in Port

Louis (Mauritius), residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg as new member of the board of directors, with effect
as at 1 January 2007 for a period ending at the meeting to be held in 2012.

<i>Second resolution

The meeting resolves to insert a new article 5.8 in the Articles of the Company and which shall read as follows:

63102

« 5.8. Share premium. Any available share premium shall be freely distributable by a resolution of the shareholders of

the Company.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to allow, in accordance with new article 5.8 of the Articles, four distributions of an aggregate

amount of share premium not to exceed the Company's available net income, subject to legal reserves to occur with
respect to each of the first, second and third quarters of 2007, and first quarter of 2008, on or about the following dates:

- May 18, 2007;
- July 21, 2007;
- October 21, 2007,
- February 15, 2008.
The meeting further authorises and instructs the board of directors of the Company to pay out the Distribution.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to reduce the issued share capital of the Company by redeeming and cancelling (i) the 3,900

(three thousand nine hundred) Class A Shares belonging to Mr. Olivier Dorier and the (ii) 100 (one hundred) Class A
Shares belonging to Mr. Hugo Neuman. The meeting consequently resolves to cancel the Class A Shares belonging to
Mr. Olivier Dorier and Mr. Hugo Neuman and to reduce the nominal share capital of the Company by an amount of USD
40,000.- (forty thousand US Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 711,020.- (seven
hundred and eleven thousand and twenty US Dollars) represented by 56,000 (fifty-six thousand) Class A Shares with a
par value of USD 10.- (ten US Dollars) each, 15,000 (fifteen thousand) Class B Shares with a par value of USD 10.- (ten
US Dollars) each and by 102 (one hundred and two) Class C Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each
to  USD  671,020.-  (six  hundred  and  seventy-one  thousand  and  twenty  US  Dollars)  represented  by  52,000  (fifty-two
thousand) Class A Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each, 15,000 (fifteen thousand) Class B Shares
with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each and by 102 (one hundred and two) Class C Shares with a par value
of USD 10.- (ten US Dollars) each.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of articles 49-2 and 69 (3) of the law dated 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which will henceforth have the following wording:
« 5.1. The subscribed capital of the Company is set at USD 671,020.- (six hundred and seventy-one thousand and

twenty US Dollars) represented by 52,000 (fifty-two thousand) Class A Shares with a par value of USD 10.- (ten US
Dollars), 15,000 (fifteen thousand) Class B Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each and by 102 (one
hundred and two) Class C Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately eight hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMERCIAL REAL ESTATE INVEST-

MENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.699 (la Société),
constituée le 29 décembre 2005 sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte du notaire Maître Henri Hellinckx,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 331 du 14 février 2006, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, en date du 27 décembre 2006 non encore publié au
Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Cintia Martins, maître en droit, domicilié à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Ralph Buyer, juriste, maître en droit, domicilié à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Martin Michard, maître en droit, domicilié à Luxembourg.

63103

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Prise de connaissance de la démission de M. Hugo Neuman en tant que membre du conseil d'administration de la

Société avec effet à la date d'aujourd'hui; décharge donnée à M. Neuman pour l'exercice de ses fonctions durant la période
débutant à la date de constitution de la Société et s'achevant à la date d'aujourd'hui; nomination de M. Stewart Kam-
Cheong comme nouveau membre du conseil d'administration de la Société pour une durée indéterminée.

2. Insertion d'un nouvel article 5.8 dans les statuts de la Société (les «Statuts») dont la teneur est la suivante;
« 5.8. Prime d'émission. Toute prime d'émission est librement distribuable par décision des actionnaires de la Société»
3. Décision d'autorisation conformément à l'article 5.8 des Statuts, quatre distributions (la «Distribution») de prime

d'émission d'un montant total ne pouvant excéder les avoirs nets de la Société après affectation à la réserve légale, à
effectuer lors du premier, deuxième et troisième trimestre de 2007, et le premier trimestre de 2008, aux dates suivantes:

18 mai 2007;
21 juillet 2007;
21 octobre 2007;
15 février 2008;
et décision d'autorisation à donner au conseil d'administration de la Société de procéder au payement de la Distribu-

tion.

4. Réduction du capital social émis de la Société par le rachat et l'annulation de (i) 3.900 (trois mille neuf cents) actions

de classe A ayant une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars US) chacune, actuellement détenues par Olivier Dorier
et (ii) 100 actions de classe A ayant une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars US) chacune, actuellement détenues
par Hugo Neuman dans le capital social de la Société pour un montant total en espèce de USD 40.000,- (quarante mille
Dollars US), (la Contrepartie) conformément aux articles 49-2 et 69(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée;

5. Modification consécutive de l'article 5.1, premier paragraphe, des statuts, afin de refléter le rachat ci-dessus de la

manière suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 671.020,- (cinq cent soixante et onze mille vingt US Dollars)

représenté par 52.000 (cinquante-deux mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars)
chacune, 15.000 (quinze mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de USD 10,- (chacune) et par 102 (cent deux)
Actions de Classe C d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.»

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il appert de ladite liste de présence que des 56.000 (cinquante-six mille) Actions de Classe A, 15.000 (quinze

mille) Actions de Classe B et 102 (cent deux) Actions de Classe C émises par la Société, toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée. Les actionnaires présent ou représentés déclarent avoir eu connaissance au pré-
alable de l'ordre du jour par voie d'une convocation envoyée par courrier recommandé en date du 22 décembre 2006
de sorte que la présente assemblée, peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de prendre connaissance de la démission de M. Hugo Neuman en tant que membre du conseil

d'administration de la Société avec effet 31 décembre 2006 et décide de donner décharge à M. Neuman pour l'exercice
de ses fonctions durant la période débutant à la date de constitution de la Société et s'achevant le 31 décembre 2006.

L'assemblée décide en outre de nommer M. Stewart Kam-Cheong comme nouveau membre du conseil d'administra-

tion de la Société au 1 

er

 janvier 2007, jour une durée prenant fin lors de l'assemblée de 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 5.8 dans les Statuts de la dont la teneur est la suivante;
« 5.8. Prime d'émission. Toute prime d'émission est librement distribuable par décision des actionnaires de la Société»

63104

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser, conformément à l'article 5.8 des Statuts, la Distribution de prime d'émission d'un

montant total ne pouvant excéder les avoirs nets de la Société après affectation à la réserve légale, à effectuer lors du
premier, deuxième et troisième trimestre de 2007, et le premier trimestre de 2008, aux dates suivantes:

18 mai 2007;
21 juillet 2007;
21 octobre 2007;
15 février 2008;
et décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société de procéder au payement de la Distribution.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social émis de la Société par le rachat de 3.900 (trois mille neuf cents) Actions

de Classe A appartenant à Monsieur Olivier Dorier et de 100 (cent) Actions de Classe A appartenant à Monsieur Hugo
Neuman en échange de la Contrepartie. L'assemblée décide ensuite d'annuler les Actions de Classe A appartenant à
Monsieur Olivier Dorier et à Monsieur Hugo Neuman et de réduire le montant du capital social de la Société de USD
40.000,- (quarante mille Dollars US) dans le but de porter le capital social d'un montant actuel de USD 561.020,- (cinq
cent soixante et un mille vingt US Dollars) représenté par 56.000 (cinquante-six mille) Actions de Classe A d'une valeur
nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune et par 102 (cent deux) Actions de Classe C d'une valeur nominale de
USD 10,- (dix US Dollars) chacune à USD 521.020,- (cinq cent vingt et un mille vingt US Dollars) conformément aux
articles 49-2 et 69(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 671.020,- (cinq sent soixante et onze mille vingt US Dollars)

représenté par 52.000 (cinquante-deux mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars)
chacune, 15.000 (quinze mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de USD 10,- (chacune) et par 102 (cent deux)
Actions de Classe C d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martins Costa, R. Buyer, M. Michard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 72, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060832/242/220.
(070063345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

GE International (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.697.

Les associés de la Société ont décidé avec effet à la date du 31 janvier 2007:
- d'accepter la démission de Mme Angela Kinley, gérant B de la Société;
- de nommer Mr Saadat Mahmood, né le 4 janvier 1976 à Sambrial, Pakistan, avec adresse professionnelle au Colombia

House, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda, comme gérant B de la Société.

63105

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007060979/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Chuber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.687.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de CHUBER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

63106

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

63107

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

63108

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2007. Relation: ECH/2007/500. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, Ie 15 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007060655/201/192.
(070062690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Millenium Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 79.403.

EXTRAIT

Il découle d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 22 décembre 2006, enregistré

à Luxembourg-Société, le

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de renouveler à compter du 22 décembre 2006, le mandat de Monsieur Lucio Baiocchi, employé privé, demeurant

à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher dans sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'administration.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2012.
- de préciser que conformément à l'article 12 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circonstances

vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du président du conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

63109

Esch/Alzette, le 30 avril 2007.

<i>Pour A. Biel
Le notaire
Mlle Muhovic

Référence de publication: 2007060830/203/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

LEGG MASON Worldwide, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.031.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of LEGG MASON WORLDWIDE, a public limited com-

pany («société anonyme») having its registered office in Luxembourg (the «Corporation»), qualifying as an investment
company with variable share capital within the meaning of the law of March 30, 1988 on undertakings for collective
investment, as amended, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg,
on June 4, 1999, which was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on July 3,
1999. The articles of incorporation of the Corporation were last amended on June 19, 2000 by a notarial deed of Maître
Frank Baden, prenamed, published in the Mémorial on July 26, 2000.

The  meeting  was  opened  at  4.30  a.m.,  under  the  chairmanship  of  Jonathan  Sidi,  lawyer,  residing  professionally  in

Luxembourg,

who appointed as secretary Chirazad Ben Massaoud, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Amina Ait-Boumahdi, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision on the dissolution of the Corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
II. That the name of the shareholder present at the meeting or duly represented by proxy, the proxy of the shareholder

represented, as well as the number of shares held by the shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholder present, the proxy of the shareholder represented, the members of the board of the meeting and the notary.
The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxy given shall be initialed ne
varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same way to this
document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Corporation and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast at the meeting.

IV. That, pursuant to the attendance list of the Corporation, one (1) shareholder, holding one (1) share, that is to say

one hundred per cent (100%) of the issued capital of the Corporation, is present or represented.

V. All the capital being represented and the shareholder represented declaring that it has had due notice and got

knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

VI. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Corporation and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the Corporation,

BATTERYMARCH FINANCIAL MANAGEMENT, INC. with registered office at 200 Clarendon Street, Boston Massa-
chusetts 02116, USA duly represented by Mr. William Elcock, a director of the Corporation.

63110

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights,  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, B.P. 39, L-2010 on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEGG MASON WORLDWIDE, un société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg («la Société»), établie comme société d'investissement à capital variable au
sens de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif telle qu'amendée, constituée par acte
notarié devant Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 4 juin 1999, dont la publication a eu lieu
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 3 juillet 1999. Les statuts de la Société on été modifiés
pour la dernière fois le 19 juin 2000 par un acte notarié de Maître Frank Baden, prénommé, publié au Mémorial le 26
juillet 2000.

L'assemblée a débuté à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jonathan Sidi, juriste, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui a nommé comme secrétaire Madame Chirazad Ben Massaoud, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Amina Ait-Boumahdi, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'il enregistre:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et attribution de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. Que le nom de l'actionnaire présent lors de l'assemblée ou dûment représenté par procuration, les mandataires de

l'actionnaire ainsi représenté, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits sur la
liste de présence, signée par l'actionnaire présent, les mandataires de l'actionnaire représenté, les membres du bureau
de l'assemblée et le notaire. La liste susmentionnée doit être jointe au présent acte et enregistrée conjointement. Les
procurations données doivent être paraphées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire et
doivent être jointes de la même façon au présent acte.

III. Que le quorum requis par la loi concernant les éléments composant l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pourcent du capital issu par la Société et les décisions concernant ces éléments de l'ordre du jour doivent être adoptées
par deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

IV. Que, conformément à la liste de présence de la Société, un (1) actionnaire, détenant une (1) action, à savoir cent

pour cent (100%) du capital émis de la Société, est représenté.

V. Que le capital de la Société étant complètement représenté et l'actionnaire représenté déclarant qu'il a été informé

et a eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée, aucune convocation n'a par conséquent été nécessaire.

VI. Que, en conséquence, la présente assemblée est dûment constituée et peut donc valablement délibérer sur les

éléments composant l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

63111

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur la Société, BATTE-

RYMARCH FINANCIAL MANAGEMENT, INC. ayant son siège social à 200 Clarendon Street, Boston Massachusetts
02116, USA dûment représentée par M. William Elcock.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Il est en mesure d'accomplir tous actes prévus à l'article 145 sans être contraint de demander l'autorisation de l'as-

semblée dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut exempter l'officier des hypothèques de recevoir des enregistrements automatiquement; renoncer à tous les

droits réels, droits de préférence, hypothèques, action en rescision; supprimer les saisies avec ou sans paiement de tous
les enregistrements privilégiés ou hypothécaires, transcriptions, scellées, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs tel que nécessaire et pour la durée qu'il choisira.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, B.P. 39, L-2010, le jour mentionné au début du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, établit ici qu'à la requête des personnes présentes mentionnées

ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français; à la requête de ces même personnes
présentes mentionnées ci-dessus, en cas de divergence entre les textes français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Ce document ayant été lu aux personnes présentes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Sidi, C. Ben Massaoud, A. Ait-Boumahdi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4150. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061104/242/132.
(070063879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Single Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.313.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour SINGLE HOLDING
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061597/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02327. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Golden City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.703.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

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There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Rozanski and
Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Such appearing party requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited company

(«société anonyme»):

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GOLDEN CITY S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

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Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 1.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

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Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented by two of its directors,

declares to subscribe all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following person is appointed director:
Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
the  private  limited  company  COMCOLUX  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  58.545,  with  registered  office  at  L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the directors of the appearing party, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN CITY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés luxembourgeoises et  étrangères. La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 13.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

63117

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée par deux de ses administrateurs,

déclare souscrire toutes les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. La personne suivante est nommée administrateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

63118

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1696. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060653/231/338.
(070062831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Ereme S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.152.

EXTRAIT

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 avril 2007

L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Monsieur Jacques Loesch, demeurant à 35, avenue John

F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Monsieur Marc Loesch, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, et
Monsieur René Diederich, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, et du commissaire aux comptes
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING Sàrl, 12, rue Ste. Zithe, 2763 Luxembourg, pour une période venant à expiration
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EREME S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060845/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.703.

EXTRAIT

En date du 19 avril 2006, ILE DE LaD INVESTMENTS S.àr.l. a cédé toutes les 500 parts sociales qu'elle détenait dans

la SOCIETE A BCSP IV LUX HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.568.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007060840/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 5.907.

L'an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL METALS

(en liquidation) ayant son siège social à Strassen, 3, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 5.907, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Würth, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, le date du 30 juillet 1959, publié au Mémorial, C numéro 58 du 18 août 1959, et dont les

63119

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
janvier 2000, publié au Mémorial, C numéro 348 du 16 mai 2000, et en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date
du 21 mai 2003, publié au Mémorial C n 

o

 1124 du 29 octobre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Christelle Mathieu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Schlernitzauer, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Monika Lachova, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 8 juin 2006, n 

o

 1116 et du 16 juin 2006, n 

o

 1178;

- dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal du 8 juin 2006 et du 16 juin 2006.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les trente-six mille (36.000) actions sans désignation de

valeur nominale, actuellement émises, trente-six mille (36.000) actions sont présentes ou dûment représentées à la pré-
sente  assemblée  générale  extraordinaire,  laquelle  par  conséquent  est  régulièrement  constituée  et  apte  à  prendre
valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société au 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est fixé à Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer d'adresse dans la commune du siège social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Mathieu, F. Schlernitzauer, M. Lachova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 50, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061113/242/52.
(070063936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Stemper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 32.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061226/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03728. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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