MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1314

29 juin 2007

SOMMAIRE

Acta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63062

A.G. Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63062

Allwine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63041

Choubail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63035

Etraph Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63072

Fiesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63063

Fongesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63061

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Geosite C Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63063

Holding d'Investissement Commercial

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63058

Holding d'Investissement Commercial

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63058

ISAR FR Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63052

Lagadol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

Lavatere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63059

Life One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

MF Sicily S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Microsoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

63059

M.M.C. Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63060

Nel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63029

Nettoyage de Vitres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63029

Norvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63061

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63061

Olyna Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63059

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63043

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63059

Peabody Boetie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63062

PG Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63061

Polyglot Color Model  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63043

Quietude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

REU Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63046

Ruby Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63051

Senatus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63060

Silver Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63060

Strazer Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63051

Teilau Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63044

TPG Safari S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63051

Variocap+ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63062

Votre Intérieur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63063

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63058

Wilde International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63060

63025

Lagadol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.754.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de LAGADOL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

63026

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

63027

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

63028

b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC/2007/6504. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060745/220/181.
(070063397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Nettoyage de Vitres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.

R.C.S. Luxembourg B 21.924.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060781/3613/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04079. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Nel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité du Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 66.130.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, la dissolution et la liquidation
de la société anonyme NEL INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité du Grand-Duc Jean,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur M 

e

 Augustin Gille, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Gille

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007060799/7723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03974. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63029

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on March 30th, 2007

- Mr Jeffrey A. Sacks, residing professionally at 3223, PMB Units 15C, Lake Avenue, IL-60091 Wilmette, USA and Mr

Graeme Potter, residing professionally at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg resign as Director, with immediate
effect.

- Appointments of Mr Patrick Lefebvre, retired, born on November 27th, 1941 in Tournai (Belgium), residing at 13A,

rue de Schoenfels, L-8151 Bridel Luxembourg and Mr Jean-François Caeymaex, retired, born on July 7th, 1941, in Anvers
(Belgium), residing at 10, rue J-P Koenig, L-1865 Luxembourg, as new Directors in their replacement. Their mandate will
lapse until the Annual General Meeting of the year 2012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2007

- Mr Jeffrey A. Sacks, résidant professionnellement au 3223, PMB Units 15C, Lake Avenue, IL-60091 Wilmette, USA

et Mr Graeme Potter, résidant professionnellement au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg démissionnent de
leur mandat d'Administrateur avec effet immédiat.

- Mr Patrick Lefebvre, retraité, né le 27 novembre 1949 à Tournai (Belgique), résidant au 13A, rue de Schoenfels,

L-8151 Bridel Luxembourg et Mr Jean-François Caeymaex, retraité, né le 7 juillet à Anvers 1941 (Belgique), résidant au
10, rue J-P Koenig, L-1865 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs. Leur mandat durera jusqu' à l'assemblée
générale statutaire de l'année 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FOUR SEAS S.A.
SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060770/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MF Sicily S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.950.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) the company MGE SICILY LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 3901869,

2) the company FINGEN INTERNATIONAL B.V., with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX

Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number 33282361,

represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) MF

SICILY  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg section B number 121950, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, pre-named, on November 3rd,
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of January 20, 2007,

and that the appearing parties have taken the following resolution:

<i>Resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

63030

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) la société MGE SICILY LLC, avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le
numéro 3901869,

2) la société FINGEN INTERNATIONAL B.V., avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,

enregistrée auprès du Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 33282361,

représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MF SICILY S.à r.l., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121950,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 21 du 20 janvier 2007,

et que les comparantes ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1367. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060824/231/79.
(070063428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63031

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 29. Dezember 2006

Am 29. Dezember 2006, fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Der Verwaltungsrat wird in seiner aktuellen Besetzung für die Dauer von einem Jahr wiedergewählt. Er setzt sich aus

den Herren Heinrich Echter (Vorsitzender), Dr. Thomas Goergen, Gerrit Weber und Dirk Funke zusammen.

Die Gesellschaft BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. wird als Wirtschaftsprüfer für die Dauer von einem Jahr wie-

dergewählt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2006.

Luxemburg, den 4. Mai 2007.

Für die Richtigkeit der Abschrift
<i>Für die LIFE ONE SICAV
H. Echter / T. Goergen
<i>Verwaltungsratsvorsitzender / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2007060759/5484/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02856. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Quietude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel

Rodange, R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25
avril 2007.

2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112.564, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 avril 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIETUDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

63032

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 du mois de mai à 14.00 heures.

63033

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. WESHOLDING S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
a) Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

b) Monsieur Karel Heeren, administrateur de sociétés, né à Genk (Belgique) le 14 février 1973 demeurant profes-

sionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

c) Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique), le 28 octobre 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

63034

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2010:

La Société AACO S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

88.833.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Mathieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC/2007/6496. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060732/220/151.
(070063326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Choubail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n 

o

 591194, here represented by Mrs Rita Goujon, Head of Business Unit, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CHOUBAIL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

63035

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

63036

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

63037

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. DOMELS S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg B

number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2 

nd

 floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n 

o

 591194, ici représentée par Madame Rita Goujon, responsable de groupe, demeurant profession-

nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CHOUBAIL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

63038

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en

63039

cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

63040

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6006. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007061210/202/313.
(070063970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Allwine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 127.843.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Eric Vantieghem, sans profession, né à Binche (Belgique) le 11 octobre 1967, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg, 10, rue Jean Engling.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'exporte, en gros ou en détail, de vin et de bière.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ALLWINE S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

63041

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

63042

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Eric Vantieghem, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Eric Vantieghem, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vantieghem, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2007, Relation: CAP/2007/872. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007061575/236/122.
(070064636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.971.

<i>Extrait de la résolution du gérant de la Société adoptée le 30 mars 2007

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société a été transféré au 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, avec effet au 30 mars 2007.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007061487/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Polyglot Color Model, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 48.128.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation

63043

de la société à responsabilité limitée POLYGLOT COLOR MODEL, avec siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du
Fort Elisabeth, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur M 

e

 Augustin Gille, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Gille

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007060804/7723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03976. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Teilau Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.820.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company TEILAU INVESTMENTS

S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
118820, incorporated by deed of the undersigned notary, on August 4, 2006, published in the Mémorial C number 1978
of October 21, 2006.

The meeting is opened by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Adoption of an accounting year beginning on September 1 and ending on August 31 of the following year, acknowl-

edgement that as an exception the accounting year which has begun on January 1, 2007 will end on August 31, 2007, and
subsequent amendment of article 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

«The accounting year shall begin on September 1st and shall terminate on August 31st of the following year.».
2. Fixing of the annual meeting on the second Thursday of December at 4.00 p.m. and subsequent amendment of the

first paragraph of article 13 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Thursday

of December at 4.00 p.m.».

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt an accounting year beginning on September 1 and ending on August 31 of the following

year, acknowledges that as an exception the accounting year which has begun on January 1, 2007 will end on August 31,
2007, and decides to amend subsequently the article 14 of the articles of association which will have henceforth the
following wording:

« Art. 14. The accounting year shall begin on September 1st and shall terminate on August 31st of the following year.»

63044

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the annual meeting on the second Thursday of December at 4.00 p.m. and to amend

subsequently the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

« Art. 13. first paragraph. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices

on the second Thursday of December at 4.00 p.m..»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEILAU INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 118820, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2006, publié au Mémorial
C numéro 1978 du 21 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d'un exercice social commençant le 1 

er

 septembre et se terminant le 31 août de l'année suivante, cons-

tatation qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 31 août 2007 et

modification subséquente de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.».

2. Fixation de l'assemblée générale annuelle au deuxième jeudi de décembre à 16.00 heures et modification subséquente

du premier alinéa de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l'endroit spécifié dans les avis de convocation le deuxième

jeudi de décembre à 16.00 heures.».

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 septembre et se terminant le 31 août de l'année

suivante, constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 prendra fin le 31 août

2007 et décide de modifier dès lors l'article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

63045

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'assemblée générale annuelle au deuxième jeudi de décembre à 16.00 heures et de modifier

dès lors le premier alinéa de l'article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l'endroit spécifié dans les avis de

convocation le deuxième jeudi de décembre à 16.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombantà la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1361. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060803/231/117.
(070063490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

REU Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.558.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

RUBICON EUROPE PTY LTD, an Australian Proprietary Corporation established under Australian law, having its

registered office at Level 2, 287-289 New South Head Road, Edgecliff NSW 2027, Australia, and registered under number
ABN 87 116 899 426,

represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April

2007 (the «Shareholder»).

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

REU LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred thousand euro (EUR 100,000.-), with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.558
and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 29 June 2006, published
in the Mémorial C, n 

o

 1670 on 4 September 2006, the articles of incorporation of which have not yet been amended

(the «Company»).

The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the object of the Company by amending article 3 of the articles of incorporation which shall read as

follows: «The object of the Company is to provide financial assistance to companies forming part of the group of companies
formed by the RUBICON EUROPEAN TRUSTS (the «Group»).

The Company may provide financing, guarantees and/or security or otherwise assist in the financing of entities of the

Group. It may lend and borrow in any form and proceed to the issuance or subscription of bonds, notes or any other
types of debt instruments.

63046

The object of the Company is also the acquisition by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

of any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, notes, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments, claims, receivables (including, without limitation,
loan receivables) and the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.

The Company may render financial services of whatever nature to entities within the Group.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity. For the avoidance of doubt, it is specified that
the Company shall not render any services of whatever nature to third parties other than entities part of the Group.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.»

2 To amend articles 9, 13 and 15 of the articles of incorporation of the Company.
Then, the Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is to provide financial assistance to companies forming part of the group

of companies formed by the RUBICON EUROPEAN TRUSTS (the «Group»).

The Company may provide financing, guarantees and/or security or otherwise assist in the financing of entities of the

Group. It may lend and borrow in any form and proceed to the issuance or subscription of bonds, notes or any other
types of debt instruments.

The object of the Company is also the acquisition by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

of any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, notes, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments, claims, receivables (including, without limitation,
loan receivables) and the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.

The Company may render financial services of whatever nature to entities within the Group.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity. For the avoidance of doubt, it is specified that
the Company shall not render any services of whatever nature to third parties other than entities part of the Group.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.»

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 9 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:

« Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of
Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

63047

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 13 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:

« Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of the Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed two (2) or more Managers, the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of any two Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.»

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 15 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:

« Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 950.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RUBICON EUROPE PTY LTD, une société immobilière australienne constituée selon les lois australiennes, ayant son

siège social à Level 2, 287-289 New South Head Road, Edgecliff NSW 2027, Australie et enregistrée sous le numéro ABN
87 116 899 426,

représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le avril 2007 (l'«Associé»).

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de REU

LUX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.558 et constituée suivant acte

63048

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 29 juin 2006, publié au Mémorial C n 

o

 1670 du 4

septembre 2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour (la «Société»).

L'Associé a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement de l'objet de la Société par la modification de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: «La

Société a pour objet d'accorder une assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés formé par
RUBICON EUROPEAN TRUSTS (le «Groupe»).

La Société peut accorder des prêts, garanties et/ou sûretés ou assister les entités du Groupe de toute autre manière

dans leur financement. Elle peut prêter et emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission ou à la souscription
d'obligations, de billets ou de tout autre type d'instrument de dette.

La Société a aussi pour objet l'acquisition par souscription, achat, échange ou toute autre manière d'actions, valeurs

ou autres titres participatifs, obligations, titres obligataires, reconnaissances de dette, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et de manière plus générale toutes valeurs et instruments financiers, créances, effets recevables (y
compris sans que cette énumération ne soit limitative, des créances nées de prêts) ainsi que la détention, l'administration,
le développement et la gestion d'un portefeuille de pareils actifs en portefeuille.

La Société peut rendre des services financiers sous toutes formes à des entités du Groupe.
La Société peut effectuer toute transaction, commerciale ou financière, directement ou indirectement liée à son objet

social, à l'exclusion de toute activité bancaire. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que la Société ne rendra aucun service
de quelque nature que ce soit à des tiers autres que des entités faisant partie du Groupe.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet social.»

2 Modification des articles 9, 13 et 15 des statuts de la Société.
L'Associé a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'accorder une assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de

sociétés formé par RUBICON EUROPEAN TRUSTS (le «Groupe»).

La Société peut accorder des prêts, garanties et/ou sûretés ou assister les entités du Groupe de toute autre manière

dans leur financement. Elle peut prêter et emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission ou à la souscription
d'obligations, de billets ou de tout autre type d'instrument de dette.

La Société a aussi pour objet l'acquisition par souscription, achat, échange ou toute autre manière d'actions, valeurs

ou autres titres participatifs, obligations, titres obligataires, reconnaissances de dette, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et de manière plus générale toutes valeurs et instruments financiers, créances, effets recevables (y
compris sans que cette énumération ne soit limitative, des créances nées de prêts) ainsi que la détention, l'administration,
le développement et la gestion d'un portefeuille de pareils actifs en portefeuille.

La Société peut rendre des services financiers sous toutes formes à des entités du Groupe.
La Société peut effectuer toute transaction, commerciale ou financière, directement ou indirectement liée à son objet

social, à l'exclusion de toute activité bancaire. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que la Société ne rendra aucun service
de quelque nature que ce soit à des tiers autres que des entités faisant partie du Groupe.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont

pas l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant
est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des
associés.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de

Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

63049

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des

pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de
son/leur choix.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant. Cependant, si l'assemblée générale

des actionnaires a nommé deux (2) ou plusieurs Gérants, la Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux Gérants.

Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux et des résolutions écrites adoptées conformément à l'article 9 des Statuts, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en existe) ou par deux (2) Gérants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 950,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

63050

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060874/206/261.
(070063340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Strazer Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.372.

Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février

2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 420 du 21 avril 2004.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société STRAZER INVEST S.A., tenue au siège social en date du 21

février 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.àr.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

2 

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STRAZER INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060774/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

TPG Safari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.328.

Le bilan pour la période de 9 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061887/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03947. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ruby Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.408.

Constituée par acte passé par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre

2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 466 du 3 mars 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société RUBY ENTERPRISES S.A., tenue au siège social en date

du 22 mars 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

63051

2 

o

 Acceptation de la démission des deux membres du conseil d'administration:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, bld. Prince Henri, administra-

teur;

- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur, qui a donné

sa démission en date du 7 novembre 2006.

3 

o

 Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

- COSTALIN LTD., avec siège social à Wickam's Cay, Road Town, Tortola, BVI, administrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, Belize City, Belize, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RUBY ENTERPRISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060792/6449/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

ISAR FR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.757.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 121.720,

duly represented by Mrs Madeline Boucher, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 3 May 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be register therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove-stated capacities, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée which he declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become members in future, a société

à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  further  act  as  a  general  or  limited  partner  with  unlimited  or  limited  liability  for  all  debts  and

obligations partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ISAR FR LUX S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of

63052

its members. Within the same municipality, the registered office may be transferred by a resolution of the manager or of
the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR ) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

63053

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of March of

the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The appearing party declares that all the five hundred shares have been subscribed by INVESCO PIT (LUXEMBOURG)

S.à r.l. aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR ), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of March

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros (1,900.- EUR).

<i>Resolutions

The sole member representing the entire subscribed share capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole member resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite period:
- Mr Robert Jan Schol, born on 1st August 1959 in Delft (the Netherlands) with professional address at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

63054

- Mr Jorge Perez Lozano, born on 17 August 1973 in Mannheim (Germany) with professional address at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

- Mr Richard Barnes, born on 10 June 1962 in London (United Kingsdom) with private address at Hilltop Farm, La Rue

a Georges, St Mary, Jersey, Channel Islands, JE3 3EU.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrtite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 121.720,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date 3 mai 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une

société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute autre

manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion des biens immobiliers, à travers l'Europe,
et la conduite de toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans l'accom-
plissement et le développement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ISAR FR LUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché du
Luxembourg ou dans tous autres pays par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

63055

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

63056

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril et se termine le dernier jour du mois de mars de

l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

La partie comparante déclare que l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par INVESCO PIT

LUXEMBOURG S.à r.l. susmentionnée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

mars 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Résolutions

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Robert Jan Schol, né le 1 

er

 août 1959 à Delft (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle se situe au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), dont l'adresse professionnelle se situe

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Richard Barnes, né le 10 juin 1962 à Londres (Royaume-Uni), dont l'adresse privée se situe à Hilltop Farm,

La Rue a Georges, St Mary, Jersey, Iles Anglo-normandes, JE3 3EU.

63057

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et qu'en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai avril 2007, LAC/2007/7462. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060741/220/318.
(070063506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Holding d'Investissement Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 31.986.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061592/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03400. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Holding d'Investissement Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 31.986.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061594/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03398. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WestLB MELLON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007061590/1955/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04700. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63058

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.120.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.906.

<i>Extrait de la résolution du gérant de la Société adoptée le 30 mars 2007

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société a été transféré au 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, avec effet au 30 mars 2007.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007061488/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Microsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.198.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061595/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02505. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Olyna Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.481.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061421/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03850. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Lavatere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.896.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63059

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061420/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Wilde International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.808.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061383/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01964. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

M.M.C. Titrisation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.955.

Les états financiers au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061588/48/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06081. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Senatus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.
Référence de publication: 2007061613/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03926. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63060

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour SILVER ARROW S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061598/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02195. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

PG Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.276.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG EUROPE 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061604/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03751. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Norvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007061386/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03315. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 437 du 12 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061824/230/12.
(070064666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Fongesco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 29.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63061

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061870/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03618. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Peabody Boetie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEABODY BOETIE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061611/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03755. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Acta, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.046.

Le bilan au 19 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour ACTA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061602/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02330. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Variocap+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.065.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061871/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03621. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63062

A.G. BUILDINGS S.A.
I. Schul / G. Guissard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061620/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04016. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIESTA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007061619/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04019. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Votre Intérieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Leudelange, 41-43, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061856/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04136. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Geosite C Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.719.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited liability company GEOSIS LOGISTIC S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

duly represented by Mr Bjorn Kunoy, residing professionally at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

63063

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of GEOSITE C Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

63064

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

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Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing,
by letter, telefax or e-mail, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax or e-mail,

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax or e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve: (i) to

pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry them forward or (iii) to transfer them
to another distributable reserve account of the Company.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that: (i) the annual accounts of the

63066

preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members; (ii) the interim dividends are paid within
two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts showing that sufficient funds are available
for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

member(s).

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company GEOSIS LOGISTIC S.A., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the 2008 accounts:

- Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

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The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GEOSIS LOGISTIC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, demeurant professionnellement à Kansallis House, 1, place de l'Etoile,

L-1479 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, sous la dénomination de GEOSITE C Sàrl (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

63068

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

Le s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

63069

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés pour une période limitée ou illimitée.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

63070

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société GEOSIS LOGISTIC S.A., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

63071

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse; et

- Maître Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007, Relation GRE/2007/2031. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060591/231/487.
(070063037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

En vertu du contrat de cession de parts sociales du 12 novembre 2006, la société anonyme MIRABAUD PLANIFICA-

TION FINANCIERE S.A., établie à CH-1204 Genève, 58, rue du Stand, cède 125 parts sociales de la société ETRAPH
MANAGEMENT S.à r.l. à la la société THEBAN INVESTMENTS LTD, établie aux Iles Vierges Britanniques, 24 De Castro
Street, Road Town 1, Tortola.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007060853/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63072

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Acta

A.G. Buildings S.A.

Allwine S.à r.l.

Choubail S.à r.l.

Etraph Management S.à r.l.

Fiesta S.A.

Fongesco S.A.

Four Seas S.A.

Geosite C Sàrl

Holding d'Investissement Commercial S.A.

Holding d'Investissement Commercial S.A.

ISAR FR Lux S.à r.l.

Lagadol S.A.

Lavatere S.A.

Life One

MF Sicily S.à r.l.

Microsoft Luxembourg S.à r.l.

M.M.C. Titrisation

Nel International S.A.

Nettoyage de Vitres S.à r.l.

Norvest

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

Olyna Investments S.A.

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.

Peabody Boetie S.à r.l.

PG Europe 4 S.à r.l.

Polyglot Color Model

Quietude S.A.

REU Lux 1 S.à r.l.

Ruby Enterprises S.A.

Senatus Luxembourg S.A.

Silver Arrow S.A.

Strazer Invest S.A.

Teilau Investments S.A.

TPG Safari S.à r.l.

Variocap+ S.A.

Votre Intérieur S.à r.l.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.

Wilde International S.A.