MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1310

29 juin 2007

SOMMAIRE

Actrap SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Affinity Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

African Wood Trading Company Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Anpedon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Auditas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62868

Bingara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62848

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

62879

CCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Continental Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62868

Dolce International (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . .

62854

Ecoreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62868

Electromind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

Ergoshop Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62872

Etruria Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

European Civil Aviation Services SA  . . . . .

62879

European Meridien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Europlants International S.A.  . . . . . . . . . . .

62880

Gabvit Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

62872

GE International (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

62838

G.I.C.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Golden Ring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62877

HKD Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62873

Holding Filobespana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Holdinveer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62843

I.G. Axell Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62879

JB Boutique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Lazur Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62872

Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

LNG Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62870

LTI (be) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62855

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62879

Matrix Property Fund Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62844

M.C.I. Marketing Communication Interna-

tional S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62850

MGE Moscow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

Parkes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62852

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Piguet International Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

62867

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

PLD Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62874

ProLogis European Finance III S.àr.l. . . . . .

62873

ProLogis Poland XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62874

ProLogis UK Developments S.à r.l.  . . . . . .

62873

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62874

Racing & Competition Machines . . . . . . . . .

62845

Rapid Installations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62834

Recipe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

REU Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62835

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l. . . . . .

62871

SWV II Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62863

Traf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62871

Trendy Foods Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

62860

Vivienne Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62866

Worldwide Mounts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62876

62833

Rapid Installations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 113.408.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAPID INSTALLATIONS S.A.,

avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 113.408, constituée originairement sous forme d'une société de droit irlandais
en date du 10 décembre 1990,

dont le siège social a été transféré à Tortola et la forme d'une société de droit des Iles Vierges Britanniques a été

adopté en date du 7 octobre 1999,

et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise a été adopté

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 726 du 10 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, ré-

viseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise d'expression du capital d'USD en EUR.
2.- Augmentation du capital social d'un montant adéquat en EUR en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 62.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

3.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4.- Modification de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentant le capital social de

cinquante mille dollars US (50.000,- USD).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinquante

mille dollars US (50.000,- USD), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de 1,- USD = 0,758035 EUR, en trente-
huit mille cent cinquante virgule quarante-sept euros (38.150,47 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois mille huit cent quarante-neuf virgule

cinquante-trois euros (23.849,53 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille cent cinquante virgule
quarante-sept euros (38.150,47 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), sans émission d'actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte

62834

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-trois mille huit cent quarante-neuf virgule cinquante-trois
euros (23.849,53 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Maiezza, J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2007. Relation GRE/2007/1287. — Reçu 238,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060523/231/77.
(070062859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

REU Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.673.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

REU LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5,

boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-117.558,

represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 April

2007 (the «Shareholder»).

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

REU LUX 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred thousand euro (EUR 100,000.-), with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-117.673
and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, on 29 June 2006, published
in the Mémorial C, n 

o

 1710 on 13 September 2006, the articles of incorporation of which have not yet been amended

(the «Company»).

The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To amend articles 9, 13 and 15 of the articles of incorporation of the Company.
Then, the Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 9 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:
« Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of

62835

Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.»

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 13 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:
« Art. 13. Delegation of Powers -Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of the Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed two (2) or more Managers, the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of any two Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 15 of the articles of incorporation which shall from now on read as follows:
« Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1,200.-.

62836

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

REU LUX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard

de la Foire L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-117.558,

représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 avril 2007 (l'«Associé»).

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de REU

LUX 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-117.673 et constituée suivant acte
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 29 juin 2006, publié au Mémorial C n 

o

 1710 du 13

septembre 2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour (la «Société»).

L'Associé a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 9,13 et 15 des statuts de la Société.
L'Associé a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont

pas l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant
est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des
associés.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses membres un président (le«Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de

Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

62837

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des

pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de
son/leur choix.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant. Cependant, si l'assemblée générale

des actionnaires a nommé deux (2) ou plusieurs Gérants, la Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux Gérants.

Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux et des résolutions écrites adoptées conformément à l'article 9 des Statuts, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en existe) ou par deux (2) Gérants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 1.200,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5656. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060873/206/193.
(070063338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

GE International (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.697.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December.

62838

Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V., a company organized and existing under the laws of The Netherlands, with

registered office at Plasticslaan 1, (4612 PX) Bergen op Zoom, The Netherlands, registered with the trade register in
Breda under number 20079272, in its capacity as sole shareholder of GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.697,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on December 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 168 of February
18, 2003 (the Company), as such here represented by M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address

in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 19, 2006 in Bergen op Zoom (NL).

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. is the sole shareholder of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25) each;

III. the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five

euro (EUR 25) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) divided into five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25) each, to twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525), by the issuance of one (1) new share in
registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the sole shareholder declares to subscribe for one (1) new share in registered form with a par value of

twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares, and to have it fully paid up by a
contribution in kind consisting of one (1) quota, with a par value of fifteen million euro (EUR 15,000,000), in GENERAL
ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l., an Italian limited liability company, with head office in Cinisello Balsamo (Milan, Italy),
viale Brianza n. 181, Share Capital Euro 15,000,000, Fiscal Code and number of inscription to the Register of Commerce
of Milan n. 03743880159, REA n. 966056, representing 100% of its issued share capital (the Shares); the surplus between
the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued share being transferred to a share premium
account of the Company.

The Shares so contributed represent a contribution in kind in an aggregate amount of forty-eight million one hundred

thousand euro (EUR 48,100,000).

It results from the certificate issued on December 19, 2006 by GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. and the declaration

made by the management of GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. on December 20, 2006, that, as of the re-
spective date of such certificate and declaration:

- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. is the owner of all Shares;
- the Shares are fully paid up;
- the Shares are in registered form;
- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. is the legal owner solely entitled to the Shares and possesses the power to

dispose of the Shares;

- the Shares are freely transferable;
- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on any Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- all formalities required in Luxembourg and Italy in connection with the perfection of the transfer of the Shares to

the Company will be duly performed upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution
in kind and no later than December 21, 2006; and

- the Shares are worth an aggregate of forty-eight million one hundred thousand euro (EUR 48,100,000), this estimation

being based on the valuation statement prepared by GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. as of December 19, 2006 and
the one prepared by the management of GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. on December 20, 2006.

Said valuation statements referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

62839

It is recorded that according to the Italian civil code, the formalities required in connection with the perfection of the

transfers of the Shares to the Company have to follow the resolution of the sole shareholder of the Company approving
the relevant capital increase and may under no circumstances preceed it.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525)

represented by five hundred and one (501) shares of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital Duty

Given that the Company acquires shares issued by a company incorporated in the European Union which represent

more than 65% of the share capital of the relevant company (in specie 100%), the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimated Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
five thousand euro (EUR 5,000).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, which itself is followed by an Italian version.
In case of discrepancies between the English version, the French version and/or the Italian version, the English version
will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation of the preceding text:

L'an deux mille six, le vingt décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V., une société de droit des Pays-Bas, avec siège social au Plasticslaan 1, (4612 PX)

Bergen op Zoom, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de Breda sous le numéro 20079272, en sa qualité
d'associé unique de GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.697, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 168 du 18 février 2003 (la Société), en tant que telle ici représentée par M 

e

 Claude

Feyereisen, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19
décembre 2006 à Bergon op Zoom (NL).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. est le seul associé de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

III. L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525)
par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite, l'associé unique déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, et la payer entièrement par un apport en nature
consistant en un (1) quota d'une valeur nominale de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000) dans GENERAL ELECTRIC

62840

PLASTICS ITALIA s.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège principal à Cinisello Balsamo (Milan,
Italie), viale Brianza n. 181, capital social de EUR 15.000.000, Code Fiscal et numéro d'immatriculation au Registre de
Commerce de Milan no 03743880159, REA no 966056, représentant 100% de son capital social (les Parts); la différence
entre la valeur de l'apport en nature et la valeur nominale de la part sociale émise étant attribuée à un compte prime
d'émission de la Société.

Les Parts ainsi apportées représentent un apport en nature d'un montant total de quarante-huit millions cent mille

euros (EUR 48.400.000).

Il résulte du certificat émis le 19 décembre 2006 par GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. et de la déclaration de la

gérance de GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. du 20 décembre 2006, que, à la date respective de ce certificat
et de cette déclaration:

- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. est le propriétaire de toutes les Parts;
- les Parts sont entièrement libérées;
- les Parts sont sous forme nominative;
- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. est l'unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des Parts;
- les Parts sont librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert des

Parts à son profit;

- les Parts ne sont pas gagées ou grevées d'un usufruit; il n'existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune Part ne fait l'objet d'une saisie;

- toutes les formalités requises au Luxembourg et en Italie relatives au transfert des Parts à la Société seront effectuées

après réception d'une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente contribution en nature et au
plus tard au 21 décembre 2006; et

- la valeur des Parts s'élève à un montant de quarante-huit millions cent mille euros (EUR 48.100.000), cette estimation

étant fondée sur le certificat d'évaluation préparé par GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. au 19 décembre 2006 sur
celle de la gérance de GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. au 20 décembre 2006.

Lesdits certificats, après avoir été signés ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Il est acte que d'après le code civil italien, les formalités requises en relation avec le transfert des Parts à la Société

doivent suivre la résolution de l'associé unique de la Société approuvant l'augmentation de capital en question et ne peut
sous aucun prétexte la précéder.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525) représenté par cinq cent une

(501) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

<i>Droit d'apport

Etant donné que la Société acquiert des parts sociales émises par une société établie dans l'Union européenne qui

représentent plus de 65% du capital social de la société en cause (in specie 100%), la Société se réfère à l'article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de cinq mille euro (EUR
5.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française, elle-même suivie d'une version italienne. En cas de divergence entre le
texte anglais, le texte français et/ou le texte italien, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Follows the Italian translation of the preceding text:

Nell'anno duemilasei, il giorno venti Dicembre,
davanti a me, Dott. Martine Schaeffer, notaio residente in Remich (Gran Ducato di Lussemburgo),

Si e' costituita:

62841

GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V., una società costituita ed esistente secondo le leggi dell'Olanda, con sede legale

a Plasticslaan 1, (4612 PX) Bergen op Zoom, The Netherlands, registrata presso il Registro del Commercio in Breda al
numero 20079272, Nella sua capacità di socio unico di GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., una società a
responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale al n. 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società (Luxembourg Trade and
Companies Register) al n. B 90.697, costituita ad atti del Dott. Gérard Lecuit, notaio al tempo residente in Hesperange
(Grand Duchy of Luxembourg), in data 5 dicembre 2002, pubblicati nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Società) numero 168 del 18 Febraio 2003, Qui rappresentata dal M 

e

 , Signor Claude Feyereisen, Avocat à la Cour,

con domicilio professionale in Lussemburgo, in virtù di delega conferita il 19 Dicembre 2006 in Bergen op Zoom, Paesi
Bossi.

Tale delega, dopo essere stata sottoscritta ne varietur dal persona munita di idonei poteri, agente per conto della parte

costituita e del firmatario notaio, rimane allegata al presente atto al fine della sua registrazione.

La parte costituita, rappresentata come sopra, ha richiesto al sottoscrivente notaio di verbalizzare quanto segue:
I. GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. è il socio unico della Società;
II. il capitale sociale della Società è allo stato ammontante ad Euro dodicimilacinquecento (EURO 12,500) diviso in

cinquecento (500) quote di venticinque euro (EURO 25) ognuna;

III. il socio unico ha adottato le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

Il socio unico delibera di aumentare il capitale sociale sottoscritto della Soicetà per un ammontare di venticinque euro

(EURO 25) al fine di incrementare il capitale sociale della società dal suo attuale ammontare di Euro dodicimilacinquecento
(EURO 12,500) diviso in cinquecento (500) quote di venticinque euro (EURO 25) ognuna, in forma registrata, di un valore
nominale diventicinque euro (EURO 25) ognuna, a dodicimilacinquecentoventicinque euro (EURO 12,525), mediante
emissione di una (1) nuova quota in forma registrata del valore nominale di venticinque euro (EURO 25), avente gli stessi
diritti delle quote già esistenti.

<i>Sottoscrizione e pagamento

Quindi, il socio unico dichiara di sottoscrivere la nuova quota in forma registrata, del valore nominale di venticinque

euro (EURO 25),con gli stessi diritti delle quote già esistenti, e di averla liberate integralmente mediante conferimento
in natura consistente in una quota del valore nominale di quindicimilioni di euro (EUR 15,000,000), della GENERAL
ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l., una società a responsabilità limitata italiana, con sede legale in Cinisello Balsamo (Milan,
Italia), viale Brianza n. 181, Capitale Sociale Euro 15,000,000, Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano n. 03743880159,
REA n. 966056, rappresentante il 100% del suo effettivo capitale sociale (la Quota); la differenza attiva tra il valore del
conferimento in natura e il valore nominale della quota emessa essendo trasferito titolo di riserva di soprapprezzo della
Società.

La Quota così conferita rappresenta un conferimento in natura del valore complessivo di quarantaottomilionicentomila

euro (EURO 48,100,000).

Risulta, dal certificato rilasciato in data 19 Dicembre 2006 dalla GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. e dalla dichia-

razione effettuata dal legale rappresentante di GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. il 20 Dicembre 2006, che,
con riferimento alla data del certificato e della dichiarazione:

- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. è la titolare dell'intera quota del capitale sociale di 15,000,000 di euro;
- La Quota è interamente pagata;
- La Quota è in forma registrata;
- GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. è il legittimo ed autonomo titolare della Quota e ha il potere di disporre della

Quota medesima;

- La Quota è liberamente trasferibile;
- Non esiste un diritto di prelazione né alcun altro diritto in base al quale una persona fisica o giuridica possa avere il

titolo di richiedere che le Quote gli vengano trasferite;

- La Quota non è sottoposta a pegno o usufrutto, non esiste alcun diritto di costituire alcun pegno o usufrutto sulla

Quota, e nessuna parte della Quota è soggetta a pignoramento;

- Tutte le formnalità richieste in Lussemburgo ed in Italia per il perfeszionamento del trasferimento delle Quote alla

Società sarano completate dopo ricezione di una copia autentica dell'atto notarile documentante il conferimento in natura
e non oltre il 21 dicembre 2006; and

- La Quota ha un valore complessivo di quarantaottomilionicentomila euro (EURO 48,100,000), sulla base della valu-

tazione predisposta da GENERAL ELECTRIC PLASTICS B.V. al 19 dicembre 2006 e di quella predisposta dal rappresen-
tante legale di GENERAL ELECTRIC PLASTICS ITALIA s.r.l. il 20 dicembre 2006.

Dette valutazioni, dopo essere state sottoscritte ne varietur dal delegato e dal sottoscritto notaio, rimangono allegate

al presente atto al fine di essere registrate con esso.

62842

Si prende atto che in applicazione del Codice Civile italiano, gli atti necessari in connessione con il perfezionamento

del trasferimento della Quota alla Società devono seguire la delibera del socio unico della Società, che ha approvato il
relativo aumento di capitale sociale, e non possono in alcun caso precederla.

<i>Seconda delibera

Come conseguenza della precedente delibera, il Socio delibera di modificare l'articolo 6 paragrafo 1 dello Statuto

Sociale della Società, che pertanto si leggerà come segue:

« Art. 6. Il Capitale Sociale della Società è determinato in dodicimilacinquecentoventicinque euro (EURO 12,525)

rappresentate da cinquecentouno (501) quote da venticinque euro (EURO 25) ognuna, tutte sottoscritte e integralmente
pagate.»

<i>Imposta sul capitale

Dato che la Società acquisisce Quote emesse da una società costituita nell'Unione Europea, che rappresenta oltre il

65% del capitale sociale della menzionata società (in specie 100%), la Società si richiama all'articolo 4-2 della legge datata
29 Dicembre 1971, che dispone l'esenzione dall'imposta sul capitale.

<i>Spese stimate

L'ammontare complessivo dei costi, bolli, onorari e spese, in qualunque forma, che devono essere sostenute dalla

Società per il presente atto, è stimato approssimativamente in cinque mille euro (EUR 5,000).

<i>Attestazione

Il sottoscritto notaio, che comprende e parla la linqua inglese, qui attesta che a richiesta della parte costituita, il presente

atto è redatto in lingua inglese, seguito da una versione in lingua francese, a sua volta seguita da una versione in lingua
italiana. In caso di differenze tra la versione inglese, quella francese e/o quella italiana, la versione inglese prevarrà.

Il presente atto notarile è stato redatto in Lussemburgo il giorno indicato in intestazione dell'atto stesso.
Il documento è stato redatto dal delegate per conto della parte costituita, il delegato ha sottoscritto insieme a Noi, il

notaio, il presente atto originale.

Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 307. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007060526/5770/258.
(070062704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Holdinveer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.951.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDINVEER S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 98.951, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
323 du 20 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, prénommé, en
date du 12 août 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1129 du 10 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

62843

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l'intégralité du

capital social, et toutes les sept mille cinq cents (7.500) parts de fondateurs sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2006 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2006 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Mestdagh, S. Rocha, P. Ceccotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 59, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061105/242/66.
(070063877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.097.

<i>Extrait des résolutions de l'associé prises en date du 19 avril 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:

62844

- Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060528/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01905. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

R.C.M., Racing &amp; Competition Machines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 14.064.

L'an mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Miny, directeur, né à Luxembourg, le 5 mars 1952, demeurant à L-5155 Stuppicht, Maison, 1A.
2.- Monsieur Raymond Miny, indépendant, né à Luxembourg, le 18 octobre 1948, demeurant à L-5155 Stuppicht,

Maison, 2.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RACING &amp; COMPETITION MACHINES, en abrégé R.C.M., ayant son siège

social à L-6155 Stuppicht, Maison, 1, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 14.064, a été constituée suivant acte reçu Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 juillet 1976, publié au Mémorial C numéro 233 du 26 octobre 1976,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Lucien Schuman en date du 30 mars 1977, publié

au Mémorial C numéro 140 du 22 juin 1977,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 270 du 8 août 1990.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-6155 Stuppicht, Maison, 1, à L-6131 Junglinster, Zone Industrielle

Langwiez.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- le commerce de motocycles, de motos, d'accessoires y relatifs, de produits d'entretien et d'accessoires pour voitures,

d'équipements de garage, de jouets, de lampes de poche, de souvenirs, d'articles scolaires, de coupes, de médailles, de
pommes frites, de saucissons, d'hamburgers, de côtelettes grillées et de brochettes de viande aux foires et marchés;

- les travaux de gravure par ordinateur;
- les travaux de broderie;
- la location de jeux d'amusement et de tentes pour fêtes, l'organisation de fêtes;
- l'importation et l'exportation de marchandises à l'exclusion de tout matériel militaire;
- le commerce d'armes et de munition de chasse et de sport;
- le commerce d'équipements pour ateliers mécaniques;
- la fabrication de salaisons avec vente des produits de la branche, la production de fromage avec vente d'articles de

crémerie;

- l'exploitation d'un atelier de construction mécanique et de réparation.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

62845

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =1,- EUR.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  virgule  soixante-huit  euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RACING &amp; COMPETITION MACHINES, en abrégé R.C.M.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce de motocycles, de motos, d'accessoires y relatifs, de produits d'entretien et d'accessoires pour voitures,

d'équipements de garage, de jouets, de lampes de poche, de souvenirs, d'articles scolaires, de coupes, de médailles, de
pommes frites, de saucissons, d'hamburgers, de côtelettes grillées et de brochettes de viande aux foires et marchés;

- les travaux de gravure par ordinateur;
- les travaux de broderie;
- la location de jeux d'amusement et de tentes pour fêtes, l'organisation de fêtes;
- l'importation et l'exportation de marchandises à l'exclusion de tout matériel militaire;
- le commerce d'armes et de munition de chasse et de sport;
- le commerce d'équipements pour ateliers mécaniques;
- la fabrication de salaisons avec vente des produits de la branche, la production de fromage avec vente d'articles de

crémerie;

- l'exploitation d'un atelier de construction mécanique et de réparation.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Nico Miny, directeur, demeurant à L-5155 Stuppicht, Maison, 1 A, quatre cent trente parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

2.- Monsieur Raymond Miny, indépendant, demeurant à L-5155 Stuppicht, Maison, 2, soixante-dix parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

62846

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants peuvent nommer des agents et fondés de pouvoir de la société, fixer leurs pouvoirs et attributions

et les révoquer.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de faire rayer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés l'inscription du régime de signature

statutaire ainsi que la nomination de Monsieur Nico Miny en tant que directeur technique.

62847

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de confirmer le mandat de Monsieur Nico Miny en tant que gérant et fixe son pouvoir de signature

comme suit:

«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent vingt euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Miny, R. Miny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007. Relation GRE/2007/1150. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060501/231/164.
(070062927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Bingara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 100.450,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.236.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BINGARA S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L
-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.236, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 6 December 2005, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 663 of 31 March 2006 (the Company). The articles of

association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 21 December 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C-N 

o

 774 of 18 April 2006.

There appeared:

(1) CommInternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having its registered

office at 167 Merchants Street, Valetta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta under number
C32341, holder of 1,000 (one thousand) ordinary shares and 1,000 (one thousand) Class B ordinary shares of the Com-
pany,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given

on May 15, 2006;

(2) DBS BANK LTD, a limited company incorporated and organized under the laws of Singapore, with registered office

at 6 Shenton Way, #34-08 DBS Building Tower Two, Singapore 068809, holder of 9 (nine) Class B redeemable preference
shares of the Company,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, above-named, by virtue of a proxy given on May 15, 2006.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I.  that  1,000  (one  thousand)  ordinary  shares,  1,000  (one  thousand)  Class  B  ordinary  shares  and  9  (nine)  Class  B

redeemable preference shares, with a par value of AUD 25.- (twenty-five Australian Dollars) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment to article 6.3 of the Articles.

62848

3. Amendment to article 20.6 of the Articles.
4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 6.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.3 Without prejudice to Article 20.2, each redeemable preference share entitles the holder to:
(i) for the first two years following the issue date of the relevant redeemable preference share, a cumulative return

equal to a fixed rate of dividend equivalent to 2-year swap plus or minus a margin (to be determined by the board of
directors), to be determined by the board of directors on the issue date of the relevant redeemable preference share;

(ii) thereafter a floating rate return referable to the assets allocated to the relevant Compartment.
The return on each redeemable preference share will accrue from day to day and will be calculated by reference to

the actual number of days elapsed and a year of 365 days.

The calculation period for the return on each redeemable preference share will commence on and include the date

of the last dividend payment to but excluding the date of the dividend payment.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 20.6. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«20.6 For the purposes of this Article 20 and subject to Article 6.9, there shall be only three dates on which dividends

may be declared, i.e. the 31 October (the date of the annual general meeting of shareholders), the 15th May and the 15th
November. If such a date is not a Business Day, declaration of the dividend shall take place on the next following Business
Day. A Business Day shall mean a day other than a Saturday, Sunday or public holiday on which banks are open for business
in Hong Kong, Luxembourg, Singapore and Sydney.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BINGARA S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.236, constituée suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 6 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C -No. 663 du 31 mars 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du
21 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 774 du 18 avril 2006.

Ont comparu:

(1) CommInternational LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, ayant son siège social au

167 Merchants Street, Valetta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre du commerce de Malte sous le numéro
C32341, détenteur de 1.000 (mille) parts sociales ordinaires et 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de Classe B de la
Société,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 15 mai 2006;

(2) DBS BANK LTD, une société constituée et organisée sous les lois de Singapour, avec siège social au 6 Shenton

Way, #34-08 DBS Building Tower Two, Singapour 068809, détenteur de neuf (9) parts sociales préférentielles rachetables
de Classe B de la Société.

ici représentée par Patrick Van Hees, nommé ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 15 mai 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

62849

I. que 1.000 (mille) parts sociales ordinaires, 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de Classe B et 9 (neuf) parts sociales

préférentielles rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de AUD 25,- (vingt-cinq Dollars australiens) chacune,
représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 6.3 des Statuts.
3. Modification de l'article 20.6 des Statuts.
4. Divers;
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.3 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«6.3 Sans préjudice de l'Article 20.2, chaque part sociale préférentielle rachetable donne droit à son détenteur à:
(i) dans les deux années qui suivent la date d'émission de la part sociale rachetable en question, un revenu cumulatif

égal à un taux fixe de dividende équivalent à 2 ans de swap plus ou moins une marge (qui sera déterminée par le conseil
d'administration) qui sera déterminé par le conseil d'administration à la date d'émission de la part sociale préférentielle
rachetable en question;

(ii) ensuite un revenu à taux flottant référable aux actifs attribués au Compartiment en question.
Le revenu de chaque part sociale préférentielle rachetable s'accumulera sur base journalière et sera calculé par réfé-

rence au nombre effectif de jours écoulés et une année de 365 jours.

La période de calcul du revenu de chaque part sociale préférentielle rachetable commencera et inclura la date de

paiement du dernier dividende mais exclura la date de paiement du dividende.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20.6 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«20.6 Pour les besoins de cet Article 20 mais sous réserve de l'Article 6.9, les dividendes pourront être déclarés

uniquement à trois dates, à savoir le 31 octobre (la date de l'assemblée générale annuelle des associés), le 15 mai et le
15 novembre. Si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, la déclaration de dividende aura lieu le Jour Ouvrable suivant. Un
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire, où les banques sont ouvertes
à Hong-Kong, Luxembourg, Singapour et Sydney.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2006, vol. 436, fol. 82, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060970/242/139.
(070063291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

M.C.I. Marketing Communication International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 39.426.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung M.C.I. MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL S.à r.l.. mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue

62850

Guillaume, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz
in Mersch, am 3. Februar 1992, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 303 vom
11. Juli 1992, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 39.426.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- TRIMLINE HOLDING S.A., Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in L-6140 Jung-

linster, 26, rue du Village,

Eigentümerin von vierhundertneunzig (490) Anteilen,
2.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Emile WIRTZ, vorgenannt,
Eigentümerin von zehn (10) Anteilen,
Welche  Erschienenen,  vertreten  wie  hiervor  erwähnt,  erklären,  die  einzigen  Gesellschafterinnen  der  Gesellschaft

M.C.I. MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL S.à r.l. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrach-
ten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliessen, das Gesellschaftskapital um zweitausendsechs-

hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 2.605,32) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftau-
senddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) auf fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,00)
zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Die Kapitalerhöhung wurde vollständig in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweitau-

sendsechs-hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 2.605,32) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterinnen
anerkennen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterinnen beschliessen, den Nennwert der fünfhundert (500) bestehenden Anteile auf dreissig Euro (EUR

30,00) pro Anteil festzulegen.

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse beschliessen die Gesellschafter, Artikel fünf der Satzung abzuändern wie

folgt:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,00), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

zu je dreissig Euro (EUR 30,00).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Anteile

1.- TRIMLINE HOLDING S.A., Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, vier-

hundertneunzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue

Guillaume, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-2628 Luxemburg, 19, rue des Trévires, verlegt.

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird umgewandelt und infolgedessen wird Artikel vier der Satzung abgeändert wie folgt:
« Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist die Ausführung und Ausübung von Verwaltungs- und Sekretariatsarbeiten für

Dritte: Gesellschaften, Organisationen, Unternehmen, Stiftungen, usw.; die Verwaltung von Akten, Büchern sowie Ver-
waltungsregistern, das Repräsentieren von Vertretungen sowie die Gewährleistung von verwaltungstechnischer Unter-
stützung.

Zur Gewährleistung und Ausübung des Gesellschaftszwecks kann sie sich diesbezüglich interner oder externer Mit-

arbeiter bedienen.

Sie kann ebenfalls im Bereich der redaktionellen Dienstleistung sowie der Koordination von verschiedenen Projekten

Geschäfte abwickeln.

Sie kann sich an allen Unternehmen, die den selben Gesellschaftszweck ausüben beteiligen und/oder Kollaborations-

verträge abschliessen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.»

62851

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden ungefähr auf tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,00)
abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparentinnen, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, E. Schiesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5352. — Reçu 26,05 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 9. Mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007060540/227/77.
(070062932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Parkes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 102.050,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.235.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PARKES S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L -1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.235, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 6 December 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 693 of 5 April 2006 (the Company). The articles of association of the

Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, on 21 December 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C-N 

o

 774 of 18 April 2006.

There appeared:

(1) Commlnternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having its registered

office at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta under number
C32341, holder of 1,000 (one thousand) ordinary shares and 1,000 (one thousand) Class B ordinary shares of the Com-
pany,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given

on May 15, 2006;

(2) DBS BANK LTD, a limited company incorporated and organized under the laws of Singapore, with registered office

at 6 Shenton Way, #34-08 DBS Building Tower Two, Singapore 068809, holder of 41 (forty-one) Class B redeemable
preference shares of the Company,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, above-named, by virtue of a proxy given on May 15, 2006;
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 1,000 (one thousand) ordinary shares, 1,000 (one thousand) Class B ordinary shares and 41 (forty-one) Class

B redeemable preference shares, with a par value of AUD 25.- (twenty-five Australian Dollars) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment to article 6.3 of the Articles.
3. Amendment to article 20.6 of the Articles.
4. Miscellaneous.

62852

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 6.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.3 Without prejudice to Article 20.2, each redeemable preference share entitles the holder to:
(i) for the first two years following the issue date of the relevant redeemable preference share, a cumulative return

equal to a fixed rate of dividend equivalent to 2-year swap plus or minus a margin (to be determined by the board of
directors), to be determined by the board of directors on the issue date of the relevant redeemable preference share;

(ii) thereafter a floating rate return referable to the assets allocated to the relevant Compartment.
The return on each redeemable preference share will accrue from day to day and will be calculated by reference to

the actual number of days elapsed and a year of 365 days.

The calculation period for the return on each redeemable preference share will commence on and include the date

of the last dividend payment to but excluding the date of the dividend payment.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 20.6. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«20.6 For the purposes of this Article 20 and subject to Article 6.9, there shall be only three dates on which dividends

may be declared, i.e. the 31st October (the date of the annual general meeting of shareholders), the 15th May and the
15th November. If such a date is not a Business Day, declaration of the dividend shall take place on the next following
Business Day. A Business Day shall mean a day other than a Saturday, Sunday or public holiday on which banks are open
for business in Hong Kong, Luxembourg, Singapore and Sydney.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de PARKES S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.235, constituée suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 6 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C -No. 693 du 5 avril 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du
21 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 774 du 18 avril 2006.

Ont comparu:

(1) Commlnternational LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, ayant son siège social au

167 Merchants Street, Valetta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre du commerce de Malte sous le numéro
C32341, détenteur de 1.000 (mille) parts sociales ordinaires et 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de Classe B de la
Société,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 15 mai 2006;

(2) DBS BANK LTD, une société constituée et organisée sous les lois de Singapour, avec siège social au 6 Shenton

Way, #34-08 DBS Building Tower Two, Singapour 068809, détenteur de quarante et une (41) parts sociales préférentielles
rachetables de Classe B de la Société,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, ci-avant nommé, en vertu d'une procuration donnée le 15 mai 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 1.000 (mille) parts sociales ordinaires, 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de Classe B et 41 (quarante et une)

parts sociales préférentielles rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de AUD 25,- (vingt-cinq Dollars austra-

62853

liens) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 6.3 des Statuts.
3. Modification de l'article 20.6 des Statuts.
4. Divers;
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.3 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«6.3 Sans préjudice de l'Article 20.2, chaque part sociale préférentielle rachetable donne droit à son détenteur à:
(i) dans les deux années qui suivent la date d'émission de la part sociale rachetable en question, un revenu cumulatif

égal à un taux fixe de dividende équivalent à 2 ans de swap plus ou moins une marge (qui sera déterminée par le conseil
d'administration) qui sera déterminé par le conseil d'administration à la date d'émission de la part sociale préférentielle
rachetable en question;

(ii) ensuite un revenu à taux flottant référable aux actifs attribués au Compartiment en question.
Le revenu de chaque part sociale préférentielle rachetable s'accumulera sur base journalière et sera calculé par réfé-

rence au nombre effectif de jours écoulés et une année de 365 jours.

La période de calcul du revenu de chaque part sociale préférentielle rachetable commencera et inclura la date de

paiement du dernier dividende mais exclura la date de paiement du dividende.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20.6 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«20.6 Pour les besoins de cet Article 20 mais sous réserve de l'Article 6.9, les dividendes pourront être déclarés

uniquement à trois dates, à savoir le 31 octobre (date de l'assemblée générale annuelle des associés), le 15 mai et le 15
novembre. Si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, la déclaration de dividende aura lieu le Jour Ouvrable suivant. Un
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire, où les banques sont ouvertes
à Hong-Kong, Luxembourg, Singapour et Sydney.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2006, vol. 436, fol. 82, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060973/242/139.
(070063286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Dolce International (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.129.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

62854

DOLCE INTERNATIONAL, une société établie et ayant son siège social au 28 West Grand Avenue, Montvale, New

Jersey 07645, USA,

ici représentée par Madame Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DOLCE

INTERNATIONAL (LUX) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.129, avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, ci-après dé-
nommée «la Société», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 893 du 18 octobre 2001.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- Par la présente la comparante en sa qualité d'associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DOLCE INTERNATIONAL (LUX) S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007060549/230/45.
(070062599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

LTI (be) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.679.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Have appeared:

- Marc Vanmoerkerke, born on September 18th, 1952 in Oostende, director of companies, having its address at

Koninginnelaan, 31, 8400 Oostende, Belgium,

hereby represented by Eric Delloye, attorney at law, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney granted on April 16th, 2007 at Oostende;

- Edith De Ketelaere, born on February 22nd, 1953 in Oostende, without profession, having its address at Koningin-

nelaan, 31, 8400 Oostende, Belgium,

hereby represented by Eric Delloye, attorney at law, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney granted on April 16th, 2007 at Oostende.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

62855

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the officiating notary to document

the deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare to
constitute and of which they have set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary for the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of LTI (BE) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of three managers: two «A Managers» and one

«B Manager», who need not be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of an «A Manager» and the «B Manager» or

by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers will be able to deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at

the meeting (including by conference call, videoconference or other similar means of communication).

The decisions of the board of managers are adopted by a majority of the votes of the managers present or represented

at the meeting, and require the favorable vote of the «B Manager».

62856

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- ninety-nine (99) shares by Marc Vanmoerkerke
- one (1) shares by Edith De Ketelaere
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the company of which are to be borne by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Decisions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entire subscribed capital has re-

solved the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg

62857

2. Mr Marc Vanmaerkerke, born on September 18th, 1952 in Oostende (Belgium), director of companies having his

domicile at Koninginnelaan, 31, 8400 Oostende, Belgium is appointed category A manager of the Company for an indefinite
period of time.

3.  Mrs  Edith  De  Ketelaere,  born  on  February  22nd,  1953  in  Oostende  (Belgium),  without  profession,  having  her

domicile at Koninginnelaan, 31, 8400 Oostende, Belgium is appointed category A manager of the Company for an indefinite
period of time.

4. ENILEC S.à r.l. a limited company incorporated under the laws of Luxembourg on December 15th, 2004 as a Société

à Responsabilité Limitée with registered offices at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, registered with the RCS
Luxembourg under B 105.176 is appointed category B manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing parties, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said parties have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- Marc Vanmoerkerke, né le 18 septembre 1952 à Oostende, administrateur de sociétés, demeurant Koninginnelaan,

31, 8400 Oostende, Belgique,

ici représenté par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 16 avril 2007 à Oostende.

- Edith De Ketelaere, née le 22 février 1953 à Oostende, sans profession, demeurant Koninginnelaan, 31, 8400 Oos-

tende, Belgique,

ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 16 avril 2007 à Oostende.

Lesdites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels  comparants,  aux  termes  de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le  notaire instrumentaire de

documenter comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont
ils ont établi les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière que ce soit et l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LTI (BE) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même

commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par cent(100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

62858

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance comprenant deux gérants de catégorie A et un gérant

de catégorie B, associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant

de catégorie B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de
gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires).

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette

réunion, et nécessitent le vote favorable du gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

62859

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre-vingt dix-neuf (99) parts sociales par Marc Vanmoerkerke
- une (1) part sociale par Edith De Ketelaere
Les cent 100 parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions collectives des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. Marc Vanmoerkerke, née le 18 septembre 1952 à Oostende, administrateur de sociétés, demeurant Koninginnelaan,

31, 8400 Oostende, Belgique est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.

3. Edith De Ketelaere, née le 22 février 1953 à Oostende, sans profession, demeurant Koninginnelaan, 31, 8400 Oos-

tende, Belgique

4. ENILEC S.à r.l. une société à responsabilité constituée conformément au droit luxembourgeois le 15 décembre 2004

ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, et immatriculé au Registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.176 est nommée en qualité de gérant de catégorie B de la société pour
une période indéterminée

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5504. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007060624/202/279.
(070062614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Trendy Foods Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 20.492.

L'an deux mille sept, le huit mai.

62860

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRENDY FOODS LU-

XEMBOURG  S.A.  (ci-après  encore  appelée  «société  absorbante»)  ayant  son  siège  social  à  L-5326  Contern,  Zone
Industrielle Weihergewann, 7, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 20.492, constituée sous la dénomination de ALIGROS S.A. suivant acte reçu par Maître Marc
Fischbach, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 194 du 2 août 1983,

dont les statuts ont été modifiés par acte reçu sous seing privé en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 22 mai 2002

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de

résidence à Grevenmacher, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 713 du 7 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de cent

vingt-quatre euros (124,- €) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la mention de valeur nominale des actions.
2. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 29 juin 2007 prévoyant l'absorption par notre Société de la société anonyme de droit

luxembourgeois S.A. SPECALY INTERNATIONAL, ayant son siège social à Contern (la société absorbée), la fusion devant
s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 6 avril 2007.

- Des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, et

- Du rapport de l'expert indépendant, BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d'Entreprises à Luxembourg.
3. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent augmentation du capital social de notre Société
d'un montant de quatre cent cinquante et un mille cent et un euros et quatre-vingt-neuf centimes (451.101,89 €), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- €) euros à quatre cent quatre-vingt-deux mille cent et un
euros et quatre-vingt-neuf centimes (482.101,89 €) par l'émission de quatre mille cent quatre-vingts (4.180) actions sans
désignation de valeur nominale;

5. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement propor-

tionnelle à leur participation respective dans le capital de celle-ci, en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
et annulation pure et simple des actions de la société absorbée;

6. Réduction du capital social de trente mille huit cent soixante-seize euros (30.876,- €) par annulation des deux cent

quarante-neuf (249) actions de notre société qui relevaient du patrimoine de la société absorbée, pour le ramener de
quatre cent quatre-vingt-deux mille cent et un euros et quatre-vingt-neuf centimes (482.101,89 €), représenté par quatre
mille quatre cent trente (4.430) actions, à quatre cent cinquante et un mille deux cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-
neuf centimes (451.225,89 €), représenté par quatre mille cent quatre-vingt-une (4.181) actions sans désignation de valeur
nominale.

7. Réduction du capital social de mille deux cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-neuf centimes (1.225,89 €), sans

annulation d'actions, par affectation de ce montant à une réserve indisponible, pour le ramener à quatre cent cinquante

62861

mille euros (450.000,- €), représenté par quatre mille cent quatre-vingt-une (4.181) actions sans désignation de valeur
nominale.

8. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
9. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

10. L'opération de dissolution sans liquidation s'effectue sous un régime de neutralité fiscale analogue à celui qu'organise

la directive du conseil du 23 juillet 1990 (90/434/CEE).

11. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que conformément à l'article 262 de la loi sur

les sociétés commerciales, le projet de fusion par absorption entre, d'une part, TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A.
(la «société absorbante») et, d'autre part, S.A. SPECALY INTERNATIONAL (la «société absorbée») a été intégralement
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéros 548 et 549 du 6
avril 2007.

Ce projet, arrêté pour chacune des sociétés qui fusionnent par les conseils d'administration des sociétés concernées

le 29 mars 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés le 30 mars 2007, référence LSO CC/07544 et référence LSO CC/
07545, prévoit l'absorption de S.A. SPECALY INTERNATIONAL, société précitée d'autre part par TRENDY FOODS
LUXEMBOURG S.A., avec prise d'effet de la fusion au 1er janvier 2007 (date effective), date à laquelle l'unique société
absorbante poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

2) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée des rapports écrits des

conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, datés du 6 avril 2007, expliquant et justifiant du point de vue juridique
et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, prévus par l'article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le rapport émis par le conseil d'administration de TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A., après avoir été signé ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

3) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée du rapport écrit con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l'expert
indépendant BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, désigné à cette fin par les conseils d'administration des sociétés TRENDY FOODS LUXEMBOURG
S.A. et S.A. SPECALY INTERNATIONAL, conformément à l'Article 266 de la même loi, désigné par ordonnance du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du 7 mai 2007.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d'échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire de ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

4) L'assemblée constate que toutes les obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

5) L'assemblée constate que, aux termes d'un procès-verbal dressé par acte du notaire soussigné préalablement aux

présentes, les actionnaires de la société absorbée réunis en assemblée générale extraordinaire plénière ont décidé à
l'unanimité d'approuver la fusion envisagée en vertu du projet susvanté.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide du supprimer la désignation de valeur nominale des actions émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve sans réserve le projet de fusion précité et décide de réaliser la fusion par absorption de S.A.

SPECALY INTERNATIONAL par la Société aux conditions prévues par le projet.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'approbation du projet de fusion, l'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant

de quatre cent cinquante et un mille cent et un euros et quatre-vingt-neuf centimes (451.101,89 €), pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- €) à quatre cent quatre-vingt-deux mille cent et un euros et
quatre-vingt-neuf centimes (482.101,89 €) par l'émission de quatre mille cent quatre-vingts (4.180) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'attribuer les nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation respective dans son capital social, en contrepartie du transfert, suite à la
dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société, et à l'annulation pure et simple de ses actions.

62862

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de trente mille huit cent soixante-seize euros (30.876,- €) par annulation

des deux cent quarante-neuf (249) actions de notre société qui relevaient du patrimoine de la société absorbée, pour le
ramener de quatre cent quatre-vingt-deux mille cent et un euros et quatre-vingt-neuf centimes (482.101,89 €), représenté
par quatre mille quatre cent trente (4.430) actions, à quatre cent cinquante et un mille deux cent vingt-cinq euros et
quatre-vingt-neuf centimes (451.225,89 €), représenté par quatre mille cent quatre-vingt-une (4.181) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  de  mille  deux  cent  vingt-cinq  euros  et  quatre-vingt-neuf  centimes

(€1.225,89), pour le ramener à quatre cent cinquante mille euros (450.000,-), représenté par quatre mille cent quatre-
vingt-une (4.181) actions sans désignation de valeur nominale. Cette réduction est effectuée aux fions d'arrondi, sans
annuler d'actions, en affectant le montant à une réserve indisponible.

<i>Septième résolution

Afin de refléter les décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social de la société s'élève à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- €), représenté par quatre

mille cent quatre-vingt-une (4.181) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion, ses effets comptables et
fiscaux étant fixés au 1 

er

 janvier 2007, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux.

Elle constate en outre que cette opération de dissolution sans liquidation s'effectue sous un régime de neutralité fiscale

analogue à celui qu'organise la directive du conseil du 23 juillet 1990 (90/434/CEE).

Tous les pouvoirs nécessaires et utiles sont octroyés au conseil d'administration de la société absorbante aux fins

d'opérer le transfert effectif de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société, étant entendu que le
patrimoine transmis ne comporte pas d'immeubles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Thill, P. Van Hees, A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007. Relation GRE/2007/2069. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Secker.

Référence de publication: 2007060520/231/164.
(070062971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

SWV II Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.727.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) CLARENDON NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50, Esplanade,

St Hélier,

62863

2) PORTMAN NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50, Esplanade, St

Hélier,

toutes deux ici représentées par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Saint-Hélier, le 5 avril 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou des
sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de SWV II LIMITED.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

62864

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

1) CLARENDON NOMINEES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) PORTMANN NOMINEES LIMITED, préqualifée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- EUR.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

62865

- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Sunnen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, LAC/2007/5653. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007060556/206/134.
(070063053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Vivienne Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.713.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

O.I. TE, O.I. TX et COLONNES INVESTMENT SENC, R.C.S. Luxembourg B Number 97.827, a company with regis-

tered office in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, 3rd Floor,

here represented by Mr Eric Gilson, private employee, residing in Bertrix (Belgium),
by virtue of a proxy given in Luxembourg and Boston, Massachusetts, on April 20, 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of VIVIENNE FINANCE S.à r.l. R.C. B Number 101.713, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 6, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Number 923 of September 16, 2004.

- The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The appearing party as the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company VIVIENNE FINANCE S.à r.l. declares that the activity of the company

has ceased, that it has no debt against third parties, the sole shareholder being vested with all the assets but expressly
declaring that it will take over and assume liability for any unknown liabilities of the company before any payment to
himself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- It has full knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- It grants full discharge to the liquidator and the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

49, boulevard Royal, 3rd Floor.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

62866

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

O.I. TE, O.I. TX et COLONNES INVESTMENT SENC, R.C.S. Luxembourg Numéro B 97.827, une société avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, 3 

ème

 étage,

ici représentée par Monsieur Eric Gilson, employé privé, demeurant à Bertrix (Belgique),
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg et Boston, Massachusetts, le 20 avril 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de VIVIENNE

FINANCE S.à r.l., R.C. B Numéro 101.713, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 6 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 923 du 16
septembre 2004.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- La comparante en tant qu'associée unique prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société VIVIENNE FINANCE S.à r.l. déclare que l'activité de la société

a cessé, qu'elle n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la
liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L'associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et aux gérants de la société pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg, 49,

boulevard Royal, 3rd Floor.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Gilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007. Relation: LAC/2007/6625. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007060554/230/81.
(070062601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 111.653.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 avril 2007

Sont nommés administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2008

M. Arnold Meilland avec adresse professionnelle à CH-1205 Genève, 5, Place de l'Université
M. Yasunobu Higuchi avec adresse professionnelle à CH-1205 Genève, 5, Place de l'Université
M. Ronald Meyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:

62867

KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007060580/6275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Auditas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 137, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 73.699.

Les comptes annuels abrégés au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22 mai 2007.

X. Marcinowski.

Référence de publication: 2007061231/3386/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04602. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Ecoreal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.875.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 3 mai 2007

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ECOREAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060588/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Continental Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.509.

Suite aux décisions prises par les Associés en date du 18 avril 2007, Monsieur Gérard Birchen, demeurant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant,
pour une durée indéterminée, en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A., gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>Pour CONTINENTAL EURO S.à r.l.
J. Claeys
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060589/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62868

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

La fondation STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR PLASTICHE, avec siège social au Tentstraat 86, NL-6291 BJ

VAALS, inscrite auprès de Kamer van Koophandel Nederland de et au Pays-Bas sous le numéro 14073712, nommée
administrateur en date du 18 mai 2006, a désigné Madame Gunhilde Van Gorp, née le 4 mai 1957, administrateur de
sociétés, demeurant à Poederstraat, 51, B-2370 Arendonk, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>PLASTICHE S.A.
F. Dumont / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060731/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

MGE Moscow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.949.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company MGE MOSCOW LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,

Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the
State of Delaware under the number 4214404,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of one proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) MGE

MOSCOW S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 121949, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on November 3, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 34 of January 23,2007,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The fourth paragraph of article thirteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following

wording:

« Art. 13. (paragraph 4). Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

62869

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MGE MOSCOW LLC, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington,

New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la «Division of Corporations» de l'Etat de
Delaware sous le numéro 4214404,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée MGE MOSCOW S.à r.l., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121949,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 34 du 23 janvier 2007,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le quatrième alinéa de l'article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. (alinéa 4). Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1369. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060808/231/75.
(070063464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

LNG Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.610.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 novembre 2006

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 31 mars

2006, que:

1. Monsieur Thaddeus G. Weed a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 7 novembre

2006.

2. Monsieur Jorge Sandoval né le 4 juillet 1973 à Leon, Nicaragua, résidant au 5055 Tibbitt Lane, Burke, Virginia 22015,

est co-opté en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 7 novembre 2006 en tant que nouveau
administrateur de la Société pour un mandat expirant à l'occasion de la prochaine assemblée générale des actionnaires
de la Société.

62870

En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur David Schaeffer;
- Monsieur Jorge Sandoval; et
- Monsieur Frank Gittleson.

Pour extrait
<i>LNG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060982/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.620.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.106.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 mars 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 27 mars 2007, que

l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. en qualité de réviseur
d'entreprises pour une durée d'un an expirant lors de l'assemblée annuelle de l'associé unique devant avoir lieu en 2008.

Pour extrait
<i>ST. JUDE MEDICAL LUXEMBOURG S.a. r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060980/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Traf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 36.601.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 10 avril 2007 à 15.00 heures au siège social

Le conseil, après de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, décide d'accepter

cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 10 avril 2007, Madame Gabrielle Mingarelli, née

le 15 mai 1959 à Villerupt en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>TRAF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060985/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62871

Gabvit Management Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.615.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique le 8 mai 2007 que:

- Mr. Martin Schwarzburg a été révoqué de ses fonctions en tant que Gérant B de la société à compter du 1 

er

 mai

2007;

- Madame Lucy McIntyre, expert-comptable, née à Enfield, au Royaume-Uni, le 3 novembre 1973 et résidant à Flat 2,

63 East Dulwich Grove, East Dulwich, Londres, SE22 8PR, a été nommée en remplacement de Mr. Martin Schwarzburg
en tant que Gérant B avec effet au 1 

er

 mai 2007 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060945/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Ergoshop Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 31.600.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 février 2006

de reconduire:
- Le mandat de Monsieur Carlo Raths, administrateur, administrateur délégué et président, Madame Catherine Wal-

lendorf, Monsieur Johann Peter Builtjes, et Madame Danïelle Maria Builtjes, administrateurs.

- L'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA, comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour extrait conforme
<i>ERGOSHOP BENELUX SA
Signatures

Référence de publication: 2007060960/514/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Lazur Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.336.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 27 avril 2007

Le 27 avril 2007 les Gérants de LAZUR INVESTMENT SARL ont pris les résolutions suivantes:
- de prendre acte des nouvelles adresses des Gérants Suivants:
TCG GESTION S.A., désormais domicilié au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., désormais domicilié au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Mr. Szymon Ruta, désormais domicilié à Ul. Skrajna 75/77, 26-600 Radom, Pologne

62872

Luxembourg, le 27 avril 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007060966/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

HKD Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.342.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 4 mai 2007 que l'actionnaire unique a décidé de prolonger

avec effet immédiat les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008:

- TMF CORPORATE SERVICES S.A.,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
- Gérald Calame
Comme le mandat de L'ALLIANCE REVISION S.A.R.L. en tant que commissaire aux comptes est arrivé à échéance,

l'actionnaire unique a décidé d'élire avec effet immédiat L'ALLIANCE REVISION S.A.R.L., ayant son siège social au 54,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 46 498, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060951/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

ProLogis UK Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.951.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061217/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01638. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ProLogis European Finance III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.004.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62873

Luxembourg, le 26 avril 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061218/1127/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01634. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

PLD Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.198.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061219/1127/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01635. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ProLogis Poland XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.435.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061220/1127/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01636. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62874

Luxembourg, le 26 avril 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061222/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01637. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

CCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3821 Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061223/3849/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04408. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

JB Boutique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 61.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061224/3829/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04418. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Anpedon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.283.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique du 10 mai 2007

Cession de 125 parts sociales de ANPEDON SARL au profit de la société de droit luxembourgeois BOGATYR IN-

VESTMENTS SA, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n 

o

 B 127 410, ayant

son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, de sorte que le registre des associés précise le
nouvel actionnariat suivant:

125 parts sociales détenues par la société de droit luxembourgeois BOGATYR INVESTMENTS SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060987/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62875

Electromind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 76.547.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061241/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03664. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Leponte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.163.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2007 les admi-

nistrateurs suivants sont réélus jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

- Monsieur Michele Canepa, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg,

-  Monsieur  Riccardo  Moraldi,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  40,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1510

Luxembourg,

-  Mademoiselle  Annalisa  Ciampoli,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  40,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061280/5878/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Worldwide Mounts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.977.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique à l'assemblé qui s'est tenue extraordinairement le 30 avril 2007

L'Associé Unique de WORLDWIDE MOUNTS S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Léonard Dozier, ayant son adresse professionnelle au 3130 East Miraloma Avenue, Ana-

heim, California, Etats-Unis, de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 1 

er

 avril 2007;

- de nommer John M. Lawrence, ayant son adresse professionnelle au 7 Moseley Lane, Nassau, Bahamas, en qualité de

Gérant de la société avec effet à partir du 1 

er

 avril 2007 à durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007060976/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62876

Affinity Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.205.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 14 mars 2007 que:
1. Le Conseil confirme la nomination de Monsieur Gary Kevin Potter, né le 9 septembre 1962 à Rochford, England,

demeurant à 38A Branksome Ave, Hockley, Essex SS5 5PF, en tant qu'administrateur de la société. Son mandat prend fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

La société se trouve valablement engagée par la signature de deux administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007060938/634/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 3 mai 2007,

que:

les administrateurs ont décidé de nommer Monsieur Robert Jan Schol en tant que président du conseil d'administration

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060954/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Etruria Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dinklage / A. Trappendreher
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2007061352/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03322. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

62877

Actrap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.638.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. P. Citro.

Référence de publication: 2007061369/2609/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04413. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Holding Filobespana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061367/2609/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04416. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Recipe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061357/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04231. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

European Meridien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.094.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 2 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, CYPRUS
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LTD démissionnaire, avec effet au 3

décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

<i>Pour EUROPEAN MERIDIEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061445/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

62878

European Civil Aviation Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.969.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 1 

er

 mars 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus,
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LTD démissionnaire, avec effet au 3

décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

<i>Pour EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061446/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061425/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02512. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Durand.

Référence de publication: 2007061423/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02507. - Reçu 106 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

I.G. Axell Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061417/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

62879

G.I.C.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.027.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 mai 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une
période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>G.I.C.O. S.A.
A. de Bernardi / G. Bartolucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061443/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Europlants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061422/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03511. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061424/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02510. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 30.131.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061215/207/11.
(070064137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62880

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Document Outline

Actrap SA

Affinity Trust S.A.

African Wood Trading Company Holdings

Anpedon S.à r.l.

Auditas S.A.

Bingara S.à r.l.

CACEIS Bank Luxembourg

CCS S.à r.l.

Continental Euro S.à r.l.

Dolce International (Lux) Sàrl

Ecoreal S.A.

Electromind S.A.

Ergoshop Benelux S.A.

Etruria Fund Management Company S.A.

European Civil Aviation Services SA

European Meridien S.A.

Europlants International S.A.

Gabvit Management Sàrl

GE International (Luxembourg) S.àr.l.

G.I.C.O. S.A.

Golden Ring Finance S.A.

HKD Holding S.A.

Holding Filobespana S.A.

Holdinveer S.A.

I.G. Axell Holding S.A.

JB Boutique S.à r.l.

Lazur Investment S.à r.l.

Leponte S.A.

LNG Holdings

LTI (be) S.à r.l.

Luxcellence Management Company S.A.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.

M.C.I. Marketing Communication International S.à.r.l.

MGE Moscow S.à r.l.

Parkes S.à r.l.

Partinvest S.A.

Piguet International Fund

Plastiche S.A.

PLD Finance S.àr.l.

ProLogis European Finance III S.àr.l.

ProLogis Poland XIX S.à r.l.

ProLogis UK Developments S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

Racing &amp; Competition Machines

Rapid Installations S.A.

Recipe Holding S.A.

REU Lux 2 S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l.

SWV II Limited

Traf S.A.

Trendy Foods Luxembourg S.A.

Vivienne Finance S.à r.l.

Worldwide Mounts S.à r.l.