MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1309

29 juin 2007

SOMMAIRE

Ablesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62826

Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62831

Building Products European S.A.  . . . . . . . .

62830

Cafe 16 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62802

Caposenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Duocapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

Energy Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Energy Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62822

"Fidelia Sàrl"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

Geba Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62794

H2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Invest Control-Services Administratifs S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62818

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62826

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

JMD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62815

Koch Industries Treasury S.à r.l. . . . . . . . . .

62825

Maries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62798

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62825

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62826

Medor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62802

Merck-Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Peach Tree Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Perthman International S.A.  . . . . . . . . . . . .

62819

Petrotrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62794

Q5 Legal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

S.A.Specaly International  . . . . . . . . . . . . . . .

62822

Sautic Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

Stars Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Stuart Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Tarragona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62831

Tel & T International Holding S.A.  . . . . . .

62827

Tissue Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62806

Tissue Investments S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62806

Verdier Petroleum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62828

Wicos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

62785

Duocapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 127.689.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

(1) BLACKROCK LAND CONTINENTAL LTD., a company incorporated under the laws of Jersey, having its regis-

tered office at The Studio 7 Aubin Mews, Elizabeth Lane, St Helier, Jersey JE2 3PH, registered with the Jersey Financial
Service Commission under the registration number 93945, here represented by M 

e

 Christian Steinmetz, Lawyer, residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St Helier on 2 April 2007;

(2) EUROCAPITAL HOLDING Sàrl, a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 99.906; here represented by M 

e

 Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 30 March 2007;

(3) MODERN PLANT HOLDINGS, a company organised and existing under the laws of Ireland, having its registered

office at Dublin 2, 24-26, City Quay, registered with Company Register under the registration number 16255; here
represented by M 

e

 Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of a proxy given in Dublin on 30 March 2007;

(4) Tom Kennedy, born on 24 April 1966 in Dublin, co-director, residing in Ireland at 37 Woodlawn Park, Churchtown,

Dublin 14; here represented by M 

e

 Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of a proxy given in Dublin on 30 March

2007;

(5) Tom Kelly, born on 30 February 1960 in Dublin, director, residing in Ireland at 37 Woodlawn Park, Churchtown,

Dublin 14; here represented by M 

e

 Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of a proxy given in Dublin on 30 March

2007;

(6) Rory O'Riordan, born on 30 September 1959, in Uganda, solliciter, residing in Ireland at Woodville, Bellinstown,

Ballyboughal, Co Dublin; here represented by M 

e

 Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of a proxy given in Dublin

on 30 March 2007; and

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

DUOCAPITAL S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

62786

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks as well as other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand

(2,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the
transfer of the shares of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in
a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the
event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

62787

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the single manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least (twenty-four) 24

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature (and the motives)
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.  The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager or, as the case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of the
Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of each year.

62788

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners, which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the single partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The Shares have been subscribed as follows:
(1) BLACKROCK LAND CONTINENTAL LTD., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe to 1,000 shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 25,000.-.

(2) EUROCAPITAL HOLDING S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 200

shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 5,000.-.

(3) MODERN PLANT HOLDINGS, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 422

shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 10,550.-.

(4) Tom Kennedy, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 145 shares of the Com-

pany and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 3,625.-.

(5) Thereupon, Tom Kelly, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 145 shares of

the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 3,625.-.

(6) Rory O'Riordan, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 88 shares of the Com-

pany and to fully pay them up by way of a contribution in cash of EUR 2,200.-.

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved by the

submittance of a blocking certificate to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

62789

1. The number of managers is fixed at two;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Paul Lutgen, born on 15 May 1942 in Consthum (Grand Duchy of Luxembourg), auditor, with professional

address at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg; and

(ii) r. Luc Braun, born on 24 September 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), auditor, with professional

address at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg; and

3. The registered office of the Company is set at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Rémich (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(1) BLACKROCK LAND CONTINENTAL LTD., une société constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social

à The Studio 7 Aubin Mews, Elizabeth Lane, St Helier, Jersey JE2 3PH, enregistrée auprès du Jersey Financial Service
Commission sous le numéro 93945; ici représentée par M 

e

 Christian Steinmetz, Avocat, dont l'adresse professionnelle

est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à St Helier le 2 avril 2007;

(2) EUROCAPITAL HOLDING Sàrl, une société constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 99.906; ici représentée par M 

e

 Christian Steinmetz, préqualifiée, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 30 mars 2007;

(3) MODERN PLANT HOLDINGS, une société constituée et organisée selon les lois d'Irlande, ayant son siège social

à Dublin 2, 24-26 City Quay, enregistrée auprès du Company Register sous le numéro 16255; ici représentée par M 

e

Christian Steinmetz, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée à Dublin le 30 mars 2007;

(4)Tom Kennedy, né le 27 avril 1966 à Dublin, co-directeur, résidant en Irlande au 37 Woodlawn Park, Churchtown,

Dublin 14; ici représenté par M 

e

 Christian Steinmetz, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée à Dublin le 30

mars 2007;

(5) Tom Kelly, né le 30 février 1960 à Dublin, dierecteur d'entreprises, résidant en Irlande au Woodville, Bellinstown,

Ballyboughal, Co Dublin; ici représenté par M 

e

 Christian Steinmetz, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée à

Dublin le 30 mars 2007;

(6) Rory O'Riordan, né le 13 septembre 1959 à Uganda, Solicitor, résidant en Irlande à Adare, Grove Avenue, Blac-

krock, Co Dublin; ici représenté par M 

e

 Virginie Boussard, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée à Dublin le

2 avril 2007;

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DUOCAPITAL S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la

Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique
ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

62790

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société pourra prêter  des  fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou  des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt ainsi que tous autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. En cas
de décès, le transfert des parts sociales de l'associé décédé aux nouveaux associés est soumis à l'approbation des autres
associés lors d'une assemblée générale, à la majorité des trois-quarts du capital social. Une telle approbation n'est ce-
pendant pas requise si, en cas de décès, les parts sociales sont transférées à l'un ou l'autre des parents, descendants ou
à l'épouse survivante.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société, ou

acceptée par elle, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le réclame.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

62791

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils con-
stituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins (vingt-quatre) 24

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son

gérant unique ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original ou par télégramme, télex,
telefax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

62792

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
(1)  BLACKROCK  LAND  CONTINENTAL  LTD.,  préqualifiée  et  représentée  comme  ci-dessus,  déclare  souscrire

1.000 parts sociales de la Société et les avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 25.000,-.

(2)  EUROCAPITAL  HOLDING  S.à  r.l.,  préqualifiée  et  représentée  comme  ci-dessus,  déclare  souscrire  200  parts

sociales de la Société et les avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 5.000,-.

(3) MODEM PLANT HOLDINGS, préqualifiée et représentée comme ci-dessus, déclare souscrire 422 parts sociales

de la Société et les avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 10.550,-.

(4) Tom Kennedy, préqualifié et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire 145 parts sociales de la Société et les

avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 3.625,-.

(5) Tom Kelly, préqualifié et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire 145 parts sociales de la Société et les

avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 3.625,-.

(6) Rory O'Riordan, préqualifié et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire 88 parts sociales de la Société et

les avoir entièrement libéré par apport en espèces de EUR 2.200,-.

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé par

la production d'un certificat de blocage au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

62793

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(ii) M. Paul Lutgen, né le 15 mai 1942 à Consthum (Grand-Duché de Luxembourg), auditeur, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg; et

(ii) M. Luc Braun, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), auditeur, ayant son adresse

professionnelle à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Steinmetz, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich le 13 avril 2007, REM/2007/815. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007060471/5770/466.
(070062733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Petrotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.871.

EXTRAIT

Le  18  avril  2007  s'est  tenu  une  Assemblée  Générale  ordinaire  au  siège  social  de  la  société  durant  laquelle  ladite

assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société COMLUX S.p.r.l., sise à B-9160
Lokeren, n 

o

 8 Koning Boudewijnlaan, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>PETROTRANS S.A.
Les membres du bureau
Signature

Référence de publication: 2007060900/1066/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Geba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.701.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.

62794

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
le 24 avril 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEBA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en

62795

fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique, considéré en cas de pluralité d'administrateurs de catégorie A, ou par les signatures conjointes
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

62796

sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 14.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

62797

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Ge-

neviève  Blauen-Arendt,  préqualifiée,  et  libérées  entièrement  par  le  souscripteur  prédit  moyennant  un  versement  en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962, de-

meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'administrateur unique sera de catégorie A.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2015. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060486/231/210.
(070062807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Maries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.700.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades,

ici représenté par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
le 24 avril 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

62798

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

62799

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique, considéré en cas de pluralité d'administrateurs de catégorie A, ou par les signatures conjointes
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au

62800

moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 16.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Marco

Ries, réviseur d'entreprises, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

62801

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'administrateur unique sera de catégorie A.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée STENHAM S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des

Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.306.

4) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2016. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060489/231/210.
(070062806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Medor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060957/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03215. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Cafe 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.699.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Fernand Heim, directeur financier, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades,

ici représenté par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
le 24 avril 2007.

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La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAFE 16 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

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Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique, considéré en cas de pluralité d'administrateurs de catégorie A, ou par les signatures conjointes
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

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Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 10.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Fernand

Heim, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'administrateur unique sera de catégorie A.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4) La durée des mandats de l'administrateur unique et du commissaire a été fixée à six ans.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2014. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060492/231/210.
(070062805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Tissue Investments S.p.A., Société Anonyme,

(anc. Tissue Investments S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.118.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TISSUE INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, non encore inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 2007, non encore
publié au Mémorial C,

ayant un capital social de vingt-huit millions sept cent quarante-trois mille euros (28.743.000,- EUR), représenté par

vingt-huit mille sept cent quarante-trois (28.743) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Régis  Donati,  expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan au 3 mai 2007 de la société TISSUE INVESTMENTS S.A.
2.- Modification de la dénomination de la société en TISSUE INVESTMENTS S.p.A.
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
8.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve, après discussion, le bilan de clôture au 3 mai 2007 de la société TISSUE INVESTMENTS S.A.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte avec lequel il sera formalisé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TISSUE INVESTMENTS S.p.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article quatre des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Alexis de Bernardi,

Régis Donati et Louis Vegas-Pieroni et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Robert Reggiori et
de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-55100 Lucca, Via Per Mugnano n. 889 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

della società TISSUE INVESTMENTS S.p.A.

Titolo I Denominazione - Sede - Durata e oggetto

1. Denominazione.
1.1. È costituita una società per azioni denominata: TISSUE INVESTMENTS S.p.A., a socio unico.

2. Sede.
2.1 La società ha sede legale nel Comune di Lucca.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia con delibera dell'organo amministrativo.
2.2 Potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia sia all'estero, sedi e rappresentanze, filiali e

succursali con delibera dell'organo amministrativo.

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2.3 Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci; è onere

dell'azionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

3. Durata.
3.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
3.2 La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli

azionisti.

4. Oggetto sociale.
4.1 La società ha per oggetto lo svolgimento, anche attraverso società partecipate, ovvero mediante idonei strumenti

negoziali, delle seguenti attività: la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l'importazione, l'esportazione, l'acquisto, la
commercializzazione, la vendita, la manutenzione di macchinari, parti meccaniche in genere e linee di produzione, ed in
particolare di quelle atte alla produzione e trasformazione e packaging (impacchettamento) di qualsiasi tipo di carta,
nonché la prestazione di servizi correlati alle attività di cui sopra. La società potrà inoltre compiere attività di consulenza
in genere nell'ambito del core business ovvero in ambiti correlati.

4.2 Per il raggiungimento dei predetti scopi, la società ha il potere di compiere qualsivoglia tipo di operazione industriale,

commerciale, immobiliare e finanziaria, inclusa l'assunzione di prestiti ed il rilascio a terzi di garanzie, reali e personali ed
il potere di acquistare azioni, partecipazioni, interessenze, aziende o rami d'azienda, attività o beni in società o in imprese
aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale; di costituire o partecipare alla costituzione di nuove società di
qualsiasi tipo, fondazioni e trust, e di disporre delle suddette azioni, partecipazioni, interessenze, aziende o rami d'azienda,
attività e beni.

4.3 Potrà altresì assumere finanziamenti dai soci nel rispetto della normativa man mano in vigore; tali finanziamenti si

intendono infruttiferi salvo diversi accordi stabiliti volta per volta. La società potrà anche concedere finanziamenti a società
controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e prestare garanzie a favore di terzi nell'interesse delle
medesime.

4.4 Le attività di natura finanziaria non potranno essere svolte nei confronti del pubblico.
4.5 Le attività riservate per legge debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia.
4.6 Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Titolo II Capitale - Azioni - Obbligazioni - Finanziamenti dei soci e recesso

5. Capitale sociale.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 28.743.000 ed è rappresentato da numero 28.743 azioni ordinarie, prive di valore

nominale, ciascuna delle quali rappresenta un'uguale frazione del capitale.

5.2 Il capitale sociale può essere liberato anche mediante conferimento di beni in natura e crediti, ai sensi e per gli

effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 c.c.

5.3 L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da

società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni
da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento
e ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

6. Azioni.
6.1 Le azioni devono essere nominative e non possono essere convertite al portatore.
6.2 Le azioni sono rappresentate da titoli azionari e possono essere accorpate in certificati azionari.
6.3 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Qualora, per qualsiasi motivo, un'azione appartenga

a più soggetti, i diritti inerenti a tale azione dovranno essere esercitati solo da uno di tali soggetti, quale che sia tra essi,
o da un loro mandatario che agisca a nome di tutti i comproprietari.

6.4 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.5 Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla

liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni, laddove previsti in statuto.

7. Vincoli sulle azioni.
7.1 Nel caso di pegno o usufrutto delle azioni il diritto di voto spetta all'azionista.

8. Variazione del capitale.
8.1 L'assemblea degli azionisti in sede straordinaria potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni

e modalità.

8.2 Ai possessori di azioni è riservato il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione.
8.3 L'assemblea può deliberare, sempre in sede straordinaria, la riduzione del capitale sociale anche per via di asse-

gnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni, o di quote di altre imprese nelle
quali la società avesse partecipazioni.

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8.4 Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite e tale perdita, osservate le

formalità di legge, non risulta diminuita a meno di un terzo entro l'esercizio successivo, la riduzione del capitale di cui al
secondo comma dell'art. 2446 C.C. può essere deliberata in presenza delle condizioni richieste dal terzo comma del detto
art. 2446, anche dall'organo amministrativo applicandosi in tal caso l'art. 2436 C.C.

9. Versamenti.
9.1 I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo in una o più volte.
9.2 A carico dell'azionista in ritardo con i pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al Euribor a tre mesi più

15 punti base, fermo restando il disposto dell'articolo. 2344 c.c.

10. Obbligazioni.
10.1 La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili in azioni, o con warrants con

delibera dell'assemblea straordinaria.

11. Finanziamenti degli azionisti.
11.1 I finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati nel rispetto

delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta
del risparmio ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia.

11.2 Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla società possono essere fruttiferi o anche a titolo completamente

gratuito.

11.3 I versamenti degli azionisti in conto capitale sono, in ogni caso, infruttiferi di interessi.
11.4 Il rimborso di certi finanziamenti degli azionisti che esercitano una attività di direzione o coordinamento fatti a

favore della società in conseguenza del rapporto sociale è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori ai
sensi dell'articolo 2467 c.c.

12. Patrimoni destinati.
12.1 La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e ss. c.c
12.2 La deliberazione costitutiva è adottata dall'assemblea ordinaria secondo le regole che il presente statuto detta

per le assemblee ordinarie.

Titolo III Assemblea

13. Costituzione.
13.1 L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla

legge e al presente statuto, obbligano tutti gli azionisti. Essa è ordinaria e straordinaria in conformità agli articoli 2364 e
2365 c.c.

13.2 È ammessa la possibilità che l'assemblea ordinaria si tenga per teleconferenza o videoconferenza, a condizione

che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si
trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

14. Convocazione.
14.1 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2364, ultima comma c.c. Qualora la società sia tenuta alla
redazione  del  bilancio  consolidato  e  qualora  particolari  esigenze  relative  alla  struttura  ed  all'oggetto  della  società  lo
richiedano, tale termine potrà essere portato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In questi casi
gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

14.2 L'assemblea ordinaria può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purchè in Italia,

in Svizzera, negli Stati Uniti d'America, in qualsiasi paese dell'Unione Europea ed in Giappone. L'assemblea straordinaria
può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purchè in Italia.

14.3 L'assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria su deliberazione dell'organo amministrativo nonché in

ogni caso previsto dalla legge, ovvero su richiesta al presidente dell'organo amministrativo (con l'indicazione dell'ordine
del giorno) da parte di uno o più azionisti che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale. La
convocazione su richiesta degli azionisti non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta.

14.4 L'assemblea viene convocata mediante avviso da pubblicarsi a cura dell'Organo Amministrativo almeno quindici

giorni prima di quello fissato per l'adunanza nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero in alternativa su uno
dei seguenti quotidiani: «Il Corriere della Sera», «La Repubblica», «Il Sole 24 Ore». L'avviso di convocazione, in alternativa
alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale di cui sopra, può essere inviato agli azionisti a cura dell'Organo Amministrativo
a mezzo di lettera raccomandata A.R., che deve pervenire agli azionisti al domicilio risultante dal libro soci almeno otto
giorni prima dell'assemblea. La convocazione può essere fatta anche mediante posta elettronica, cui dovrà far seguito la
conferma di lettura, o telefax, all'indirizzo di posta elettronica o numero di telefax, notificato alla società ed annotato nel

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libro soci. In tali ultimi casi la conferma di lettura e la ricevuta del fax costituiscono mezzi che garantiscono la prova
dell'avvenuto ricevimento, che dovrà avvenire almeno otto giorni prima dell'assemblea.

14.5 L'avviso di convocazione deve indicare:
a) il luogo in cui si svolge l'assemblea;
b) la data e l'ora dell'assemblea;
e) l'ordine del giorno della riunione;
d) se sia ammesso il voto per corrispondenza e le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere nel rispetto

dei paragrafi 16.3 e 16.4;

e) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge (quali ad esempio quelle di cui all'articolo 2445 cod. civ.).
14.6 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di ulteriore convocazione per il caso in cui nelle

adunanze precedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita.

14.7 L'assemblea si considera altresì validamente costituita, in assenza di formale convocazione, quando è presente

l'intero capitale sociale e la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale, fermo res-
tando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si
ritenga sufficiente informato.

15. Partecipazione all'assemblea.
15.1 Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
15.2 Non è richiesto il preventivo deposito delle azioni.
15.3 Il voto può essere espresso anche per corrispondenza, mediante scheda che dovrà essere restituita alla società

almeno entro la data ed ora di apertura dell'assemblea indicata nell'avviso di convocazione. Se le schede di voto non sono
allegate all'avviso di convocazione dell'assemblea, la convocazione deve indicare con quali modalità gli azionisti possano
richiedere ed ottenere le schede per l'esercizio del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si
considera intervenuto all'assemblea. Dal contenuto della scheda si deve univocamente evincere l'identità del socio votante,
il numero di azioni per cui interviene nonché la delibera su cui egli esprime il voto.

L'espressione del voto reso per corrispondenza è revocabile fino alla data ed ora di apertura indicate nell'avviso di

convocazione dell'assemblea a cui il voto si riferisce.

15.4 L'invio della scheda con il voto per corrispondenza può avvenire a mezzo di lettera raccomandata con avviso di

ricevimento, mediante posta elettronica o telefax, all'indirizzo dell'organo amministrativo. Nel caso di esercizio del voto
a mezzo posta elettronica, il voto deve risultare spedito dall'indirizzo di posta elettronica del socio votante indicato nel
libro soci.

La partecipazione all'assemblea e lo svolgimento di questa deve avvenire in conformità al regolamento eventualmente

approvato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364 n. 6 cod. civ..

16. Deleghe.
16.1 Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante

delega scritta.

16.2 Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di inter-

vento in assemblea, ferme restando le sue ulteriori competenze di cui all'articolo 2371 cod. civ.

17. Presidente e segretario dell'assemblea. Verbalizzazione.
17.1 L'assemblea è presieduta dal presidente dell'organo amministrativo o, in sua assenza, ovvero nel caso in cui un

socio ne faccia richiesta, da persona eletta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale sociale intervenuto.

17.2 Il presidente dell'assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e può nominare uno o più scrutatori.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

17.3 I verbali dell'assemblea devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario e devono essere trascritti nel

libro  previsto  all'articolo  2421,  n.  3  c.c,  anche  se  redatti  per  atto  pubblico.  Nei  casi  previsti  dalla  legge  o  quando  il
presidente dell'organo amministrativo lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio scelto dalla società.

18. Deliberazioni.
18.1 L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.
18.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda con-

vocazione, dovranno essere prese con le modalità e le maggioranze previste dagli articoli 2368 e 2369 c.c.

18.3 L'introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di

tanti azionisti che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. Gli azionisti assenti o dissenzienti possono, entro
i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge.

19. Assemblee speciali.
19.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di

partecipare nell'assemblea speciale di appartenenza.

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19.2 Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

20. Annullamento delle deliberazioni assembleari.
20.1 L'azione di annullamento delle delibere può essere proposta dagli azionisti che non abbiano votato a favore della

delibera assunta, quando possiedono, anche congiuntamente, il 5 per cento del capitale sociale avente il diritto di voto
con riferimento alla deliberazione impugnabile.

Titolo IV Organo amministrativo, rappresentanza sociale e collegio sindacale

21. Composizione, nomina e sostituzione dell'organo amministrativo.
21.1 La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un

numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11 componenti.

21.2 Gli amministratori sono nominati dall'assemblea ordinaria per un periodo che, in ogni caso, non potrà essere

superiore ai tre esercizi.

21.3 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di almeno due degli amministratori nominati dall'assemblea,

l'intero consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve essere convocata
d'urgenza, dagli amministratori rimasti in carica, l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori; nel frattempo, gli
amministratori rimasti in carica potranno compiere solo gli atti indilazionabili e quelli di ordinaria amministrazione.

21.4 Alle attività svolte nell'ambito di società del gruppo a cui appartiene la società non si applica il divieto di cui

all'articolo 2390 cod. civ.

22. Presidente del consiglio di amministrazione.
22.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e può eleggere un

vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

22.2 Il consiglio nomina un segretario, che può anche non essere amministratore della società.

23. Convocazione del consiglio di amministrazione.
23.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in

Italia, in Svizzera, negli Stati Uniti d'America, in qualsiasi paese dell'Unione Europea o del Sud America ed in Giappone,
tutte le volte che il presidente o il collegio sindacale lo giudichi necessario. Il consiglio di amministrazione deve essere
altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta, indicando l'ordine del giorno, da almeno uno o più amministratori.

23.2 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno convocate almeno tre giorni prima di quello fissato per la

riunione, a mezzo lettera, inviata via posta ordinaria o corriere, indirizzata al domicilio degli amministratori e dei sindaci.
La convocazione può essere fatta anche mediante posta elettronica o telefax, all'indirizzo di posta elettronica o telefax
che ciascun amministratore può comunicare alla società ai fini di qualunque comunicazione. Nei casi di urgenza il termine
può essere ridotto, ma in ogni caso la convocazione deve essere fatta almeno con un preavviso di 24 ore.

Il consiglio di amministrazione è convocato a cura del presidente ovvero di un amministratore delegato ovvero, in caso

di assenza o impedimento sia del presidente sia degli amministratori delegati, da un consigliere.

23.3 Il consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, se partecipano tutti

gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.

24. Delibere del consiglio di amministrazione.
24.1 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza per numero degli ammi-

nistratori in carica.

24.2 Le deliberazioni dovranno essere prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto

all'articolo 2447-ter c.c. In caso di parità di voti è decisivo il voto del presidente nominato ai sensi dell'articolo 23.1. Il
voto non può essere dato per rappresentanza.

24.3 È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per videoconferenza o tele-

conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione
e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si
considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione.

24.4 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a

norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle
ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notaio. Le copie
dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario.

24.5 Alle sedute del consiglio di amministrazione potranno assistere le persone eventualmente designate e invitate dal

presidente del consiglio di amministrazione.

25. Competenza e poteri.
25.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente all'organo amministrativo che compie le operazioni necessarie per

l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva all'assemblea degli azionisti.

62811

26. Organi delegati.
26.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., le proprie attribuzioni ad uno

o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti
o categorie di atti, determinandone i relativi poteri.

26.2 Nei limiti dei poteri conferiti, F amministratore delegato avrà il potere di conferire deleghe per singoli atti o

categorie di atti a dipendenti della società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

26.3 Il consiglio di amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo, di cui fanno parte

gli amministratori nominati, determinandone i poteri e le norme di funzionamento.

26.4 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle

dimensioni dell'impresa e sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con una periodicità
almeno semestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di
maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e su quelle in
potenziale conflitto di interesse.

Titolo V Rappresentanza legale e remunerazione

27. Rappresentanza.
27.1 La rappresentanza legale della società e la firma sociale spettano all'amministratore unico o, quando l'amminis-

trazione è affidata a più persone, disgiuntamente, al presidente (o, in caso di assenza o impedimento, al vice presidente,
se nominato) ed agli amministratori delegati. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'im-
pedimento del presidente.

27.2 L'organo amministrativo è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio

per determinati atti o categorie di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori generali, direttori e procuratori,
individualmente o collettivamente.

28. Remunerazione.
28.1 L'assemblea determina i compensi spettanti all'amministratore unico o al consiglio di amministrazione. In assenza

di tale delibera dell'assemblea, il mandato degli amministratori non è remunerato, salvo il rimborso delle spese sostenute
per il proprio ufficio.

28.2 Per agli amministratori investiti di particolari cariche, l'assemblea, sentito il parere del collegio sindacale, potrà

inoltre attribuire un compenso annuale o un emolumento, che può anche consistere in partecipazioni agli utili o in stock
options.

28.3 Tutti i compensi e gli emolumenti di cui ai precedenti commi 29.1 e 29.2 resteranno fermi sino a nuova diversa

deliberazione dell'assemblea; nel caso in cui l'assemblea abbia deliberato un compenso genericamente attribuito al Con-
siglio di Amministrazione, tale compenso e sarà ripartito fra gli amministratori nel modo che il consiglio stesso stabilirà,
nei limiti massimi determinati dall'assemblea.

Titolo VI Controllo della gestione

29. Collegio sindacale.
29.1 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amminis-

trazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e
sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile ove la legge non disponga diversamente. L'as-
semblea può in qualunque momento affidare il controllo contabile ad un Revisore o ad una società di revisione, aventi i
requisiti di legge, provvedendo alla relativa nomina.

29.2 L'assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, ne nomina il

presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

29.3 Alle riunioni e deliberazioni del collegio sindacale si applica l'articolo 2404 c.c. I partecipanti alla riunione possono

intervenire a distanza mediante videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati. Verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente.

30. Revisore contabile.
30.1 Il revisore o la società di revisioni incaricati del controllo contabile, se nominati, anche mediante scambi di infor-

mazioni con il collegio sindacale:

a) verifica nel corso dell'esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale

e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato
corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che

li disciplinano;

c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

62812

30.2 L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale ovvero presso

il domicilio del revisore o un ufficio della società di revisione incaricata del controllo contabile.

30.3 L'assemblea, sentito il collegio sindacale, nomina il revisore o la società di revisione incaricati del controllo con-

tabile e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, pari a tre esercizi sociali.

30.4 Il revisore contabile o la società di revisione debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti

di cui all'articolo 2409-quinquies c.c. In difetto essi sono ineleggibili o decadono di diritto. In caso di decadenza del revisore
gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l'assemblea, per la nomina di un nuovo revisore.

30.5 I revisori cessano dal proprio ufficio con l'approvazione del bilancio del loro ultimo esercizio sociale e sono

rieleggibili.

Titolo VII Bilanci e utili

31. Bilancio.
31.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
31.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione

del bilancio sociale e lo sottopone all'approvazione dell'assemblea.

32. Utili.
32.1 L'assemblea delibera su proposta del consiglio in merito alla destinazione dell'utile netto dell'esercizio, detratto

il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto un quinto del capitale
sociale.

32.2 Nei casi previsti dalla legge, l'organo amministrativo, nel corso dell'esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno

in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.

32.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore

della società con diretta loro appostazione a riserva.

Titolo VIII Scioglimento e liquidazione della società

33. Scioglimento e liquidazione.
33.1 La società si scoglie per le cause previste dalla legge.
33.2 L'assemblea straordinaria, convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinandone

i poteri ed i compensi e determinerà le modalità della liquidazione.

Titolo IX Recesso

34. Recesso.
34.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
e) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le me modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli art. 2497 SS. C.C., spetterà altresì

ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497 quater C.C.

I soci hanno altresì diritto di recedere in caso di introduzione e soppressione di clausole compromissorie.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, salvo comunque il disposto

del 2 

o

 e 3 

o

 comma dell'art. 2355 bis C.C.

34.2 Il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera

inviata con lettera raccomandata.

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che

legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono
dare luogo all'esercizio del recesso entro dieci giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'Organo Amministrativo e pertanto da

tale data non sono esercitabili i diritti sociali relativi alle azioni per le quali è stato esercitato.

Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso

la sede sociale.

62813

Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel Libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se entro novanta giorni, la Società revoca

la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.

34.3 Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato

della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali,
nonchè dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data

fissata per l'assemblea, a meno che da parte di tutti i soci, anche separatamente, non sia stata data, prima di tale termine,
dispensa scritta.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso, si opponga alla

determinazione del valore effettuata dall'Organo Amministrativo, ovvero qualora, per effetto della dispensa scritta di cui
sopra, l'Organo Amministrativo non abbia stabilito tale valore, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni
dall'esercizio del diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione
ha sede la Società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'art. 1349, comma 1 C.C.

34.4 Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle

azioni possedute.

Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla

base del rapporto di cambio.

L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva

del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni e non
superiore a sessanta giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'ac-

quisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Le azioni inoptate possono essere collocate dall'Organo Amministrativo anche presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del

socio recedente vengono rimborsate mediante acquisto dalla Società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a
quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 C.C.

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la ri-

duzione del capitale sociale o lo scioglimento della Società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'art. 2445, commi 2, 3 e 4 C.C.; ove

l'opposizione sia accolta la Società si scioglie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateurs de la société pour un terme de 1 (un) an:
- Monsieur Martin Weickenmeier, né à Offenbach (Allemagne), le 16 juin 1954, demeurant à D-22359 Hambourg,

Flethmannskamp 9 (Allemagne), CF.: WCK MTN 54H16 Z112Q - citoyen allemand;

-  Madame  Elisabetta  Zucchi,  née  à  Leno/BS  (Italie),  le  13  décembre  1973,  demeurant  à  I-25024  Leno  (BS)  in  Via

Lazzaroni G.P. N. 68, (Italie), CF.: ZCC LBT 73T53 E526K - citoyenne italienne;

- Monsieur Mario Livi, né à Lucca (Italie), le 24 juillet 1962, demeurant à I-55100 Lucca, Via Pino e Coriacce n. 767

(Italie), CF.: LVI MRA 62L24 E715B - citoyen italien;

2.- de nommer Monsieur Martin Weickenmeier Président du Conseil d'Administration;
3.- d'attribuer au Président un émolument pour son mandat équivalent à Euros 20.000,- et également rembourser au

Président les fiais engagés par ce dernier pour la tenue de son propre bureau;

4.- de suivre la procédure de réversion par laquelle sur base des rapports contractuels de Monsieur Martin Weicken-

meier avec la société actionnaire KOERBER PaperLink GmbH, les émoluments de ce dernier soient payés directement
à la société KOERBER PaperLink GmbH sans assujettissement à la retenue à la source prévue par l'article 25 DPR 600/73
et par les dispositions émanant des administrateurs de la société;

5.- de nommer un Collège des Commissaires (Collegio Sindacale) de la société en les personnes de:
- Dott. Nino Giorgio di Giorgi, Président, né à Ravenna (Italie), le 21 avril 1941, demeurant à I-40124 Bologna, Piazza

Calderini 5 (Italie), CF.: DGR NGR 41D21 H199S - citoyen italien;

- Dott. Carlo Maria Bindella, né à Acqui Terme (Italie), le 6 décembre 1954, demeurant à Milan, Via Berna n. 15, (Italie),

CF.: BNDCLM54T06A052R - citoyen italien;

- Dott. Luigi Provaggi, né à Loano/SV (Italie), le 9 décembre 1958, demeurant à I-40123 Bologna, Via Mura di Porta

Saragozza n. 1/1 (Italie), CF.: PRV LGU 58T09 E632D - citoyen italien.

6.- de nommer membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale):

62814

-  Dott.  Luca  Vitali,  né  à  Bologna  (Italie)  le  23  mars  1964,  demeurant  à  Bologna,  Via  Santo  Stefano  32/B  (Italie)

CF.VTLLCU64C23A944G -citoyen italien;

- Dott. Paolo Ariatti, né a Bologna (Italie) le 6 septembre 1962, demeurant à I-40124 Bologna, Piazza Calderini 5 (Italie),

CF.: RTTPLA62P06A944Z - citoyen italien;

- d'attribuer aux membres du Collège des Commissaires (Collegio sindacale) un émolument annuel selon les barèmes

professionnels en vigueur;

- aux termes des statuts, d'attribuer aux membres du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale) le mandat pour

le contrôle des comptes (Controllo Contabile).

L'Assemblée prend acte que tous les Commissaires ont été nommés réviseurs comptables (revisori contabili) au sens

du D.Lgs. 27 janvier 1992 n. 88 et du D.P.R. 20 novembre 1992 n. 474 avec Decreto Ministeriale du 12 avril 1995 publié
sur la Gazzetta Ufficiale n. 31-bis du 21 avril 1995.

Les Commissaires (sindaci) indiqués ci-dessus ont fait parvenir à la société au sens de l'art. 2400 CC, modifié par l'art.

2 Legge, n. 262/2005, la liste des mandats d'administration et de contrôle que ces derniers ont obtenus auprès d'autres
sociétés, liste conservée avec les documents de la société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Mario Livi ou Madame Elisabetta Zucchi, préqualifiés, même individuelle-

ment, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat
de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et
munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités
compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite
inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Fernandes, R. Donati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007. Relation GRE/2007/2066. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060498/231/497.
(070062911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

JMD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.696.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526.830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 26 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JMD INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

62815

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

62816

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

62817

b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007. Relation: GRE/2007/2063. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060500/231/149.
(070062788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Invest Control-Services Administratifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 23.230.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INVEST CONTROL-

SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant
acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 30 août 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 309 du 28 octobre 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 8 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 11 du 11 janvier 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en
date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 49 du 10 février
1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 363 du 8 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Edmond Schroeder, en date du 4 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 396
du 1 

er

 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 7 juillet 1999, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 797 du 26 octobre 1999, modifiée suivant acte reçu par le
prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 681 du 21 septembre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 23.230.

L'assemblée est composée de:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6,

avenue Guillaume,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,

rue du Village,

2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant professionnellement à L-1650 Luxem-

bourg, 6, avenue Guillaume,

en vertu d'une procuration générale datée du 17 septembre 2002, dont une copie certifiée conforme restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

62818

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de ladite société, se

considérer comme dûment convoquées, avoir connaissance de l'ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident, par leurs représentants prénommés, de modifier l'objet social et, par conséquent, l'article deux

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet de fournir tous services administratifs à toutes entreprises, organisations, sociétés et

fondations, notamment tous services de gestion, de tenue de livres et registres administratifs, ainsi que toutes activités
de représentation, de consultation et d'assistance.

Elle pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers et d'organisateurs externes, qu'elle recrutera, engagera,

honorera, pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut s'associer ou représenter dés personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle peut participer à des sociétés ayant un objet identique, de même que, d'une façon générale, exercer toute activité

fiduciaire dans le sens le plus large du terme.

De plus, la société peut, d'une manière générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

Les associées, représentées comme dit, décident de fixer la valeur nominale des deux cents (200) parts sociales com-

posant le capital social à deux cent cinquante euros (EUR 250,00) par part sociale et de modifier, par conséquent, le
premier alinéa de l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté

par deux cents (200) parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune, entièrement libérées. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5548. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007060544/227/67.
(070062936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Perthman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.695.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 26 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERTHMAN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

62819

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

62820

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

62821

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007. Relation GRE/2007/2065. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060502/231/149.
(070062787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Energy Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.811.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007061327/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02366. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

S.A.Specaly International, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 46.412.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. SPECALY INTERNA-

TIONAL (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à L-5326 Contern, 7, rue
Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.412,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 18 avril 1994.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 7 septembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862 du 28 novembre 1998.

La capital souscrit et entièrement libéré s'élève à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), divisé en quatre mille cent

quatre-vingts (4.180) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

62822

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que les quatre mille cent quatre-vingts (4.180) actions sans désignation de

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion en date du 29 mars 2007 prévoyant l'absorption de notre Société (la société absorbée) par la

société anonyme de droit luxembourgeois TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Contern (la
société absorbante), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du
patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante, ledit projet de fusion
ayant été publié au Mémorial C du 6 avril 2007.

- des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, et

- des rapports écrits de l'expert indépendant;
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l'échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de une action nouvelle de la
société absorbante pour une action de notre Société, transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence
de la fusion;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats du 1 

er

 janvier 2006

jusqu'au jour de la présente assemblée;

5. Formalité de la radiation de la société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des

documents de notre Société pendant le délai légal;

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

7. L'opération de dissolution sans liquidation s'effectue sous un régime de neutralité fiscale analogue à celui qu'organise

la directive du conseil du 23 juillet 1990 (90/434/CEE).

8. Divers
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que conformément à l'article 262 de la loi sur

les sociétés commerciales, le projet de fusion par absorption entre, d'une part, TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A.
(la «société absorbante») et, d'autre part, S.A. SPECALY INTERNATIONAL (la «société absorbée») a été intégralement
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéros 548 et 549 du 6
avril 2007.

Ce projet, arrêté pour chacune des sociétés qui fusionnent par les conseils d'administration des sociétés concernées

le 29 mars 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés le 30 mars 2007, référence LSO CC/07544 et référence LSO CC/
07545, prévoit l'absorption de S.A. SPECALY INTERNATIONAL, société précitée d'autre part par TRENDY FOODS
LUXEMBOURG S.A., avec prise d'effet de la fusion au 1 

er

 janvier 2007 (date effective), date à laquelle l'unique société

absorbante poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

2) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée des rapports écrits des

conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, datés du 6 avril 2007, expliquant et justifiant du point de vue juridique
et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, prévus par l'article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le rapport émis par le conseil d'administration de S.A. SPECALY INTERNATIONAL, après avoir été signé ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

62823

3) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée du rapport écrit con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l'expert
indépendant BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, désigné à cette fin par les conseils d'administration des sociétés TRENDY FOODS LUXEMBOURG
S.A. et S.A. SPECALY INTERNATIONAL, conformément à l'Article 266 de la même loi, désigné par ordonnance du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du 7 mai 2007.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d'échange proposé dans le cadre de la fusion.

4) L'assemblée constate que toutes les obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par
l'échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante
à raison de une action nouvelle de la société absorbante pour chacune des actions de notre Société, moyennant transfert
de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L'assemblée décide donc d'accepter, en rémunération de l'apport de fusion, quatre mille cent quatre-vingt (4.180)

actions sans désignation de valeur nominale émises par la société absorbante, dont l'attribution aux actionnaires de notre
Société s'effectuera proportionnellement à leur participation dans notre capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs mandats du 1 

er

 janvier 2006 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l'inscription de la Société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion, sans préjudice des dispo-
sitions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l'approbation de la fusion par la société absorbante.

Elle constate en outre que cette opération de dissolution sans liquidation s'effectue sous un régime de neutralité fiscale

analogue à celui qu'organise la directive du conseil du 23 juillet 1990 (90/434/CEE).

<i>Déclaration notariale

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Thill, P. Van Hees, A. Uhl, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007. Relation GRE/2007/2068. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060517/231/124.

(070062974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62824

Koch Industries Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.928.

EXTRAIT

- Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 20 avril 2007 entre KOCH LUXEM-

BOURG INVESTMENTS, INC. et PILAR INVESTMENTS, LP. que 200 parts sociales de catégorie 1, 200 parts sociales de
catégorie 2, 200 parts sociales de catégorie 3, 200 parts sociales de catégorie 4.200 parts sociales de catégorie 5, d'une
valeur nominale de USD 50,- chacune sont détenues par PILAR INVESTMENTS, L.P., ayant son siège social au 4th Floor,
1 Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Caïman, îles Caïman et enregistrée au Registre
des îles Caïman sous le numéro CR-12945.

- Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 20 avril 2007 entre PILAR INVEST-

MENTS, L.P. et PILAR TREASURY HOLDING, L.P. que 200 parts sociales de catégorie 1, 200 parts sociales de catégorie
2, 200 parts sociales de catégorie 3, 200 parts sociales de catégorie 4, 200 parts sociales de catégorie 5, d'une valeur
nominale de USD 50,- chacune sont détenues par PILAR TREASURY HOLDING, L.P., ayant son siège social au Crawford
House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistrée au Registre des Bermudes sous le numéro 39773.

- Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 20 avril 2007 entre PILAR TREASURY

HOLDING, L.P. et PILAR MANAGEMENT, L.P. que 200 parts sociales de catégorie 1,200 parts sociales de catégorie 2,
200 parts sociales de catégorie 3, 200 parts sociales de catégorie 4,200 parts sociales de catégorie 5, d'une valeur nominale
de USD 50,- chacune sont détenues par PILAR MANAGEMENT, L.P. ayant son siège social au Crawford House, 50 Cedar
Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistrée au Registre des Bermudes sous le numéro 39774.

Depuis le 20 avril 2007, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
PILAR MANAGEMENT, L.P.:
200 parts sociales de catégorie 1
200 parts sociales de catégorie 2
200 parts sociales de catégorie 3
200 parts sociales de catégorie 4
200 parts sociales de catégorie 5
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007060881/4170/38.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.076.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 19 avril 2007

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité

de Gérant et ce avec effet immédiat;

de nommer:
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

62825

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060525/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 19 avril 2007

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060527/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Ablesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.564.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061334/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06874. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 104.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061358/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04255. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

62826

Stuart Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.331.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061339/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03466. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Wicos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 76.866.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061336/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06876. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Tel &amp; T International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.093.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 mai 1990,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 454 du 6 décembre 1990;

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil C n 

o

 691 du 5 avril 2006.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 mars 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Faride Bentebbal, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Faride Bentebbal terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour la société TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007060585/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

En date du 13 décembre 2006, l'associé unique de la Société, JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEM-

BOURG 2 S.à r.l., a pris acte de la démission de M. Joel Cann de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin
2006.

62827

Ce même jour, l'associé unique a décidé de nommer M. Stuart Savidge, né le 16 février 1974 à Haversordwest, Roy-

aume-Uni, résidant 20, Finsbury Street, Londres, EC2Y 9AQ, Royaume-Uni, comme nouveau gérant de la Société pour
une durée indéterminée avec effet au 30 juin 2006.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- Gregor Gottlieb, gérant;
- Stuart Savidge, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>STARS HOLDING 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007060581/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Verdier Petroleum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 82.259.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Teodor Van Golf Racht, professeur, demeurant à Paris, 42,

rue du Ranelagh,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 10 décembre 2006.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
Suite à une cession de parts datée du 8 décembre 2006, dûment acceptée par la société, en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Monsieur Teodor Van Golf Racht, prénommé, est le
seul et unique associé de la société VERDIER PETROLEUM, société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2001, publié, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1133 du 10 décembre 2001.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

- La société a actuellement un capital social de douze mile cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

- L'associé unique déclare procéder à la dissolution de la société VERDIER PETROLEUM, prédésignée, et assume la

fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière à la gérante pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associé unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société VERDIER PETROLEUM, prédésignée, demeureront conservés pen-

dant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.

62828

Enregistré à Mersch, le 15 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 59, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061108/242/44.
(070063881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Energy Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.811.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007061326/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02363. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Par décision du Conseil d'Administration du 20 avril 2007, Monsieur Paul Wilkinson, Frankfurter Strasse 250, D-64293

Darmstadt, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Olaf Klinger, qui a démissionné avec
effet au 23 mars 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour MERCK-FINANZ AG
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Linden / S. Wallers

Référence de publication: 2007060927/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

H2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.067.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 26 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 26 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

62829

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour H2F S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061039/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Building Products European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.752.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007, la démission du 31 mai 2006 de l'administrateur

Monsieur Christoph Kossmann a été ratifiée. De ce fait le nombre des administrateurs est réduit de quatre à trois. Par
cette même assemblée les mandats des administrateurs restants, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Guy Baumann et
Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de
six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Linden / S. Wallers

Référence de publication: 2007060921/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Peach Tree Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.098.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007061328/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02356. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Caposenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 114.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social de la Société en date du 8

mai 2007, que:

1. L'assemblée a décidé de révoquer Monsieur Marc Engelmann, Commerçant, né le 10 juillet 1974 à Ettelbruck,

demeurant à L-9376 Hoscheid, 24, Merschterwee, de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

2. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Marc Hayard, Senior Consultant, né le 27 août 1963 à Differdange,

demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, comme administrateur de la Société, avec effet
immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

62830

<i>CAPOSENN S.A.
R. Schmit / F. Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060908/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Tarragona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.255.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2007 que:
- M. Kevin Mekrez, né le 21 mai 1979 à F-57100 Thionville, ayant son adresse professionnelle 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg Kirchberg

Et
- Mme Mariella Teti, née le 16 octobre 1967, à Dudelange, demeurant 47, rue Nic Bodry L-3426 Dudelange
Ont été nommés administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2006

<i>Pour TARRAGONA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007060905/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Benetton International Property N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.123.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle en date du 25 avril 2007 que les personnes suivantes ont été re-nommées

avec effet immédiat aux fonctions d'administrateurs et d'administrateur-délégué de la société:

- Monsieur Mauro Fava, Administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1957 à Treviso en Italie et demeurant au 5/B

Vicolo S. Antonino I-31100 Treviso en Italie.

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, Administrateur de sociétés, né le 11 août 1958 à Montebelluna en Italie et demeurant

à 12, rue J. Engling L-1466 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

- Monsieur Massimo Branda, Administrateur de sociétés, né le 17 avril 1960 à Canelli en Italie et demeurant au 25 Via

A. Manzoni I-10100 Torino en Italie.

Il résulte également de ladite assemblée que PricewaterhouseCoopers N.V. ayant son siège social au Amstelstation,

Prins Bemhardplein 200, 1097 JB Amsterdam au Pays-Bas et enregistré au RCS de Amsterdam sous le numéro 34180285,
a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L'assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060895/4170/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62831

Sautic Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 19.441.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 juin 2006, VALON S.A., 283, route d'Arlon, M150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées Administrateurs en remplacement de MM Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, pour une
durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012. Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A. a été renouvelé lors de cette même assemblée pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour SAUTIC HOLDINGS
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Linden / S. Wallers

Référence de publication: 2007060914/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

"Fidelia Sàrl", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.

R.C.S. Luxembourg B 91.660.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061363/4337/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04414. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Q5 Legal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061335/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06878. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 104.086.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061359/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04248. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62832

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Ablesoft S.A.

Benetton International Property N.V. S.A.

Building Products European S.A.

Cafe 16 S.A.

Caposenn S.A.

Duocapital S.à r.l.

Energy Power S.A.

Energy Power S.A.

"Fidelia Sàrl"

Geba Investments S.A.

H2F S.A.

Invest Control-Services Administratifs S.à r.l.

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A.

ITS BENELUX (IT Solutions Benelux) S.A.

JMD International S.A.

Koch Industries Treasury S.à r.l.

Maries S.A.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Medor S.A.

Merck-Finanz AG

Peach Tree Finance S.A.

Perthman International S.A.

Petrotrans S.A.

Q5 Legal S.A.

S.A.Specaly International

Sautic Holdings

Stars Holding 2 S.à r.l.

Stuart Invest S.A.

Tarragona S.A.

Tel &amp; T International Holding S.A.

Tissue Investments S.A.

Tissue Investments S.p.A.

Verdier Petroleum

Wicos S.A.