MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

28 juin 2007

SOMMAIRE

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Anchorage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Ancibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62387

Arctic Cooling Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62398

Atoz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

Atoz Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

AZ Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

Barylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62388

Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav  . . . . .

62371

Campus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62378

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.  . . . .

62354

CB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62387

CEP III Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62360

CEREP Bedford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

CEREP II Investment Eight S.à r.l.  . . . . . . .

62399

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62387

Commercial Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62375

DBL-Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Degroof Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

European Joined Management Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

Facara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

High Level S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62391

Hubema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

ICGSRedstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

IKK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

IKK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Imexport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Immo Vero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

JLC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

Karp-Kneip Participations S.A.  . . . . . . . . . .

62388

Kaziac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62371

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Keeley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

KSS Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

Lea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Les Publications Mosellanes S.à r.l.  . . . . . .

62387

Multi City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

N.D. Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Pizzaphone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Prointent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Prointent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Qubo Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

Skyr Consultants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

Sodit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62366

SP Lux Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62395

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62366

Toy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Union Investment Luxembourg S.A.  . . . . .

62387

UTG-Umweltschutz Technik Graf

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

UTG-Umweltschutz Technik Graf

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Wodan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

62353

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.261.

In the year two thousand and six, on the ninth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CarVal INVESTORS, LLC (before CARTASCA CAPITAL PARTNERS, LLC), a limited liability company organized under

the laws of the State of Delaware, with principal office at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-9439, United
States of America,

duly represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Minnetonka, Minnesota, on 7 November 2006.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of CarVal INVESTORS LUXEMBOURG S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.261, incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 June 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 August 2006, number 1595 (the «Company»). The articles of
incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx on 21 September 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of twenty thousand

euro (EUR 20,000.-) up to an amount of one hundred twenty-four thousand nine hundred euro (EUR 124,900.00) through
the issuance of four thousand one hundred ninety-six (4,196) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

The new shares will be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in kind (the

«Contribution») consisting in (i) a claim against the Company in an amount of seven hundred thousand Danish Kroner
(DKK 700,000.-) existing pursuant to a loan agreement dated 18 September 2006 made between the Company as bor-
rower and the Sole Shareholder as lender for a total amount of seven hundred thousand Danish Kroner (DKK 700,000.-)
(«Claim 1») and (ii) a claim against the Company in an amount of fourteen thousand US Dollars (USD 14,000.-) existing
pursuant to a loan agreement dated 11 July 2006 made between the Company as borrower and the Sole Shareholder as
lender for a total amount of fourteen thousand US Dollars (USD 14,000.-) («Claim 2»), and such Contribution is as of
now at the disposal of the Company.

For the purposes of this resolution, the Sole Shareholder has decided to express the total value of the Contribution

in the euro currency (EUR), on the basis of the exchange rates displayed on the website www.oanda.com on 6 November
2006 at 12.00 a.m., according to which DKK 1.- is the equivalent of EUR 0.13414 and USD 1.- is the equivalent of EUR
0.7867,  so  that  the  Contribution  is  of  one  hundred  four  thousand  nine  hundred  eleven  euro  and  eighty  cent  (EUR
104,911.80).

One hundred four thousand nine hundred euro (EUR 104,900.-) of the Contribution will be allocated to the share

capital of the Company and eleven euro and eighty cent (EUR 11.80) of the Contribution will be allocated to the share
premium account of the Company.

The evidence of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary,

including i.a. a balance sheet of the Sole Shareholder evidencing its claim against the Company and valuation certificates
executed by each of the Sole Shareholder and the Company, which conclusions are as follows: «As of 9 November 2006
and given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report, Claim 1 is esti-
mated  to  have  a  total  value  amounting  to  seven  hundred  thousand  Danish  Kroner  (DKK  700,000.-)  and  Claim  2  is
estimated to have a total value of fourteen thousand US Dollars (USD 14,000.-). Furthermore, there has been no decrease
in the value of the Contribution since 9 November 2006.»

The Sole Shareholder resolves to authorise Mr. Pierre Beissel, Mr. Sébastien Binard or Ms. Andrea Hoffmann, all

residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders' register of the
Company in order to reflect the abovementioned capital increase.

<i>Second Resolution

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles

of incorporation which shall now read as follows:

62354

« Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-four thousand nine hundred euro (EUR 124,900.-)

represented by four thousand nine hundred ninety-six (4,996) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro
(EUR 3,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le neuf novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CarVal INVESTORS, LLC (anc. CARTASCA CAPITAL PARTNERS, LLC), une limited liability company régie par les

lois de Delaware, ayant son siège principal à 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amé-
rique,

ici représentée par Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Minnetonka, Minnesota, le 7 novembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de CarVal INVESTORS LUXEMBOURG S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.261, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 22 août 2006, numéro 1.595 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 21 septembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (EUR

20.000,-) jusqu'à un montant de cent vingt-quatre mille neuf cents euros (EUR 124.900,-) par l'émission de quatre mille
cent quatre-vingt-seize (4.196) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et libérées par un apport en nature de l'Associé Unique (l'«Apport»)

consistant en (i) une créance contre la Société d'un montant de sept cent mille couronnes danoises (DKK 700.000,-)
existant dans le cadre d'un contrat de prêt conclu le 18 septembre 2006 entre la Société en tant qu'emprunteur et
l'Associé Unique en tant que prêteur pour un montant total de sept cent mille couronnes danoises (DKK 700.000,-) (la
«Créance 1») et (ii) une créance contre la Société d'un montant de quatorze mille dollars US (USD 14.000,-) existant
dans le cadre d'un contrat de prêt conclu le 11 juillet 2006 entre la Société en tant qu'emprunteur et l'Associé Unique
en tant que prêteur pour un montant total de quatorze mille dollars US (USD 14.000,-) (la «Créance 2»), et cet Apport
est désormais à la disposition de la Société.

Pour les besoins de cette résolution, l'Associé Unique décide d'exprimer la valeur totale de l'Apport en euros (EUR),

sur base des taux de conversion figurant sur le site Internet www.oanda.com le 6 novembre 2006 à 12.00 heures, selon
lequel DKK 1,- équivaut à EUR 0,13414 et USD 1,- équivaut à EUR 0,7867, de manière à ce que l'Apport a une valeur de
cent quatre mille neuf cent onze euros et quatre-vingt cents (EUR 104.911,80).

Cent quatre mille neuf cents euros (EUR 104.900,00) de l'Apport seront attribués au capital social de la Société et

onze euros et quatre-vingt cents (EUR 11,80) de l'Apport seront attribués à la prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport a été soumise au notaire soussigné, en ce compris un bilan

de l'Associé Unique prouvant sa créance contre la Société et des certificats d'évaluation signés par l'Associé Unique et
par la Société, dont les conclusions sont comme suit: «En date du 9 novembre 2006 et eu égard aux conditions de marché
et autres éléments courant à la date de ce rapport d'évaluation, la Créance 1 est estimée à une valeur de sept cent mille
couronnes danoises (DKK 700.000,-) et la Créance 2 est estimée à une valeur de quatorze mille dollars US (USD 14.000,-).
En outre, aucune diminution de la valeur de l'Apport n'a eu lieu depuis le 9 novembre 2006.»

62355

L'Associé Unique décide d'autoriser M. Pierre Beissel, M. Sébastien Binard ou Mlle. Andrea Hoffmann, tous demeurant

au Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications nécessaires dans le registre des parts sociales de la
Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille neuf cents euros (EUR 124.900,-), représenté

par quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize (4.996) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille cinq cent euros (EUR
3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 30, case 9. — Reçu 1.049,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060311/211/140.
(070062720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

ICGSRedstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.187.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

ICGSluxhold S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
122.188 (the «Sole Shareholder»),

in its capacity as Sole Shareholder of ICGSRedStone S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 122.187 and incorporated by a deed drawn up by the notary
Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy Luxembourg, on 11 October 2006, and whose articles of incorporation
have been published in the Mémorial C number 88 dated 31 January 2007, page 4190;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal dated March 28th, 2007, which, initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of twenty-five Euro (€

25.-) in order to raise it from the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and twenty-five Euro (€ 12,525.-) by creating and issuing one (1) new share, having the same rights and obligations
as the existing ones, with nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) (the «New Share»), subject to a global share premium

62356

of an amount of two million five hundred and ninety-four thousand six hundred and twenty-three Euro (€ 2,594,623.-)
to be attached to the New Share (the «Share Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment in cash of the New Share and the share premium

by the Sole Shareholder as follows:

- ICGSluxhold S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
122.188, duly represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain attached to the present
minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to subscribe to one (1)
New Share, having the same rights and obligations as the existing one, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-),
for the global amount of twenty-five Euro (€ 25.-) plus a global share premium in the amount of two million five hundred
and ninety-four thousand six hundred and twenty-three Euro (€ 2,594,623.-), fully paid up by contribution in cash.

These New Share has been fully paid up in cash so that the amount of two million five hundred and ninety-four thousand

six hundred and forty-eight Euro (€ 2,594,648.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company

so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

« 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (€ 12,525.-) represented

by five hundred and one (501) shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 29,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ICGSluxhold S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.188,

en qualité d'Associé Unique de ICGRedstone S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 122.187 et constituée en vertu d'un acte du notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 11 octobre 2006, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro
88 du 31 janvier 2007, page 4190 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des statuts de la Société et à l'article 200-2 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté aux présentes par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de la procuration sous seing privé du 28 mars 2007, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (25,- €) pour le

porter de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) à douze mille cinq cent vingt-cinq Euros (12.525,- €) par la création
et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, d'une valeur de
vingt-cinq Euros (25,- €) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant une prime d'émission globale d'un montant de deux
millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille six cent vingt-trois Euros (2.594.623,- €) laquelle sera attachée à la Nouvelle
Part Sociale (la «Prime d'émission»).

62357

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique constate la souscription et l'entière libération en espèces de la nouvelle Part Sociale et de la prime

d'émission par l'Associé Unique comme suit:

- ICGSluxhold S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.188, dûment représentée
par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après
avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire à une (1) Nouvelle Part Sociale,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
€), pour le montant global de vingt-cinq Euros (25,- €), moyennant une prime d'émission d'un montant total de deux
millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille six cent vingt-trois Euros (2.594.623,- €), entièrement libérées par apport
en numéraire.

Cette Nouvelle Part Sociale a été intégralement libérée en numéraire de telle sorte que le montant de deux millions

cinq cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quarante-huit Euros (2.594.648,- €) est maintenant à la disposition de la
Société, dont la preuve a été donnée au notaire lequel le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter

les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (12.525,- €) représenté par cinq cent une

(501) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- €), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 29.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4200. — Reçu 25.946,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060303/211/120.
(070062713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.879.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre
- Madame Panter Catherine, administrateur de société, née le 18 février 1965 à F-57 Sarre-Union, demeurant à F-57070

Metz, 6, rue du Professeur Oberling, ci-après dénommée «Panter»

- La société MIRIX FINANCES S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 91.638, représentée par son conseil d'administration
actuellement en fonction, ci-après dénommée «MIRIX»

Panter et MIRIX sont ci-après dénommée collectivement «les Cédantes»
et
- Mademoiselle Leclerc Julie, étudiante, née le 18 février 1989 à Metz, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue des Par-

mentiers.

ci-après dénommée «la Cessionnaire»
Expose ce qui suit:
Les Cédantes sont les seules associées dans la société IMEXPORT S.àR.L., ci-après dénommée «IMEXPORT» située

et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Schlesser

62358

en date du 20 avril 2006 et inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 115.879 au capital
social de douze mille cinq cent euros (12.500,- €), représentée par cent (100) parts sociales de cent vingt cinq euros
(125,-€) chacune, entièrement libérées.

La répartition entre les associées est la suivante:

Parts

Sociales

- MIRIX est associée à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

- Panter Catherine est associée à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Il est convenu ce qui suit:

1. MIRIX transfère en pleine propriété quitte et libre de tout droit réel ou personnel ou de toutes charges généralement

quelconques, à la Cessionnaire qui accepte dix (10) parts sociales souscrites et libérées d'IMEXPORT. La cession est
consentie à un prix de mille deux cent cinquante euros (1.250,-€) dont bonne quittance est donnée à la Cessionnaire.

2. Panter transfère en pleine propriété quitte et libre de tout droit réel ou personnel ou de toutes charges généralement

quelconques, à la Cessionnaire qui accepte dix (10) parts sociales souscrites et libérées d'IMEXPORT. La cession est
consentie à un prix de mille deux cent cinquante euros (1.250,-€) dont bonne quittance est donnée à la Cessionnaire.

3. Suite à ces cessions, la répartition entre les associées est la suivante:

Parts

Sociales

- MIRIX FINANCES S.A. est associée à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

- Panter Catherine est associée à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

- Leclerc Julie est associée à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4. Les Cédantes déclarent être les propriétaires légitimes des parts ci-dessus mentionnées.

Les Cédantes déclarent céder et transporter ces parts sous les garanties ordinaires et de droit.

Les Cédantes affirment que les parts susmentionnées peuvent être transmises librement à la Cessionnaire sans gage

ni autres nantissements aux conditions ci-dessous définis.

5. Les Cédantes garantissent la Cessionnaire contre toutes prétentions, toutes revendications ou autres actions de

toutes natures de la part de tiers, faites sur base et/ou à l'encontre des parts cédées et concernant la période antérieure
à la présente cession.

Dans tous les cas, les Cédantes tiendront la Cessionnaire quitte et indemne de toutes condamnations de quelque

nature que ce soit qui seront prononcées à l'encontre de la Cessionnaire conformément au 1 

er

 alinéa du présent article.

Toutes obligations généralement quelconques de la société jusqu'au jour de la signature de la présente convention

seront à charge de les Cédantes.

6. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, ni certificat.

La Cessionnaire a payé aux Cédantes le prix défini à la signature de la présente Convention.

La Cessionnaire sera propriétaire à partir du jour de la signature et aura droit aux revenus et

bénéfices dont les parts seront productives à partir de ce même jour.

La Cessionnaire sera subrogé aux Cédantes dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.

7. Les Cédantes déclarent qu'elle n'a plus de revendications, ni de créances de quelque nature que se soit à l'encontre

de la société et que cette dernière est ainsi libérée de toutes dettes vis-à-vis des Cédantes à partir de la date de la signature
de la présente convention.

8. Les soussignés autorisent la gérante à procéder aux inscriptions nécessaires au registre des associés.

9. Le plus diligent des soussignés est autorisé à recourir aux services d'un professionnel pour rendre la présente cession

opposable tant à la prédite société qu'aux tiers conformément aux conditions de la forme prescrite par l'article 190 de
la loi sur les sociétés commerciales.

10. L'ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par la Cessionnaire.

11. Pour autant qu'une telle approbation soit nécessaire, les Cédantes déclarent accorder leur agrément à la présente

cession.

12. La présente cession est soumise au droit luxembourgeois. Les tribunaux luxembourgeois sont seuls compétents

pour connaître un éventuel litige relatif à la présente cession.

62359

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Bertrange le 2 avril 2007.

MIRIX FINANCES S.A.
<i>Cédante
C. Panter / J. Leclerc
<i>Cédante / Cessionaire

Référence de publication: 2007060529/1123/78.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04833. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

CEP III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS III, L.P., a U.K. limited partnership existing and incorporated under the laws of the

state of the United Kingdom, having its registered office at 57, Berkeley Square, W1J 6ER London, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies of England and Wales, under number LP 11771,

here represented by Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on the tenth April 2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

62360

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason
(«cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or e-mail another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

62361

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have all been subscribed by CARLYLE EUROPE PARTNERS III, L.P.,

prenamed.

The shares so subscribed are fully paid by contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro ((EUR 1,300.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be at 30, boulevard Royal, L-2243 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Mr. Christopher Finn, manager, born on July 7, 1957 in New York, USA, residing in 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mr. William E. Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Lowell, Massachusetts, USA, with address

at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America,

- Mr. Guy Harles, manager, born on May 4, 1955, in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg; and
- Mr. John F. Harris, managing director, born on April 29, 1960 in Washington D.C., United States of America, residing

in c/o The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, United States of America.

3. The managers are appointed for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

62362

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an mille deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CARLYLE EUROPE PARTNERS III, L.P, une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 57, Berkeley

Square, W1J 6ER London, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le
numéro LP 11771,

ici représenté(e) par Pierre-Yves Genot, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée à New York, le 10 avril 2007.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CEP III PARTCIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

62363

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ce-dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

62364

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par CARLYLE EUROPE PARTNERS III, L.P., prén-

ommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de douze mille cinq cent

euro (EUR 12.500,-), de sorte que le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-), intégralement affecté au
capital, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2243 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de la Société:
- M. Christopher Finn, manager, né le 7 juillet 1957 à New York, USA demeurant au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mr. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Waschington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Guy Harles, manager, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, demeurant 14 rue Erasme, L-2010 Luxembourg; et
- M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, demeurant c/o

The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d'Amérique.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. Genot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation LAC/2007/5300. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060583/211/310.
(070062954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62365

Toledo II Corporate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 119.759.

<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of shareholders held on the 25th of April 2002

<i>Resolution

The meeting further resolves to appoint the following persons effective on the date hereof as new managers of the

Company for an unlimited period:

- Mr Alberto Novales, born in Madrid, residing at Avenida Europe 24, Parque Empresial La Moraleja, Alcobendas

(Madrid),

- Mr Noël Didier, born in Bastogne (Belgium), residing at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
As a consequence of the appointment, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Mr Joseph Winandy, manager
- Mr Noël Didier, manager
- Mr Alberto No Vales, manager.

Certified copy
Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 avril 2007

<i>Résolution

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants pour une période illimitée:
Monsieur Alberto No Vales, né à Madrid, demeurant Avenida Europe 24, Parque Empresial La Moraleja, Alcobendas

(Madrid),

Monsieur Noël Didier, né à Bastogne, demeurant 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
Monsieur Joseph Winandy, gérant
Monsieur Noël Didier, gérant.
Monsieur Alberto No Vales, gérant.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2007060531/1172/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03046. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Sodit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.724.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr Richard Von Goetz, born in Linköping (Sweden), on June 20, 1949, residing in CH-1206 Geneva, 15, rue de Cont-

amines (Switzerland),

here represented by Mrs Isabelle Kapp, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

62366

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of SODIT S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

62367

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the sharequotas

All the shares have been subscribed by the sole shareholder Mr Richard Von Goetz, prenamed.
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Are appointed as managers:
- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born in Forbach (France), on the 17 of May 1968, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the single signature of any manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

62368

Monsieur Richard Von Goetz, né à Linköping (Suède), le 20 juin 1949, demeurant à CH-1206 Genève, 15, rue de

Contamines (Suisse),

ici représenté par Madame Isabelle Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SODIT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

62369

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Richard Von Goetz, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Sont désignés comme gérants de la société:
- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

62370

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Kapp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007, Relation GRE/2007/1511. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060602/231/236.
(070063045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007060546/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03244. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Kaziac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 127.738.

STATUTS

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Luxembourg, le 7 mai 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de KAZIAC INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

62371

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

62372

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

62373

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

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4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007. Relation: EAC/2007/4844. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007060939/239/211.
(070063242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.699.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Olivier Dorier, manager, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the Board of Directors of COMMERCIAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.699 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the Board of Directors of the Company on February 7, 2007.

A copy of the minutes of the above-mentioned resolution of the Board of Directors of the Company, initialled ne

varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose
of registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated December 29, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 331 of February
14, 2006.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at six hundred and seventy-one thousand and

twenty United States Dollars (671,020.- USD) divided into 52,000 (fifty-two thousand) class A ordinary shares (the «Class
A Shares»), 15,000 (fifteen thousand) class B ordinary shares (the «Class B Shares») and 102 (one hundred and two) class
C ordinary shares (the «Class C Shares»), all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share.

(c) Article 5.2 and Article 6 of the Articles are worded as follows:
5.2. The authorised capital is fixed at two million, one thousand five hundred United States Dollars (2,001,500.- USD)

consisting of:

- 100,000 Class A Shares;
- 100,000 class B ordinary shares;
- 150 class C special shares,
all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share (all three classes of shares herein sometimes

collectively referred to as the «Shares» and the holders of such Shares sometimes referred to as the «Shareholders»).
Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording
the shareholders' resolution on the authorised capital.

6.1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.2. Furthermore, the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue further Shares up to

the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of Shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such Shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to determine
the conditions of any such subscription and to limit or waive the preferential subscription right.

62375

6.3. Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

(d) In accordance with the above mentioned provisions of article 6 of the Articles and pursuant to the authority given

above, Mr. Olivier Dorier, prenamed, acting on behalf of the Board of Directors of the Company, declares to the notary
that, pursuant to the subscriptions received by the Company, the share capital of the Company shall be increased by an
amount of ten thousand US dollars (10,000.- USD) in order to raise it from its present amount of six hundred seventy-
one thousand and twenty US dollars (671,020.- USD) to six hundred eighty-one thousand and twenty US dollars (681,020.-
USD) by the creation and issuance of 1,000 (one thousand) new class B shares having a par value of ten US dollars (10.-
USD) each together with a share premium of one thousand and ninety US dollars (1,090.- USD) per share.

(e) Thereupon, Mr. Olivier Dorier, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscription of

the B Shares by a new shareholder as of February 7, 2007.

The one thousand (1,000) new class B Shares have been subscribed and paid up by DADA HOLDINGS LTD, a company

with registered office at Akara Boulevard, 24 de Castro, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, B.V.I. for a total con-
sideration in cash of one million and one hundred thousand US dollars (1,100,000.- USD)

The Shares have been fully paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million one hundred

thousand US dollars (1,100,000.- USD) to be allocated as follows:

- an amount of 10,000.- USD (ten thousand US Dollars) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

- the remaining balance in an amount of 1,090,000.- USD (fifty-one million four hundred and eighty thousand US Dollars)

is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

A copy of the bank statement evidencing the payment of an aggregate amount of one million one hundred thousand

US dollars (1,100,000.- USD) by the above subscriber is shown to the undersigned notary.

(f) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders' preferential

subscription right for the purpose of the above issue of new shares.

(g) As a consequence, article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the following

wording:

« 5.1. The subscribed capital of the Company is set at USD 681,020.- (six hundred eighty-one thousand and twenty

US Dollars) represented by 52,000 (fifty-two thousand) Class A Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars)
each, by 16,000 (sixteen thousand) Class B Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) and by 102 (one hundred
and two) Class C Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 3,800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Olivier Dorier, gérant, demeurant à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d'Administration de COMMERCIAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.699 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le Conseil d'Administration de la Société le 7 février 2007.

Une copie du procès-verbal de ladite décision restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 29 décembre 2005 sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte du notaire

instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 331 du 14 février 2006.

62376

(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de six cents soixante et onze mille vingt dollars

des Etats-Unis d'Amérique (671.020,- USD) divisé en cinquante-deux mille (52.000) actions ordinaires de Classe A (les
«Actions de Classe A»), quinze mille (15.000) actions ordinaires de Classe B (les «Actions de Classe B») et cent-deux
(102) actions ordinaires de Classe C (les «Actions de Classe ») toutes d'une valeur au pair de dix dollars des Etats-Unis
d'Amérique (10,- USD) par action.

(c) L'article 5.2. et l'article 6 des statuts de la Société sont libellés de la sorte:
5.2. Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.501.000,-

USD) divisé en:

- 100.000 Actions de Classe A;
- 100.000 actions ordinaires de Classe B;
- 150 actions spéciales de Classe C,
ayant chacune une valeur au pair de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,- USD) par action (les trois classes

d'actions seront parfois désignées collectivement par «Actions» et les détenteurs de ces Actions seront parfois désignés
comme «Actionnaires». Tout capital autorisé mais non émis arrive à échéance cinq (5) ans après la publication de l'acte
notarié de la décision de l'actionnaire relative au capital autorisé au Mémorial.

6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et

selon les conditions requises en matière de modifications de Statuts.

6.2. Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société est en droit et est chargé d'émettre à son gré des actions

supplémentaires à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives, endéans une
période expirant au jour du cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, par décision d'émission des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d'administration est en outre
autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription.

6.3. Chaque fois que le conseil d'administration augmentera le capital de la Société tel qu'autorisé par les dispositions

précitées, l'Article 5 des Statuts sera modifié de manière à refléter l'augmentation de capital et le conseil d'administration
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette modification
des Statuts conformément à la loi.

(d) En vertu des dispositions précitées de l'article 6 des Statuts et conformément à l'autorisation donnée ci-dessus,

Monsieur Olivier Dorier, précité, agissant pour compte du Conseil d'Administration de la Société, déclare au notaire
qu'en vertu des souscriptions reçues par la Société, le capital social de la Société doit être augmenté d'un montant de dix
mille US Dollars (USD 10.000,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent soixante et onze mille vingt US Dollars
(USD 671.020,-) à six cent quatre-vingt-un mille vingt US Dollars (681.020,- USD) par la création et l'émission de dix
mille (10.000) nouvelles Actions de Classe B d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) chacune ensemble avec
une prime d'émission de mille quatre-vingt-dix US Dollars (USD 1.090,-) par action.

(e) A la suite de quoi, Monsieur Olivier Dorier, précité, a déclaré que le Conseil d'Administration a accepté la sou-

scription des Actions par le nouvel actionnaire au 7 février 2007.

Les 1.000 (mille) nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites et libérées par DADA HOLDINGS LTD, une société

ayant son siège social à Akara Boulevard, 24 de Castro, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, B.V.I., pour un montant
de 1.100.000,- USD (un million cent mille US dollars).

Les Actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces consistant en un paiement d'un montant total de

un million cent mille US dollars (1.100.000,- USD) à affecter comme suit:

- un montant de 10.000,- USD (dix mille US Dollars) devra être affecté au compte capital social nominal de la Société;

et

- le solde de 1.090.000,- USD (un million quatre-vingt-dix mille US Dollars) sera affecté à la réserve de prime d'émission

de la Société.

Une  copie  des  l'extrait  bancaire  attestant  du  paiement  de  la  somme  totale  de  un  million  cent  mille  US  dollars

(1.100.000,- USD) par le souscripteur mentionné ci-dessus est présentée au notaire instrumentant.

(f) Il est ensuite déclaré que le Conseil d'Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l'émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(g) En conséquence, l'article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 681.020,- (six cent quatre-vingt un mille vingt US Dollars)

représenté par 52.000 (cinquante-deux mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars)
chacune, par 16.000 (seize mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune et par
102 (cent deux) Actions de Classe C d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.»

62377

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 3.800,-.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Dorier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4369. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060834/242/168.
(070063347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Campus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 127.737.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

2.- Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMPUS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

62378

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) qui sera

représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

62379

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Souscription et paiement
Les actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

1.- PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.497

2.- Mademoiselle Béatrice Pauls, prénommée, trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: mille cinq cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

62380

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 4.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Monsieur Karl Louarn, expert comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 12 février 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né à Montreuil (France), le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange,

25, route de Remich.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the sixteenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- PARFININDUS S.à r.l., a private limited company, incorporated under Luxembourg law, having its registered office

in 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

here represented by its sole manager, Mr Joeri Steeman, chartered accountant, with professional address in L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

2.- Ms Béatrice Pauls, private employee, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of CAMPUS INVEST S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

62381

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
ever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000.-) divided

into one thousand five hundred (1,500) shares of no par value.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two million euros (EUR 2.000.000,- ) to be divided

into twenty thousand (20,000) shares of no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 16 April 2012, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

62382

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.

Art. 7. The board of directors can choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

62383

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December of 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

Shares

1.- PARFININDUS S.à r.l., prenamed, thousand four hundred and ninety-seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,497

2.- Ms Béatrice Pauls, prenamed, three . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

hundred fifty thousand euro (150,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

4,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors:
- Mr Joeri Steeman, chartered accountant, born in Wilrijk (Belgium), on June 11, 1966, with professional address in

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Mr Karl Louarn, chartered accountant, born in Firminy (France), on April 7, 1971, with professional address in L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Ms Béatrice Pauls, employee, born in Malmedy (Belgium), on February 12, 1976, with professional address in L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor
Mr Pascoal Da Silva, employee, born in Montreuil (France), on July 2, 1979, residing in L-5460 Trintange, 25, route de

Remich.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fourth resolution

The company's registered office is located at L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

62384

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signed: J. Steeman, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5402. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060843/242/365.
(070063240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.160.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.644.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060896/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03779. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Atoz, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.128.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060899/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03782. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Atoz Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1736 Sennigerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 99.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62385

Senningerberg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007060902/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03784. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

AZ Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la Société
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060904/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03785. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

JLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.166.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.182.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060906/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03787. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Benetton International Property N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.123.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060909/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03402. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62386

Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060912/685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03345. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007060913/3277/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04294. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Ancibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 4 mai 2007.

<i>ANCIBEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007060910/6478/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04110. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Les Publications Mosellanes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 64, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060915/4297/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04289. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

CB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.266.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62387

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060917/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03386. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Karp-Kneip Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 63.996.

Le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport de contrôle relatif à l'exercice clôturé au 31

décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060961/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02589. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Barylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.683.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Julie Barlatier, directeur de fonds d'investissements, demeurant au 30 Cheniston Gardens, Flat 7, Londres

W8 6TH, Royaume-Uni, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration établie le 1 

er

 mars 2007.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARYLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

62388

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d'une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif atout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit, par télécopie, e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

62389

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul d'administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil  d'administration  en  vertu  des
dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) admistrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

62390

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire les cinquante

(50) actions. Celles-ci ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille Euros (EUR
50.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, né à Emmerich/Rh, Allemagne, le 11 mars 1968, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S. Luxembourg B 29501, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférés à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur Jean Fell, prénommés.

Chaque administrateur-délégué a le pouvoir d'engager la société dans le cadre de la gestion journalière par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2007, Relation GRE/2007/1239. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060475/231/185.
(070062673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

High Level S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.732.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel

Rodange, R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25
avril 2007.

62391

2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112.564, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 avril 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: HIGH LEVEL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

62392

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

Parts

sociales

1. WESHOLDING S.à r.l., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par le gérant suivant:
- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Mathieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC/2007/6498. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

62393

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060755/220/123.
(070063228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

La société EFFIGI S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur de catégorie B en date du 17 mars 2006
pour un mandat d'une durée de 3 ans, a désigné Madame Antonella Graziano comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour G.M.P. GROUP S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060996/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Multi City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060965/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03687. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

DBL-Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Hamesfeld.

R.C.S. Luxembourg B 68.972.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060943/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03088. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 89.757.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62394

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060941/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03084. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SP Lux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.894.

<i>Extrait des décisions des associés du 30 avril 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, au L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde avec effet au 30 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
SP LUX PROPERTIES S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061489/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Lea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060924/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03391. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Skyr Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 103.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060923/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03393. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

European Joined Management Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62395

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060922/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03392. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

N.D. Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.708.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060919/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03388. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.664.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060929/549/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03639. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.664.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060932/549/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03643. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pizzaphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 23, rue Jos Wester.

R.C.S. Luxembourg B 62.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62396

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060926/3422/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04273. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060805/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03422. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALCHIMIA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007060802/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03425. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Facara, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 43.839.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060785/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01981. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Toy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62397

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060783/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01976. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 89.757.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060942/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03087. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Prointent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 87.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060937/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03077. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Arctic Cooling Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 113.046.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060934/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03075. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Immo Vero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 23, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg B 117.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060928/7727/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04278. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62398

Hubema, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.595.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060786/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01986. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Degroof Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060456/220/12.
(070062747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Qubo Retail, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060444/220/12.
(070062777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

CEREP Bedford S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Eight S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.279.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47116 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060422/211/12.
(070062946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62399

Keeley S.A., Société Anonyme,

(anc. Keeley).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46977 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060421/211/12.
(070062756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Prointent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 87.719.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060940/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03081. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Wodan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 41.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060964/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06928. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Anchorage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.464.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060675/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62400

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Document Outline

Alchimia Finance S.A.

Anchorage

Ancibel S.à r.l.

Arctic Cooling Systems S.à r.l.

Atoz

Atoz Real Estate

AZ Investments S.A.

Barylux S.A.

Benetton International Property N.V. S.A.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

Campus Invest S.A.

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.

CB S.A.

CEP III Participations S.à r.l.

CEREP Bedford S.à r.l.

CEREP II Investment Eight S.à r.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

Commercial Real Estate Investments S.A.

DBL-Design S.à r.l.

Degroof Global

European Joined Management Corporation S.A.

Facara

G.M.P. Group

High Level S.à r.l.

Hubema

ICGSRedstone S.à r.l.

IKK S.à r.l.

IKK S.à r.l.

Imexport Sàrl

Immo Vero S.à r.l.

JLC Holding S.à r.l.

Karp-Kneip Participations S.A.

Kaziac Invest S.A.

Keeley

Keeley S.A.

KSS Holdings S.à.r.l.

Lea Invest S.A.

Lecta S.A.

Les Publications Mosellanes S.à r.l.

Multi City S.à r.l.

N.D. Associés S.A.

Pizzaphone S.à r.l.

Prointent S.à r.l.

Prointent S.à r.l.

Qubo Retail

Skyr Consultants S.à r.l.

Sodit S.à r.l.

SP Lux Properties S.à r.l.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

Toy Holding S.A.

Union Investment Luxembourg S.A.

UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H.

UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H.

Wodan Holding S.A.