MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1287

27 juin 2007

SOMMAIRE

Anvil Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61737

BPVN Strategic Investment Fund  . . . . . . .

61767

Capital Ventures (Australasia) Sàrl  . . . . . .

61767

Captiva Capital Luxembourg Partners III

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61750

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . .

61773

Compagnie de Participations Environne-

mentales et Financières S.A.  . . . . . . . . . . .

61745

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A. . . . . . . .

61766

Cotinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61762

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.  . . . . .

61768

HBI Geldern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61730

ISS Facility Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61770

ITW SP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61773

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61774

LMDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61773

Modigest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61772

Naturel Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61767

Petrocommerce Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

61766

Spes Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61758

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.  . . .

61766

Tobacco J.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61771

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61771

UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61770

UBM International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

61770

UBM Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

61769

United BM (US) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

61768

United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

61768

United Consumer Media S.à r.l.  . . . . . . . . .

61771

United Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61772

United PRN Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

61774

United Professional Media S.à r.l.  . . . . . . . .

61774

UNM Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61776

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

61775

Valburton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61776

Vital-Sun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61775

61729

HBI Geldern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.606.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HBI HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6 S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 108.365;

The appearer for the above is here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler,

Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 12 April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI GELDERN

S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies«), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

61730

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the
«Manager»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

61731

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

61732

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

Shares

HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B.109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HBI HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI

RETAIL PROPERTY 6 S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365;

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 12 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

61733

Titre I 

er

 .-Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI

GELDERN S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts »).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les « Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

61734

7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

61735

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales

Parts

Sociales

HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

61736

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING S.à r.l., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B.109.134.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5748. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059619/242/407.
(070061720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Anvil Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.579.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- OLD WORLD PROPERTIES LLC, a limited liability company organized under the laws of the state of Washington

in the United States of America, having its registered office at FPS CORPORATE SERVICES, INC., 1111 Third Avenue,
Suite 3400, Seattle, WA 98101-3299, USA, registered at the Secretary of State of the State of Washington under number
602-711-111 (OLD WORLD PROPERTIES LLC),

hereby represented by Mr Jean-François Trapp, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg), by virtue of a proxy given under private deed.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter the «Law»), as well as by the articles
of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding, directly or indirectly, of interests or participations,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of

61737

any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can perform all legal, commercial, industrial, technical and financial investments or operation as well as

any transactions on real estate or on movable property, and in general, all transactions which are necessary to fulfill its
object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all
areas described above.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929 as amended.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the corporate name ANVIL PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up capital
The Company's corporate capital is fixed at 50,000.- EUR (fifty thousand Euro) represented by 2,000 (two thousand)

shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In the contingency where Articles 200-1 and
200-2, among others, shall apply, each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

61738

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be either a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a
majority of the managers is present or represented at the meeting of the board of managers and with the condition that
a class A manager be present or represented. Any manager may represent one or several other managers at any board
meeting.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.

Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of
the month of May at 5.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

61739

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of

amount

share

capital

shares

(in EUR)

capital

OLD WORLD PROPERTIES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

50,000.-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

50,000.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 50,000.- EUR (fifty thousand Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary
by a bank blocking certificate.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by a board of managers composed by four managers appointed for an unlimited

period:

2. The following person is appointed as class A manager:
- Mr Jean-François Trapp, attorney at law, born on 15 July 1975, in Thionville, France, residing professionally at 20,

avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

3. The following persons are appointed as class B managers:
- Ms Denise Wolf, Vice President, Corporate Development, born on 24 November 1964, in Atlanta, Georgia, USA,

residing professionally at VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- Mr Bruce Lowry, Vice President, Tax, born on 4 March 1952, in Lima, Ohio, USA, residing professionally at VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

61740

- Mr Michael Connor, Treasurer, born on 25 April 1963, in Queens, NY, USA, residing professionally at VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104.

4. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- OLD WORLD PROPERTIES LLC, une limited liability company constituée sous les lois de l'état de Washington aux

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à FPS CORPORATE SERVICES, INC., 1111 Third Avenue, Suite 3400,
Seattle, WA 98101-3299, USA, enregistrée au Secretary of State de l'état de Washington sous le numéro 602-711-111
(OLD WORLD PROPERTIES LLC),

ici représentée par Mr Jean-François Trapp, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée occasionnel-
lement (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la détention, directe ou indirecte, de tout intérêt ou prise de participations,

sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le  transfert  par  vente,  échange  ou  autre,  d'actions,  d'obligations,  de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l'administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, industrielle, technique ou financière et en général toute

opération nécessaire et utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale: ANVIL PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

61741

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées. A partir du
moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à
s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Direction.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Dans ce cas chaque gérant sera soit un gérant

de classe A ou un gérant de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

61742

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins
la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et à la condition qu'un gérant de
classe A soit présent ou représenté. Chaque gérant peut représenter un ou plusieurs autres gérants à toute réunion du
conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contractent) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi du mois de mai à 17.00
heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

61743

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ayant donc été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% of Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales (en EUR)

social

OLD WORLD PROPERTIES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

50.000,-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

50.000,-

100%

100%

Toutes les parts sociales ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par un versement en numéraire de sorte

que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire de blocage.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre gérants nommés pour une période indé-

terminée:

2. La personne suivante est nommée gérant de classe A;
- M. Jean-François Trapp, avocat, né le 15 juillet 1975, à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B;
- Mme Denise Wolf, Vice Président, département du développement des sociétés, née le 24 novembre 1964, à Atlanta,

Georgia, USA, ayant son adresse professionnelle à VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- M. Bruce Lowry, Vice Président, département fiscal, né le 4 mars 1952, à Lima, Ohio, USA, ayant son adresse pro-

fessionnelle à VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- M. Michael Connor, Trésorier, né le 25 avril 1963, à Queens, NY, USA, ayant son adresse professionnelle à VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104.

4. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes. Et

après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Trapp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5130. — Reçu 500 euros.

<i> Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007059788/211/407.
(070061481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61744

CPEF S.A., Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.552.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CORPORACION LEPORIS S.A., a company established and having its registered office in San José, Calle

21, avenidas 6 y 8 numero 630, San José, Costa Rica

here represented by:
Mr. Antoine Hientgen, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24th April 2007.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to this document, to be filed with it at the same time with the registration
authorities.

Such appearing proxy holder, in said capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which the prenamed party intends to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of COMPAGNIE DE PARTICIPA-

TIONS ENVIRONNEMENTALES ET FINANCIERES S.A. in abbreviation CPEF S.A.

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
The purpose of the company consists also, for the whole of its subsidiaries, in the realization of setting up, feasibility

or other studies, the creation and follow up of projects, of administrative procedures or others with regard to the
organization and the control of these. It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, technics, know-
how and other means which are necessary to warrant the optimization of the development of these.

In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it

may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director

61745

may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed by CORPORACION

LEPORIS S.A., prenamed.

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

61746

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr. Antoine Hientgen, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2.- Mr Rocco Antonio Raffa, lawyer, with professional address at 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
3.- Mr. Eric Duphil, economic adviser, residing in 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
the company FIDEX AUDIT S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.513), a «société à responsabilité limitée»

existing under Luxembourg law and having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CORPORACION LEPORIS S.A., établie et ayant son siège social à San José, Calle 21, avenidas 6 y 8, numero

630, San José, Costa Rica,

ici représentée par:
Monsieur Antoine Hientgen économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 24 avril 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée:

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ENVIRONNEMENTALES ET FINANCIÈRES S.A. en abrégé CPEF S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

61747

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et ils sont rééligibles; ils peuvent être révoqués

à tout moment.

En cas de vacance d'un poste, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour remplir provisoire-

ment cette vacance, cette décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires

Art. 5. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-

nions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication électronique, les deux derniers à confirmer par lettre.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui peuvent ne pas être actionnaires.

Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués à tout moment.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

61748

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut
valablement délibérer sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Toute les actions ont été souscrites par CORPORACION LEPORIS S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille et cent euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

2.- Monsieur Rocco Antonio Raffa, avocat, avec adresse professionnelle au 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
3.- Monsieur Eric Duphil, conseiller économique, résidant au 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société FIDEX AUDIT S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48513), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande de la même mandataire faire foi en cas de divergences avec la version française.

61749

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Hientgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 2 mai 2007, Relation: EAC/2007/4520. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007059648/239/277.
(070061234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.571.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of March.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue
Goethe in L-1637 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 100.941 (the General Partner),

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on 27 March 2007; and

2. NATIXIS REAL ESTATE FEEDER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Goethe
in L-1637 Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
Limited Partner),

hereby represented by Christophe Balthazard,lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on 28 March 2007.

Hereinafter the Limited Partner(s) and the General Partner will be referred to individually as a Shareholder and col-

lectively as the Shareholders.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record the articles of association

of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated, as follows:

Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may become

owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG PARTNERS III S.C.A. (the Company).

Art. 2. Term of Company. Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall be dissolved in the event of a withdrawal, death or total permanent disability of the General Partner.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 21 hereto as well as the law of 10th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Art. 3. Corporate Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may borrow
in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any commercial, industrial, real estate

or financial operation which it may deem useful for the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.

61750

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Capital.  The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  set  at  EUR  437,500.-  (four  hundred  thirty-seven

thousand five hundred Euro) consisting of 1 (one) participating management share of a par value of EUR 1.- (one Euro)
and of 437,499 (four hundred thirty-seven thousand four hundred ninety-nine) ordinary shares of a par value of EUR 1.-
(one Euro).

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The ordinary shares of the Company shall and will continue to be in the registered form. The participating management

share(s) is(are) and will continue to be in the registered form.

A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the General

Partner, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.

Art. 6. Transfer of Shares. The transfer of shares shall be effective by a written declaration of transfer, registered in

the register of shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 7. Repurchasing of Shares. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article

49-2 of the Companies Act. A repurchase of shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders with
the consent of the General Partner.

Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital

contribution made to the Company.

The General Partner's liability shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lux-

embourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the 31st March at 5 p.m. CET. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with

respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by

a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory

Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting
to each Shareholder, holding registered shares, at the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a dissolution and liquidation of the
Company following a withdrawal of the General Partner, as explained in Article 20 below of the present Articles, it may
only resolve on any item whatsoever only with the agreement of the General Partner.

61751

Art. 13. Management. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (action-

naire - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders or to
the Supervisory Board (as defined below).

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 14. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited
Partner of the Company.

Art. 15. No Remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall

receive no remuneration from the Company.

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (the Supervisory Board). However, if an
external auditor (réviseur d'entreprise) is appointed by the general meeting of the shareholders, no Supervisory Board
will be necessary.

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may deter-

mine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles, exceed
the powers of the General Partner.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the members
of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes
which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro
tempore or by two members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and

it shall terminate on 31st December of each year.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro.

Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends

from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company. No
dividend nor liquidation payment is due to the General Partner. The general meeting of Shareholders shall have to approve
the General Partner's decision to pay dividends as well as the profit allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

61752

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting

of Shareholders with the consent of the General Partner as indicated in the above article 2.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named

by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions

of Luxembourg law, and, in particular, the Companies Act.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2008, in particular to approve the accounts

of the first financial year.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

Shares

(1) CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed: participating management shares: . . . . . . . . . . . .

1

(2) NATIXIS REAL ESTATE FEEDER S.à r.l., prenamed: ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437,49

9

Total (participating and ordinary shares): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437,50

0

All ordinary shares and the participating management share(s) have been fully paid up by contribution in cash, so that

the paid-in share capital of EUR 437,500.- (four hundred and thirty-seven thousand five hundred euros) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Companies

Act. He confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these Articles comply with the
provisions of article 27 of the Companies Act.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 7,500.-.

<i>General meeting of Shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-

vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
a. Mr James Burt, born on 22 April 1959 in Nottingham (United Kingdom), with business address at Cannon Bridge

House, 25 Dowgate Hill, London, EC4R 2YA (United Kingdom);

b. Mrs Catherine Grandjean, born on 30 May 1959 in Albertville (Zaïre), with address at 10, rue Follereau, in L-5352

Oetrange, (Luxembourg); and

c. Mr Thijs van Ingen, born on 5 December 1974 in Tiel (the Netherlands), with business address at 20, rue de la Poste

in L- 2346 Luxembourg (Luxembourg).

2. That the address of the registered office of the Company be 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it
is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove written.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, said proxy holder(s) signed together

with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.

61753

Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au à 25, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, et immatriculée
au registre du Commerce et de Société sous le numéro B 100.941 (l'Actionnaire Commandité),

ici représentée par M. Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 27 mars 2007; et

2. NATIXIS REAL ESTATE FEEDER S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, et en cour d'immatricu-
lation au registre du Commerce et de Société (l'Actionnaire Commanditaire),

ici représentée par M. Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 28 mars 2007.

Ci-après l'Actionnaire Commandité et le ou les Actionnaires Commanditaires sont désignés individuellement l'Ac-

tionnaire et ensemble les Actionnaires.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, aux termes des qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire ins-

trumentant d'arrêter les statuts constitutifs d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer comme
suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à

l'avenir une société en commandite par actions sous la dénomination de CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG PARTNERS
III S.C.A. (la SCA).

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution. La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait, décès, ou incapacité totale permanente de l'Actionnaire Commandité.
La SCA peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que prescrite par l'article 21 des Statuts et la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 3. Objet social. La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières et d'autres titres de toute sorte et
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La SCA peut emprunter, sous quelque
forme que ce soit, et émettre des obligations.

De façon générale, elle peut entreprendre toute activité de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération

commerciale, financière, immobilière ou industrielle qui peut être utile dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en commandite
par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 437.500,- (quatre cent trente-sept mille cinq cents euros)

consistant en 1 (une) action de commandité d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) et en 437.499 (quatre cent
trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.

La SCA ne reconnaît qu'un détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la SCA est en

droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l'égard de la SCA.

Les actions de commanditaire de la SCA sont et resteront sous la forme nominative. Les actions de commandité de

la SCA sont et resteront sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

61754

Les montants non libérés, le cas échéant, sur des actions émises et souscrites peuvent être appelés à n'importe quel

moment par l'Actionnaire Commandité, pourvu que ces appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Art. 6. Transfert d'actions. Le transfert d'Actions devra être effectué par notification écrite, enregistrée dans le registre

des actionnaires de la SCA, laquelle déclaration de transfert devra être actée et signée par le céda,t et le cessionnaire ou
par toute autre personne détenant une procuration y relative. La SCA peut également accepter comme preuve de transfert
d'autres instrument de transfert conformes aux exigence de la SCA.

Art. 7. Rachat d'actions. La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2

de la Loi de 1915. Un rachat d'actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires
avec l'accord de l'Actionnaire Commandité.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à con-

currence du montant de leur contribution au capital de la SCA.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation
le 31 mars à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la

Loi de 1915 seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la SCA ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans la
mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par telex une autre personne comme
mandataire.

Sauf si prévu autrement par la Loi de 1915 ou par les Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des

Actionnaires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents et votants, avec l'accord de l'Actionnaire Com-
mandité.

L'Actionnaire Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l'ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur
le registre des actions.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement con-

stituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la SCA. Elle ne peut prendre n'importe quelle résolution qu'avec le
consentement de l'Actionnaire Commandité, sauf dans le cas décrit dans l'article 20 des Statuts, en cas de dissolution et
liquidation de la SCA suite au retrait de l'Actionnaire Commandité.

Art. 13. Administration. La SCA sera administrée par l'Actionnaire Commandité qui sera l'actionnaire responsable

(actionnaire - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA

au nom et pour le compte de la SCA et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l'Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.

Art. 14. Signatures autorisées. La SCA sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-

61755

naire Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
Actionnaire Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité et les associés de l'Ac-

tionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et

comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance).
Toutefois, si un réviseur d'entreprise est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, aucun Conseil de Surveillance
ne sera nécessaire.

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur les questions déterminées par l'Actionnaire

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la Loi de 1915 ou des Statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Actionnaire Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas d'urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, câble,

telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d'un ou
plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du
procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore
ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la SCA commencera le 1 

er

 janvier de chaque année,

et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en euros.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la SCA fixé à l'article 5 des Statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.

L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes

de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la SCA. Aucun dividende
ou boni de liquidation ne sera dû à l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver
la décision de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi que l'affectation des résultats qu'il propose.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l'Actionnaire Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Action-

naires avec le consentement de l'Actionnaire Commandité ou avec l'expiration de son terme tel qu'indiqué à l'article 2
ci-dessus.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.

61756

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

au droit luxembourgeois et, en particulier la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008, afin notamment d'approuver les comptes du premier

exercice.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:

Actions

(1) CAPTIVA CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., prénommé: actions de commandité: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(2) NATIXIS REAL ESTATE FEEDER S.à r.l., prénommé: actions de commanditaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437.499
Total (actions de commandité et de commanditaire): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437.500

Toutes les actions de commanditaire et de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces de EUR

437.500,- (quatre cent trente-sept mille cinq cents euros), de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la
SCA, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et

en confirme expressément l'accomplissement; il confirme en outre que les Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 7.500,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
a. M. James Burt, né le 22 avril 1959 à Nottingham (Royaume Uni), demeurant à Cannon Bridge House, 25 Dowgate

Hill, London, EC4R 2YA (Royaume Uni);

b.  Mme  Catherine  Grandjean,  née  le  30  mai  1959  à  Albertville,  Zaïre,  demeurant  au  10,  rue  Follereau,  à  L-5352

Oetrange (Luxembourg); et

c. M. Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel (Pays-Bas), demeurant au 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg

(Luxembourg).

3. Le siège social de la SCA est fixé au 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, les Statuts sont

établis en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Balthazard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4386. — Reçu 4.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059719/242/425.
(070061437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61757

Spes Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.559.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

VINCENZO TURANO AND NICCOLO MARZICHI-LENZI, en qualité de trustee de THE HOOPER TRUST BER-

MUDA, avec siège social à c/o CONYERS, DILL &amp; PEARMAN, 12 Par la Ville Road, Hamilton, Bermuda

ici représentée par M. Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d'une procuration donnée le 21 février 2007, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPES FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

61758

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

61759

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

ème

 jeudi du mois de septembre de chaque année à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

61760

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4 

ème

 jeudi du mois de septembre 2007 à 18.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, VINCENZO TURANO AND NICCOLO MARZICHI-LENZI, en qualité de

trustee de THE HOOPER TRUST BERMUDA, précitée, déclare souscrire à toutes les 16.000 actions représentant l'in-
tégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Roberto Cappelletti, commercialista, né le 9 mai 1968 à Firenze (I), demeurant à I-Firenze, Via di Bellosguardo n 

o

9;

- Marco Sterzi, conseiller économique, né le 10 novembre 1964 à Milan, résidant à L-2227, Luxembourg, 18, avenue

de la Porte Neuve;

- Xavier Mangiullo, employé privé, né le 8 septembre 1980 à Hayange (F), résidant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. Melle Francesca Docchio, employée privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), résidant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Mangiullo, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, Relation: LAC/2007/5055. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61761

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007059627/208/219.
(070061368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Cotinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.560.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MAELYS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 30,

boulevard Joseph II, actuellement en voie d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

ici représentée par Mr Louis Blanc, domicilié à F-57000 Metz, 10, boulevard Georges Clémenceau,
en vertu d'une procuration sous-seing-privée donnée le 18 avril 2007, laquelle procuration, après signature ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COTINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 3.100 (trois mille cents) actions, chacune

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

61762

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

61763

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 2008 à 14.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir MAELYS S.A., précitée, déclare souscrire à

toutes les 3.100 (trois mille cents) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente-et-un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. A été appelés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Louis Blanc, né à F-Chapelle-Saint-Maurice le 20 novembre 1943, domicilié à F-57000 Metz, 10, boulevard

Georges Clémenceau, Président, Administrateur,

- Monsieur Julien Ruggieri, né à F-Thionville le 7 avril 1974, domicilié au 28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris,

Administrateur,

- Monsieur Sam Reckinger, né à L-Luxembourg-Ville le 14 mars 1965, domicilié au 40, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Administrateur,

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. La société dénommée MAZARS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrire au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248 a été appelée aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
6. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 30, bld Joseph II.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Blanc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, Relation: LAC/2007/5959. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61765

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059630/208/215.

(070061372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.443.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2007

Sont nommés administrateurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  et  M.  Olivier  Laurent  Christophe  Jarny,  employé  privé,  résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007059994/1463/19.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Petrocommerce Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.294.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007

- Sont nommés administrateurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  et  M.  Olivier  Laurent  Christophe  Jarny,  employé  privé,  résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007059995/1463/19.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Stena Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 3 mai 2007

Le conseil de gérance réuni en date du 3 mai 2007 a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine, à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal avec effet au 31 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61766

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060007/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Capital Ventures (Australasia) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 87.722.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA) S.à r.l. a décidé en date du 20 avril 2007 de

transférer son siège social sis 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg à partir
du 2 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

M. De Smedt
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060018/5580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03384. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Naturel Beauté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 96.253.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 2 janvier 2007 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée accepte la démission avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de Mme Marie-Thérèse Nanfaro demeurant à

F-57530 Pange au 28, route du Mont, de son mandat de commissaire aux comptes.

2) L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.àr.l. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg au 64, avenue

de la Liberté.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007060079/2352/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.331.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Gianfranco Barp, Mario Tomasi, Damiano Parini et Laurent Roques en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008,

2. de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

61767

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007060061/34/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.147.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED BRAZIL HOLDINGS S.àr.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060070/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United BM (US) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 266.940.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.849.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED BM (US) HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060068/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.433.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GE-

NERALE  GROUP,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  291,  route  d'Arlon,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.433, constituée sous la dénomination de DE-
LOITTE CONSULTING/ICS, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 125 du 12 mars 1996.

61768

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre au 31 mai et pour la première fois en 2007.
2. Modification de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre au 31 mai et pour la première

fois en 2007, et de modifier par conséquent l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l'année suivante.».

L'année sociale en cours ayant débuté le 1 

er

 octobre 2006 s'achèvera le 31 mai 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, Relation: LAC/2007/2494. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforma à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060075/211/43.
(070062353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

UBM Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 339.596.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.716.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UBM OVERSEAS HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060065/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

61769

UBM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.051.192.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.996.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UBM INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060064/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070062071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 473.836.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.487.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UBM FINANCE LUXEMBOURG No 2 S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060062/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.069.450,00.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 7 mai 2007

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Kris Cloots, né à Herentals (Belgique), le 18 mai 1964, demeurant à B-2200 Herentals, Sint-Jobsstraat 181;
Monsieur Olivier Fenaux, né à Luxembourg, le 30 juin 1961, demeurant à L-2360 Luxembourg, 37, allée des Poiriers;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme la société civile KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

comme réviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion au personnel chargé avec la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61770

Le 16 mai 2007.

<i>Pour la société
M 

e

 G. Castegnaro

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007060078/4643/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03534. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Tobacco J.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 82.643.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des associés tenue en date du 8 janvier 2007, que la décision suivante a été

prise à l'unanimité des voix:

- L'assemblée décide de révoquer Madame Deborah Patricia Mc Griskin, née le 3 novembre 1964 à GB-North Festeven

et demeurant à L-5887 Alzingen au B427/429, route de Thionville, de son poste de gérante administrative de la société
et ce avec effet immédiat.

Livange, le 25 janvier 2007.

<i>Pour TOBACCO J.F. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007060080/2352/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United Consumer Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.547.129.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.549.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED CONSUMER MEDIA S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060081/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Tycon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 30.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 mars 2007

L'assemblée générale ordinaire de TYCON S.A. a pris ce jour, à l'unanimité, la décision suivante:

<i>Conseil d'administration:

Sont réélus administrateurs pour la durée de 6 ans:
- Monsieur Mark Peterson, Administrateur, né le 10 septembre 1965 à Warren USA, demeurant à D-54668 Holsthum,

Oberdorf, 30A;

61771

- Monsieur Ingo Hafner, Administrateur, né le 26 mai 1945 à Pinneberg (D), demeurant à D-56075 Koblenz, Auf dem

Gockelsberg, 4;

- Madame Marthy Becker, Administrateur, née le 3 novembre 1951 à Dudelange, demeurant à L-3503 Dudelange, 15,

Um Kreizbierg;

Est réélu administrateur-délégué pour la durée de 6 ans:
- Monsieur Ingo Hafner, Administrateur, né le 26 mai 1945 à Pinneberg (D), demeurant à D-56075 Koblenz, Auf dem

Gockelsberg, 4;

<i>Réviseur:

Est réélu Réviseur d'Entreprises pour la durée de 6 ans:
- FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l. avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Itzig, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007060076/1345/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070062347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 348.353.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.273.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060086/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Modigest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.150.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007 qu'ont été nommés:
1) administrateurs:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

- Monsieur Lou Huby, directeur de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

en remplacement de Mesdames Gabriele Schneider et Danièle Martin.
2) commissaire aux comptes:
-  Monsieur  Jean  Pirrotte,  directeur  d'assurances  e.r.,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur

le bilan au 31 décembre 2012.

61772

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007060030/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

ITW SP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 67.914.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de ITW SP EUROPE S.à r.l. a décidé en date du 20 avril 2007 de transférer son siège social

sis 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg à partir du 2 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

M. De Smedt
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060020/5580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03383. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.938.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juillet 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CMPi HOLDINGS BV S.à.r.l
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060087/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

LMDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.135.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à L-Rédange Sur Atter, publié au Mémorial C,

Recueil des sociétés associations n 

o

 1005 du 7 octobre 2005 pages 48.234-48.237

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2007 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée accepte la démission avec effet au 12 mars 2007 de M. Salvatore Di Rosa, né le 3 août 1955 à F-

Moyeuvre-Grande et demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines au 72, avenue de la Liberté;

2) L'assemblée nomme M. François Garellis gérant des sociétés, né le 24 décembre 1955 à F-Jarny, demeurant 4A, rue

de l'Ecole à L-8278 Holzen comme Administrateur et Administrateur-délégué avec effet au 12 mars 2007.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2011.

61773

Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007060084/2352/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 426.618.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.550.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060090/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

United PRN Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.085.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.851.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNITED PRN HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060089/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 27 mars 2007

L'assemblée générale décide d'élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M. Christoph

Ender en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Conformément à l'article 11 bis § 1.3 de la loi modifiée du 10 août 1915 et en relation à la nomination de M. Manuel

Martinez, l'assemblée générale informe que l'adresse précise de M. Martinez est la suivante: 40, route de Luxembourg,
L-3253 Bettembourg, Luxembourg.

L'assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61774

<i>Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.à r.l
M. Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060103/4233/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03515. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 44.865.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.852.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNM LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060094/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Vital-Sun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 73.415.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2006

L'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend note de la démission de Madame Nadine Treigner en tant qu'administrateur-délégué avec effet

immédiat.

2. Monsieur André Fabes né le 29 juin 1957 à Longwy et domicilié au 89A, rue Perbal, B-6790 Aubange est nommé

administrateur-délégué de la société à dater de ce jour et pour une période 6 ans.

3. L'assemblée prend note de la démission des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Madame Nadine Treigner
- Monsieur Anthony Rappe
- Madame Léontine Biver
4. A dater de ce jour et pour une période de 6 ans, le nouveau conseil d'administration est composé de:
- Monsieur André Fabes,
- Mademoiselle Stéphanie Fabes, née le 14 mai 1979 à Messancy et domiciliée au 72, rue de Toernich, B-6700 Arlon
- Mademoiselle Magaly Fabes, née le 28 octobre 1981 à Arlon et domiciliée au 24, rue de Sesselich à B-6700 Arlon
5. L'assemblée prend note de la démission du BUREAU MODUGNO Sàrl avec siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-Rue à dater du 30 juin 2006.

6. La société COMPTABILITE, FISCALITE Sàrl (en abrégé COMP'FISC Sàrl), 128, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

est nommée Commissaire aux Comptes à dater du 1 

er

 juillet 2006.

La durée du mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se

tiendra en l'an 2012.

61775

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

Référence de publication: 2007060123/1559/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 733.392.660,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.038.

Avec effet au 30 mars 2007, Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNM HOLDINGS S.à.r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060091/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Valburton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.715.

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors on April 24, 2007

- The Board of Directors grants a general power of attorney to Mr Mohamed Eyad Kayali Kayali who has the most

extensive powers to manage the corporation, without any limitation, through acts of simple administration as well as
through acts of disposition, and therefore shall have the powers to enter into or carry out contracts or acts of any kind
or description in the name of the company.

- According to Article 64(2) of the modified law dated August 10th, 1915 relating to commercial companies, the Board

of Directors appoints Mr Mohamed Eyad Kayali Kayali as Chairman of the Board of Directors for the whole duration of
his mandate as Director.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 24 avril 2007

- Le Conseil d'Administration accorde du pouvoir général à Mohamed Eyad Kayali Kayali qui a les pouvoirs les plus

étendus pour gérer la société, sans limitation, tant à travers des actes d'administration que des actes de disposition, et a
en outre tous pouvoirs pour signer tous contrats ou actes de toute nature, au nom de la société.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de monsieur Mohamed Eyad Kayali Kayali. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour copie conforme
<i>VALBURTON INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060255/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61776

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Document Outline

Anvil Properties S.à r.l.

BPVN Strategic Investment Fund

Capital Ventures (Australasia) Sàrl

Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A.

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l."

Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A.

Cotinvest S.A.

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.

HBI Geldern S.à r.l.

ISS Facility Services S.A.

ITW SP Europe S.à r.l.

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

LMDR S.A.

Modigest Holding S.A.

Naturel Beauté S.A.

Petrocommerce Finance S.A.

Spes Finance S.A.

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.

Tobacco J.F. S.à r.l.

Tycon S.A.

UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l.

UBM International Holdings S.à r.l.

UBM Overseas Holdings S.à r.l.

United BM (US) Holdings S.à r.l.

United Brazil Holdings S.àr.l.

United Consumer Media S.à r.l.

United Luxembourg Investments S.à r.l.

United PRN Holdings S.à r.l.

United Professional Media S.à r.l.

UNM Holdings S.à.r.l.

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Valburton Investments S.A.

Vital-Sun S.A.