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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1277

27 juin 2007

SOMMAIRE

Adalca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61257

Allbest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61274

Amber Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61285

American Express Bank Asset Manage-

ment Company (Luxembourg) S.A. . . . .

61296

Arenamar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61296

Arlon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61295

Avila 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61295

B.A.R.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

Carel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61251

Carestin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

cominvest Asia Safe Kick 7/2012 . . . . . . . . .

61273

cominvest Asia Safe Kick 8/2012 . . . . . . . . .

61273

cominvest Klima Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .

61274

cominvest Safe Kick 7/2012 . . . . . . . . . . . . .

61273

cominvest Safe Kick 8/2012 . . . . . . . . . . . . .

61273

Cooper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61293

Corbet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61295

Cybele Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61271

Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

European Scents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61280

Fari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61292

Fin.Ind.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Five Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61272

Gabien Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Ghelck Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61285

Hibou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61253

Histrag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61279

Holcim Participations (Netherlands) C.V.

& Cie. S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61272

Holdertrade S.A. & Cie. S.N.C. . . . . . . . . . .

61272

Immo-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

Institut für Public Governance SaarLorLux

A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61277

Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

61253

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61254

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61274

Natural Dorna Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61254

Nevsan S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61296

Poculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

Portfolio B.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

RS Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61251

Société de Réassurance de la Banque BNP

Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61271

Steriano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61251

Transnational Financial Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

Unit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

61249

Fin.Ind.Int. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.038.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont, 6

ème

étage

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 2005 et 2006.
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Recomposition entière des organes sociaux.
6. Divers.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007064114/535/20.

Gabien Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.799.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2007 à 9.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont, 6

ème

étage

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 2005 et 2006
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Recomposition entière du conseil d'administration
6. Divers: Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 11 juin 2007.
Pour le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007064117/535/19.

Unit Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on July 19, 2007 at 9.30 a.m. at the registered office with the following:

Agenda:

- To suppress the second paragraph of Article 6 of the Articles of Association:

«The office of director shall be unremunerated».

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

61250

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007065050/755/15.

Steriano Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.813.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont, 6

ème

étage.

Ordre du jour:

Luxembourg, le 11 juin 2007.
Pour le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007064121/535/20.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich le 16 juillet 2007 à 10.00 heures, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003, au 31 dé-

cembre 2004 et au 31 décembre 2005.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064135/751/19.

RS Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 9 août 2007 à 11.30 heures, en l'étude de M

Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

Le quorum requis pour voter les points inscrits à l'ordre du jour de la dernière assemblée générale du 22 juin 2007

n'ayant pas été atteint, une

61251

SECONDE ASSEMBLEE

est convoquée en date du 9 août 2007 et pourra délibérer valablement quelle que soit la proportion du capital présent

ou représenté sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts pour acter le changement de dénomination de RS PORTFOLIO en HERMES

PORTFOLIO.

2. Modification de l'article 29 des statuts pour acter l'obligation de distribuer le revenu net des intérêts.
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064138/660/21.

Poculum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064136/755/19.

Transnational Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 34.227.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi 16 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour l'exercice social du 1

janvier 2006

au 31 décembre 2006,

2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l'exercice social du 1

janvier 2006 au 31 décembre

2006,

3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 2006 au 31 décembre

2006,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064137/19.

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

61252

Le Conseil d'administration de PORTFOLIO B.P. (ci-après la "Société") a l'honneur d'inviter les actionnaires de la

Société à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 17.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte rendu d'activité du Conseil d'Administration pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
3. Adoption des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d'être reçues le 13 juillet 2007 à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2007 peuvent s'adresser au siège social de

la société.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066127/755/32.

Hibou, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.559.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 27 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2007 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n'ayant pas été atteint.

L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 juillet 2007 délibèrera quelle que soit la portion

du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066128/534/16.

Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.660.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 16 juillet 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.

61253

2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 24 88 84 91 et par courrier à l'attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le 16
juillet 2007 à 10.00 heures.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mars 2007 peuvent s'adresser au siège social de la

société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066129/755/31.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056879/755/19.

Nadorin Holding S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.919.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 juillet 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007060190/534/15.

61254

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 9 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Modification de la date de l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira dorénavant le dernier jeudi du mois de

juin à 11.00 heures,

- Modification afférente de l'article 15 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058340/755/16.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, le 6 juillet 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059426/534/16.

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.048.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche am 6. Juli 2007 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Berichtes des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007060184/534/16.

Immo-Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.477.

61255

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du vendredi 6 juillet 2007 à 10.00 heures au siège de la société 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;

b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2006;

c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

d. Démission du Commissaire aux Comptes en fonction;

e. Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes;

f. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

g. Nominations;

h. Divers.

Le Commissaire aux Comptes.

Référence de publication: 2007060185/780/21.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, Luxembourg, on July 6, 2007 at 15.00 o'clock, with

the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007060188/534/16.

Ditco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.033.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juillet 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007060191/795/15.

Carestin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 56.396.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme CARESTIN S.A., prédésignée, sont convoqués à

61256

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le jeudi 5 juillet 2007 à 15.00 heures au siège social sis à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales,

- pouvoir à donner,
- questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007060995/7430/16.

Adalca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.381.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du Conseil

d'Administration de la société anonyme ADALCA S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.381, constituée sous
forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, suivant acte reçu par Maître
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 391 du 29 mai 1998, en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Admi-
nistration, prise en date du 12 juin 2007; une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui,

ci-après dénommé «la société à scinder».
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet de

scission suivant:

PROJET DE SCISSION PAR CONSTITUTION DE TROIS NOUVELLES SOCIETES

I. Description de la société à scinder et des trois sociétés à constituer
La société ADALCA S.A., ci-après désignée «la société à scinder», une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu le
19 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 29 mai 1998 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13 décembre 2006, par le notaire Joseph Elvinger, publié
au Recueil du Mémorial C numéro 374 du 14 mars 2007.

La société à scinder a un capital social de EUR 1.947.855,00 (un million neuf cent quarante-sept mille huit cent cinquante-

cinq euros), représenté par 389.571 (trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze) actions d'une valeur
nominale de EUR cinq (5,00 euros) chacune.

La société à scinder a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.

61257

La scission sera faite à la valeur comptable et en exonération du droit d'apport en vertu de l'article 4-1 de la loi du 29

décembre 1971.

Afin de répartir les actifs et passifs de la société entre les actionnaires actuels, de simplifier la prise de décisions et de

faciliter ainsi la gestion des activités de la société, les actionnaires en présence envisagent de scinder la société ADALCA
S.A. en trois nouvelles sociétés TIRRENIA S.A., ARKA S.A. et SPLIT 3 S.A.

- La société dénommée TIRRENIA S.A., à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social à Luxembourg au capital social de EUR 649.285,00 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
cinq euros) représenté par 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de EUR 5,00 (cinq euros)
chacune.

La société TIRRENIA S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société TIRRENIA S.A. d'un tiers des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de TIRRENIA S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 2.

- La société dénommée ARKA S.A. à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social à Luxembourg au capital social de EUR 649.285,00 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros) représenté par 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de EUR 5,00 (cinq euros) chacune.

La société ARKA S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société ARKA S.A. d'un tiers des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de ARKA S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 3.

- La société dénommée SPLIT 3 S.A. à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois avec

La société SPLIT 3 S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société SPLIT 3 S.A. d'un tiers des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de SPLIT 3 S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 4.

La décision de scinder la société ADALCA S.A. et de répartir son patrimoine entre les trois nouvelles sociétés de la

manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration de la société
à scinder lors de sa réunion du 12 juin 2007.

II. Modalités de la scission
1. Le projet de scission est basé sur une situation de la société à scinder arrêtée à la date du 31 mai 2007.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés le 30 juillet 2007, un mois au moins après

publication au Mémorial du projet de scission. A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées
être accomplies du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés. A dater du 30 juillet
2007, les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, tels qu'arrêtés à la date du 31 mai 2007, est

détaillée ci-après dans l'annexe 1. La répartition est effectuée par apport d'un tiers des éléments d'actif et de passif à la
société TIRRENIA S.A., par apport d'un tiers des éléments d'actif et de passif à la société ARKA S.A. et par apport d'un
tiers des éléments d'actif et de passif à la société SPLIT 3 S.A.

En échange de l'attribution d'un tiers des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles et tenant compte que le

capital social de la société à scinder est représenté par 389.571 (trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et
onze) actions de EUR 5,00 (cinq euros) chacune, les nouvelles sociétés émettront en faveur des actionnaires de la société
à scinder les actions suivantes:

- TIRRENIA S.A.: 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de EUR 5,00 (cinq euros) chacune;
- ARKA S.A.: 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de EUR 5,00 (cinq euros) chacune;
- SPLIT 3 S.A.: 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de EUR 5,00 (cinq euros) chacune.
4. Les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de la manière

- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société TIRRENIA S.A., à laquelle sera

attribuée un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

Actions

Adriano Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

en pleine propriété

Adriano Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.900

en usufruit

Marianna Zancanaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.900

en usufruit

Enrico Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.900

en nue-propriété

Michele Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.900

en nue-propriété

61258

- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société ARKA S.A., à laquelle sera attribuée

un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

Actions

Carlo Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.929

en pleine propriété

Carlo Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.928

en usufruit

Marco Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.928

en nue-propriété

- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société SPLIT 3 S.A., à laquelle sera attribuée

un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

Actions

Alberto Bauli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.857

en pleine propriété

Dès lors, les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur détention dans le capital social de cette société. Par conséquent, il pourra être fait
abstraction d'un rapport écrit émis par un expert indépendant comme stipulé par l'article 307 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

5. Il n'est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs et commissaire aux

comptes de la société à scinder.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les trois nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune d'un tiers des actifs de la société à scinder, dans l'état

où ceux-ci se trouvent à la date d'effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les trois sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu'extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédés par l'effet de la
présente scission.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe 1.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle aura émises seront annulées.
8. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

la société à scinder procédera à toutes les formalités nécessaires à la cession de tous les avoirs et obligations aux nouvelles
sociétés.

11. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société

TIRRENIA S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Annexe I

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société à scinder, tels qu'arrêtés au 31 mai 2007, sont les suivants

(tous les montants sont exprimés en EUR):

61259

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . .

3.251.411,22

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.947.855,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.668,86

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.578,75

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

558.590,72

Réserve extraordinaire . . . . . . . . . . . .

64.111,30

Comptes de régularisation . . . . . . . . .

3.760,73

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .

19.757,80

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

1.762.957,23

Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . .

260,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.911,45

3.821.431,53

Dans le cadre de l'apport de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la société à

scinder, les nouvelles sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les
bilans d'ouverture suivants:

1) TIRRENIA S.A. (EN EUR)

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . .

1.083.803,74

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .

649.285,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.556,28

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526,25

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

186.196,90

Réserve extraordinaire . . . . . . . . . . . .

21.370,43

Comptes de régularisation . . . . . . . . .

1.253,58

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .

6.585,93

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

587.652,41

Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . .

86,67

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.303,81

1.273.810,50

2) ARKA S.A. (EN EUR)

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . .

1.083.803,74

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .

649.285,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.556,28

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526,25

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

186.196,90

Réserve extraordinaire . . . . . . . . . . . .

21.370,43

Comptes de régularisation . . . . . . . . .

1.253,58

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .

6.585,93

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

587.652,41

Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . .

86,67

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.303,81

1.273.810,50

3) SPLIT 3 S.A. (EN EUR)

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . .

1.083.803,74

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .

649.285,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.556,28

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526,25

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

186.196,90

Réserve extraordinaire . . . . . . . . . . . .

21.370,43

Comptes de régularisation . . . . . . . . .

1.253,58

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .

6.585,93

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

587.652,41

Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . .

86,67

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.303,81

1.273.810,50

Annexe II

TIRRENIA S.A., société anonyme

Siège social: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination, Siège social. Par l'effet de la scission de ADALCA S.A. il a été formé entre les

comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de TIR-
RENIA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

61260

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq euros

(EUR 649.285,00), représenté par cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857) actions ayant une valeur no-
minale de cinq euros (EUR 5,00) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

61261

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

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ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit

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l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Annexe III

ARKA S.A., société anonyme

Siège social: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination, Siège social. Par l'effet de la scission de ADALCA S.A. il a été formé entre les

comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de ARKA
S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

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mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.