MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1275

26 juin 2007

SOMMAIRE

Arcsearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61193

Asteck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61199

Atlas Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61174

BlackRock Global Real Estate Opportunity

Fund (Luxembourg) A S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61167

BTU Adapazari S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61156

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A.  . . . . .

61178

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61199

Dodomar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61182

Duva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61179

Etimine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61182

Euro-Providence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61184

EWA (Fiduciaire et Révision) SA  . . . . . . . .

61172

EWA Révision SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61165

Firelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61169

GazInvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

61165

Heerema Oil & Gas Development S.A. . . .

61199

HellermannTyton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

61163

JACOBS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

61175

JB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61200

La Palme d'Or, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61170

Latona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61173

LibertyTV.Com SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61179

Mada  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61160

Noir I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61198

Pamplona PE Holdco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61199

Pengana Credo Property (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61154

Pengana Credo Property S.à r.l.  . . . . . . . . .

61154

Port-Blanc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61187

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61159

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61191

Security-Service.Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61174

Siemens Business Services  . . . . . . . . . . . . . .

61178

Siemens IT Solutions and Services . . . . . . .

61178

Silvatrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61179

Sky Chart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61200

Smith & Associates Pharma S.A.  . . . . . . . .

61200

Threwid Furniture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61199

WestLB Mellon Horizon Fund . . . . . . . . . . .

61157

61153

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pengana Credo Property S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.676.

In the year two thousand seven, on the seventh of May.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The company PENGANA CREDO PROPERTY LTD, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

registered at the register of commerce and companies under the number 98092,

hereby represented by
Mr Ivo Kustura, lawyer, residing professionally L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given under private seal on May 4th, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number
B 125.676 (NIN 2007 2412 436) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 16th of March 2007,
not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, and which articles of incorporation have been
amended by deed of the undersigned notary on April 6th, 2007, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken

the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to change the company's name into PENGANA CREDO

PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l., so that Article 4 of the articles of incorporation has now the following reading:

Art. 4. The company will have the name PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to change article 2 of the articles of incorporation to give

it the following reading.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies, or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more gen-
erally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect
real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships, in Luxembourg or abroad
and act as general partner or limited partner in such partnerships.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form. The Company may lend
funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or
to any other company forming part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and
grant security interests in favour of third parties to secure and/or guarantee its own obligations and/or the obligations of
its subsidiaries, affiliated companies or any other company forming part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request

61154

of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PENGANA CREDO PROPERTY LTD, avec siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Gibraltar sous le numéro 98092,

ici représentée par
M. Ivo Kustura, avocat, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 mai 2007,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.676 (NIN
2007 2412 436) a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 2007, non encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 avril 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris sur

ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination sociale de la société en PEN-

GANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l., de sorte que l'article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre réaliser d'une manière directe ou indirecte des investissements en matière immobilière
et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque  nature  ou  origine  que  ce  soit.  La  société  pourra  également  détenir  des  participations  dans  des  sociétés  en
commandite, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et d'agir en qualité d'associé commandité ou associé commanditaire
dans de tels sociétés.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

61155

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Kustura, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2007. Relation: ECH/2007/469. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 11 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007059561/201/126.
(070061884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

BTU Adapazari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.336.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on twenty-ninth December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch
«the proxy»
acting as a special proxy of BTU BOSPHORUS HOLDINGS I, a company organised under the laws of Iles Cayman and

having  its  registered  office  at  South  Churchstreet,  KY  George  Town,  Grand  Cayman,  registered  under  the  number
130330.

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» BTU ADAPAZARI S.à r.l., a limited liability company having its registered

office at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 97.336, has been incorporated by deed enacted on November 24, 2003.

II.-  That  the  subscribed  share  capital  of  the  «société  à  responsabilité  limitée»  BTU  ADAPAZARI  S.à  r.l.  amounts

currently to EUR 23,750.- (twenty-three thousand seven hundred fifty euro), represented by 950 (nine hundred fifty)
shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of BTU

ADAPAZARI S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

61156

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BTU BOSPHORUS HOLDINGS I, une société régie par les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à South Church Street, KY George Town, Grand Cayman, inscrite sous le numéro 130330

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BTU ADAPAZARI S.à r.l. ayant son siège social au 398, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97 336, a été
constituée suivant acte reçu le 24 novembre 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BTU ADAPAZARI S.à r.l., prédésignée, s'élève actuelle-

ment à EUR 23.750,- (vingt-trois mille sept cent cinquante euros), représentés par 950 (neuf cent cinquante) parts sociales,
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BTU ADAPAZARI S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 77, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059533/242/81.
(070061713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

WestLB Mellon Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.968.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WestLB MELLON HORIZON FUND (the «Company»),

a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital within the meaning of the Law of December, 20, 2002 on undertakings for collective
investment, incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on August 18, 2006, which was
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1741 on September 18,
2006.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Udo Göbel, bank employee, residing in Luxembourg,

61157

who appointed as secretary Mr Ferdinand Wollscheid, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Nonancourt, bank employee, residing in Luxembourg,
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.-  That  the  present  Extraordinary  General  Meeting  has  been  convened  by  notices  containing  the  agenda  sent  by

registered mail to each registered shareholder on 22 March 2007.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

I. Amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») in view to make an

amendment to the investment restrictions of the Company by introducing a 10% limitation on investments in shares or
units of other undertakings for collective investment.

II. Amendment of Article 25 of the Articles in view to bring the end of the financial year of the Company forward from

31 December each year to 31 October each year.

III. Miscellaneous.
III.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.

IV.- As appears from the attendance list, four shareholders holding 9,475,989.702 shares, that is to say 100% of the

issued shares, are present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to make an amendment to the investment restrictions of the Company set out in Article 18

«Investment Policies and Restrictions» of the Articles by adding the following wording under paragraph 8, the other
provisions of this Article remaining unchanged:

«The investment in shares or units of other undertakings for collective investment is limited to 10% of the net assets

of a Sub-Fund.»

<i>Second resolution

The meeting furthermore decides to approve the bringing forward of the end of the financial year of the Company for

31 December each year to 31 October each year and to amend Article 25 «Accounting Year» of the Articles as follows:

«The accounting year of the Company shall commence on the 1st of November of each year and shall terminate on

the 31st of October of the following year.»

The financial year which began on January 1, 2007 shall end exceptionally on October 31, 2007.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WestLB MELLON HORIZON FUND (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée de société d'investissement à capital variable
régie par la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1741 du 18 septembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Udo Göbel, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Ferdinand Wollscheid, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Nonancourt, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyés à

tous les actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 22 mars 2007.

61158

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
I. Modification de l'Article 18 des Statuts de la Société (les «Statuts»), en vue de modifier les restrictions d'investisse-

ment de la Société en y introduisant une limitation de 10% sur les investissements en actions ou parts d'autres organismes
de placement collectif.

II. Modification de l'Article 25 des Statuts en vue de porter la fin de l'année sociale de la Société du 31 décembre de

chaque année au 31 octobre de chaque année.

III. Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Il ressort de la liste de présence que quatre actionnaires détenant 9.475.989,702 actions, c'est-à-dire 100% des

actions émises, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les restrictions d'investissement de la Société décrit à l'article 18 «Politiques et Res-

trictions d'Investissement» des Statuts en y ajoutant le texte suivant après le paragraphe 8, les autres dispositions de cet
Article restent inchangées:

«L'investissement en actions ou parts d'autres organismes de placement collectif est limité à 10% des avoirs nets d'un

Compartiment.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la fin de l'année sociale de la Société du 31 décembre de chaque année au 31 octobre

de chaque année et de modifier l'Article 25 «Année Sociale» des Société comme suit:

«L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l'année

suivante.»

L'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera exceptionnellement le 31 octobre 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: U. Göbel, F. Wollscheid, A. Nonancourt, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4157. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059542/242/109.
(070061756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.082.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société constituée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 2 avril 2007,

61159

et
ProLogis  SERVICES  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  18,

boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 68
192,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 2 avril 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, anne-

xées au présent acte.

Les comparantes déclarent qu'ils sont les associées de ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 69 082, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 10 juin 1999, numéro 435. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
même notaire Frank Baden en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25
mai 2002, numéro 797 (ci après la «Société»).

Lesdites comparantes, agissant ès-qualités, ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Qu'en date du 24 janvier 2002, les parts sociales de la société ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l. n'appar-

tenaient qu'à un seul associé.

Concernant l'identité de cet associé unique, une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte du notaire Frank Baden du

24 janvier 2002 précité.

En effet, à cette époque le seul associé de la société était PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, et non pas PLD

INTERNATIONAL comme indiqué dans l'acte.

Qu'il y a lieu dès lors de rectifier la dite erreur.
Qu'il y a lieu dès lors de lire tant dans la version anglaise que dans la version française de l'acte du 24 janvier 2002, les

troisième et quatrième paragraphes, comme suit:

Version anglaise:

«There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company incorporated and existing under the laws of the United States

of America, having its registered address at 125 Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, USA.»

Version française:

«A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société constituée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis d'Amérique.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007059579/220/56.
(070061869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Mada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.652.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAYCAP LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Reg-

istrar of Companies of the Cayman Islands, B.W.I., under number WK-162058, having its registered office at Walker
House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

61160

here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Grand

Cayman, on 28 February 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of Mada (hereinafter the «Company»), a société à responsabilité limitée existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 114.652, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 990 on 19 May 2006. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase the Company's share capital by an amount of six hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty

United States Dollars (USD 699,980.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand five hundred United
States Dollars (USD 15,500.-) up to seven hundred and fifteen thousand four hundred and eighty United States Dollars
(USD 715,480.-) by the issue of twenty-two thousand five hundred and eighty (22,580) shares having a par value of thirty-
one United States Dollars (USD 31.-) each, to be subscribed by CAYCAP LTD., prenamed, for the price of seven hundred
thousand United States Dollars (USD 700,000.-).

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
Then the sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of six hundred and ninety-nine thousand

nine hundred and eighty United States Dollars (USD 699,980.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand
five hundred United States Dollars (USD 15,500.-) up to seven hundred and fifteen thousand four hundred and eighty
United States Dollars (USD 715,480.-) through the issue of twenty-two thousand five hundred and eighty (22,580) shares
having a par value of thirty-one United States Dollars (USD 31.-) each (the «Shares»).

The Shares have been entirely subscribed by CAYCAP LTD., prenamed, for the price of seven hundred thousand

United States Dollars (USD 700,000.-).

The Shares have been paid up by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of seven hundred thousand

United States Dollars (USD 700,000.-), which CAYCAP LTD. has against the Company.

The total contribution of seven hundred thousand United States Dollars (USD 700,000.-) consists of six hundred and

ninety-nine thousand nine hundred and eighty United States Dollars (USD 699,980.-) for the share capital and twenty
United States Dollars (USD 20.-) for the issue premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at seven hundred and fifteen thousand four hundred and eighty United

States Dollars (USD 715,480.-) represented by twenty-three thousand and eighty (23,080) shares with a par value of
thirty-one United States Dollars (USD 31.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to nine thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day first mentioned above.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

61161

A comparu:

CAYCAP LTD, une société constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of

Companies des Iles Cayman, B.W.I., sous le numéro WK- 162058, ayant son siège social à Walker House, PO Box 908GT,
Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Grand Cayman, le 28 février 2007.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'unique associé de MADA (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.652, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 févier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 990, le 19 mai 2006. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

Le comparant représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingts dollars américains (USD 699.980,-) de son montant actuel de quinze mille cinq cents dollars américains
(USD 15.500,-) jusqu'à celui de sept cent quinze mille quatre cent quatre-vingts dollars américains (USD 715.480,-) par
l'émission de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingts (22.580) parts sociales d'une valeur nominale de trente et un dollars
américains (USD 31,-) chacune, lesquelles seront souscrites par CAYCAP LTD., prénommée, pour la somme de sept
cent mille dollars américains (USD 700.000,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD 699.980,-) de son montant actuel de quinze mille cinq cents dollars
américains  (USD  15.500,-)  jusqu'à  celui  de  sept  cent  quinze  mille  quatre  cent  quatre-vingts  dollars  américains  (USD
715.480,-) par l'émission de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingts (22.580) parts sociales d'une valeur nominale de
trente et un dollars américains (USD 31,-) chacune (les «Parts Sociales»).

Les Parts Sociales ont été entièrement souscrites par CAYCAP LTD., prénommée, pour la somme de sept cent mille

dollars américains (USD 700.000,-).

Les Parts Sociales ont été payées par un apport en nature constitué d'une créance ayant une valeur total de sept cent

mille dollars américains (USD 700.000,-), détenue par CAYCAP LTD. contre la Société.

L'apport total de sept cent mille dollars américains (USD 700.000,-) correspond à six cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD 699.980,-) qui sont attribués au capital social et vingt dollars américains
(USD 20,-) qui sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quinze mille quatre cent quatre-vingts dollars américains

(USD 715.480,-) représentée par vingt-trois mille quatre-vingts (23.080) parts sociales d'une valeur nominale de trente
et un dollars américains (USD 31,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à neuf mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

61162

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2127. — Reçu 5.334,71 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007059586/239/129.
(070061688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

HellermannTyton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.121.

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg

law with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B
121,012 represented by M 

e

 Toinon Hoss pursuant to a proxy dated 18 December 2006, being the sole shareholder of

and holding all five hundred (500) shares in issue in HellermannTyton S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 15th November 2006 by
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A). The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B). That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company to two hundred and thirty seven thousand five hundred Euro

(€ 237,500.-) by acceptance of the contribution in kind by the existing shareholder of the Company, DHC LUXEMBOURG
IV S.àr.l., of three thousand six hundred (3,600) class A shares and five thousand four hundred (5,400) class P shares in
issue in HellermannTyton ALPHA S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with
registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS B 113.627 against the
issue of nine thousand (9,000) shares in the Company each at a nominal value and subscription price of twenty-five Euro
(€ 25.-) (the «Contribution in Kind»); approval of the valuation of the Contribution in Kind at two hundred twenty-five
thousand Euro (€ 225,000.-); subscription to the new shares by the Subscriber, payment of the Contribution in Kind and
issue of the new shares;

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation;
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to two hundred and thirty-seven thousand five

hundred Euro (€ 237,500.-) by acceptance of the contribution in kind by the existing shareholder of the Company, DHC
LUXEMBOURG IV S.à r.l., of three thousand six hundred (3,600) class A shares and five thousand four hundred (5,400)
class P shares in issue in HellermannTyton ALPHA S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS 113.627
against the issue of nine thousand (9,000) shares in the Company each at an nominal value and subscription price of
twenty-five euro (€ 25.-) (the «Contribution in Kind»).

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated

December 2006.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view off the above, the Board of Managers believes that the value off the Contribution in Kind being 3,600 class A

shares and 5,400 class P shares in issue in HellermannTyton ALPHA amounts to at least two hundred and twenty-five
thousand Euro (€ 225,000.-), being at least equal to the subscription price off the shares to be issued by the Company
(9,000 shares for a total subscription price of € 225,000.-)».

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at two hundred and twenty-five thousand Euro

(€ 225,000.-).

There appeared the Subscriber, represented by M 

e

 Toinon Hoss, prenamed, and subscribed to the new shares as set

out in the Agenda. The new shares so issued are paid by way of transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.

61163

In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The issued share capital of the Company is set at two hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro (€

237,500.-) divided into nine thousand five hundred (9,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request 0f the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembour-

geois, avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B
121.012 représentée par M 

e

 Toinon Hoss, en vertu d’une procuration datée du 18 décembre 2006, l’associé unique

détenant toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission dans HellermannTyton S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2006 par
acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
(A). L’associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que toutes les décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

(B). Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (€ 237.500,-) par

l’acceptation de l’apport en nature par l’associé actuel de la Société, DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., de trois mille six
cents (3.600) parts sociales de classe A et cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales de classe P en émission dans
HellermannTyton ALPHA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite sous le numéro RCS B 113.627 contre l’émission de neuf mille (9.000)
parts sociales dans la Société, avec une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune
(l’«Apport en Nature»); approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature à deux cent vingt-cinq mille Euros (€ 225.000,-);
souscription aux nouvelles parts sociales par le Souscripteur, paiement de l’Apport en Nature et émission des nouvelles
parts sociales;

2. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Résolution Unique

Il a été décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (€

237.500,-) par l’acceptation de l’apport en nature par l’associé actuel de la Société, DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l., de
trois mille six cents (3.600) parts sociales de classe A et cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales de classe P en
émission dans HellermannTyton ALPHA S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite sous le numéro RCS B 113.627 contre l’émission neuf
mille (9.000) parts sociales dans la Société, avec une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq Euros (€
25,-) chacune (l’«Apport en Nature»).

L’Apport en Nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société daté du décembre 2006.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l’Apport en Nature, représentant 3.600 parts

sociales de classe A et 5.400 parts sociales de classe P en émission dans HellermannTyton ALPHA, s’élève à au moins
deux cent vingt-cinq mille Euros (€ 225.000,-), étant au moins égale au prix de souscription des parts sociales à émettre
par la Société (9.000 parts sociales pour un prix de souscription total de € 225.000,-)».

Suite à ce qui précède, il est décidé d’évaluer l’Apport en Nature à deux cent vingt-cinq mille Euros (€ 225.000,-).
A comparu le Souscripteur, représenté par M 

e

 Toinon Hoss, prénommée, et a souscrit aux nouvelles parts sociales

tel que mentionné dans l’ordre du jour.

61164

Les nouvelles parts sociales ainsi émises sont payées par transfert à la Société de l’Apport en Nature.
Preuve du transfert de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (€ 237.500,-) représenté

par neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital
social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification de ces statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de l’aug-

mentation de son capital social sont évaluées à environ quatre mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais a constaté qu’à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 45, case 10. — Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059538/242/127.
(070061760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

GazInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.791.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2007

-  Sont  nommés  directeurs  de  la  société  Mme  Anja  Lakoudi,  employée  privée,  résidant  professionnellement  au  2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires

M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.
- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007059510/1463/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

EWA Révision SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.937.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EWA REVISION SA (anciennement SOCIETE

DE REVISION CHARLES ENSCH, en abrégé S.R.E. SA), avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.937, constituée suivant acte du notaire Urbain Tholl de
Rédange-sur-Attert en date du 14 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page
16683 de l'année 1991, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 13 novembre 2001,

61165

publié au susdit Mémorial C, numéro 510 du 4 avril 2002, modifié suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven
du 24 février 2003, publié au susdit Memorial C, numéro 456 du 26 avril 2003, modifié suivant acte du notaire Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au susdit Memorial C, numéro 879 du 12 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Barria, employée privée, demeurant professionnellement au L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement

au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.

2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
4. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Cette société aura son siège à Ettelbrück. Le siège pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, elle décide de modifier l'article 11 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J. F. Kennedy, avec effet au 21 mai 2007.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: D. Reding, M. Barria, C. Ney, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007, Relation: REM/2007/979. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059592/218/61.
(070061251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61166

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.164.

In the year two thousand and seven, on the sixth of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND T, L.P., a limited partnership incorporated and existing

under the laws of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given in the USA

on March 6, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUX-

EMBOURG) A S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée» incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
121164, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 6, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hereinafter the «Mémorial») under number 2364 dated December 19, 2006. The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended since its incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-

one thousand five hundred Euro (EUR 221,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) up to two hundred and thirty-four thousand Euro (EUR 234,000.-) by the issue of eight thousand
eight hundred and sixty (8,860) new shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with the same
rights and obligations as the existing shares.

The eight thousand eight hundred and sixty (8,860) new shares have been subscribed by BlackRock GLOBAL REAL

ESTATE OPPORTUNITY FUND T, L.P., prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of an unquestionable
claim against the Company held by BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND T, L.P., prenamed, for a
total amount of two hundred and twenty-one thousand five hundred Euro (EUR 221,500.-).

The total contribution of two hundred and twenty-one thousand five hundred Euro (EUR 221,500.-) will be allocated

to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

« Art. 6 (first paragraph). The Company's share capital is set at two hundred and thirty-four thousand Euro (EUR

234,000.-) represented by nine thousand three hundred and sixty (9,360) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr. Geoffrey Radcliffe, Chartered Accountant, born on 8th October 1958 in

Douglas, Isle of Man, British Isles, residing at 36, rue de l'Indépendance, Strassen, L-8021 Luxembourg, as new manager
of the Company with immediate effect and for an unlimited duration.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg to L-2633

Senningerberg, 6D, route de Trèves.

As a consequence, the first sentence of paragraph 5 is amended and now reads as follows:
« Art. 5. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

61167

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND T, L.P., un «limited parnership» constitué selon les lois

de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée aux Etats Unis d'Amérique, le 6 mars 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant est l'associé unique de BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUXEMBOURG)

A S.à r.l. (désignée ci-après comme la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 121164, ayant son siège social au 20, rue de La Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant un acte du notaire précité, en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial») du 19 décembre 2006, numéro 2364. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa
création.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent vingt-et-

un mille cinq cents Euros (EUR 221.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à deux cent trente-quatre mille Euros (EUR 234.000,-), en émettant huit mille huit cent soixante (8.860) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Les huit mille huit cent soixante (8.860) parts sociales nouvelles sont souscrites par BlackRock GLOBAL REAL ESTATE

OPPORTUNITY FUND T, L.P., prénommée, payées par un apport en nature consistant en une créance certaine et exigible
détenue  à  l'encontre  de  la  Société  par  BlackRock  GLOBAL  REAL  ESTATE  OPPORTUNITY  FUND  T,  L.P.  pour  un
montant total de deux cent vingt-et-un mille cinq cents Euros (EUR 221.500,-).

L'apport de deux cent vingt et un mille cinq cents Euros (EUR 221.500,-) sera alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-quatre mille Euros (EUR 234.000,-)

représenté par neuf mille trois cent soixante (9.360) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Geoffrey Radcliffe, expert-comptable, né le 8 octobre 1958 à Douglas,

Ile de Man, Iles Britanniques, demeurant au 36, rue de l'Indépendance, Strassen, L-8021 Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2346 Luxembourg, 20, rue de La Poste à L-2633

Senningerberg, 6D, route de Trèves.

En conséquence, la première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée comme suit:
« Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi dans la municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille euros.

61168

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 12 mars 2007, Relation: EAC/2007/2118. — Reçu 2.215 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2007.

J-J. Wagner.

Référence de publication: 2007059591/239/123.
(070061771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Firelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.589.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIRELUX SA avec siège social à L-8080 Bertrange,

36, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, constituée suivant acte
du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 413 du 14 mars 2002, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de
Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 874 du 9 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Barria, employée privée, demeurant professionnellement au L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement

au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des Statuts.

3. Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
4. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Cette société aura son siège à Ettelbrück. Le siège pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.»

61169

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, elle décide de modifier l'article 11 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 11.30 heures du matin».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, avec effet au 21 mai 2007.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: D. Reding, M. Barria, C. Ney, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007. Relation: REM/2007/976. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059596/218/58.
(070061260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

La Palme d'Or, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 127.622.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Cornelia Spillmann, employée privée, née le 31 décembre 1963 à Dandenong (Australie), demeurant au 2,

Am Gronn, L-6917 Roodt-sur-Syre.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA PALME D'OR,

S. à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées de même que la

vente de tous les articles s'y rattachant.

Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros 12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

61170

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Cornelia Spillmann, précitée.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Cornelia Spillmann, préqualifiée, est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

61171

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2411 Luxembourg, 1, rue F.W. Raiffeisen.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Spillmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6863. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059595/202/104.
(070061804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

EWA (Fiduciaire et Révision) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.588.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 84.588, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 13 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 413 du 14 mars 2002, modifié suivant acte
du notaire Paul Bettingen de Niederanven du 24 février 2003, publié au susdit Mémorial C, numéro 456 du 26 avril 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Barria, employée privée, demeurant professionnellement au L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement

au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des Statuts.

3. Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
4. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

61172

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Cette société aura son siège à Ettelbrück. Le siège pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, elle décide de modifier l'article 11 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 9.00 heures du matin.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy, avec effet au 21 mai 2007.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: D. Reding, M. Barria, C. Ney, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007. Relation: REM/2007/978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059594/218/58.
(070061256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Latona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.614.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LATONA HOLDING SA établie et ayant son

siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
44.614, constituée suivant acte Alex Weber de Bascharage en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 470 du 11 octobre 1993, modifiée lors de l'assemblée générale ordinaire du 23
juillet 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1299 du 7 septembre 2002, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 26 juin 2006, publié audit Mémorial C, numéro 1779 du 22 septembre 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Barria, employée privée, demeurant professionnellement au L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement

au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 16 des statuts.
4. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

61173

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend
à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  elle  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l'article  2  des  statuts  et  lui  donne

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, elle décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts et lui donne dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 16. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier

lundi du mois de juillet à 14.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, avec effet au 21 mai 2007.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute,

Signe: D. Reding, M. Barria, C. Ney, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007. Relation: REM/2007/977. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059597/218/58.
(070061263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Atlas Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Security-Service.Lu S.à r.l.).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.621.

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURGER DIENSTLEISTUNGS- UND HANDELSAGENTUR HOLDING S.A., mit

Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 108.768,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Frank Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler/Sirzenich, in der Kehrt 4.
- Herr Roland Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf der Haag 8.
2.- Herr Roland Doesken, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SECU-

RITY-SERVICE.LU  S.à  r.l.  sind,  mit  Sitz  in  L-2220  Luxemburg,  443,  rue  de  Neudorf,  eingetragen  beim  Handels-  und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 109.621 (NIN 2005 2419 183).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21.

Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1348 vom 8. Dezember 2005

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), zugeteilt wie folgt:

61174

1.- Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURGER DIENSTLEISTUNGS- UND HANDELSAGENTUR HOLDING S.A.,

vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Herr Roland Doesken, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafter  beschliessen  den  Gesellschaftsnamen  in  ATLAS  SECURITY  S.à  r.l.  abzuändern  und  demzufolge

Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ATLAS SECURITY S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Wasserbillig zu verlegen, und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Doesken, R. Doesken, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2007. Relation ECH/2007/431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 10. Mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007059564/201/49.
(070061862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

JACOBS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.740.650,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.712.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of JACOBS LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number
B 68.712 and incorporated by deed enacted on 22 February 1999 before Maître Alex Weber, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 364 of 21 May 1999, the articles of which have been amended pursuant
to a deed of Maître Alex Weber, prenamed, on 6 August 1999 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 841 of 11 November 1999, by deed enacted on 11 September 2001 by Maître Gérard Lecuit, public
notary in Hesperange, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 250 of 14 February 2002
and by deed enacted on 12 March 2004 by Maître Joseph Elvinger, public notary in Luxembourg, published Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 556 of 28 May 2004 (the «Company»).

To this end, appears the sole shareholder, JACOBS ENGINEERING ESPANA SL, Madrid, here represented by Mr

Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by proxy here annexed.

The proxyholder request the notary to act what follows:
I.- All the 69,626 (sixty-nine thousand six hundred twenty-six) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;

61175

2. Amendment to the corporate object of the Company to be read as follows:
«The object for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking, of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In addition, the company may procure cash management and pooling services under any form whatsoever to all and

any companies that belong to the same group of companies than the one to which the company belongs and to this effect
may borrow money from and grant loans, advances and guarantees in any form whatsoever to all and any entities par-
ticipating in such cash management and pooling services. The company may borrow money from the credit institutions
that participate in these cash management and pooling services under any form whatsoever, including without limitation,
by way of line of credit, facility, advances and otherwise and give security interest in any form whatsoever for this purpose.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.»; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the corporate object of the Company and hence to amend the article 2 of the Company's

articles of association to read as follows:

« Art. 2. The object for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking, of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In addition, the company may procure cash management and pooling services under any form whatsoever to all and

any companies that belong to the same group of companies than the one to which the company belongs and to this effect
may borrow money from and grant loans, advances and guarantees in any form whatsoever to all and any entities par-
ticipating in such cash management and pooling services. The company may borrow money from the credit institutions
that participate in these cash management and pooling services under any form whatsoever, including without limitation,
by way of line of credit, facility, advances and otherwise and give security interest in any form whatsoever for this purpose.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze juin.

61176

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de JACOBS LUXEMBOURG S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68.712 et constituée le 22 février 1999, par acte passé par devant Maître Alex Weber,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 21 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés
conformément à un acte de Maître Weber précité, le 6 août 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 841 du 11 novembre 1999, puis par acte du 11 septembre 2001 de Maître Gérard Lecuit, notaire à
Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 250 du 14 février 2002 puis par acte du
12 mars 2004 de Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 556 du 28 mai 2004 (la «Société»).

A cette fin comparaît JACOBS ENGINEERING ESPANA SL, Madrid, seul associé ici représenté par Patrick Van Hees,

employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Le mandataire requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Toutes les 69.626 (soixante-neuf mille six cent vingt-six) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points à l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément avoir été valablement et
préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société comme suit: «La société a pour objet de réaliser toutes les opérations

se rapportant directement ou indirectement la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

De plus, la société peut fournir des services de gestion et de centralisation de trésorerie sous quelque forme que ce

soit, à toute société appartenant au groupe de sociétés auquel elle appartient et à cet effet, elle peut emprunter de l'argent
et octroyer des prêts, avances et garanties sous quelque forme que ce soit à toutes les entités participantes à de tels
services de gestion et de centralisation de trésorerie. La société peut emprunter de l'argent aux institutions de crédit qui
participent à ces services de gestion et de centralisation de trésorerie sous quelque forme que ce soit, y compris no-
tamment, par le biais de ligne crédit, de facilités de paiement, d'avances et autrement et donner à cet effet des garanties
sous quelque forme que ce soit.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, directement ou indirectement

liées aux domaines ci-dessus décrits pour faciliter la réalisation de son objet social, sans cependant tirer avantage de la
Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Sociétés Holdings) en date du 31 juillet 1929.»

3. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'associé unique de la Société adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

61177

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

De plus, la société peut fournir des services de gestion et de centralisation de trésorerie sous quelque forme que ce

soit, à toute société appartenant au groupe de sociétés auquel elle appartient et à cet effet, elle peut emprunter de l'argent
et octroyer des prêts, avances et garanties sous quelque forme que ce soit à toutes les entités participantes à de tels
services de gestion et de centralisation de trésorerie. La société peut emprunter de l'argent aux institutions de crédit qui
participent à ces services de gestion et de centralisation de trésorerie sous quelque forme que ce soit, y compris no-
tamment, par le biais de ligne crédit, de facilités de paiement, d'avances et autrement et donner à cet effet des garanties
sous quelque forme que ce soit.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, directement ou indirectement

liées aux domaines ci-dessus décrits pour faciliter la réalisation de son objet social, sans cependant tirer avantage de la
Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Sociétés Holdings) en date du 31 juillet 1929.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée à [...].

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 26, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059525/242/165.
(070061829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Siemens IT Solutions and Services, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Siemens Business Services).

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 58.145.

EXTRAIT

Il résulte notamment du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 décembre 2006,

qu'il a été décidé par le conseil d'administration d'accepter la démission de Monsieur l'administrateur Peter Röd, né le
11 février 1960 à Brixen (Allemagne), demeurant à D-82205 Gilching, Steinlacherweg, 3, de ses fonctions d'administrateur,
et ceci par cessation de ses fonctions à partir du 30 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES S.A.
Par mandat spécial
C. Geiben

Référence de publication: 2007059518/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.222.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007

-  Sont  nommés  directerus  de  la  société  Mme  Anja  Lakoudi,  employée  privée,  résidant  professionnellement  au  2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

61178

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007059514/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Duva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.529.

- La société FINDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  107.315,  nommée
administrateur en date du 22 novembre 2005, a désigné Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme représentant permanent, pour
toute la durée de son mandat à savoir jusqu'à l'année 2008.

- La société LOUV S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée adminis-
trateur  en  date  du  1 

er

  octobre  2002,  a  désigné  Marc  Limpens,  né  le  17  février  1951,  employé  privé,  demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme représentant permanent, pour toute la durée
de son mandat à savoir jusqu'à l'année 2008.

- La société MADAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  107.316,  nommée
administrateur en date du 22 novembre 2005, a désigné Monsieur Alain Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme représentant permanent, pour
toute la durée de son mandat jusqu'en 2008.

Le 3 avril 2007.

<i>DUVA HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007059523/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Silvatrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059610/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00125. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

LibertyTV.Com SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.597.

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

61179

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Ettelbrück sous la dénomination

de LIBERTYTV.COM, R.C.S. B 91 597, avec siège social à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy, constituée sous la
dénomination de MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., en abrégé M.M.M. S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 46 du 21 janvier 1998.

Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentaire en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 371 du 23
avril 2005.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Dominique Willems, Managing Assistant, de-

meurant à Terlinden, 160, B-1785 Merchtem.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires le 19 mars

2007, toutes les actions étant nominatives.

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 1.230.678

actions de catégorie A et les 2.514.323 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité
du capital social de EUR 29.150.000,-, 1.230.678 actions de catégorie A et 1.971.767 actions de catégorie B sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Réduction du capital social à concurrence de EUR 10.424.995,- par absorption de pertes sans annulation d'actions

de la Société.

4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.873.480,- pour le porter de son montant réduit de EUR

18.725.000,- à EUR 21.598.485,- par la création et l'émission de 574.696 actions nouvelles de catégorie B.

- Libération par apport en nature par conversion d'obligations.
5) Modification subséquente de l'alinéa 7 de l'article 3 des statuts.
6) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 10.424.995,- pour le ramener de son montant actuel

de EUR 29.150.000,- à EUR 18.725.000,- par absorption de pertes à due concurrence sans annulation d'actions.

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société au 31 décembre 2006 et par

un certificat du commissaire aux comptes, lesquel bilan et certificat, après signature ne varietur, resteront annexés au
présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  EUR  2.873.480,-  pour  le  porter  de  son  montant  réduit  de  EUR

18.725.000,- à EUR 21.598.485,- par la création et l'émission de 574.696 actions nouvelles de catégorie B.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites de la manière suivante:
- 220.000 actions par LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., 53, boulevard J.F.

Kennedy, L-9053 Ettelbrück,

ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Ettebrück, le 2 avril 2007,
- 70.000 actions par SOFINNOVA CAPITAL III FCPR S.A., 17, rue de Surène, F-750008 Paris,

61180

ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 27 mars 2007.
- 49.656 actions par DIGITAL VENTURES II LIMITED, Craigmuir Chambers, P.O. box 71, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 31 mars 2007,
- 14.944 actions par DEGROOF CORPORATE FINANCE S.A., rue Guimard 18, B-1040 Bruxelles,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 24 mars 2007,
- 26.886 actions par TRUST CAPITAL S.A., Ter Bede Business Center, Kapel ter Bede 84, B-8500 Kortrijk,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Kortijk, le 2 avril 2007,
-10.000 actions par CYTINVEST S.A., avenue des Cytises 6, B-1180 Bruxelles,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 21 mars 2007,
- 25.056 actions par GLOBAL RETAIL INVESTORS S.CA., 9B, boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mars 2007,
- 7.954 actions par DEFICOM S.A., Chaussée de Louvain, 658, Bte 2,
- 100.000 actions par SOFICOB S.A., 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 avril 2007,
- 50.000 actions par TEK INVESTMENT S.A., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 avril 2007,
- 200 actions par Monsieur Robert Hever, Luxembourg House, n° 102, 8-9 Yonbancho, Chyoda-ku, Tokyo 102-0081,

Japon,

ici représentée par Madame Dominique Willems, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Tokyo, le 2 avril 2007,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

A chaque obligation est attaché un warrant nominatif et chaque warrant donnant le droit à deux actions nominatives

nouvelles de catégorie B, les 574.696 nouvelles actions ont été entièrement libérées par les différents souscripteurs de
la manière suivante:

- pour LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A, préqualifiée, par l'exercice de 110.000

warrants résultant d'un emprunt obligataire,

- pour SOFINNOVA CAPITAL III FCPR S.A., préqualifiée, par l'exercice de 35.000 warrants résultant d'un emprunt

obligataire,

- pour DIGITAL VENTURES II LIMITED, Craigmuir Chambers, préqualifiée, par l'exercice de 24.828 warrants résultant

d'un emprunt obligataire,

- pour DEGROOF CORPORATE FINANCE S.A., préqualifiée, par l'exercice de 7.472 warrants résultant d'un emprunt

obligataire,

- pour TrustCapital PARTNERS S.A., préqualifiée, par l'exercice de 13.443 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
- pour CYTINVEST S.A., préqualifiée, par l'exercice de 5.000 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
- pour GLOBAL RETAIL INVESTORS S.CA., préqualifiée, par l'exercice de 12.528 warrants résultant d'un emprunt

obligataire,

- pour DEFICOM S.A., préqualifiée, par l'exercice de 3.977 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
- pour SOFICOB S.A., préqualifiée, par l'exercice de 50.000 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
- pour TEK INVESTMENT S.A., préqualifiée, par l'exercice de 25.000 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
- pour Monsieur Robert Hever, préqualifié, par l'exercice de 1.000 warrants résultant d'un emprunt obligataire,
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 modifiée, l'apport ci-dessus décrit a fait

l'objet d'un rapport établi le 30 mars 2007 par Michel Delhove, réviseur d'entreprises à Rombach, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

61181

<i>«Conclusion

Après avoir effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de la
conclusion suivante:

L'opération ici envisagée est l'exercice de droits de souscription à des actions nouvelles de la société attachés à un

emprunt obligataire de celle-ci.

Les modalités exactes selon lesquelles cet exercice des droits se déroulera permettent d'assimiler l'opération à une

augmentation du capital par incorporation de dettes.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'alinéa 7 de l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. alinéa 7. Le capital social souscrit est fixé à 21.598.495,- euros divisé en 1.230.678 actions de catégorie A sans

désignation de valeur nominale et 3.089.019 actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Willems, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4787. — Reçu 28.734,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007059604/230/141.
(070061773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Etimine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 21.179.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 8 mai 2007

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Ali Özdemir, demeurant à Ankara Züfyü T Grew Cad et Lojmanlari 35/4 Oran (Turquie) a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de M. Erkan Hacloglu. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Réviseur d'entreprises:

Le mandat du Réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers a été renouvelé pour une année et viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 mai 2007.

B. Ankarali
<i>General Manager

Référence de publication: 2007059494/3065/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03047. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Dodomar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 34.857.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

61182

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DODOMAR IMMO S.A., avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C numéro 80 du 20 février 1991, inscrit
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.857.

Les statuts ont été modifiés sous seing privé en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 553 du 20

juillet 2001.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de soixante-quatorze mille
trois cent soixante-huit euros six cents (EUR 74.368,06) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires

représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital de euro 579.447,03 pour le porter de euro 74.368,06 à euro 653.815,09 par l'émission de

23.375 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions exi-
stantes.

2.- Souscription et libération intégrale des 23.375 actions nouvelles par la société BATELVO EXPORT INC et renon-

ciation du droit de souscription préférentiel par les actionnaires existants.

3.- Réduction du capital social à concurrence de euro 212.815,09 par apurement des pertes à due concurrence sans

réduction du nombre des actions existantes.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille euros (EUR 441.000,-), représenté par vingt-six mille trois

cent soixante-quinze (26.375) actions sans désignation de valeur nominale.»

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six

cents (EUR 74.368,06) à six cent cinquante-trois mille huit cent quinze euros neuf cents (EUR 653.815,09) par voie
d'augmentation de capital à concurrence de cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quarante-sept euros trois cents
(EUR 579.447,03) par l'émission de vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

a décidé d'admettre à la souscription des vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) actions nouvelles, la société
panaméenne BATELVO EXPORT INC, ayant son siège social au Panama Edificio Plaza Bancomer P.H. Plaza 2000 Bldg
50th Street P.O. Box 0816 01098,

ici représentée par son mandataire spécial Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 avril 2007,
Laquelle société représentée par son mandataire susnommé a déclaré souscrire pour son compte à vingt-trois mille

trois cent soixante-quinze (23.375) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes et les libérer intégralement par incorporation au capital social, la renonciation défi-
nitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de cinq cent
soixante-dix-neuf mille quatre cent quarante-sept euros trois cents (EUR 579.447,03), existant à son profit et détenue
envers la société DODOMAR IMMO S.A., préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 2 mai 2007 par le Réviseur d'Entreprises Madame Annette Michels,

demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, conformément aux stipulations de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

61183

<i>«Conclusion

En exécution du mandat me confié dans le cadre de l'augmentation du capital social de la société DODOMAR IMMO

S.A. par incorporation d'une créance, je déclare que:

- l'apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d'évaluation est approprié dans les circonstances;
- à la suite de mes vérifications, je n'ai pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport. La créance de € 579.447,03

est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour libérer l'augmentation de capital prévue de DODOMAR IMMO
S.A.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation du capital de DODOMAR IMMO S.A. d'un montant

de € 579.447,03 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans mon accord préalable.

(signé) Annette Michels
Réviseur d'entreprises
Luxembourg, le 2 mai 2007».
Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent douze mille huit cent quinze euros neuf

cents (EUR 212.815,09) pour le ramener de son montant actuel de six cent cinquante-trois mille huit cent quinze euros
neuf cents (EUR 653.815,09) à quatre cent quarante et un mille euros (EUR 441.000,-) par apurement des pertes à due
concurrence sans réduction du nombre des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille euros (EUR 441.000,-), représenté par vingt-six mille trois

cent soixante-quinze (26.375) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l'article cinq restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2007. Relation: EAC/2007/4626. — Reçu 5.794,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007059600/272/103.
(070061821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Euro-Providence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.607.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril
Par-devant Maître Anja Holtz

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean- Paul Cherrier demeurant à L-1750 Luxembourg 51, avenue Victor Hugo,
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 16 avril

2007

2. - Madame Caroline Labadie, demeurant à L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo
ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 16

avril 2007

61184

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de EURO-PROVIDENCE S. à r. l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de société de gestion de fonds de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004.
Elle pourra également gérer des organismes de titrisation et, le cas échéant, d'agir en qualité de fiduciaire des fonds

constitués sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son

patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d'administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

61185

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Jean-Paul Cherrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Caroline Labadie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Libérations

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Jean-Paul Cherrier, prénommé, né à Vierzon (France), le 24 décembre 1952.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 avril 2007, Relation: WIL/2007/291. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007059620/2724/119.
(070061721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61186

Port-Blanc Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.615.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société de droit luxembourgeois JLM PATRIMOINE S.à R.L., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve;

ici représentée par Sylvie Arpea, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination PORT-BLANC INVEST S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La société ayant pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

3.2 La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

61187

8.2 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration, composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non, et divisé en Administrateurs A et Adminis-
trateurs B.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs, divisés en catégorie
A et catégorie B. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination
de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

61188

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d'un Administrateur A et un Administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un Administrateur A et un Administrateur B, ou par l'Admi-
nistrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3 

 

ème

 

 mercredi du mois

de mai, à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et fini le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première année

sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

61189

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit:

JLM PATRIMOINE S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille trois cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2008:

<i>Administrateur catégorie A:

a) Monsieur Jean-Luc Macaud, Administrateur de société, demeurant à Port-Blanc 2, Place Traînant, CH-1223 Cologny

(Suisse);

<i>Administrateur catégorie B:

b) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à 11, rue de Firschbach, L-7391 Blaschette;
c) Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, demeurant à 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
- la FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Arpea, J. Elvinger.

61190

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4828. — Reçu 1.000 euros.

<i> Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007059694/211/220.
(070061790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Quilvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Benoît Lachaise, secrétaire général, demeurant professionnellement 84, Grand-Rue L-1660 Luxem-

bourg, agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de QUILVEST (la «Société»), une société
anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 6.091. La Société a été constituée à Paris en date
du 25 octobre 1888 et son siège à été transféré à Casablanca le 2 juin 1950. Le siège social de la Société a été transféré
au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 20 décembre 1960, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1 du 14 janvier 1961. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, et en
dernier lieu en date du 25 juin 2004, suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au
Mémorial numéro C-876 du 28 août 2004.

Le comparant agit en vertu d'une décision du conseil d'administration de la Société prise le 8 mars 2007 (la «Décision

du Conseil d'Administration») dont un extrait est annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité de délégué du conseil d'administration (le «Délégué»), a requis le notaire d'acter

les déclarations qui suivent:

I. L'article 5, paragraphes 2 et 3, des statuts de la Société stipule que:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique ($U.S. 100.000.000,-)

représenté par quatorze millions sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt (14.794.520) actions sans valeur
nominale, ce nombre comprenant le nombre des actions du capital souscrit.

Le Conseil d'Administration est autorisé pour une période de cinq (5) ans à partir de l'assemblée générale extraor-

dinaire du 27 juin 2003 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions à souscrire en vue de ces augmentations de capital seront à libérer en espèces ou en nature et seront émises
à un prix à déterminer par le Conseil d'Administration, ce prix pouvant comprendre une prime d'émission. Sauf décision
contraire du Conseil d'Administration, les actionnaires existants n'auront pas un droit de préférence à la souscription de
ces actions ni à la souscription d'obligations convertibles en de telles actions. Le Conseil d'Administration peut déléguer
tout administrateur, directeur ou autre personne pour recueillir les souscriptions et donner toutes instructions quant au
paiement du prix des actions, représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d'Administration fera constater, en la forme requise par la loi, une augmentation du capital souscrit, il fera acter l'adap-
tation du présent article à la modification ainsi intervenue.»

II. Le capital social actuellement émis de la Société s'élève à trente six millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis

d'Amérique ($U.S. 36.500.000,-) représenté par cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions sans valeur nominale.

III. Sur la base des pouvoirs octroyés au Délégué par la Décision du Conseil d'Administration, le Délégué décide, dans

les limites de la Décision du Conseil d'Administration, la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société de
trente six millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique ($US 36.500.000,-) à quarante trois millions huit
cent mille Dollars des Etats-Unis ($US 43.800.000,-) par l'émission de un million quatre-vingt mille (1.080.000) actions,
sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes. Les un million quatre vingt mille (1.080.000)
actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de un million quatre-vingt mille (1.080.000) actions émises
par la société QUILVEST PARTICIPATION LTD («GIBCO»), une société constituée sous les lois de Gibraltar, enregistrée
auprès du Registrar of Companies of Gibraltar sous le numéro 98067.

IV. L'apport en nature a été évalué comme suit:
Les un million quatre-vingt mille (1,080,000) actions de GIBCO apportées, ont été évaluées par le Conseil d'Adminis-

tration de la Société à cent vingt millions neuf cent soixante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique ($U.S. 120.960.000,-)
dont sept millions trois cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique ($US 7.300.000,-) ont été attribués au capital social
de la Société, le reste correspondant à un montant de cent treize million six cent soixante mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique ($US 113.660.000,-) ayant été attribué au compte prime d'émission de la Société.

61191

Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, les apports

en nature décrits ci-dessus ont été examinés par KPMG, réviseurs d'entreprises, conformément à un rapport daté du 28
mars 2007, qui restera annexé à cet acte, afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement et qui conclut
comme suit:

«Sur la base de notre examen mené tel que décrit ci-dessus, rien ne nous est apparu qui nous porte à croire que la

valeur de l'apport ne correspond pas au moins au montant des actions devant être émises en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission».

La preuve du transfert des actions de GIBCO à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Il a été rapporté la preuve que les actions apportées excèdent 65 % du montant total du capital social de GIBCO.
En conséquence, le Délégué déclare que cet apport en nature rencontre les conditions requises pour une exemption

du droit d'apport en vertu de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

V. Il résulte de l'augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié

comme suit:

«Le capital social s'élève à quarante trois millions huit cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique ($US 43.800.000,-)

représenté par six millions quatre cent quatre vingt mille (6.480.000) actions sans valeur nominale. »

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à EUR 7.000,-

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue française, déclare que sur demande de la parie comparante,

le présent acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise; il est spécifié qu'à la demande de la même
partie, en cas de divergences avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes à 8.30 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suivi d'une traduction en anglais:

Followed by an English translation:

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Benoît Lachaise, secretary general, professionally residing in 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, acting in his

capacity of special attorney of the board of directors of QUILVEST (the «Company»), a société anonyme holding, having
its registered office in Luxembourg, 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg, under section B, number 6.091. The Company was incorporated in Paris on 25 October
1888 and its registered office was transferred to Casablanca on 2 June 1950. The registered office of the Company was
transferred to the Grand Duchy of Luxembourg by notarial deed of 20 December 1960, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1 of 14 January 1961. The articles of association were amended
several times, and for the last time on 25 June 2004, by deed of notary M 

e

 Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial

number C-876 of 28 August 2004.

The appearing person acts on the basis of a decision of the board of directors of the Company taken on 8 March 2007

(the «Decision of the Board of Directors») a copy of which shall remain annexed to this deed to be filed with if with the
registration authorities.

The appearing person, acting in his capacity of delegate of the board of directors (the «Delegate»), requested the

notary to record his declarations as follows:

I. Article 5, paragraphs 2 and 3, of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«The authorized capital of the Company shall be one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-),

represented by fourteen million seven hundred and ninety-four thousand five hundred and twenty (14,794,520) shares
without par value, such number including the number of shares of the presently subscribed capital.

The Board of Directors is authorized for a period of five (5) years starting from the extraordinary general meeting of

June 27, 2003 to increase the subscribed capital in whole or in part from time to time within the limits of the authorized
capital. The shares to be subscribed as a result of such increases of capital shall be paid up in cash or in kind and shall be
issued at a price, which may include such issue premium as the Board of Directors shall decide. Unless otherwise decided
by the Board of Directors, the existing shareholders shall not have any preferential right to subscribe to such shares or
to bonds convertible into such shares. The Board of Directors may authorize any director, manager or other person to
accept subscriptions and direct payment of the price of the shares being whole or part of such increases of capital.
Whenever the Board of Directors shall have such increase of capital recorded in the form required by law, it shall have
the amendment of this Article as a result thereof recorded at the same time.»

61192

II. The current issued share capital of the Company is set at thirty-six million five hundred thousand United States

Dollars ($ U.S. 36,500,000.-) represented by five million four hundred thousand (5,400,000) shares without par value.

III. On the basis of the powers given to the Delegate by Decision of the Board of Directors, the Delegate resolves,

within the limits of the Decision of the Board of Directors to increase of the share capital of the Company from thirty-
six million five hundred thousand United States Dollars ($ U.S. 36,500,000.-) to forty three million eight hundred thousand
United States Dollars (US$ 43,800,000.-) by the issue of one million eighty thousand (1,080,000) shares, without par value,
having the same rights than the existing shares. The one million eighty thousand (1,080,000) shares have been fully paid
up by a contribution in kind of one million eighty thousand (1,080,000) shares issued in the company QUILVEST PAR-
TICIPATION LTD («GIBCO»), a company incorporated under the laws of Gibraltar, registered with the Registrar of
Companies of Gibraltar under number 98067.

IV. The contribution in kind has been valued as follows:
The  one  million  eighty  thousand  (1,080,000)  shares  in  GIBCO  each  so  contributed  were  valued  by  the  Board  of

Directors of the Company at one hundred twenty million nine hundred sixty thousand United States Dollars ($ U.S.
120,960,000.-) out of which seven million three hundred thousand United States Dollars (US$ 7,300,000.-) were allocated
to the issued share capital account of the Company, the remainder, amounting to one hundred thirteen million six hundred
sixty million United States Dollars ($ U.S. 113,660,000.-) having been allocated to the share premium account of the
Company.

Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, the above contributions

in kind have been examined by KPMG, réviseurs d'entreprises, pursuant to a report dated 28 March 2007, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formalities of registration, the conclusion of which reads as
follows:

«Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution does not correspond at least to the amount of the shares to be issued in consideration,
increased by the share premium.»

Evidence of transfer to the Company of the shares in GIBCO was given to the undersigned notary.
Proof was given that the contributed shares exceed 65% of the total amount of the share capital of GIBCO.
As a consequence, the Delegate declares that such contribution in kind meets the required conditions for a capital

duty exemption pursuant to article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended.

V. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is

amended so as to read as follows:

«The share capital is set at forty three million eight hundred thousand United States Dollars (43,800,000.-US$) rep-

resented by six million four hundred eighty thousand (6,480,000) shares without par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at EUR 7,000.-

The undersigned notary who understands and speaks French acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in French, followed by an English translation; at the request of the same parties, in case of
divergences with the English version, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document

at 8.30

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: J.-B. Lachaise, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3750. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059276/242/156.
(070061650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Arcsearch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 127.616.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

61193

Ont comparu:

1) La société anonyme ARC MINING &amp; INVESTMENT ayant son siège social à L-4602 Differdange, 144, avenue de la

Liberté, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 94.268,

ici représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur André Poswick, administrateur de sociétés, demeurant à Tihange (Belgique).
b) Monsieur Arnaud de Briey, administrateur de sociétés, demeurant à Ophain (Belgique),
ce dernier étant lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur André Poswick, préqualifié, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 18 avril 2007.

2) Monsieur Gérard de la Vallee Poussin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, avenue de l'Orée,

20,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur André Poswick, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 avril 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCSEARCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger: l'exploration, l'exploitation et la production de ressources naturelles et les activités qui y
sont liées en ce compris la commercialisation, la vente et le négoce des produits de ses activités et la prestation de services
connexes ainsi que toutes opérations financières et immobilières liées à son objet.

L'objet de la société est également (I) l'acquisition, la détention et la cession, de quelque manière que ce soit, par tout

moyen, directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts, obligations dans des sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, (II) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de dettes, de titres et d'autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces et la conclusion de contrats y relatifs ou y liés (III) la détention, l'administration, la
mise en valeur et la gestion d'un portefeuille se composant, entre autre, des actifs mentionnés aux points (I) et (II) ci-
dessus. La société peut également détenir et disposer de participations dans des associations («partnerships») et dans
d'autres entités.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de

services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

D'une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et d'inspection et pourra mettre en

œuvre toute opération ou transaction qu'elle estime utile en vue de l'accomplissement et du développement de son objet.

61194

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit avec l'accord de tous les actionnaires réunis en assemblée générale

des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

Art. 6. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque

titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule

personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur

le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d'administration.  Le  premier  président  pourra  être  désigné  par  l'assemblée  générale.  En  cas
d'absence du président, le conseil d'administration désigne un de ses membres pour le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10.  Le conseil d'administration se réunit, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur la convocation et

sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Art. 11.
A) Le Conseil d'Administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)

communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé

de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

61195

Art. 12. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité

au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés

y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un

administrateur-délégué.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la com-

pétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration pourra en outre déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction sans que cette

délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au Conseil
d'administration.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, autre qu'un

samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à

la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement

convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Art. 19. Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le dépôt

de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le conseil d'administration
fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou

procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités

prescrites à l'alinéa qui précède.

Art. 20.  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même

personne.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

61196

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Art. 22. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de

la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne
peut délibérer que si 1'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère

valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification autre que celle portant sur l'augmentation ou la réduction du capital social n'est admise si elle

ne réunit pas les trois quarts des voix des actionnaires réunis dans cette assemblée.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs

de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié
ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée est valablement constituée et peut statuer dans
les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Art. 23. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par

l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation  à  l'article  24, le  premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le 31  décembre  2007  et par

dérogation à l'article 18, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme ARC MINING INVESTMENT, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 3.099
2. Monsieur Gérard de la Vallée Poussin, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Ces actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de sorte que

le montant de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

61197

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société SEARCHGOLD RESOURCES INC., ayant son siège social à Montréal, Québec (Canada), H2Z 1V7, 440

Boulevard René-Lévesque West, Suite 1160, inscrite au Registre des Sociétés de la Province du Québec (Canada) sous
le numéro NEQ 114702 4468;

b) la société ART MINING &amp; INVESTMENT, préqualifiée;

c) Monsieur André Poswick, administrateur de sociétés, né à Louvain (Belgique), le 1 

er

 août 1949, demeurant à B-4500

Tihange, rue du Centre, 9.

Monsieur André Poswick, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Philippe Giaro, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 5 août 1964, demeurant à B-1348

Louvain-la-Neuve, Place des Poètes, 17, est désigné représentant permanent de la société SEARCHGOLD RESOURCES
INC., préqualifiée.

Monsieur Gérard de la Vallée Poussin, administrateur de sociétés, né à Tabora (Tanzanie), le 14 juillet 1943, demeurant

à B-1000 Bruxelles, avenue de l'Orée, 20, est désigné représentant permanent de la société ARC MINING &amp; INVEST-
MENT, préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul Thaels, directeur de sociétés, né à Tamise (Belgique), le 8 novembre 1947, demeurant à B-6747 Saint-

Léger, rue du Cassis, 24.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen, Zone d'Activité Economique

Solupla.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Poswick, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2007, Relation: CAP/2007/741. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007059692/236/266.
(070061793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Noir I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61198

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059700/242/13.
(070061666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059696/242/12.
(070061674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pamplona PE Holdco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059688/242/12.
(070061649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Asteck S.A., Société Anonyme,

(anc. Heerema Oil &amp; Gas Development S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.944.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour ASTECK S.A.
P. Goldschmidt
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007059895/6941/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03045. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Threwid Furniture S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

61199

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059956/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Smith &amp; Associates Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059959/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01826. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Sky Chart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059962/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01823. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

JB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007059940/757/15.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01767. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61200

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Arcsearch S.A.

Asteck S.A.

Atlas Security S.à r.l.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l.

BTU Adapazari S.à r.l.

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Dodomar Immo S.A.

Duva Holding S.A.

Etimine S.A.

Euro-Providence

EWA (Fiduciaire et Révision) SA

EWA Révision SA

Firelux S.A.

GazInvest Luxembourg S.A.

Heerema Oil &amp; Gas Development S.A.

HellermannTyton S.à r.l.

JACOBS Luxembourg S.à.r.l.

JB Management S.A.

La Palme d'Or, S. à r.l.

Latona Holding S.A.

LibertyTV.Com SA

Mada

Noir I S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 4 S.A.

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l.

Pengana Credo Property S.à r.l.

Port-Blanc Invest S.A.

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

Quilvest

Security-Service.Lu S.à r.l.

Siemens Business Services

Siemens IT Solutions and Services

Silvatrade A.G.

Sky Chart S.A.

Smith &amp; Associates Pharma S.A.

Threwid Furniture S.A.

WestLB Mellon Horizon Fund