MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1273

26 juin 2007

SOMMAIRE

Abricot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61061

A.I. Advisors & Investors S.A.  . . . . . . . . . . .

61080

Altor I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61058

Artofex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61064

beeline Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61068

CAESAR Special Opportunities Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61097

Centrum Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61099

Electro-Diffusion-Equipement S.à r.l.  . . . .

61100

Erynis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61096

ETV Capital II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61102

ETV Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61101

Euro Realty Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

Fintime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61079

Fullytop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61102

Galava International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61101

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.  . . .

61100

Group 4 Falck Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

61100

Ice Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61085

Jalinon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61073

Mars Propco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61098

M.T.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

Neutral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

Pandora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61091

RMB International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

RMB Managed Feeder Funds  . . . . . . . . . . . .

61099

RMB MultiManager Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

61103

Sidonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Vinesmith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61099

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61084

Wind Finance SL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61063

WP IV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61094

61057

Altor I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.998.

In the year two thousand and six, on the twelfth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of ALTOR I S. à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on the 28th day
of April 2006, inscribed on May 8, 2006 at the Luxembourg trade register section B number 115.998, not yet published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

To this end appears ALTOR 2003 GP LIMITED, a limited liability company formed under the laws of Jersey, having its

registered office at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, as general partner and investment manager of the
ALTOR 2003 FUND, sole shareholder, owner of all the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each
representing the capital, and exercising the powers of the assembly, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy which will remain here annexed.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on

all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 110,175.- (one hundred ten thousand one hundred seventy-

five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 122,675.-
(one hundred twenty-two thousand six hundred seventy-five euro) by the issue of 4,407 (four thousand four hundred
seven) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to the payment of a global share premium
in the amount of EUR 17.- (seventeen euro).

2. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim of EUR 110,192.- (one hundred ten thousand one hundred ninety-two euro), existing
against the Company in favour of ALTOR 2003 GP LIMITED, a limited liability company formed under the laws of Jersey,
having its registered office at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, as general partner and investment manager
of the ALTOR 2003 FUND.

3. Acceptation by the managers of ALTOR I S. à r.l.
4. Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 110,175.- (one hundred ten thousand

one hundred seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 122,675.- (one hundred twenty-two thousand six hundred seventy-five euro) by the issue of 4,407 (four
thousand four hundred seven) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to the payment of
a global share premium in the amount of EUR 17.- (seventeen euro), the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim, existing in favour of ALTOR 2003 GP LIMITED, a limited liability
company formed under the laws of Jersey, having its registered office at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH,
as general partner and investment manager of the ALTOR 2003 FUND, amounting to EUR 110,192.- (one hundred ten
thousand one hundred ninety-two euro).

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by

contribution in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim of EUR 110,192.- (one hundred ten thousand one
hundred ninety-two euro), existing against the Company in favour of ALTOR 2003 GP LIMITED, prenamed, as general
partner and investment manager of the ALTOR 2003 FUND.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene ALTOR 2003 GP LIMITED, as general partner and investment manager of the ALTOR 2003

FUND, prenamed subscriber,

which declared to subscribe to 4,407 (four thousand four hundred seven) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-

five euro) each, subject to the payment of a global share premium in the amount of EUR 17.- (seventeen euro) and to
fully pay them up by a contribution in kind consisting of a irrevocable waiver of its claim existing against the Company,
ALTOR I S. à r.l., and in favour of ALTOR 2003 GP LIMITED, as general partner and investment manager of the ALTOR
2003 FUND, for an amount of EUR 110,192.- (one hundred ten thousand and one hundred ninety-two euro).

61058

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of ALTOR I S. àr.l. and by a certificate of renunciation
to the claims signed by the subscriber.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of ALTOR I S. àr.l., all of them here represented by virtue of a proxy which

will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 122,675.- (one hundred twenty-two thousand six hundred seventy-five

euro) represented by 4,907 (four thousand nine hundred seven) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two thousand and five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALTOR I S. à r.l.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 28 avril 2006, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 115.998, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A cet effet comparaît ALTOR 2003 GP LIMITED, une société formée sous le droit de Jersey, ayant son siège social au

32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, en tant que general partner et investment manager de ALTOR 2003
FUND, associé unique, propriétaire des 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune,
exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration ci-annexée.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les part représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-

traordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 110.175,- (cent dix mille cent septante-cinq euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) à EUR 122.675,- (cent vingt-deux mille six
cent septante-cinq euro) par l'émission de 4.407 (quatre mille quatre cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de EUR 17,-
(dix-sept euro).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en nature consistant en

la renonciation à due concurrence à une créance certaine, existant à charge de la Société au profit de ALTOR 2003 GP
LIMITED, une société formée sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 32 Commercial Street, St Helier, Jersey
JE4 0QH, en tant que general partner et investment manager de ALTOR 2003 FUND, pour un montant de EUR 110.192,-
(cent dix mille cent nonante-deux euro).

3.- Acceptation par les gérants de ALTOR I S. à r.l.
4.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.

61059

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 110.175,- (cent dix mille cent septante-cinq

euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) à EUR 122.675,- (cent vingt-
deux mille six cent septante-cinq euro) par l'émission de 4.407 (quatre mille quatre cent sept) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission totale d'un montant
de EUR 17,- (dix-sept euro), souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation
d'une créance certaine, existant à charge de la société au profit de ALTOR 2003 GP LIMITED, une société formée sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, en tant que general partner
et investment manager de ALTOR 2003 FUND, s'élevant à EUR 110.192,- (cent dix mille cent nonante-deux euro).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 4.407 (quatre mille quatre cent sept) parts sociales et le paiement

de la prime d'émission de EUR 17,- (dix-sept euro) par l'associé unique, ALTOR 2003 GP LIMITED, en tant que general
partner et investment manager de ALTOR 2003 FUND, prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite ALTOR 2003 GP LIMITED, en tant que general partner et investment manager de ALTOR 2003

FUND, souscripteur prédésigné,

a déclaré souscrire à 4.407 (quatre mille quatre  cent  sept)  parts  sociales,  sous  réserve  du  paiement  d'une  prime

d'émission totale d'un montant de EUR 17,- (dix-sept euro), et les libérer intégralement par renonciation définitive et
irrévocable de la créance certaine et liquide, existant à son profit et à charge de la Société, ALTOR I S. à r.l., prédésignée,
et en annulation de cette même créance pour un montant de EUR 110.192,- (cent dix mille cent nonante-deux euro).

La justification de l'existence et le montant de la dite créance et la renonciation ont été rapportées au notaire instru-

mentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, ALTOR I S. à r.l. ainsi que par
une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de ALTOR I S. à r.l., ici représentés en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 122.675,- (cent vingt-deux mille six cent septante-cinq euro) représenté par

4.907 (quatre mille neuf cent sept) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille cinq cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2006, vol. 437, fol. 20, case 11. — Reçu 1.101,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059528/242/162.
(070061825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61060

Abricot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.543.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Charles Aznavour, né à Paris (France), le 22 mai 1924, demeurant à CH-1206 Genève, 3, rue Albert Gos

(Suisse),

dûment représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ABRICOT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent dix mille euros (610.000,- EUR) divisé en six mille cent (6.100) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

61061

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l'admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Charles Aznavour, préqualifié, et ont été entièrement libérées, en

numéraire  pour  un  montant  de  vingt  neuf  mille  six  cents  euros  (29.600,-  EUR),  de  sorte  que  cette  somme  est  à  la
disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, pour le surplus,
la libération a été effectuée en nature pour un montant de cinq cent quatre vingt mille quatre cents euros (580.400,- EUR)
par apport de cent (100) parts sociales de la société de droit français TOY MUSIC, ayant son siège social à F-75017 Paris,
69, rue Ampere, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 32418090000049, et
quatre mille (4.000) parts sociales de la société de droit français EDITIONS MUSICALES DJANIK, ayant son siège social
à  F-75009  Paris,  3,  rue  Rossini,  immatriculée  au  registre  du  commerce  et  des  sociétés  de  Paris  sous  le  numéro
34946666400043

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Cet apport en nature fait l'objet d'un rapport établi en date du 28 mars 2007 par le Réviseur d'Entreprises, la société

à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à.r.l, de L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, conformément
aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclu de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

Ledit rapport signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de sept mille neuf cent
cinquante euros.

61062

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur René Schmitter, licencié sciences économiques et financières, né à Luxembourg, le 23 janvier 1926, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51238.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2011.

5) Le siège social est établi au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
6) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2007. Relation GRE/2007/1598. — Reçu 6.100 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059095/231/136.
(070060936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.868.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement du 20 avril 2007, les mandats des administrateurs:
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Christophe Fasbender, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61063

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour WIND FINANCE SL S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007059344/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Aximo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.544.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société privée à responsabilité limitée COURIM Sprl, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 13, rue du

Congrès (Belgique),

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes.

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIMO III S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura
le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières ou mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

61064

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions ordinaires

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires

et inversement.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

61065

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits par le Conseil d'Administration au nom de la société

seule.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société soit par deux administrateurs soit par l'administrateur délégué seul ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 16. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale légalement constituée engagent les actionnaires absents, opposés ou qui

se sont abstenus au vote.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d'administration.

Art. 19. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action ordinaire donne droit à une voix. Les actions privilégiées n'ont pas de droit de vote.
Tout actionnaire ordinaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire ordinaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 20. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 22. L'assemblée choisira un président et un scrutateur. Le président désignera un secrétaire.
Toute les personnes constituant le bureau pourront valablement siéger qu'elles soient actionnaires ou non.

Art. 23. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

présent qui le demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 25. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

61066

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 26. L'excédent créditeur du compte bilantaire des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements, impôts, intérêts et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le

solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.

Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net après impôts, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire

pour rembourser le montant libéré des actions, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de
vote bénéficiant d'un droit privilégié au remboursement de leur apport; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes prédésignées déclarent souscrire les cent (100) actions

représentatives du capital social, comme suit:

1 - La société anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- La société privée à responsabilité limitée COURIM Sprl, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 13, rue du

Congrès, (Belgique), une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes prédésignées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

61067

a) Monsieur Sefik Birkiye, architecte, né à Ankara, (Turquie), le 10 novembre 1954, demeurant à B-1180 Bruxelles,

rue Général Mac Arthur, 28 (Belgique);

b) La société privée à responsabilité limitée de droit belge J B CONSEILS, avec siège social à B-1340 Ottignies-Louvain-

la-Neuve, avenue des Hêtres, 17, inscrite au Tribunal de Commerce de Nivelles sous le numéro 879.308.859,

valablement représentée par son représentant permanent Monsieur Jacques Boton, ingénieur civil, né à Namur, (Bel-

gique), le 20 janvier 1945, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Hêtres, 17, (Belgique).

c) Monsieur Rodolphe d'Oultremont, comptable fiscaliste, né à Bousval, (Belgique) le 13 octobre 1949, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, rue du Congrès, 13, (Belgique).

d) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administrations des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 51.238).

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2011.

6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Sefik Birkiye, préqualifié.

7.- L'assemblée ratifie les engagements pris en son nom par les fondateurs de la société et leurs mandataires ainsi que

par les administrateurs nouvellement nommés.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1674. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059099/231/234.
(070060938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

beeline Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.527.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of May.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

- The company under German law BEE LINE BETEILIGUNGS-GmbH, with registered office in D-51063 Cologne,

Grünstrasse 1, (Germany), inscribed at the Trade Court of Cologne under the number HRB 35442,

here represented by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, professionally residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la

Vallée, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), to incorporate as follows:

Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a single member private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-

nelle), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Ar-
ticles»).

Art. 2. The Company's object relates to all activities connected either directly or indirectly with the business of the

retail sale of jewellery and accessories and any services related thereto.

61068

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial or real estate transactions that the Company

may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BEELINE RETAIL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices, branches and subsidiaries, both in Luxembourg and abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder for so long as the Company has

only a single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may
be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of the manager and in case of plurality of managers by the single signature

of any single manager.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar com-

munications equipment, by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers
who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall
ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.

Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validity made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

61069

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. At the time of winding-up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII.- Varia

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the company under the laws of Germany BEE LINE BETEILIGUNGS-GmbH, prenamed and duly rep-
resented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given
to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder took the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.
2) Have been elected managers («gérants») of the Company for an undetermined term:
- Mr Ulrich Beckmann, managing director, born in Warendorf, (Germany), on the 23rd of December 1959, residing

in D-50968 Cologne, Pferdmengesstrasse 16, (Germany), and

- Mr Jean Valéry Duprez, company manager, born in Tourcoing, (France), on the 17 of March 1968, residing in B-1950

Kraainem, 4, avenue des Rhododendrons, (Belgium).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same mandatory
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

61070

- La société de droit allemand BEE LINE BETEILIGUNGS-GmbH, avec siège social à D-51063 Cologne, Grünstrasse

1, (Allemagne), inscrite au Tribunal de Commerce de Cologne sous le numéro HRB 35442,

ici représentée par Monsieur Luc Courtois, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,

44, rue de la Vallée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que les statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société porte sur toutes les activités connectées soit directement soit indirectement avec le

commerce de la vente de détail de bijoux et accessoires et tout autre service y relatif.

La Société peut également exercer toute transaction commerciale, industrielle, financière ou immobilière que la Société

peut estimer utile à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BEELINE RETAIL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire de ses associés délibérant de la manière prévue pour les modifications des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la municipalité par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, succursales et filiales, à la fois à Luxembourg et à l'étranger.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut changer à tout moment par une décision de l'associé unique tant que la Société a un associé

unique ou par une décision de l'assemblée d'associés, en conformité avec l'article 14 de ses Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur de celle-ci à une fraction des biens et des profits de la Société

en proportion directe au nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire pour chaque part

sociale. Les co-titulaires ont nommé une seule personne comme leur représentant à l'égard de la Société.

Art. 10. Dans le cas d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associée unique sont librement

cessibles.

Dans le cas d'une pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cessible par appli-

cation des formalités de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne peut pas être dissoute pour raison de décès, suspension des droits civils, insolvabilité ou faillite

d'un associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. Le(s) gérant(s) peuvent
être révoqué(s) ad nutum.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) auront tous les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exercer et approuver tous les actes et opérations conforme avec les objets de la Société et sous réserve que les termes
de cet article 12 ont été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

appartiendront à la compétence du gérant ou, en cas de pluralité des gérants, au conseil de gérance.

La Société est liée par la signature du gérant ou en cas de pluralité de gérants par la seule signature d'un seul gérant

quel qu'il soit.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

61071

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

de l'agent (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance devront être adoptées par la majorité des gérants

présents ou représentés.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou équipement de

communication similaire, par le biais duquel toute personne participant à la réunion peut entendre et parler à l'autre, et
une telle participation à la réunion, constituera présence physique à cette réunion. Les membres du conseil de gérance
qui participeront au déroulement d'une réunion du conseil de gérance au moyen d'un tel procédé de communication
doivent ratifier leurs votes en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Le conseil de gérance peut également agir sans une réunion, par un consentement écrit et unanime de tous les gérants.

Un tel consentement écrit doit apparaître sur un document unique ou des copies multiples de la résolution.

Art. 13. Le gérant ou les gérants (selon le cas échéant) n'assume(nt), du fait de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle liée à tout acte valide fait par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé, peut prendre part dans les décisions collectives quelque soit le nombre

de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a des droits de vote à la mesure de son actionnariat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que lorsqu'elles sont adoptées par les associés détenant plus de

la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions de modifications des Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par la majorité

des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale de la Société commence au premier janvier et finit au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, en faisant référence à la fin de l'année sociale de la Société, les comptes de la Société sont

établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire incluant une indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé peut à tout moment inspecter l'inventaire ci-dessus et le bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Le bénéfice de la Société est établi dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, amor-

tissement et dépenses représentant le profit net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des profits net de la Société est
alloué à la réserve statutaire, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominale de la
Société.

La balance nette des profits peut être distribuée aux associés selon sa/leur participation dans la Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite pas un ou plusieurs liquidateurs, associé ou non,

qui seront nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII.- Divers

Art. 19. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles il n'y a pas de disposition

spécifique dans ces Statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société de droit allemand BEE LINE BETEILIGUNGS-GmbH, prédésignée et dûment représentée, et libérées
entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

61072

2) Ont été nommés gérants («gérants») de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ulrich Beckmann, managing director, né à Warendorf, (Allemagne) le 23 décembre 1959, demeurant à

D-50968 Cologne, Pferdmengesstrasse 16, (Allemagne), et

- Monsieur Jean Valéry Duprez, gérant de société, né à Tourcoing, (France), le 17 mars 1968, demeurant à B-1950

Kraainem, 4, avenue des Rhododendrons, (Belgique).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2038. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059120/231/252.
(070060736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is JALINON INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered

61073

office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

61074

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31,2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

61075

<i>First resolution

Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaux de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JALINON INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

61076

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

61077

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1679. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

61078

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059112/231/310.
(070060720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Fintime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.257.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTIME S.A. ayant son siège

social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.257, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 7 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Recht, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de novembre à 11.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30

juin de l'année suivante.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de novembre à 11.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 novembre 2007 à 11.00 heures.

61079

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, M. Thorn, L. Recht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1076. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059313/231/68.
(070060906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

A.I. Advisors &amp; Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.528.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit suisse SIST INVESTIMENTI Sagl, avec siège social à CH-6900 Lugano,

39, Via Clemente Maraini, (Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, (Suisse), le 18 avril
2007.

2.- La société à responsabilité limitée de droit suisse CCR INIZIATIVE Sagl, avec siège social à CH-6902 Lugano-

Paradiso, 10, Via San Salvatore, (Suisse),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano-Paradiso,
(Suisse), le 18 avril 2007.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.I. ADVISORS &amp; INVESTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

61080

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) et sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

61081

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

61082

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

61083

Actions

1.- La société à responsabilité limitée de droit suisse SIST INVESTIMENTI Sagl, avec siège social à CH-6900

Lugano, 39, Via Clémente Maraini, (Suisse), trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- La société à responsabilité limitée de droit suisse CCR INIZIATIVE Sagl, avec siège social à CH-6902

Lugano-Paradiso, 10, Via San Salvatore, (Suisse), une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux euros (32.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Madame  Annie  Swetenham,  corporate  manager,  née  à  Neuilly-sur-Seine  (France),  le  18  août  1950,  demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Président du conseil d'administration;

c) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société de droit irlandais CHESTER-CLARK LIMITED, avec siège social à Dublin 2, 24-26 City Quay (République

d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 187566.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2017. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059118/231/243.
(070060737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.823.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 avril 2007, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Christophe Fasbender, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

61084

Le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour WIND ACQUISITION HOLDINGS FINANCE S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007059347/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Ice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.526.

STATUTES

In the year two thousand and seven. On the thirtieth day of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1) Mr James Andrew Pickstock, businessman, born on January 4, 1965 in Welshpool, United Kingdom, and residing at

Brockton House, Brockton, Shifnal, TF11 9NA Salop, United Kingdom.

2) Mr John Roland Pickstock, businessman, born on May 14, 1963 in Welshpool, United Kingdom, and residing at Plas

Dderwen, Llanffyllin, SY22 5LY Powys, United Kingdom.

3) Mr Geoffrey Spencer Cooper, businessman, born on September 30, 1969 in Shrewsbury, United Kingdom, and

residing at 52 Radipole Road, Fulham, SW6 5DL London, United Kingdom.

all three here represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of three proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ICE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.

61085

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and one Euro (12,501.- EUR) represented by

twelve thousand five hundred and one (12,501) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7 . The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any

two managers.

61086

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred and one (12,501) sharequotas are all subscribed as follows:

Sharequo-

tas

- Mr James Andrew Pickstock, pre-named, four thousand one hundred and sixty-seven (4,167) sharequotas;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,167

- Mr John Roland Pickstock, pre-named, four thousand one hundred and sixty-seven (4,167) sharequotas;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,167

- Mr Geoffrey Spencer Cooper, pre-named, four thousand one hundred and sixty-seven (4,167) sharequo-

tas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,167

Total: twelve thousand five hundred and one (12,501) sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,501

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They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred and one

Euro (EUR 12,501.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital take

unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr James Andrew Pickstock, businessman, born on January 4, 1965 in Welshpool, United Kingdom, and residing at

Brockton House, Brockton, Shifhal, TF11 9NA Salop, United Kingdom;

- Mr Eric Magrini, company director, born on April 20, 1963 in Luxembourg, residing professionally at L-1331 Lux-

embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Philippe Toussaint, company director, born on September 2, 1975 in Arlon, Belgium, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy-holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy-holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur James Andrew Pickstock, entrepreneur, né le 4 janvier 1965 à Welshpool, Royaume-Uni, et demeurant

à Brockton House, Brockton, Shifnal, TF11 9NA Salop, Royaume-Uni.

2) Monsieur John Roland Pickstock, entrepreneur, né le 14 mai 1963 à Welshpool, Royaume-Uni, et demeurant à Pias

Dderwen, Llanffyllin, SY22 5LY Powys, Royaume-Uni.

3) Monsieur Geoffrey Spencer Cooper, entrepreneur, né le 30 septembre 1969 à Shrewsbury, Royaume-Uni, et de-

meurant à 52 Radipole Road, Fulham, SW6 5DL Londres, Royaume-Uni. Tous les trois ici représentés par Monsieur
Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ICE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

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Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent et un Euros (12.501,- EUR), représenté par douze mille cinq

cent et une (12.501) parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

61089

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux

gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur James Andrew Pickstock, prénommé, quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales; . . .

4.167

61090

- Monsieur John Roland Pickstock, prénommé, quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales; . . . . .

4.167

- Monsieur Geoffrey Spencer Cooper, prénommé, quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.167

Total: douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.501

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent et

un Euros (EUR 12.501,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s'élève à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Andrew Pickstock, entrepreneur, né le 4 janvier 1965 à Welshpool, Royaume-Uni, et demeurant à

Brockton House, Brockton, Shifnal, TF11 9NA Salop, Royaume-Uni;

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

-  Monsieur  Philippe  Toussaint,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon,  Belgique,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2007. Relation GRE/2007/1591. — Reçu 125,01 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059122/231/345.
(070060735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pandora, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4490 Belvaux, 323, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg F 7.021.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, siège et durée.  L'association dénommée PANDORA est régie par les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928, concernant les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.
Le siège social est au 323, rue de l'Usine, L-4490 Belvaux.

l'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 2. Objet. L'objectif de l'A.s.b.l. est de promouvoir toutes formes de création et d'animation artistiques et cultu-

relles, ceci notamment par le biais de l'organisation et de la tenue: - de colloques et de rencontres;

- de conférences;
- d'expositions;
- de concerts;
- l'édition de publications;

61091

- ainsi que toutes autres formes de manifestations.

Art. 3. Différents types de membres. L'association se compose de trois types de membres, les membres effectifs, les

membres actifs et les membres donateurs.

Art. 4. Conditions d'adhésion.
4.1. Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale, s'engageant à respecter l'objet social de l'as-

sociation et à travailler à sa réalisation. Elle a le droit de vote à l'assemblée générale et a également droit aux avantages
de l'association ainsi qu'à leurs services.

4.2. Peut devenir membre actif toute personne physique ou morale, s'engageant à respecter l'objet social de l'asso-

ciation et à travailler à sa réalisation. Elle n'a pas le droit de vote à l'assemblée générale et se distingue par son soutien
moral, matériel, financier ou intellectuel.

4.3. Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale qui soutient l'association par un don. Elle n'a

pas le droit de vote à l'assemblée générale.

4.4. L'admission d'un nouveau membre est agréée par le conseil d'administration. En cas de refus, la décision n'a pas

besoin d'être motivée. Le recours contre une décision de refus est porté devant la prochaine assemblée générale qui
statuera à la majorité des deux tiers des voix.

4.5. Les membres effectifs et actifs paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut

être supérieure à EUR 1.250,-. Les cotisations couvrent l'exercice social, qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au

31 décembre.

Art. 5. Désadhésion d'un membre.
5.1. La sortie d'un membre a lieu par démission ou par décès.
5.2. La qualité de membre peut se perdre lorsque celui-ci ne paye pas les cotisations lui incombant dans un délai de

trois mois à partir de la présentation des quittances.

5.3. Un membre peut être exclu de l'association si d'une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux intérêts

de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la décision définitive
de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont l'exclusion est envisagée,
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du conseil d'administration, puis de l'assemblée
générale, le membre concerné doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir
eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer devant la prochaine assemblée générale.

Art. 6. Assemblée générale.
6.1. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
b) la modification des statuts et du règlement
c) l'approbation des budgets et des comptes écoulés, après que les réviseurs/réviseuses de caisse aient été entendu

(e) s en leur rapport

d) la désignation de deux réviseurs/réviseuses de caisse pour le prochain exercice
e) la fixation de la cotisation des membres effectifs et actifs
f) la dissolution de l'association
g) Les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'administration.
6.2. L'assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année sociale. La convocation

écrite doit parvenir aux membres effectifs 15 jours au moins avant la réunion. Elle indique obligatoirement l'ordre du
jour. Toute proposition émanant d'un ou de plusieurs membres associés et parvenant au président au plus tard dans les
10 jours de la convocation à l'assemblée générale doit être ajoutée à l'ordre du jour. Elle doit être portée à la connaissance
des membres effectifs au moins 48 heures avant la date de l'assemblée.

6.3. L'assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle doit

l'être lorsqu'un cinquième des membres effectifs l'exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des membres
effectifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

6.4. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour.
6.5. L'assemblée générale est présidée par le(la) président(e) du conseil d'administration ou à son défaut, par le(s) vice-

président(e/s) ou à défaut, par le plus âgé des membres du conseil qui y consent.

6.6. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les deux tiers des membres sont présents ou repré-

sentés. Au cas où l'assemblée ne réunirait pas les deux tiers des membres, il pourra être convoquée une deuxième
assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Dans les deux cas les modifications devront être adoptées pas la majorité
des deux tiers des voix.

6.7. Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont actées dans un procès verbal qui sera conservé au siège

de l'association où tout(e) intéressé(e) pourra en prendre connaissance.

61092

6.8. Pourrons participer avec voix consultative à l'assemblée générale les membres du gouvernement ayant dans leurs

attributions les affaires visées par la présente association ou ceux (celles) qu'ils auront désigné(e)s pour les remplacer,
ainsi que les experts désignés par l'assemblée générale ou le conseil d'administration.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 12 administrateurs au maximum nommés

pour 4 ans par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

7.2. Le conseil d'administration désigne un(e) président(e), un(e) ou plusieurs vice-président(e)s, un(e) secrétaire gé-

néral et un(e) trésorier(ère).

Le conseil d'administration est présidé par le(la) président(e) ou, à son défaut, par un(e) vice-président(e) ou, à son

défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.

7.3. Au maximum trois personnes membres de l'association rémunérées par celle-ci peuvent être élues au conseil

d'administration. Les membres rémunérés auront les mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil
d'administration élus par l'assemblée générale.

7.4. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association ainsi

que pour la réalisation de son objet. Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice des
autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts, passer tous contrats, acheter, vendre, échanger, emprunter, prendre et
donner à bail ou en gage tous biens meubles et immeubles nécessaires pour réaliser l'objet en vue duquel l'association
est constituée.

Le conseil d'administration statue sur l'acceptation des dons et legs. Il ouvre tous comptes en banque ou au service

des chèques postaux; décide tous placements de fonds ou revenus. Il veille à l'exécution des décisions de l'assemblée
générale.

Le conseil d'administration statue sur toutes les contestations pouvant surgir au sujet de l'interprétation des statuts,

sauf recours à l'assemblée générale.

7.5. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou re-

présentée. Toutefois, il pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés lorsqu'il
sera appelé à délibérer une seconde fois sur un objet inscrit à l'ordre du jour de la séance précédente.

Tout administrateur qui peut se faire représenter par un autre administrateur sans qu'aucun administrateur présent

ne puisse disposer de plus d'une procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité, la voix du (de la)

président(e) ou de son (sa) remplaçant(e) est prépondérante.

7.6. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans le registre des

actes de l'association. Les délibérations du conseil d'administration sont signées par le(la) président(e) ou son (sa) rem-
plaçant(e).

7.7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou une partie de ces pouvoirs pour la gestion journalière de l'as-

sociation, à un ou plusieurs de ces membres ou à des tierces personnes qu'il désigne et dont il fixe les attributions et les
rétributions.

En cas de vacances au cours d'un mandat, les membres du conseil d'administration peuvent nommer par cooptation

un membre qui reprend les activités jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Publication. La liste des membres du conseil d'administration est à déposer au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif
précisera pour chacun des membres du conseil d'administration s'il est un bénévole de l'association ou s'il est rémunéré
par celle-ci.

Art. 9. Signature et comptabilité. Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l'un doit être le(la) président

(e) où, à défaut un(e) vice-président(e), engagent valablement l'association envers les tiers, sans qu'il doive être justifié
d'une autorisation préalable.

Les actes de gestion journalière, la correspondance courante, les quittances ou décharges, pourront ne porter que la

seule signature du (de la) président(e) du conseil d'administration ou d'un administrateur à ce désigné par le conseil
d'administration ou même de tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, désigner à cette fin. Le conseil d'adminis-
tration détermine le mode d'ordonnancement et de liquidation de dépenses.

Art. 10. Ressources sociales. Les ressources de l'association se composent:
a) Des cotisations annuelles versées par les membres effectifs. Ces cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée

générale. Il est loisible à chaque membre de verser volontairement une cotisation supérieure.

b) Des subsides des pouvoirs publics intéressés à la poursuite de l'objet de l'association.
c) Des subventions spéciales accordées par les particuliers et les collectivités.
d) Des dons et les legs qu'elle peut recevoir dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

61093

Art. 11. Mode de règlement des comptes. Le (la) trésorier(ère) désigné(e) par le conseil d'administration est chargé

(e) de la gestion financière de l'association. Le bilan financier annuel doit refléter une image fidèle de la situation financière
de l'association en considérant tous les comptes de l'association.

L'assemblée générale annuelle désigne deux commissaires qui surveillent et contrôlent la gestion financière de l'asso-

ciation et qui ont à tout moment le droit d'inspection des livres de caisse de l'association et des pièces justificatives y
afférentes. La durée du mandat des réviseurs de caisse est fixée à quatre années. Ils sont rééligibles.

Les réviseurs feront à l'assemblée générale un rapport sur le résultat de leur contrôle. Ils peuvent, par une décision

prise à l'unanimité, convoquer l'assemblée générale, mais seulement pour des motifs ayant trait à leur mission.

Le conseil d'administration dresse le bilan des recettes et des dépenses et le soumet annuellement pour approbation

et décharge à l'assemblée générale.

Art. 12. Bilan et budget. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Les livres sont arrêtés

chaque année au 31 décembre. Le conseil d'administration dresse l'inventaire et le bilan ainsi que le budget pour l'exercice
suivant.

Art. 13. Dissolution. La dissolution ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des formalités et conditions

prévues par l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. L'assemblée
générale prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs avoirs. L'actif net sera affecté à
une oeuvre d'utilité générale dont l'objet se rapproche le plus possible de celui de la présente association.

L'assemblée générale décidera de cette affectation.

Art. 14. Disposition interprétative. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il y a lieu de se référer à

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 15. Entrée en vigueur. Les statuts, approuvés par l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2

octobre 2006, prennent effet à compter de ce jour.

M. Feipel / M.-A. Meiers / V. Marinelli
<i>Président / Secrétaire général / Trésorier

<i>Liste des associés

Noms, Prénoms, Professions, Domiciles Nationalités
Feipel Martine, Artiste Independent, 3, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise
Marinelli Vito, Comptable, 94, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, Italienne
Meiers Mary-Ann, Artiste Independent, 323, rue de l'Usine, L-4490 Belvaux, luxembourgeoise

M. Feipel / M.-A. Meiers / V. Marinelli
<i>Président / Secrétaire général / Trésorier

Référence de publication: 2007058838/7675/163.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01868. - Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.278.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WARBURG PINCUS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 118.716,

being the sole shareholder of WP IV INVESTMENTS S.à r.l. with registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 119.278 (the
«Company»),

duly represented by Ms Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

61094

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each by payment in cash of forty
thousand euros (EUR 40,000.-) up to fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500.-) by the issue of one thousand
six hundred (1,600) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500.-) represented by

two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and
subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each by
payment in cash of forty thousand euros (EUR 40,000.-) up to fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500.-) by
the issue of one thousand six hundred (1,600) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of forty thousand

euros (EUR 40,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolutions, the article 6 of the articles of incorporation is modified and now read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500.-) represented by

two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and
subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 2,000.-

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WARBURG PINCUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.716;

étant l'associé unique de WP IV INVESMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 119.278 (la «Société»),

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par
paiement en espèce de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) par
l'émission de mille six cents (1.600) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

61095

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par deux mille

cent (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune par paiement en espèce de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à cinquante-deux mille cinq cents euros
(EUR 52.500,-) par l'émission de mille six cents (1.600) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 25,-).

Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par le souscripteur par un apport en numéraire afin que

la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) affectée au capital social soit à la disposition de la Société ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide la modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par deux mille

cent (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 2.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3058. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058929/242/106.
(070060777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Erynis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 116.503.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ERYNIS S.A. établie et ayant son siège à L-4243

Esch-sur-AIzette, 88, rue Jean-Pierre Michels, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.503,
constituée suivant acte du notaire Francis Kesseler d'Esch-sur-AIzette en date du 4 mai 2006, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1413 du 22 juillet 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Komodzinski, comptable, demeurant à Esch-sur-AIzette.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- changement de l'adresse de la société;
- extension de l'objet social et par conséquent, ajout d'un septième alinéa à l'article 4 des statuts;
- nomination d'un quatrième administrateur.

61096

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société du L-4243 Esch-sur-AIzette, 88, rue Jean-Pierre Michels, au

L-4151 Esch-sur-AIzette, 58, rue des Jardins.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société et par conséquent d'ajouter un septième alinéa à l'article 4

des statuts, comme suit:

« Art. 4. septième alinéa. La société peut également effectuer la commercialisation, l'importation, l'exportation, la

location,  l'achat  et  la  vente  de  toutes  marchandises  et  tous  matériels,  y  compris  les  engins  mécaniques  et  véhicules
automoteurs.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Larbi Seguer, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville (France), 11,

rue du Bois, administrateur de la société, pour une durée de six ans.

Son mandat prendra fin en 2012.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: D. Risch, C. Demichelet, S. Komodzinski, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 avril 2007. Relation REM/2007/788. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059278/218/52.
(070060891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.625.

<i>Extrait suite au changement de dénomination sociale d'un associé

En vertu de l'article 11bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, il est

porté à la connaissance du public qu'un des associés de la Société, résidant au 29, Stefan-Georg-Ring, D-81929 Munich,
inscrit au Handelsregister B München sous le numéro HRB 158 095, a changé sa dénomination sociale de EXXENT
MANAGEMENT TEAM AG en MANAGEMENT TEAM AG.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059292/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

61097

Artofex Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.166.

<i>Extrait de la résolution du 19 avril 2007

Est nommé Président du conseil d'administration, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Ulrich Wampfler, administrateur de sociétés, demeurant à Baden (Allemagne)

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007059296/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Mars Propco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.504.075,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059682/242/13.
(070061462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Sidonie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.877.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 6 avril 2007 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel Administrateur

de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2007.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007059329/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

61098

Centrum Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

EXTRAIT

En date du 3 avril 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Pierre Féraud, en tant que Gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Léonie Marder, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ainsi que Mme Nathalie

Boissonnas et Nicolas Billaud avec adresse professionnelle au 83, rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris sont élus
nouveaux Gérants de la société avec immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007059327/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

RMB Managed Feeder Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 30 mars 2007

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité:
- D'élire Mr Austin O'Connor, né le 7 septembre 1944 à Woolpit, Suffolk (Grande-Bretagne), demeurant au 4, rue de

l'Eglise L -5481 Wormeldange (Luxembourg) et Mr Leon Andre Coetzee, né le 13 septembre 1970 à Tsumed (Namibia),
demeurant au 268 West Avenue 0046 Centurion (South-Africa), en tant qu'administrateurs de la Société susmentionnée,
avec effet au 30 mars 2007 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'année
fiscale se terminant le 30 juin 2007.

- De ratifier la co-optation et l'élection de Mr Glyn Aneurin Owen, né le 2 octobre 1950 à Market Harborough (Grande-

Bretagne), demeurant Two London Bridge SEI 9RA London (Grande-Bretagne), en tant qu'administrateur de la Société
susmentionnée, en remplacement de Mr Stephen Kearns, avec effet au 30 mars 2007 jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'année fiscale se terminant le 30 juin 2007.

Luxembourg, 8 mai 2007.

<i>RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007059488/13/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Vinesmith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 38bis, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 46.255.

Il résulte d'un courrier recommandé avec accusé réception adressé au Conseil d'Administration et à l'Assemblée

Générale des Actionnaires, en date du 25 janvier 2007, que Monsieur John Gidding, administrateur de sociétés, demeurant
au 1080 Height Street, San Francisco California, 94117, USA, a remis sa démission en sa qualité d'administrateur et
administrateur délégué au sein de la société VINESMITH SA, avec effet au 5 février 2007.

61099

Le 8 février 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007059486/7692/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03257. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 mai 2007

L'Assemblée Générale du 2 mai 2007 reconduit au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Peter David,
- Monsieur David Lobley,
- Monsieur Louis Malmberg,
- Monsieur Robert Wiot.
L'Assemblée Générale annuelle du 2 mai 2007 reconduit également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur

d'Entreprises Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2007.

<i>Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007059430/682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.173.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.448.

En  date  du  2  mai  2005,  l'associé  unique  de  la  Société  a  changé  de  dénomination  et  se  nomme  désormais  GATE

GOURMET LUXEMBOURG III S.à r.l. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>GATE GOURMET LUXEMBOURG IV S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007059331/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Electro-Diffusion-Equipement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 73.812.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

61100

Mademoiselle Isabelle Sanchez, employée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 31, allée du Daim.
La comparante expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire de la totalité des cent vingt-cinq (125) parts sociales de ELECTRO-DIFFUSION-EQUIPEMENT

S.à r.l., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 73.812, constituée suivant acte du notaire Paul Frieders de Luxembourg du 5 janvier 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 268 du 8 avril 2000;

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées,

2) L'activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L'actif restant est attribué à l'associée unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée à la gérante;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l'associée actuelle est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte,
Signé: I. Sanchez, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007. Relation: REM/2007/975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007059393/218/40.
(070060858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Galava International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.083.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007059317/231/14.
(070060915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

ETV Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 96.982.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date, du 10 avril 2007

Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de 3 à 5:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Grande-Bretagne) avec adresse professionnelle

à JE4 8PX Channel Islands, 22, Grenville Street, St Helier Jersey, a été nommé gérant de la société pour une période
illimitée.

61101

- M. Hayri And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana (Turquie) avec adresse professionnelle à L-2340 Luxem-

bourg 6, rue Philippe II, a été nommé gérant de la société pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059492/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

ETV Capital II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.551.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 10 avril 2007

Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de 3 à 5:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Grande-Bretagne) avec adresse professionnelle

à JE4 8PX Channel Islands, 22, Grenville Street, St Helier Jersey, a été nommé gérant de la société pour une période
illimitée.

- M. Hayri And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana (Turquie) avec adresse professionnelle à L-2340 Luxem-

bourg 6, rue Philippe II, a été nommé gérant de la société pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059491/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Fullytop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 63.076.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 février 2007

- Monsieur Alain Franchet est nommé Président du Conseil d'Administration.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>FULLYTOP S.A.
A. Franchet / V. Franchet
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007059524/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61102

Euro Realty Investments, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 avril 2007

Il  résulte  du  procès-verbal  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  a  renouvelé  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2007 les mandats des membres
du conseil de surveillance, à savoir:

- THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Road Town (p.o. box 3186) (Tortola - Iles Vierges Britanniques),

et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques), sous le numéro 300728,

- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à Road Town (2 

ème

 étage, Abbott Building), (Tortola - Iles

Vierges Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques),
sous le numéro 590488,

- Monsieur Mark A. Toukan, né le 11 janvier 1977 à Columbus (Ohio - Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle chez Gulf Investment House, Dar Al-Awadi, Etages 27/30, Ahmad Al Jaber Street, Sharq (Koweït).

Signature.

Référence de publication: 2007059310/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

RMB International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 55.509.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 30 mars 2007

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité:
- D'élire Mr Austin O'Connor, né le 7 septembre 1944 à Woolpit, Suffolk (Grande-Bretagne), demeurant au 4, rue de

l'Eglise L-5481 Wormeldange (Luxembourg) et Mr Leon Andre Coetzee, né le 13 septembre 1970 à Tsumed (Namibia),
demeurant au 268 West Avenue 0046 Centurion (South-Africa), en tant qu'administrateurs de la Société susmentionnée,
avec effet au 30 mars 2007 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'année
fiscale se terminant le 30 juin 2007.

- De ratifier la co-optation et l'élection de Mr Glyn Aneurin Owen, né le 2 octobre 1950 à Market Harborough (Grande-

Bretagne), demeurant Two London Bridge SEI 9RA London (Grande-Bretagne), en tant qu'administrateur de la Société
susmentionnée, en remplacement de Mr Stephen Keams, avec effet au 30 mars 2007 jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'année fiscale se terminant le 30 juin 2007.

Luxembourg, 8 mai 2007.

<i>RMB INTERNATIONAL SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007059490/13/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

RMB MultiManager Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.640.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 7 mars 2007

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité:
- De co-opter Mr Glyn Aneurin Owen, né le 2 octobre 1950 à Market Harborough (Grande-Bretagne), demeurant

Two London Bridge SEI 9RA London (Grande-Bretagne), en tant qu'administrateur de la Société susmentionnée, en
remplacement de Mr Stephen Kearns, avec effet au 30 mars 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires approuvant les comptes pour l'année fiscale se terminant le 30 juin 2007.

61103

- De co-opter Mr Leon Andre Coetzee, né le 13 septembre 1970 à Tsumed (Namibia), demeurant au 268 West Avenue

0046 Centurion (South-Africa), en tant qu'administrateur de la Société susmentionnée, en remplacement de Mr Peter
Metcalf, avec effet au 30 mars 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
pour l'année fiscale se terminant le 30 juin 2007.

Luxembourg, 8 mai 2007.

<i>RMB MULTIMANAGER SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007059489/13/24.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 51.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2007

L'assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013, le mandat des administrateurs

Evelyne Jastrow, administrateur de société, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange

Marc Alain Jastrow, administrateur de société, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange

IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Lu-

xembourg

et celui de commissaire aux comptes

SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007059487/560/22.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059416/802/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02203. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61104

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Abricot S.A.

A.I. Advisors &amp; Investors S.A.

Altor I S. à r.l.

Artofex Finance S.A.

Aximo III S.A.

beeline Retail S.à r.l.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l.

Centrum Development S.à r.l.

Electro-Diffusion-Equipement S.à r.l.

Erynis S.A.

ETV Capital II S.àr.l.

ETV Capital S.A.

Euro Realty Investments

Fintime S.A.

Fullytop S.A.

Galava International S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

Ice Holdings S.à r.l.

Jalinon Investments S.à r.l.

Mars Propco 26 S.à r.l.

M.T.T. S.A.

Neutral Holding S.A.

Pandora

RMB International Sicav

RMB Managed Feeder Funds

RMB MultiManager Sicav

Sidonie S.A.

Vinesmith S.A.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.

Wind Finance SL S.A.

WP IV Investments S.à r.l.