MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1267

26 juin 2007

SOMMAIRE

2 Invest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60799

ABN AMRO Infrastructure Capital Hol-

dings (France) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60811

ABN AMRO Infrastructure Capital Hol-

dings (France) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60810

Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

60777

Academy Partners SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60798

A.M.S. Administrative and Management

Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60807

Arrigoni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60777

Arrigoni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60783

Arrigoni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60783

Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.  . . . . . . .

60784

Bascharage 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60811

Bureau de Service International S.A.  . . . .

60799

Cairnbulg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60791

Claudine C. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60771

CLS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60802

Confer Partnership, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . .

60803

Conseils Développement Associés

(C.D.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60771

DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit» . . . . . . . . .

60799

Eurolux Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60791

Eurolux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60797

European Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60784

Finoinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60772

Friedhaff II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60772

Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60808

Global Consult G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60770

Granilo Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60805

Harlington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60805

Hofburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60802

Investment 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60807

Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60801

LuxCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Mediterranee Investors Group S.A.  . . . . . .

60808

NRF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

60800

Osmantus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60801

Parfinimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60806

Perenne Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60772

Picture Ventures S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Premier II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Private Holdings of Investments Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60797

Progisys International S. à r. l. . . . . . . . . . . .

60807

RBVAS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60801

Sanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60810

S.G.A. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60808

Shogun Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60804

Sorbatim S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60771

Spetses Maritimes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60802

Storvik Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60805

Sub Lecta 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60797

The Therapy Room S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60771

Timberland Luxembourg Holding Europe

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60814

Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60814

WA Property Management Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60802

Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60803

Work & Finance International S.A.  . . . . . .

60798

60769

Global Consult G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg C 67.

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENECO S.A., établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter,

inscrite au registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.529, matricule: 1999 22 29 392,

ici représentée par ses deux administrateurs-délégués, Monsieur Rainer Klöppner, ingénieur diplômé, demeurant à

D-54329 Konz, Im Weierberg, 3, et Monsieur Georges Origer, ingénieur-technicien, demeurant à L-9124 Schieren, 32,
rue Lehberg;

2.- La société à responsabilité limitée GEOSON, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue

Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 89.716, matricule: 2002 24 16
597,

ici représentée par ses deux gérants, Messieurs Rainer Klöppner et Georges Origer, prénommés;
3.- La société anonyme BETIC S.A., établie et ayant son siège social à L-8353 Garnich, 14, Rixegoard, inscrite au Registre

de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 79.447, matricule: 2000 22 36 266,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, demeurant à L-5960

Itzig, 65, rue de l'Horizon.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont déclaré et requis le soussigné notaire de documenter:
I) Qu'elles sont à l'heure actuelle les seuls membres du Groupement d'Intérêt Economique (GIE) portant la dénomi-

nation de GLOBAL CONSULT G.I.E., ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, constitué suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  27  décembre  2004,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C numéro 621 du 28 juin 2005, inscrit au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro C
67, matricule: 2004 81 00 059;

II) Qu'elles entendent se réunir à l'instant même en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se considèrent

comme dûment convoquées, et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres acceptent la démission de la société LB ENGINEERING, S.à r.l. en sa qualité de membre de GLOBAL

CONSULT G.I.E. Il ne sera pas procédé à son remplacement.

<i>Deuxième résolution

Les membres acceptent la démission de Monsieur Gérard Delfel en tant que gérant de GLOBAL CONSULT G.I.E.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

Par suite de cette résolution, l'article 7.2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Les membres ont décidé de confier le mandat de gérant à
Monsieur Georges Origer, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat,
Monsieur Rainer Klöppner, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat,
Monsieur Gilles Christnach, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat.
Le groupement est valablement engagé par la signature conjointe de deux gérants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Klöppner, G. Origer, G. Christnach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5269. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007058602/202/54.
(070060403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60770

Conseils Développement Associés (C.D.A.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 30.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES (C.D.A.), S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058568/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07333. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

The Therapy Room S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.

R.C.S. Luxembourg B 121.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour THE THERAPY ROOM S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058570/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07332. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Sorbatim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.

R.C.S. Luxembourg B 64.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour SORBATIM SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058571/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07331. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Claudine C. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 30.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

60771

<i>Pour CLAUDINE C SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058572/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07329. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Finoinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur et nomme en remplacement
LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059158/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Perenne Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.331.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058573/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01581. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Friedhaff II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.608.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme FRIEDHAFF S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Howald, 40, Rangwee,
ici représentée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du 23 mars 2007.

60772

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire agissant ès-qualités et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions dans le futur une

société sous forme de société anonyme soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée sous le nom de FRIEDHAFF II S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Howald.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune par simple résolution du conseil d'administration de la Société.
Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l'assemblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou par toute autre manière, d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute activité financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg ou à l'étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre
manière.

La Société aura également pour objet l'acquisition, la construction, la location, la vente et la gestion immobilière.
La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la loi.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle de de surveillance et faire toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 329.800,- (trois cent vingt-neuf mille huit cents euros)

représenté par 32.980 (trente-deux mille neuf cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, intégralement libérées. Les actions sont nominatives.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) représenté par 400.000 (quatre cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises prévues à l'article 8 des statuts.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il pourra être souscrit à ces augmentations de capital et les nouvelles actions pourront être émises contre paiement

en espèces, apport en nature ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incor-
poration avec ou sans prime d'émission, en observant alors les prescriptions légales applicables. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et ses décisions

sont inscrites dans un procès-verbal.

Sauf disposition contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actions présentes et prenant part au vote.

Si toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou

publication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

60773

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour
la première fois en 2008 (deux mille huit).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'une année

et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des as-
semblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l'accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d'administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil d'administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des

décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés par tous les administrateurs

présents à la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée
générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne
(s) qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. Sans préjudice du paragraphe suivant, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de trois administrateurs ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

La Société sera encore engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu'au montant de EUR 5.000,-

(cinq mille Euros).

Art. 15. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16.  Les  opérations  de  la  Société  seront  contrôlées  par  un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes/réviseurs

d'entreprise. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du ou des commissaires aux comptes/
réviseurs d'entreprise pour une année et déterminera leur nombre et leur rémunération.

60774

La durée des fonctions du ou des commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprise prendra fin à la fin de chaque

assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires; ils pourront être réélus.

Art. 17. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre deux mille sept.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société devra être affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les Statuts devra être déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites et intégra-

lement libérées comme suit:

Apport en nature:
Apport en nature par la société FRIEDHAFF S.A., précitée:

<i>Désignation

La société FRIEDHAFF S.A., précitée, fait à la Société l'apport en nature suivant:
Un terrain sis à Diekirch, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Diekirch, section A de Diekirch

Numéro 3351/8362, lieu-dit «Fridhaff», place, d'une contenance de 26 ares et 84 centiares,
plus amplement désigné et délimité sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre Monsieur Marc

Didier, en date du 5 janvier 2007.

Un exemplaire de ce plan après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Origine de propriété

La société FRIEDHAFF S.A., précitée, est propriétaire de la parcelle 3351/8362, pour l'avoir acquise
- en partie en vertu de son acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2003, transcrit

au bureau des hypothèques de Diekirch, le 13 mars 2003, volume 1098, numéro 1, et

- en partie en vertu d'un acte d'échange avec l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 février 2004, transcrit

au bureau des hypothèques de Diekirch, le 25 mars 2004, volume 1130, numéro 83.

<i>Évaluation de l'apport en nature de la société FRIEDHAFF S.A.

L'apport en nature a été évalué par la société FRIEDHAFF S.A, précitée, comme suit:
Le terrain apporté a été évalué par le souscripteur à un montant de 329.800,- EUR (trois cent vingt-neuf mille huit

cents euros).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le prédit apport a fait l'objet d'un rapport émis par la société ABACAB S.à r.l., Reviseur d'Entreprises, ayant son siège
social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, en date du 11 avril 2007, par lequel le terrain a été décrit et
évalué.

Le comparant remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Le prédit rapport, avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:

60775

1) Le bien immobilier est repris par la Société dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, quitte et

libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les
contenances indiquées et celles réelles excédassent-elles un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société. Le
bien immobilier est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes
dont il pourrait être avantagé ou grevé.

2) L'entrée en jouissance a lieu à la date de ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels le bien immobilier est ou

pourrait être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

En contrepartie de l'apport en nature, d'un montant total de EUR 329.800,- (trois cent vingt-neuf mille huit cents

euros) réalisé par la société FRIEDHAFF S.A., précitée, la Société émet au profit dudit souscripteur 32.980 (trente-deux
mille neuf cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les statuts ayant été établis et en considération de l'apport effectué ci-dessus, la société FRIEDHAFF S.A., prénommée,

déclare que l'intégralité du capital de la Société a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

FRIEDHAFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329.800,- 329.800,-

32.980

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329.800,- 329.800,-

32.980

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille sept cents euros
(EUR 4.700,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est fixé au 40, Rangwee, L-2412 Howald.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
3.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Schmitz, cultivateur, né à Diekirch le 30 novembre 1941, demeurant à L-9210 Diekirch, rue du

Herrenberg;

- Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, né à Uccle (Belgique) le 13 janvier 1956, demeurant à L-5360 Schrassig,

51, rue d'Oetrange;

- Madame Nathalie Maier, sans état, née à Saverne (France) le 11 décembre 1958, demeurant à L-5360 Schrassig, 51,

rue d'Oetrange;

- Maître René Steichen, avocat, né à Luxembourg le 27 novembre 1942, demeurant à L-9220 Diekirch, 36, rue de

Clairefontaine;

- Maître Albert Wildgen, avocat, né à Luxembourg le 13 juin 1953, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7

Arpents;

- Madame Maryse Greisch, comptable, née à Differdange le 25 janvier 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue

des 7 Arpents.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Yves Colson, né à Vilosnes (France) le 26 septembre 1951, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des

Cerisiers.

5.- Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5304. — Reçu 3.298 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Le notaire soussigné déclare que le numéro d'identité de la société anonyme FRIEDHAFF II S.A. est le 20072210 892.

60776

Signé: T. Metzler.

Suit copie de l'annexe:

<i>Procuration

Je soussigné Jacquot Schwertzer, demeurant à Schrassig, dûment habilité par une décision du conseil d'administration

de la société FRIEDHAFF S.A. (la « Société »), donne par la présente

procuration à Maître Albert Wildgen, avocat, avec plein pouvoir de substitution, en vue de représenter la Société lors

de la constitution de la société FRIEDHAFF II S.A. et plus particulièrement:

- concourir au nom de FRIEDHAFF S.A. à la constitution de la société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer

FRIEDHAFF II S.A.;

- d'arrêter les statuts de la société, de déterminer son objet, sa durée et son siège social et de fixer le montant de son

capital social à 329.800,- EUR, représenté par 32.980 actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune;

- de souscrire au nom de FRIEDHAFF S.A. à 32.980 actions;
- de les libérer par apport en nature d'un terrain sis à Diekirch, inscrit au cadastre de la Commune de Diekirch, section

A de Diekirch, sous le numéro 3351/8362 évalué à 329.800,- EUR;

- d'arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l'administration et la surveillance de la société, aux as-

semblées générales ordinaires et extraordinaires, à l'année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la
dissolution et à la liquidation de la société;

-  d'assister  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  consécutive  et  y  fixer  le  nombre  des  administrateurs  et  des

commissaires ou gérants, la durée de leur mandat et de procéder aux nominations;

- d'accepter un mandat d'administrateur, de commissaire ou de gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5304. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

J. Schwertzer / Signatures.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007059621/222/258.
(070061724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058576/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01580. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Abundancia de Vida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.603.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Ayyad William, company director, born in Mexico, on November 29, 1960, with address at 16156 Valle De Oro,

Rancho Santa Fe, CA 92067, USA

2. IFI EQUITIES, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of United States, and having its registered

office at 10940 S Parker RD PMB #323, Parker Co 80134,

60777

both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with professional
address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and
B,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ABUNDANCIA DE VIDA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

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Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

1. Mr Ayyad William, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. IFI EQUITIES, LLC, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

- Mr. Patrick Dunn, company director, born in Denver, Colorado, USA, on December 18, 1964, residing in 19701 E.

Main Street Suite 104, Parker Colorado 80134, USA.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr Ayyad William, administrateur de société, né à Mexico, le 29 novembre 1960, avec adresse au 16156 Valle De

Oro, Rancho Santa Fe, CA 92067, USA,

2. IFI EQUITIES, LLC, société de droit américain, ayant son siège social à 10940 S Parker RD PMB #323, Parker Co

80134,

Les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au L-2346 Luxem-

bourg,  20,  rue  de  la  Poste,  elle-même  représentée  par  Fabrice  Geimer  et  François  Cottong,  les  deux  avec  adresse
professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs
A et B,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange

60780

ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ABUNDANCIA DE VIDA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

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Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation
de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

60782

1. Mr Ayyad William, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. IFI EQUITIES, LLC, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

- Monsieur Patrick Dunn, administrateur, né à Denver, Colorado, USA, le 18 décembre 1964, demeurant à 19701 E.

Main Street Suite 104, Parker Colorado 80134, USA.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Geimer, F. Cottong, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4375. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059622/242/312.
(070061715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058577/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01570. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058580/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01568. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60783

European Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 50.956.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058582/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06829. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Babcock &amp; Brown Shopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.488.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of April.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

BABCOCK &amp; BROWN OFFICE PORTFOLIO 4 S.à r.l., a Luxembourg company incorporated by deed drawn up on

June 14, 2006, published in Memorial C number 1643 on August 30, 2006, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
117.400,

represented by Mrs Caroline Bonald, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is: BABCOCK &amp; BROWN SHOPOLIS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company») and;

b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management  or  policies  of  the  other  company,  whether  through  the  ownership  of  voting  securities,  by  contract  or
otherwise.

60784

d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above;

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares of fifty euros (EUR 50.- ) each (hereafter referred to as the «Shares». The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.

Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles

189 and 190 of the Law.

In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 11. The Company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a

manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period and they can be removed at any time without cause.

In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.

60785

Art. 12. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Manager

and in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

Art. 13. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are

present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of Shareholders.

The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December
31st, 2007.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

60786

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law

and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his

Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.

Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:

Shares

BABCOCK &amp; BROWN OFFICE PORTFOLIO 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All the Shares have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole Shareholder gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand seven hundred (1,700.-) euros.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérants) of the Company for an undetermined period:
BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, RCS B

109.507.

It is invested with the broadest powers to act in the name of the Company by its sole signature.
2) The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN OFFICE PORTFOLIO 4 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, constituée par acte

dressé le 14 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1643 du 30 août 2006, ayant son siège social au 4, rue Alphone
Weicker, L-2721 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 117.400,

représentée par Mme Caroline Bonald, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

60787

Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de: BABCOCK &amp; BROWN SHOPOLIS S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg de l'accord des Associés.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 4. L'objet de la Société est:
a) de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

b) d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de suretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela limitatif, des contrats de swap en

vertu desquels la Société fournira ne protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

e)  la  Société  pourra  aussi  investir  dans  des  biens  immobiliers  directement  ou  indirectement  à  Luxembourg  ou  à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou

60788

indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante parts

sociales (250) de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.

Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articles 189

et 190 de la Loi.

De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun

un Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision de

l'Associé (des Associés).

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers en cas de Gérant unique par la signature du Gérant unique, et en

cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce
pouvoir sera délégué, en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 13. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour

des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en

question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des affaires

déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en

question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

60789

L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à

la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des Associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le

nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les
adoptent.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2007.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le

droit luxembourgeois.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans

le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Parts

BABCOCK &amp; BROWN OFFICE PORTFOLIO 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'Associé unique se donne quittance et décharge:

60790

Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'Associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, RCS B

109.507.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bonald, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5272. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007058659/202/396.
(070060277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Eurolux Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 103.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058583/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06830. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Cairnbulg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 127.494.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

La société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A., immatriculé au R.C.S. sous le numéro B 70.408, avec siège social à 180,

rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg, ici représentée par son conseil d'administration

Monsieur John Jones, demeurant à Courtnay Lodge, Hove, BN3 2WF, administrateur-délégué
Monsieur Mark Nicolson, demeurant à Cairnbulg Castle Fraserburgh, Aberdeen Shire AB46 8TN, administrateur
Monsieur Pascal Wagner, demeurant professionnellement à 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, administrateur
Monsieur Hugh Taylor, demeurant à 26 Queen's Gate Place News, Londres, administrateur
ainsi que les actionnaires de la société:
1) Monsieur Hugh Taylor, préqualifié, propriétaire de 599 actions

60791

2) Monsieur Mark Nicolson, préqualifié, propriétaire de 200 actions
3) Monsieur Richard Grievson, demeurant à Totterdown House, Inkpen, Hungerforf, Berkshire, RG17 9EA, proprié-

taire de 200 actions

4) HEBO LUX S.A., avec siège social à 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, ici représentée par son administrateur

délégué Pascal Wagner, propriétaire d'1 action

Le capital social divisé en 1000 actions est donc intégralement représenté.
Est encore intervenue à l'acte:
1) la société CONTINENTAL DEVELOPMENTS S.àr.l. avec siège social à 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite

au R.C.S. sous le numéro B 108.287, ici représentée par son co-gérant Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.

2) la société CAIRNBULG SECURITIES S.àr.l. avec siège social à 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite au

R.C.S. sous le numéro B 108.164, ici représentée par son co-gérant, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.

Toutes ces personnes physiques et morales sont représentées par Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, par procu-

rations annexées au présent acte.

<i>Ordre du jour:

Approbation définitive du projet de scission de la société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A. par création de deux

nouvelles sociétés CAIRNBULG S.A. et CAIRNBULG ESTATES S.A.

A cet effet, le mandataire Monsieur Pascal Wagner, a remis au notaire le projet de scission tel qu'il a été adopté et

publié au Mémorial C n° 2179 du 21 novembre 2006, dont la teneur est la suivante:

<i>«Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Pétange en date du 9 novembre 2006

<i>Bureau

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur John Jones.
Le président nomme Monsieur Mark Nicolson secrétaire de l'assemblée.
Monsieur Hugh Taylor est nommé scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l'assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe

laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées.

<i>Ordre du jour:

Approbation définitive du projet de scission.
Décision de la scission de la société CAIRNBULG INVESTMENT S.A. par création de nouvelles sociétés CAIRNBULG

S.A. et CAIRNBULG ESTATES S.A.

Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale des actionnaires la situation des comptes de la société au 9

novembre 2006 et propose de répartir l'actif et le passif de la société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A. entre les deux
nouvelles sociétés à constituer à savoir CAIRNBULG S.A. et CAIRNBULG ESTATES S.A. de la façon suivante

<i>Actif

<i>Partage des Immobilisations financières

La participation CAIRNBULG SECURITES, S.à. r.l. pour la valeur comptable de 800.000,- euros représentant 100% du

capital de la société sera attribuée à CAIRNBULG ESTATES S.A.

La participation CONTINENTAL DEVELOPMENTS, S.à r.l., pour la valeur comptable de 750.000,- euros représentant

100% du capital de la société sera attribuée à CAIRNBULG S.A.

La participation KOBESTA pour un montant de 1.487,51 cures représentant 100% du capital de la société sera attribuée

à CAIRNBULG S.A.

<i>Partage des Créances

Le prêt à CONTINENTAL DEVELOPMENTS pour un montant de 8.512.234,07 euros sera attribué à CAIRNBULG

S.A.

Le prêt à CAIRNBULG SECURITIES à hauteur de 5.936.869,90 euros sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.

<i>Créance

Le prêt à M. Nicolson pour un montant de 59.023,77 euros sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
Le prêt à M. Grievson pour un montant de 81.986,72 euros sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
Les avoirs en banque s'élèvent ce jour à 3.895,63 euros, ils seront repartis comme suit:

60792

1.558,26 euros représentant 40% du montant seront attribués à CAIRNBULG ESTATES S.A.
2.337,38 euros représentant 60% du montant seront attribués à CAIRNBULG S.A.

<i>Passif

Provision pour frais de comptabilité pour un montant de 1.239,47 euros sera repartie comme suit:
495,79 euros représentant 40% du montant sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
743,68 euros représentant 60% du montant sera attribué à CAIRNBULG S.A.
Provision pour Taxe d'abonnement pour un montant de 3.600,- cures sera repartie comme suit:
1.440,- euros représentant 40% du montant sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
2.160,- euros représentant 60% du montant sera attribué à CAIRNBULG S.A.

<i>Les capitaux propres

480.000,- euros représentant 40% du montant du capital social sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
720.000,- euros représentant 60% du montant du capital social sera attribué à CAIRNBULG S.A.
Le résultat reporté s'élève à 14.940.658,13 euros.
5.976.263,26 euros représentant 40% du montant sera attribué à CAIRNBULG ESTATES S.A.
8.964.394,88 euros représentant 60% du montant sera attribué à CAIRNBULG S.A.
Si un élément du patrimoine actif de la société n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de

celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, cet élément ou sa contre-valeur est réparti entre la société CAIRN-
BULG S.A. et la société CAIRNBULG ESTATES S.A. à proportion de 40% pour CAIRNBULG ESTATES S.A. et 60% pour
CAIRNBULG S.A.

Si un élément du patrimoine passif de la société n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de

celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, chacune des 2 nouvelles sociétés résultant de la scission en est
solidairement responsable.

La responsabilité solidaire des 2 nouvelles sociétés est toutefois limitée à l'actif net attribué à chacune d'entre elles.
Les actionnaires renoncent dès à présent à l'application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe

(1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915.

<i>Délibérations

Après délibération, l'assemblée à l'unanimité,

<i>Prend acte

Du projet de scission et de la répartition de l'actif et du passif de la société.

<i>Adopte

Le projet de scission tel qu'il est présenté dans son intégralité.

<i>Décide

La publication du projet de scission.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.00 heures.
La  secrétaire  lit  le  procès-verbal  de  la  séance  lequel  est  signé  par  les  membres  du  bureau  et  les  actionnaires  ou

mandataires qui en expriment le désir.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04126. — Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(123087.2//79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.»

L'assemblée générale accepte la scission telle que prévue dans le projet. Elle propose de la faire opérationnelle avec

effet au 31 décembre 2006.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à quatre mille euros (€ 4.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Les nouvelles sociétés auront le statut suivant:

<i>Constitution de société du 28 décembre 2006

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hugh Taylor; administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1945 à Moradabao, demeurant à 26, Queen's

Gate Place News, Londres.

60793

2) La société anonyme HEBO LUX S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, (R.C. B No 72.935), ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner; demeurant professionnellement à L-4735 Pétange,
81, rue J.-B. Gillardin.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAIRNBULG S.A.

Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent vingt mille euros (720.000,- €), divisé en mille (1.000) actions de sept cent

vingt euros (720,- €) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Action(s)

1) Monsieur Hugh Taylor; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) La société anonyme HEBO LUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Le capital provient de la société scindée CAIRNBULG INVESTMENTS S.A.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de tois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

60794

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née à Pétange, le 20 novembre 1959, avec adresse professionnelle

à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

c) Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée, née le 6 juin 1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant à F-55230

Arrancy-sur-Cursnes, 9, rue du Milieu;

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. (R.C. B 47.269), avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B.

Gillardin;

4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature;

5. le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Constitution de société du 28 décembre 2006

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Mark Nicolson, administrateur de sociétés, né le 24 septembre 1954 à Calcutta, demeurant à Cairnbulg

Castle Fraserburgh, Aberdeen Shire AB46 8 TN.

2) Monsieur Richard Grievson; administrateur de sociétés, né le 8 mars 1950 à Londres, demeurant à Totterdown

House, Inkpen, Hungerfort, Berkshire, RG 17 9EA.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAIRNBULG ESTATE S.A.

Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- €), divisé en mille (1.000) actions de

quatre cent quatre-vingts euros (480,- €) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

- Monsieur Mark Nicolson, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Richard Grievson, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Le capital provient de la société scindée CAIRNBULG INVESTMENTS S.A.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

60795

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

6. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
7. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née à Pétange, le 20 novembre 1959, avec adresse professionnelle

à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

c) Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée, née à Mont-Saint-Martin, le 6 juin 1975, demeurant à F-55230

Arrancy-sur-Crusnes;

8. est appelé aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. (R.C. B 47.269), avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin;

9. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature;

10. le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2007, vol. 924, fol. 29, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60796

Pétange, le 2 février 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007058584/207/276.
(070060334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Eurolux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 85.928.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058585/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06827. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.358.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 12 avril 2007 à 11.30 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, le conseil coopte

comme nouvel administrateur, avec effet à ce jour, Monsieur Andrea Castaldo, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco
(NA) en Italie, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

<i>Deuxième résolution

Omissis

<i>Troisième résolution

Omissis

<i>Quatrième résolution

Omissis

<i>Cinquième résolution

Omissis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058895/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.206.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 avril 2007

<i>Résolutions

Le conseil accepte la démission de Monsieur Ronald Singer de sa fonction d'administrateur et coopte comme nouvel

administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Santiago Ramirez Larrauri, résidant professionnellement à C/José Ortega
y Gasset, 25-1a planta, 28006 Madrid (Espagne), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

60797

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Le conseil décide de nommer Monsieur Santiago Ramirez Larrauri en tant que président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058897/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Work &amp; Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, le 21 mars 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM.

Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX AUDIT REVISION S.à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058893/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Academy Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.733.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d'administrateur.

Monsieur Michaël Zianveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007058899/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60798

2 Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.919.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 avril 2007 a appelé aux fonctions

d'administrateur: Monsieur Hans de Graaf, Monsieur Daan den Boer et Madame Nancy Bleumer, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO MANA-
GEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs
démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur Daan den Boer, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour 2 INVEST INTERNATIONAL S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058900/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 mars 2007

L'Assemblée prend note du changement de commissaire à savoir ABAX AUDIT pour PKF ABAX AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007058888/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 97.208.

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist Erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts DEG ALLES FÜR DAS DACH EG (vormals DEG OST-WEST EG), mit Sitz in

D-56070 Koblenz, August Horch Strasse 9, eingetragen beim Amtsgericht Koblenz unter der Nummer GnR 225),

hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,

60799

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 1. Februar 2007,
welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung DEG, S.à r.l. TOUT POUR LE TOIT ist, mit Sitz in L-6947 Niederanven, Z.l. Bombicht, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.208 (NIN 2003 2420 371 ).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit dem

Amtswohnsitze in Luxemburg, am 20. November 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1375 vom 30. Dezember 2003, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar Emile Schlesser, am 6. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 593 vom 9. Juni 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzig tausend Euro (€ 50.000,-) beläuft, eingeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünfhundert Euro (€ 500,-), alle zugeteilt der Gesellschaft deutschen Rechts DEG OST-WEST EG.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Niederanven nach

Bettembourg zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Bettembourg.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest:

L-3225 Bettembourg, Z.l. Scheleckll.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2007, vol. 364, fol. 19, case 8, ECH/2007/99. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur <i>ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 10. Mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007058915/201/43.
(070060768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

NRF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.905.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique prise en date du 2 avril 2007

Par résolution prise en date du 2 avril 2007, l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Michael Chidiac,

résidant à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et M. Jean Lemaire, résidant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913
Luxembourg comme gérants de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour NRF LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058892/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60800

Osmantus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 126.551.

<i>Résolution de l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 7 mai 2007, d'accepter:
- la démission avec effet au 7 mai 2007 de M. Antonio Bertoni en tant qu'Administrateur avec adresse au 13, Via Isotta

degli Atti, I-47900 Rimini

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058886/1012/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

RBVAS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.953.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les mandats des Administrateurs actuels, Mme Fiona Holland, M. Daniel O'Mahony et Mme Elisabeth O'Mahony,

sont renouvelés pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société KPMG AUDIT S.à r.l, est renouvelé pour une période

d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2008.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007058889/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Khulna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 102.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2007

- Le siège social de la société a été transféré de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059576/263/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60801

CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.163.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg» à «avenue de la Gare, 65,

L-1611 Luxembourg» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007059570/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Hofburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.889.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg» à «avenue de la Gare, 65,

L-1611 Luxembourg» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007059574/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

WA Property Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.820.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 23 mars 2007

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059443/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Spetses Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60802

Signature.

Référence de publication: 2007059024/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01458. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 202.220,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour WECO INVEST S.à.R.L.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058864/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00935. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Confer Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.464.

<i>Extrait de l'acte constitutif suite à l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2007

<i>Désignation des associés

1. CONFER, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 125755, ayant son siège social 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg (ci-après individuellement l'Associé Commandité, avec toute personne admise à adhérer à cet acte, comme
associé commandité, collectivement, les Associés Commandités), et

2. TELBA S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 125745, ayant son siège social 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg (ci-après individuellement, un Associé Commanditaire, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme
associé commanditaire, collectivement les Associés Commanditaires, et ensemble avec l'Associé Commandité, les As-
sociés),

ont signé sous seing privé, en date du 5 avril 2007, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en commandite simple qu'ils

ont souhaité établir entre eux et dont est extrait ce qui suit:

<i>Dénomination ou raison sociale de la Société

Les Parties établissent entre elles une société en commandite simple sous le nom CONFER PARTNERSHIP, S.e.c.s.

(la Société).

<i>Objet

La prise de participations dans des sociétés/entreprises et la gestion de ces participations. Acquérir par souscription,

achat, échange ou d'autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et toutes valeurs/instruments financiers. Participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société/entreprise. Investir dans l'acquisition/gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle. L'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers et
toutes opérations immobilières, en ce inclus la détention de participations dans des sociétés dont l'objet est l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers. Emprunter, sauf par voie d'offre
publique. Procéder, par voie de placement privé, à l'émission de parts/d'obligations/d'autres titres représentatifs d'em-
prunts/de créances. Prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts/émissions d'obligations, à ses filiales/sociétés
affiliées/à toute autre société. Consentir des garanties/sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou celles
de ses filiales/sociétés affiliées/toute autre société. Gager, nantir, céder, grever de charges ses avoirs ou créer d'autre
manière des sûretés portant sur ses avoirs.

60803

<i>Siège social

Le siège social de la Société est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Durée

La société est établie pour une durée indéterminée, à partir de la date de l'Acte.

<i>Capital et actions

Le capital de la Société est fixé à mille euros (1.000,- EUR) représenté par une (1) part sociale de commandité et une

(1) part sociale ordinaire.

L'Associé Commandité souscrit à une part sociale de commandité et s'engage à faire une contribution en espèces de

neuf cent quarante-neuf euros (949,- EUR).

L'Associé Commanditaire souscrit à une (1) part sociale ordinaire et s'engage à faire une contribution en espèces de

cinquante et un euros (51,- EUR).

Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.

<i>Responsabilité des Associés

L'Associé Commandité
L'Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne

peuvent être honorées par les actifs de la Société.

Les Associés Commanditaires
Les Associés Commanditaires ne sont pas responsables à l'égard des tiers, sauf mention expresse de l'Acte ou de la

Loi.

Sous réserve de la clause ci-dessus, la responsabilité d'un Associé Commanditaire est limitée au montant de sa con-

tribution dans la Société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l'Acte ne peut supprimer, réduire ou affecter cette
limitation, dès lors que l'Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent Acte et de toutes lois
applicables.

<i>Gestion de la Société

La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition et engage la Société à l'égard des tiers.

<i>Pouvoirs et obligations de l'Associé Commandité

L'Associé Commandité a la charge et le contrôle pleins et exclusifs de la gestion, de la direction et des opérations de

la Société à tous égards et en toutes circonstances.

<i>Représentation de la Société

La société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux représentants

de l'associé commandité ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément aux statuts de l'Associé Commandité. Le mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONFER S.à r.l.
<i>Associé commandité
J. Lambert / I. Kustura
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007058844/7491/76.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00858. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Shogun Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.671.

Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60804

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058857/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06340. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Harlington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour HARLINGTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058860/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00941. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Storvik Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 2.975.720,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.400.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour STORVIK HOLDING S.à.R.L.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058859/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00943. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Granilo Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.802.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

<i>GRANILO HOLDING B.V.
R. Thillens
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007058865/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01623. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60805

Parfinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.587.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFINIMMO S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 88.587, constituée suivant acte notarié, en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1459 du 9 octobre 2002. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Fentange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu et

modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Modification du 5 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts en lui donnant la teneur suivante: «Elle peut réaliser son objet

directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet
ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu de sorte que la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le 5 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts en lui donnant la teneur suivante: «Elle peut

réaliser son objet directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à
favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, R. Lemeer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3938. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059089/242/53.
(070060800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60806

A.M.S. Administrative and Management Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.322.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié

au Mémorial C N 

o

 823 du 30 mai 2002 et en date du 30 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 336 du 25

mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059020/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00218. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Investment 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.633.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour INVESTMENT 23 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058861/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00939. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Progisys International S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.040.525,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.148.

Il résulte d'une convention d'acquisition signée en date du 30 avril 2007 que les 13.600 parts sociales que détient GAIA

ENERGY LIMITED dans PROGISYS INTERNATIONAL S.à r.l. ont été cédées à la société OIL RESSOURCES S.A., ayant
son siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 116 125.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2007059271/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60807

Geminus Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.064.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2006:

Sont nommés administrateurs:
- M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
- M. Bart Zech, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 et
- M. Joost Tulkens, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
en remplacement des directeurs démissionnaires M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Cannizaro di Belmontino et M.

Jean-Marc Debaty.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007

statuant sur les comptes annuels de 2006.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059275/1463/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Mediterranee Investors Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007059283/231/14.
(070060904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

S.G.A. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 30 mars 2007

Conformément à l'article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Thierry Schmit demeurant au 3, avenue Pasteur, L-2311
au  titre  d'Administrateur  de  la  société.  Cette  nomination  sera  soumise  à  la  prochaine  Assemblée  Générale  aux  fins
d'élection définitive.

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu'Administrateur et Administrateur-Délégué de la

société.

<i>Pour la société
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059272/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60808

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007059248/231/14.
(070060890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Premier II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.918.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui s'est tenue

au siège, le 23 avril 2007, que:

1.  le  mandat  de  KPMG  AUDIT,  société  civile  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg sous le numéro E397, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est venu à échéance
avec effet au 23 avril 2007.

2. KPMG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le capital social s'élève à EUR 25.000,- immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, ayant son siège social au
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été élue réviseur d'entreprise, avec effet au 23 avril 2007 jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007059247/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.831.

Il résulte d'une lettre de notification de transfert de parts sociales ordinaires que HARBINGER CAPITAL PARTNERS

SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P. a cédé 167 parts sociales ordinaires de la Société à HARBINGER CAPITAL PART-
NERS MASTER FUND 1, LTD., avec effet immédiat le 31 janvier 2007, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires
de la Société sont détenues comme tel:

Parts

sociales

ordinaires

HARBINGER CAPITAL PARTNERS SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

HARBINGER CAPITAL PARTNERS MASTER FUND 1, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60809

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2007059233/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Sanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 89.095.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

L'associée/gérante Madame Sanja Jovanovic, gérante de sociétés, demeurant actuellement à L-8386 Koerich, 9, rue

Arsène Mersch

Laquelle associée unique, représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée SANJA S.à

r.l. avec siège social à L-4873 Lamadelaine, 57, avenue de la Gare

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1581 du 5 novembre 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 89.095
L'associée unique, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de transférer l'adresse du siège social de la société vers L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch

et en conséquence de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi dans la Commune de Koerich.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Jovanovic, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5869. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059225/206/34.
(070060884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue lors de la publication dans le nom d'un administrateur, veuillez prendre note

de l'orthographe de son nom qui est le suivant:

- Madame Geertruida Rudolfina Bagijn, née le 29 septembre 1970 à Het Bildt, Pays-Bas, demeurant au 13, Jagersweg,

NL-125 1ZP Laren NH, Pays-Bas.

60810

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDINGS (FRANCE) S.à r.l.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007059224/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

Suite aux deux cessions de parts sociales intervenues en date du 22 décembre 2006 entre ABN AMRO HOLDING

(UK) LIMITED et ABN AMRO PPP INVESTMENTS S.C.A. SICAR d'une part et entre ABN AMRO BANK N.V. et ABN
AMRO PPP INVESTMENTS S.C.A. SICAR d'autre part, les 1.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- ABN AMRO PPP INVESTMENTS S.C.A. SICAR domicilié à 46, avenue J.F. Kennedy détient les 1.000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDINGS (FRANCE) S.à r.l.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007059219/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Bascharage 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.525.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Lepore, gérant de sociétés, né à Dipignano (Italie), le 24 mai 1956, demeurant à L-4974 Dippach,

1, rue des Romains;

2. Monsieur Jean-Marc Reiminger, gérant de sociétés, né à Strasbourg (France), le 12 août 1963, demeurant à L-8371

Hobscheid, 7, rue Hiehl;

3. La société anonyme CAMARO S.A., avec siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.736, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Jean Pol Clart.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de BASCHARAGE 34 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commue de Dippach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce

60811

siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (€ 33.000,-) représenté par trois cent trente

(330) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2007.

60812

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.30 heures,

et pour la première fois en deux mil huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Marcel Lepore, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2. Monsieur Jean-Marc Reiminger, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3. la société CAMARO S.A., prénommée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en espèces de sorte que la

somme de huit mille deux cent cinquante euros (€ 8.250,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marcel Lepore, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marc Reiminger, prénommé;
c) Monsieur Jean-Pol Clart, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 24 décembre 1954, demeurant à B-6780

Hondelange, 20, rue Prince Henri (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Rosa Kaiser, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 30 octobre 1957, demeurant à L-4974 Dippach, 1,

rue des Romains.

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Marcel Lepore, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

60813

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Lepore, J.-M. Reiminger, J. P. Clart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6011. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059062/202/144.
(070060733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058909/222/12.
(070060762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.634.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE S.àr.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxem-

bourg, with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 101.643,

here represented by Annick private employee, with professional address in Mesch, pursuant to proxies filed together

with the deed of the undersigned notary of March 31, 2005, hereinaftermentioned.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE S.àr.l. is the sole actual shareholder of TIMBERLAND LUXEMBOURG

HOLDING EUROPE S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on August 24, 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 8, 2004 number 1117 (the Company).

- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, then residing in Mersch, on March 31, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of October 4, 2005 number 982.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The actual shareholder of the Company acknowledge that, pursuant to a corrective deed of the undersigned notary

dated March 31, 2005, the shareholders decided to amend article 5.1. of the articles of association of the Company.

It appears that the corporate capital of three million three hundred and five thousand three hundred and eighty-five

United States dollars and twenty cents (USD 3,305,385.20) is not correctly divisible by the par value of forty United States
dollars (USD 40.-) of the shares.

60814

The actual shareholder of the Company decides to rectify the corrective deed of March 31, 2005 and decide to reflect

the correction as follows:

The Company's corporate capital is fixed at three million three hundred and five thousand three hundred sixty United

States dollars (USD 3,305,360.-), represented by eighty-two thousand six hundred thirty-four (82,634) shares with a par
value of forty United States dollars (USD 40.-). The surplus of twenty-five United States dollars and twenty cents (USD
25.20) is allocated to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above correction, the actual shareholder of the Company acknowledge that the deed of the

undersigned notary dated March 31, 2005 whereby the shareholders of the Company decided to increase the share capital
of the Company by an amount of sixty-six million three hundred sixty-nine thousand four hundred United States dollars
(USD 66,369,400.-), has relied upon an erroneous share capital when the shareholders decided that the Company's
corporate capital would be fixed at three million three hundred and five thousand three hundred and eighty-five United
States dollars and twenty cents (USD 3,305,385.20).

The actual shareholder of the Company therefore decides to rectify the decision taken on March 31, 2005 and decide

to reflect the correction as follows:

The shareholders of the Company decide to increase the subscribed share capital by an amount of sixty-six million

three hundred sixty-nine thousand four hundred United States dollars (USD 66,369,400.-) to bring it from its present
amount of three million three hundred and five thousand three hundred and sixty United States dollars (USD 3,305,360.-)
to sixty-nine million six hundred seventy-four thousand seven hundred and sixty United States dollars (USD 69,674,760.-)
by the issuance of one million six hundred fifty-nine thousand two hundred thirty-five (1,659,235) new shares wit a par
value of forty United States dollars (USD 40.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the actual shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty-nine million six hundred seventy-four thousand seven

hundred and sixty United States dollars (USD 69,674,760.-) represented by one million seven hundred forty-one thousand
and eight hundred sixty-nine (1,741,869) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD
40.-) each, all being subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 900.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois, avec siège social à L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.643,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Mersch, conformément à des procurations

enregistrées avec l'acte du notaire instrumentant du 31 mars 2005 mentionné ci-après.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE S.àr.l. est le seul actuel associé de TIMBERLAND Luxembourg HOLDING

EUROPE S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen  notaire  de  résidence  au  Luxembourg,  en  date  du  24  août  2004,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 8 novembre 2004 numéro 1117 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de

résidence à Mersch, en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 octobre
2005 numéro 982.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

60815

<i>Première résolution

L'associé actuel de la Société reconnaît que, suivant acte rectificatif reçu par le notaire soussigné le 31 mars 2005, les

associés ont décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société.

Il est apparu que le capital social de trois millions trois cent cinq mille trois cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis et

vingt cents (USD 3.305.385,20) n'est pas correctement divisible par la valeur nominale des parts de quarante dollars des
Etats-Unis (USD 40,-).

L'associé actuel de la Société décide de rectifier l'acte rectificatif du 31 mars 2005 et en reflétant la correction comme

suit:

Le capital social est fixé à trois millions trois cent cinq mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 3.305.360,-),

représenté par quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre (82.634) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune. Le solde de vingt-cinq dollars des Etats-Unis et vingt
cents (USD 25,20) est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la correction précédente, l'associé actuel de la Société reconnaît que l'acte reçu par le notaire

soussigné en date du 31 mars 2005 par lequel les associés ont décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société
par  un  montant  de  soixante-six  millions  trois  cent  soixante-neuf  mille  quatre  cents  dollars  des  Etats-Unis  (USD
66.369.400,-) s'est fondé sur un capital erroné quand les associés ont décidé que le capital social de la Société serait fixé
à trois millions trois cent cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis et vingt cents (USD 3.305.385,20).

L'associé actuel décide par conséquent de rectifier la décision prise le 31 mars 2005 et en reflétant la correction comme

suit:

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de soixante-six millions trois

cent soixante-neuf mille quatre cent dollars des Etats-Unis (USD 66.369.400,-) pour le porter de son montant actuel de
trois millions trois cents cinq mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 3.305.360,-) à soixante-neuf millions
six cent soixante quatorze mille sept cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 69.674.760,-) par l'émission de un million
six cent cinquante-neuf mille deux cent trente-cinq (1.659.235) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de quarante
dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé actuel de la Société décide de modifier l'article 5.1. des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions six cent soixante quatorze mille sept cent soixante dollars

des Etats-Unis (USD 69.674.760,-), représenté par un million sept cent quarante et un mille huit cent soixante-neuf
(1.741.869) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 900,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3049. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058940/242/135.

(070060784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60816

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