MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1260

25 juin 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Converging Europe Invest-

ments, S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60474

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60470

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60470

Atlas Equity Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60476

Aviva Alternative Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

60479

Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60473

Aviva Multimanager Fund . . . . . . . . . . . . . . .

60473

Backgram Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

Bank Leumi (Luxembourg) SA  . . . . . . . . . .

60475

Banque Transatlantique Luxembourg . . . .

60478

Belvedere Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60452

B.I.A. International S.àr.l. (Building Indus-

trial Applications International) S.àr.l.  . .

60466

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

60446

B.R.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

Conille Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60475

Conille Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60475

Cybele Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60469

Delta Lloyd Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60473

Elementis Consult Luxemburg  . . . . . . . . . .

60479

Elle Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

Ellis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

European Services and Equipment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

Euro Realty Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

60469

Euro Realty Pantin Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60469

Exodus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60477

Financière Mercure S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60455

Geba-Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60466

Geo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60474

Immo PDP2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60468

Interfilm s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60466

Interfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60470

Karouga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

Konex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60460

Loina Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

Luxcash Advisory S.A. Holding  . . . . . . . . . .

60469

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding  . .

60477

Mapol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60464

Matériel & Matériaux LUX S.A.  . . . . . . . . .

60434

Meuret International Transport S.à r.l. . . .

60466

Morley International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

60478

MTM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60476

Mutuel Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

60478

Natixis Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60475

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60474

Pliniana International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60477

Power Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60467

Promopart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60466

PSEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60470

Regulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60468

Reprosys International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

60466

Risk Transfer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60478

Sanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60473

Smart Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60473

Smart Management Group S.A.  . . . . . . . . .

60477

Square Businesses S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60476

Stakotra International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

60476

St Benoit Private Management S.A.  . . . . .

60467

Trade Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60455

60433

Matériel & Matériaux LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 127.434.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach.

A comparu:

La société WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val

Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.869,

ici représentée par Mademoiselle Céline Monacelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 105, Val Sainte Croix, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 29 mars 2007

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme et d'établir ses statuts comme suit:

I. Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIEL & MATERIAUX LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Sandweiler. Il peut être créé, par simple décision de l'administrateur unique

ou du conseil d'administration, selon le cas, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où l'organe d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de matériels et engins motorisés destinés aux travaux

publics ainsi que l'achat et la vente de matériaux pour le bâtiment et l'agriculture.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises  luxembourgeoises  ou  étrangères,  la  gestion  ainsi  que  la  mise  en  valeur  de  ces  participations.  La  société  peut
notamment s'intéresser par voie d'apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien susceptible d'en favoriser le développement ou son extension.

Elle pourra notamment participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise

et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de
toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également acquérir, détenir et mettre en valeur sous forme de licences des brevets, marques de

produits ou de services ou tous autres droits intellectuels ou industriels liés à l'objet de la société.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

III. Administration

Art. 6. La société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

60434

Dans l'hypothèse où la société a un ou plusieurs actionnaires, elle est administrée par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui entrent dans l'objet social. Il a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est
autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son unique administrateur ou, en cas

de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que le représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-

gation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'adminis-
tration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par l'administrateur

unique ou, selon le cas, par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à
ces fins.

IV. Surveillance de la Société

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

V. Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Art. 14. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie con-

formément à la section IV paragraphe 5 de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Art. 15. Toutes décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et consignées dans des procès-verbaux

qui seront conservés dans un registre spécial.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges sociales et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

60435

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire intégralement le capital comme suit:

Actions

WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G., précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, préqualifiée, représentant l'entièreté du capital social, se reconnaissant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1- La société sera administrée par un (1) administrateur.
Est nommé administrateur: Monsieur Carlo Visconti, gérant de société, demeurant à F-57290 Fameck, 223, avenue

Jeanne d'Arc.

2.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Louis Obacz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

Rolach.

3.- Le mandat de l'administrateur, ainsi que celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Monacelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2007, Relation: ECH/2007/427. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007058203/201/157.
(070059618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

60436

Backgram Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.439.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 65 906,

represented here by Mr. Grégory Guissard, Jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated April 12, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of BACKGRAM INVEST S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry

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out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a part value of one hundred Euro (EUR 100.-), entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of June at 14.00.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

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Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

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The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

60440

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate in 2007.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately Euro 1,900.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed to the Board of Directors:
Mr. Serge Krancenblum, M.B.A., born in Metz (France), on 8 October 1961, professionally residing at L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey

3. The following person is appointed statutory auditor:
FIN-CONTRÔLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 42 230.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2012.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée le 12 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

60441

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de BACKGRAM INVEST S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

60442

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblés Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

60443

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

60444

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60445

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ euro 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée comme membre du Conseil:
Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France) le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement au L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. La personne suivante a été nommée commissaire:
FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42 230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6418. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058170/242/538.
(070059693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.441.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 16 April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

60446

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

60447

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

60448

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/GERMAN HOTEL HOLDING III S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING III S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, mit in Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, noch nicht eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister,

hier vertreten durch Frau Virginie Lepage, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. April 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine  Gesellschaft mit  beschränkter  Haftung  nach Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

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Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-

mögensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen.
Die Versammlungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann

60450

auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

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Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5731. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058175/242/322.
(070059735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Belvedere Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.440.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1.- Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant tant en son nom

personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

2.- HAYWORTH INC., une société ayant son siège social 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, Certificate of incorporation N 

o

 : 030398

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

60452

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELVEDERE IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

60453

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- HAYWORTH INC. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- M. Guy Lanners, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

60454

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Alain Ranson, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1955 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-9515

Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte

b) Monsieur Raoul Helfen, administrateur de sociétés, né le 29 août 1958 à Saarbrücken (Allemagne) demeurant à

L-7225 Bereldange, 6, rue de l'Europe.

c) Monsieur Ady Freyer, commerçant, né le 11 septembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-2967 Luxembourg,

10A, rue des Muguets

Monsieur Alain Ranson étant nommé président du conseil d'administration et administrateur-délégué, avec le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature y compris le pouvoir de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012
La société à responsabilité limitée FIDUCONCEPT S.à r.l., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 38.136)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. LAC/2007/3645. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007058205/206/156.
(070059695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Trade Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.345.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007058762/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01478. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Financière Mercure S.C., Société Civile.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg E 3.375.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril, à Luxembourg,

Les soussignés:

60455

- Monsieur Max Becker, étudiant, né le 2 juin 1980 à Luxembourg, demeurant au 40, rue des Genêts, L - 8131 Bridel,

représenté aux fins des présentes par Madame Maria Dennewald en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
19 avril 2007;

- Madame Maria Dennewald, avocat à la Cour, née le 11 janvier 1948 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg;

- Monsieur Christian Penning, employé privé, né le 12 juin 1964 à Luxembourg, demeurant au 9, rue du Bois à L-4981

Reckange/Mess;

- Monsieur John Penning, employé privé, né le 17 août 1972 à Luxembourg, demeurant au 53, rue des Genêts, L-8131

Bridel;

- Monsieur Hubert Clasen, né le 22 juin 1951 à Luxembourg, demeurant au 1, Scheidberg, L-6689 Mertert, représenté

aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Lentz en vertu d'une procuration sous seing privé donnée lé 6 avril 2007;

- Mademoiselle Isabelle Lentz, née le 30 septembre 1979 à Luxembourg, demeurant au 32, rue A. Fischer L-1520

Luxembourg;

- Monsieur Mathias A. Lentz, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 3, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg,

représenté aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Lentz en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 13 avril 2007;

- Monsieur Raymond Martin, né le 9 mars 1937 à Luxembourg, demeurant au 237, route d'Esch, L- 1471 Luxembourg;

ci-après les «Associés»,

Ont déclaré constituer entre eux et tous éventuels propriétaires futurs de parts sociales une société civile particulière

et en arrêter les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  est formé entre les associés désignés ci-dessus une société civile particulière qui prend la dénomination de

FINANCIERE MERCURE S.C. (la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières ou im-
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, dans le respect impératif
des statuts et autres documents contractuels établissant la nature et les modalités de vente, cession ou échange des actifs
détenus par la société, en particulier, et de manière non limitative, les valeurs mobilières auxquelles sont attachées un
droit de préemption au profit de tiers détenteurs des mêmes valeurs mobilières émises par les mêmes entités.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts sociales, Associes

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille huit cents Euro (€ 40.800,-) représenté par deux mille quarante (2.040)

parts sociales de classe A et deux mille quarante (2.040) parts sociales de classe B, de dix Euro (10,-) chacune.

Les détenteurs de Parts de classe A étant ci-après repris individuellement comme «Associé de classe A» et collecti-

vement comme «Associés de Classe A». Les détenteurs de Parts de classe B étant ci-après repris individuellement comme
«Associé de classe B» et collectivement comme «Associés de Classe B».

Art. 6. La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du

Code civil et les stipulations de l'article 7.

Art. 7. Pour les besoins de l'article 7 les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou

disposition, réalisé directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport
en nature, échange, fusion, scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.

7.1. En cas d'actionnariat unique, les parts sociales détenues par un seul associé sont librement cessibles.

60456

Les parts sociales ne peuvent pas être transférées à des non-associés à moins que les associés représentant quatre-

vingt pour cent (80%) du capital social aient donné leur accord à un tel transfert au cours d'une assemblée.

7.2. Les associés ont un droit de préemption sur les parts cédées.
Les Associés de classe A ont un droit préférentiel de préemption sur les Parts de classe A conformément aux stipu-

lations ci-dessous.

Seulement au cas où les Associés de classe A n'exerceraient pas ce droit de préemption sur les Parts de classe A ou

ne l'exerceraient que partiellement, les Associés de classe B pourront exercer leur droit de préemption sur les Parts de
classe A.

Ainsi, au cas où la totalité des Parts de classe A n'aura pas été préemptée par les Associés de classe A conformément

aux stipulations ci-dessous, l'Associé Vendeur devra les proposer aux Associés de classe B conformément à la procédure
décrite dans le présent paragraphe.

Les Associés de classe B ont un droit préférentiel de préemption sur les Parts de classe B conformément aux stipu-

lations ci-dessous.

Seulement au cas où les Associés de classe B n'exerceraient pas ce droit de préemption sur les Parts de classe B ou

ne l'exerceraient que partiellement, les Associés de classe A pourront exercer leur droit de préemption sur les Parts de
classe B.

Ainsi, au cas où la totalité des Parts de classe B n'aura pas été préemptée par les Associés de classe B conformément

aux stipulations ci-dessous, l'Associé Vendeur devra les proposer aux Associés de classe A conformément à la procédure
décrite dans le présent paragraphe.

Tout  associé  d'une  classe  qui  entend  transférer,  ou  céder  ses  parts  sociales  détenues  dans  la  Société  (I'«Associé

Vendeur»), doit informer les autres associés de la même classe (les «Associés Acheteurs») par écrit («l'Offre de Vente»)
qu'il souhaite transférer ses parts sociales en indiquant le nombre de parts sociales qu'il entend transférer suite à une
offre formulée de bonne foi (les «Parts à Vendre»), en leur indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert
et le paiement du prix (en ce inclus, dans l'hypothèse d'une vente à tempérament, les garanties demandées par l'Associé
Vendeur), l'identité de l'acquéreur (le «Tiers Acquéreur») et en fournissant copie de l'offre d'achat écrite. L'Associé
Vendeur doit indiquer également toute information qui pourrait être raisonnablement nécessaire pour évaluer correc-
tement la valeur du transfert. Une Offre de Vente ne peut pas être retirée sauf lorsque l'ensemble des Associés Acheteurs
de la même classe a donné son consentement à un tel retrait.

A réception de l'Offre de Vente, chacun des Associés Acheteurs aura le droit d'acquérir proportionnellement à ses

droits dans le capital social de la Société, et conformément à l'ordre de préemption établi ci-avant (leur «Droit Propor-
tionnel»), les Parts à Vendre au prix fixé dans l'Offre de Vente en répondant dans les trente (30) jours de la réception
de l'Offre de Vente.

Si au terme de la période des trente (30) jours après la réception de l'Offre de Vente, aucun associé de la même classe

que celle dont les parts sont à vendre, n'a exercé son droit de préemption, chacun des associés de l'autre classe aura le
droit d'acquérir proportionnellement à ses droits dans le capital social de la Société, les Parts à Vendre au prix fixé dans
l'Offre de Vente dans les trente (30) jours de l'expiration du premier délai.

Dans chaque cas, l'Associé Acheteur exerce son droit par la remise d'un avis indiquant:
(i) le nombre de parts sociales qu'il souhaite acquérir, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il souhaite acheter dans

l'hypothèse  où les  autres Associés Acheteurs exercent  leur  droit  de  préemption  pour  un  nombre  de  parts  sociales
inférieur à celui de leur Droit Proportionnel; et

(ii) l'acceptation des conditions générales figurant dans l'Offre de Vente (un «Droit de Premier Refus»).
L'Associé Vendeur doit vendre les Parts à Vendre aux Associés Acheteurs ayant exercé leur droit de préemption le

quinzième (15 

ème

 ) jour suivant la notification d'un Droit de Premier Refus (la «Date de Transfert»).

A la Date de Transfert:
(i) l'Associé Vendeur doit transférer aux Associés Acheteurs ayant exercé leur droit de préemption la pleine propriété

de son Droit Proportionnel; et

(ii) les Associés Acheteurs ayant exercé leur droit de préemption doivent payer à l'Associé Vendeur le prix de vente

correspondant à son Droit Proportionnel par virement immédiatement disponible sur un compte spécifique indiqué par
l'Associé Vendeur au mois cinq (5) jours avant la Date du transfert.

Dans l'hypothèse où:
(i) ni les Associés Acheteurs d'une classe, ni les Associés Acheteurs de l'autre classe, ne donnent à l'Associé Vendeur

un Droit de Premier Refus dans le délai spécifié; ou

(ii) les Associés Acheteurs de l'une ou l'autre classe n'achètent pas toutes les Parts à Vendre, mais seulement une

partie des parts à Vendre; ou

(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Acheteurs de l'une ou l'autre classe pour toutes les

Parts à Vendre, mais seulement pour une partie des parts à Vendre;

60457

Alors l'Associé Vendeur peut transférer les Parts à Vendre à un Tiers Acquéreur dans les quinze (15) jours ouvrables

suivant l'expiration du délai fixé par le présent paragraphe, le cas échéant, pour un prix et des conditions qui ne peuvent
pas être moins favorables que celles qui figurent dans l'Offre de Vente.

Il est accepté que si l'Associé Vendeur ne transfère pas ou ne cède pas les Parts à Vendre dans les quinze (15) jours

ouvrables fixés ci-dessus, la procédure prévue au présent paragraphe sera répétée pour tout transfert ou cession de parts
sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le conseil de gérance devra, sauf accord

contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé d'au moins quatre (4) gérants divisés

en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants sont obligatoirement associés de la Société. Ils sont nommés pour une durée indéterminée et sont révo-

cables à tout moment, avec ou sans justification, par l'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité absolue
des parts sociales.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et

d'un Gérant de catégorie B, à moins d'une délégation spéciale du conseil de gérance à un seul gérant ou à tout autre
mandataire.

La rémunération des gérants est fixée par l'assemblée ordinaire des associés.

Art. 13. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par le conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, courrier électronique, télégramme, transmission

télégraphique ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 17. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil de gérance avant la fin du mois

de mai.

L'assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Art. 19. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 21.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales sans limitation.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et arrête les comptes annuels.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

60458

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire peut sur l'initiative du conseil de gérance ou à la demande d'un ou de

plusieurs associés représentant deux tiers des parts sociales, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit
la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
- la nomination de gérants.
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère

valablement quel que soit le nombre des parts sociales représentées, à la majorité des parts sociales représentées, mais
seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.

V.- Disposition générale

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux deux mille quarante (2.040)

parts sociales de classe A et deux mille quarante (2.040) parts sociales de classe B comme suit:

1) Monsieur Max Becker, prénommé, souscrit à six cent quatre-vingts (680) parts sociales de classe A et les libère

entièrement par apport en numéraire de six mille huit cents Euro (€ 6.800,-);

2) Madame Maria Dennewald, prénommée, souscrit à six cent quatre-vingts (680) parts sociales de classe A et les

libère entièrement par apport en numéraire de six mille huit cents Euro (€ 6.800,-);

3) Monsieur Christian Penning, prénommé, souscrit à trois cent quarante (340) parts sociales de classe A et les libère

entièrement par apport en numéraire de trois mille quatre cents Euro (€ 3.400,-);

4) Monsieur John Penning, prénommé, souscrit à trois cent quarante (340) parts sociales de classe A et les libère

entièrement par apport en numéraire de trois mille quatre cents Euro (€ 3.400,-);

5) Monsieur Hubert Clasen, prénommé, souscrit à cinq cent dix (510) parts sociales de classe B et les libère entièrement

par apport en numéraire de cinq mille cent Euro (€ 5.100,-);

6) Mademoiselle Isabelle Lentz, prénommée, souscrit à cinq cent dix (510) parts sociales de classe B et les libère

entièrement par apport en numéraire de cinq mille cent Euro (€ 5.100,-);

7) Monsieur Mathias A. Lentz, prénommé, souscrit à cinq cent dix (510) parts sociales de classe B et les libère entiè-

rement par apport en numéraire de cinq mille cent Euro (€ 5.100,-);

8) Monsieur Raymond Martin, prénommé, souscrit à cinq cent dix (510) parts sociales de catégorie B et les libère

entièrement par apport en numéraire de cinq mille cent Euro (€ 5.100,-);

Les associés constatent que la somme de quarante mille huit cents Euro (€ 40.800,-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société.

60459

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée es t régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Sont nommées au conseil de gérance de la Société les personnes suivantes:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Maria Dennewald, prénommée;
- Monsieur John Penning, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B:

- Mademoiselle Isabelle Lentz, prénommée;
- Monsieur Raymond Martin, prénommé.
2. Le siège social de la Société est fixé au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.
Rédigé et signé en neuf (9) exemplaires originaux, dont huit (8) exemplaires pour les associés qui reconnaissent chacun

avoir reçu un exemplaire et le neuvième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2007058211/4170/244.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01141. - Reçu 420 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Konex, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 27, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 127.436.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège

social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, Section B, sous le numéro 62160,

ici régulièrement représentée par Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112 Junglinster, 29, rue

de Bourglinster, administrateur-délégué de ladite société,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 : Raison sociale - Siège - Objet- Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme qui

sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KONEX.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des
organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux

dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, dans les limites de l'agrément que la société détient dans son Etat
membre d'origine. Il pourra ensuite les transfères ou les supprimer comme il l'entendra.

60460

Art. 4. La société aura pour objet, par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, de pratiquer l'inter-

médiation en assurances, conformément à la loi du 6 décembre 1991 modifiée par la loi du 13 juillet 2005 sur le secteur
des assurances.

Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec

son activité, la formation de intermédiaires, ainsi que la mise à disposition d'infrastructures immobilières mobilières et
informatiques de toute nature en relation avec son activité.

La société pourra faire, pour elle ou pour compte de tiers, toute opérations mobilières, immobilières, financières et

autres qui se rattacher directement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

En outre, la société pourra prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assu-

rances  de  nature  à  favoriser  ces  opérations,  notamment  pour  la  création  de  sociétés  spéciales,  apports  fusions,
souscriptions ou achats d'actions, d'obligations au autres titres achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union
ou autres conventions quelconques.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 35.000.- (trente cinq mille Euros), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la société.
Les certificats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.

Art. 8. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée

Générale.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l'exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou

bien encore s'il était donné en gage, les droits des actionnaires seraient suspendus jusqu'à ce que les intéressés se soient
mis d'accord pour la désignation, à l'égard de la société, d'un titulaire ou d'un représentant unique.

L'actionnaire qui change de domicile doit faire connaître sa nouvelle adresse à la société.
La dernière adresse communiquée fait foi pour toutes les communications de la société aux actionnaires.

Titre III: Administration

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins, actionnaires

ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera à l'élection définitive. Si la nomination d'un administrateur ainsi
faite par les autres administrateurs n'était pas confirmée par l'Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet
administrateur pendant la gestion provisoire n'en seraient pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement
d'un autre dont le mandat n'aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.

La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale et ne pourra excéder six années.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d'Administration élit un Président et peut élire une Vice-Président parmi ses membres. Il peut

désigner un Secrétaire, administrateur ou non.

En cas d'empêchement du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de Président.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an et aussi souvent que les intérêts de la société

l'exigent, sur convocation du Président, du Vice-président ou de deux quelconques de ses membres.

Le délai de convocation sera de sept (7) jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d'Admi-

nistration aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécom-
munication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

60461

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante. Lorsque le Conseil est composé de trois membres et que deux de ses membres seulement assistent à
une réunion, les délibérations devront être prises à l'unanimité.

Dans les cas où, conformément aux dispositions de l'article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au

règlement des conflits d'intérêts entre la société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s'abstenir  de  délibérer,  les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  autres  membres  du  Conseil,  sous  réserve  de
l'hypothèse de l'alinéa précédent qui requiert une décision unanime. Les membres du Conseil présents ou représentés
devant s'abstenir seront néanmoins pris en compte pour déterminer le quorum de présence défini au troisième alinéa de
cet article.

Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d'une résolution par écrit, par téléfax ou courrier électronique selon les dispositions susmentionnées, à moins qu'un
administrateur ne s'y oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 12. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président, soit

par le Vice-président, soit par un administrateur suppléant provisoirement le Président empêché.

Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la société, il en est fait état dans le procès-verbal

de réunion, conformément à l'article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges d'accomplir tous les actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le Conseil peur déléguer la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que pour la
délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, l'autorisation de l'Assemblée
Générale est requise.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature conjointe de deux administrateurs, dont celle d'un administrateur délégué ayant l'agrément requis.

En outre, le Conseil d'Administration peut décider que la société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et

ce dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Art. 14. L'assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais géné-

raux.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 15. Les convocations aux assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et se font par lettre recommandée

adressée à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant

ensemble au moins le cinquième du capital social de faire porter des propositions de délibérations à l'ordre du jour. Ces
propositions devront être communiquées au Conseil d'Administration au moins sept (7) jours avant la convocation de
l'Assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d'Administration.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

Art. 16. L'Assemblée Générale se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans

les convocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

Titre V: Bilan, Réserves et répartitions

Art. 17. Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 18. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, le bilan et le compte de profits

et pertes, il présente un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Art. 19. Les modalités de paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par le Conseil d'Ad-

ministration.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, votant dans

les conditions de présence et de majorité prévus par la loi.

60462

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois

BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 35.000,- (trente cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 8 mai 2008.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.550,-
(mille cinq cent cinquante Euros).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur André Bredimus, employé privé, né à Luxembourg, le 16 juillet 1952, demeurant à L-6112 Junglinster, 29,

rue de Bourglinster;

b) Monsieur Romain Braas, employé privé, né à Luxembourg, le 1 

er

 juin 1963, demeurant à L-7248 Béreldange, 60,

rue Michel Rodange;

c) Monsieur Claude Meyer, employé privé, né à Strasbourg (France), le 2 septembre 1958, demeurant à L-7390 Bla-

schette, 4A, route de Wormeldange;

d) Monsieur Daniel Frank, employé privé, né à Luxembourg, le 10 août 1967, demeurant à L-8357 Goeblange, 20,

Domaine du Beauregard;

e) Monsieur Laurent Heiles, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1970, demeurant à L-1370 Luxembourg,

108, Val Ste Croix.

3. Est appelé aux fonctions de Directeur, Monsieur Jean-Claude Fettes, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27

janvier 1959, demeurant à L-3752 Rumelange, 21, rue St. Sébastien.

4. Les mandats des administrateurs prendront fin à la date de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra pour statuer

sur les comptes de 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8070 Bertrange, 27, rue du Puits Romain, Bourmicht.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article 13 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Laurent Heiles, prénommé, lequel pourra engager la société sous signature conjointe avec
un autre administrateur.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

états et demeure, elle a signé avec Nous le présent acte.

Signé: A. Bredimus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2007. Relation GRE/2007/1898. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058518/231/196.
(070059661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

60463

Mapol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7663 Medernach, 6A, rue Kneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 127.437.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Marie-Paule Ewert, employée privée, née Luxembourg, le 15 janvier 1959, demeurant à L-7663 Medernach,

6A, rue Kneppchen.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAPOL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Medernach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites par l'associée unique, Madame Marie-Paule Ewert, employée
privée, demeurant à L-7663 Medernach, 6a, rue Kneppchen.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

60464

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7663 Medernach, 6a, rue Kneppchen.
2.- Madame Marie-Paule Ewert, employée privée, née Luxembourg, le 15 janvier 1959, demeurant à L-7663 Medernach,

6a, rue Kneppchen, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-P. Ewert, J. Seckler.

60465

Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2007, Relation GRE/2007/2003. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058519/231/109.

(070059662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Promopart, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.752.

B.I.A. International S.àr.l. (Building Industrial Applications International) S.àr.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Giebel.

R.C.S. Luxembourg B 50.626.

Interfilm s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 30.914.

Geba-Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 66.951.

Reprosys International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 59.958.

Meuret International Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 74.724.

Par jugements du 26 avril 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale, telle que modifiée
par la loi du 31 mai 1999, la clôture pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés sus-mentionnées:

1) La société anonyme PROMOPART S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;

2) La société à responsabilité limitée B.I.A. INTERNATIONAL S.à r.l. (BUILDING INDUSTRIAL APPLICATIONS S.à

r.l.), avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel;

3) La société à responsabilité limitée INTERFILM S.à r.l., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance;

4) La société à responsabilité limitée GEBA SHIPPING S.à r.l.; avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold

Goebel;

5) La société à responsabilité limitée REPROSYS INTERNATIONAL S.à r.l.; avec siège social à L-1635 Luxembourg,

4, allée Léopold Goebel;

6) La société à responsabilité limitée MEURET INTERNATIONAL TRANSPORT S.à r.l., avec siège social à L-1635

Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel;

Le 9 mai 2007.

60466

Pour extrait conforme
M 

e

 S. Schmuck

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007058525/6177/57.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02004. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02007. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02009. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02011. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02012. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02014. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

St Benoit Private Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Power Management S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.766.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
113.766, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 26 avril 2006, et dont le capital social
a été augmenté à quarante millions sept cent vingt-sept mille huit cents euros (40.727.800,- EUR), représenté par quatre
cent sept mille deux cent soixante-dix-huit (407.278) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 9 janvier 2006 tenue par-devant Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 878 du 4 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

60467

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ST BENOIT PRIVATE MANAGEMENT S.A.
2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ST BENOIT PRIVATE MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 1 

er

 ).  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ST BENOIT PRIVATE

MANAGEMENT S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2007, REM/2007/766. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007058554/5770/62.
(070060267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Regulus, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 21.634.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058754/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Immo PDP2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 95.444.

Cette mention annuelle et remplace la version déposée antérieurement le 31 mai 2006 sous le n 

o

 L060049014.04

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60468

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058755/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02540. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Cybele Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.366.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007058930/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01567. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Luxcash Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.519.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007058958/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01357. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Euro Realty Investments, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058965/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01699. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Euro Realty Pantin Lux, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

60469

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058966/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01685. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.682.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2006 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058967/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00065. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Les comptes annuels régulièrement approuvés , le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058968/208/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00618. - Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Artago S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058982/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02018. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Artago S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

60470

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058984/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02017. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Karouga Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>KAROUGA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058995/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00940. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Elle Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>ELLE FINANCIERE S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058996/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00938. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Geo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.532.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.532 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 458
du 18 mai 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

60471

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les Trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente dans le domaine immobilier, la construction d'immeubles, la cons-

truction, l'achat et la vente ou la gestion de structures touristiques et hôtelières, la construction d'établissements pour
la production industrielle, commerciale, agricole et artisanale.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente dans le domaine immobilier, la construction d'immeubles, la cons-

truction, l'achat et la vente ou la gestion de structures touristiques et hôtelières, la construction d'établissements pour
la production industrielle, commerciale, agricole et artisanale.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3746. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059540/242/73.
(070061758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

60472

Sanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 89.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059220/206/13.
(070060886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Delta Lloyd Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059173/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01185. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059171/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01178. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Aviva Multimanager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059166/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01191. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60473

Luxembourg, le 30 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059153/242/12.
(070060827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059143/242/11.
(070060825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

ABN AMRO Converging Europe Investments, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059139/242/11.
(070060821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2007

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des fonctions d'administrateur de Monsieur Michel Thibal,

employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Peter van Opstal, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059049/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60474

Natixis Life, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.633.

Veuillez trouver ci-joint les comptes de NATIXIS LIFE S.A. 31 décembre 2005, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

J. Marchès
<i>Administrateur-Délégué - Directeur Général

Référence de publication: 2007059016/3294/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02662. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Conille Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.196.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059018/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02270. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Conille Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.196.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059019/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02274. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Bank Leumi (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.124.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007059008/1125/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01786. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60475

Square Businesses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.462.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059014/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02045. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Atlas Equity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour ATLAS EQUITY HOLDINGS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059010/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01067. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

MTM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 52.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour MTM HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059009/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01064. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Stakotra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAKOTRA INTERNATIONAL S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059111/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00026. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60476

Exodus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 45.800.

RECTIFICATIF

Annule et remplace le bilan enregistré le 12 décembre 2006, référence LSO-BX02780 et déposé le 14 décembre 2006

sous le numéro L060136403.05 au registre de commerce.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007058761/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06557. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Smart Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058944/242/12.
(070060796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pliniana International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007058945/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01935. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 64.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007058957/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01355. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60477

Morley International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059167/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01182. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Risk Transfer Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059148/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01906. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Banque Transatlantique Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Mutuel Bank Luxembourg).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 31.730.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUTUEL BANK LUXEM-

BOURG  («la  Société»),  avec  siège  social  à  L-1450  Luxembourg,  17,  Côte  d'Eich,  constituée  par  acte  du  notaire
instrumentant, le 4 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 339 du 21
novembre 1989.

Les statuts furent modifiés une première fois en date du 22 juin 1990 suivant acte reçu par le même notaire et publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 466 du 14 décembre 1990.

Les statuts furent modifiés une seconde fois en date du 4 mars 1994 suivant acte reçu par le même notaire et publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 272 du 15 juillet 1994.

Les statuts furent modifiés une dernière fois en date du 1 

er

 octobre 1999 suivant acte sous seing privé et publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1199 du 20 décembre 2001.

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

31.730.

<i>Bureau

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Greff, directeur, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Devin, responsable administratif, avec adresse

professionnelle à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante six

mille six cents (56.600) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de quatorze
millions cent quatre vingt un mille (EUR 14.181.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en

60478

conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède

3. Divers
L'assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président, et après s'être régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEM-

BOURG.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 10.15

heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 1.000,-.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Greff, J.-M. Devin, P. Berna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, Relation: LAC/2007/5956. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007059583/208/62.
(070061654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Aviva Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059164/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01189. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Elementis Consult Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.833.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60479

Esch/Alzette, le 10 mai 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059330/219/13.
(070060923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Loina Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.148.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOINA HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007059021/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02289. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Ellis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058753/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00831. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

European Services and Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058770/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01926. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

B.R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 56.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058880/242/12.
(070060771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60480

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ABN AMRO Converging Europe Investments, S.C.A., Sicar

Artago S.A.

Artago S.A.

Atlas Equity Holdings S.A.

Aviva Alternative Funds

Aviva Morley

Aviva Multimanager Fund

Backgram Invest S.A.

Bank Leumi (Luxembourg) SA

Banque Transatlantique Luxembourg

Belvedere Immo S.A.

B.I.A. International S.àr.l. (Building Industrial Applications International) S.àr.l.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.

B.R.P. S.A.

Conille Holdings S.A.

Conille Holdings S.A.

Cybele Re

Delta Lloyd Management Company S.A.

Elementis Consult Luxemburg

Elle Financière S.A.

Ellis S.A.

European Services and Equipment S.à r.l.

Euro Realty Investments

Euro Realty Pantin Lux

Exodus S.A.

Financière Mercure S.C.

Geba-Shipping S.à r.l.

Geo Luxembourg S.A.

Gib International S.A.

Immo PDP2

Interfilm s.à r.l.

Interfund Sicav

Karouga Holding S.A.

Konex

Loina Holdings S.A.

Luxcash Advisory S.A. Holding

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding

Mapol S.à r.l.

Matériel &amp; Matériaux LUX S.A.

Meuret International Transport S.à r.l.

Morley International Fund

MTM Holding S.A.

Mutuel Bank Luxembourg

Natixis Life

Pervinage S.à r.l.

Pliniana International S.A.

Power Management S.A.

Promopart

PSEG Luxembourg S.à r.l.

Regulus

Reprosys International S.à r.l.

Risk Transfer Re S.A.

Sanja S.à r.l.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A.

Smart Management Group S.A.

Square Businesses S.à r.l.

Stakotra International S.A.

St Benoit Private Management S.A.

Trade Concepts S.A.