MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1257

25 juin 2007

SOMMAIRE

Alkomdigital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60334

Alpet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

Autofocus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60328

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60312

CEREP Asnières S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Chemolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60330

Citco (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60328

Cosmetix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60325

Electro Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60335

Era Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

EUCO S.A. European Company for Invest-

ment and Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)  . . . . . . . .

60336

Finami 443 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60336

FJDV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60323

GESTOR Société Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

60335

GPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60332

Green Fox Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60324

H2O FundCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60319

Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60325

HBI Kaltenkirchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60319

Immobilière BOEVER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60327

Intermédiaire Luxembourgeois de Com-

merce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60308

International Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60305

Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques

s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60334

LEI BS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60324

Lux Savings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60324

Mazars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60336

Mazars Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60336

Moet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60332

Nabors Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60330

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . .

60298

Penkford S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Photon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60328

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60331

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60305

Socadiss, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60321

SwedeAgri Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . .

60335

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.  . . .

60331

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.,

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60331

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60330

TK Aluminum U.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60332

Vermont International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

60326

Vesper  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60318

WCC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60334

60289

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III L.L.C., a limited liability company, incorporated under the laws of

the Delaware and having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801.

here represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 5

April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Articles of Incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP III S.à

r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time(hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:

60290

3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

60291

9. Powers of the Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more than

half of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

60292

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may however and to the extent permitted by

law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

60293

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Are appointed as Manager of the Board of Managers for an undetermined period:
-  Mr  Oussama  Daher,  European  Investment  Manager,  residing  at  71-72  Oakley  Street  SW3  5HF  London,  United

Kingdom;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK;
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; and
- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, born on 15 March 1968 in Vantör, Sweden, residing at 11 Apelvägen, 135

60 Tyresö, Sweden.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the signature of each Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2) The Company shall have its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE III, L.L.C, un limited liability company, constituée selon le droit de Delaware et

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis;

La comparante ci-dessus est ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procu-

ration donnée sous seing privé le 5 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 -. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP III S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

60294

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directe-
ment ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir
de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euro (50,- €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

60295

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d'être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, pour de justes motifs, seulement par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'Article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'Article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux Articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des Articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à
qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un e-mail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

60296

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des Associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, peut toutefois dans les limites prévues par la Loi,

payer des dividendes intérimaires.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

60297

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Sont nommés comme membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant à 1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant à 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni;
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant à 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; et
- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant à 11 Apelvägen, 135 60

Tyresö, Suède.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de chaque Gérant ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, Relation: LAC/2007/4982. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007058141/211/482.
(070059791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.450.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of April
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

60298

E/SHELTER L.P, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at C/

O CORPORATION SERVICE COMPANY, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805,
USA.

Here represented by virtue of a proxy given under private seal by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg. The

aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

Luxembourg law by the name of PELHAM E-SHELTER BERLIN S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company's registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partner, or in case of plurality of partners, of its partners.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single partner or, as the case may be, by

decision of the partners' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole partner, the Company's shares are freely transferable to non-partners.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the partners who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorization
is required for a transfer of shares among the partners.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the

law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of partners.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of managers. The Company is administered by at least three managers designated as A

or B, or C. The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers
need not be partners..

The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of

each of the managers.

60299

The board of managers may validly deliberate and act only if at least any two managers are present or represented, a

proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided the terms
of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners

fall within the scope of the competence of the board of managers.

Resolutions of the board shall require the approval of at least any two managers provided however that a resolution

in respect of any of the following shall require the approval of at least one A manager and one B manager:

(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of

the Company;

(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,

charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;

(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of

any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;

(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or

long-term agreement of any kind whatsoever;

(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice

to the necessity to take partners' resolutions regarding this matter;

(g) the appointment of any employee and the entering into of any service, consultancy, property management or

administration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such agree-
ment;

(h) the payment of any employee's or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any

such person;

(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
(l) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without prejudice

to the necessity to take a partners' resolution regarding this matter;

(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm's length

basis; and

(n) the approval of any expenditure over EUR 10,000.- (ten thousand Euros) in respect of any one item.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The managers or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the partner(s) of

the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the partner(s), and to keep the records and the minutes
of the board of managers and of the meetings of the partner(s) and their transactions in a book to be kept for that purpose,

60300

and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He shall have the
possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Partners

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners. The annual general meeting of partners

shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of the meeting within twelve months after the close of the financial year.

Art. 12. Partners' voting rights. Each partner may participate in general partners' meetings irrespective of the number

of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each partner may appoint by proxy a representative who need not be a partner to represent him at partners' meetings.

Art. 13. Quorum - Majority. Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular

resolutions at partners' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of partners' owning
more than half of the Company's share capital.

Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried out

by a majority in number of partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

Resolutions of the partner(s) can, instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all

the partners. In this case, each partner shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of each year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and

profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each partner may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the

Company's registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The general

meeting of partners shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause the

dissolution of the Company. The partners must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 partners. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and payment

All the shares of the Company have been subscribed by E/SHELTER L.P., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

60301

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by four managers:
- Mr. Doeke van der Molen, with address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as B Manager;
- Mr. Don Blenko, with address at 182 Winding River Road, Wellesley, MA 02482, USA, as A Manager;
- Mr. Roger Orf, with address at 1, Pelham Crescent, London SW7 2NP, United Kingdom, as A Manager;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, with its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974, as C Manager;

2) The address of the corporation is in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

E/SHELTER L.P., une société du droit de l'Etat du Delaware, constituée sous la forme d'une Limited partnership et

ayant son siège social à C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19805, USA.

représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  L'associé précité constitue par les présentes une société à responsabilité limitée sous la

dénomination PELHAM E-SHELTER BERLIN S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises,
et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que
par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

d'une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Titre II. - Capital

Art. 4. Capital social. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté

par mille cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par part sociale.

60302

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d'une résolution et sous

les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par trois gérants, désignés comme les gérants A ou

B ou C. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associés.

L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents ou repré-

sentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex
ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre mutuel-
lement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d'urgence, les
gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant que
celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par fax.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Les résolutions sont prises après approbation de au moins deux gérants étant entendu que pour les matières énumérées

ci-dessous, les résolutions nécessitent l'approbation de au moins un gérant de catégorie A et de au moins un gérant de
catégorie B:

(a) toute convention ou transaction concernant l'acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n'importe

quelle filiale de la Société;

(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d'hypothèque, de gage

ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;

(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d'avances accordée par la Société,

ou l'octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;

(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou

toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu'il soit;

(e) l'introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l'émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice

toutefois de la nécessité pour l'assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet.

(g) l'entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi

que toute modification (et l'élaboration) des termes de ces contrats;

(h) le paiement de tout honoraire, dépense, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(i) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k) l'approbation de tous comptes annuels et l'approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes annuels;
(l) l'adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois de la nécessité pour

l'assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet, et sauf cas de faillite;

(m) tout acte ou fait dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l'approbation de toute dépense supérieure à EUR 10.000,- (dix mille euros);
le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

60303

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Les gérants ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du

Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de
garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires
pour tous les comités du Conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs
personnes à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Titre V. - Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L'assemblée générale annuelle

des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l'assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l'exercice comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du

nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Titre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition du Bénéfice

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un dé-

cembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance

dresse les comptes annuels comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves. Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution de la réserve légale qui cesse d'être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts

sociales. L'assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

60304

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification Des Comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommée si l'exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par E/SHELTER L.P, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants:
- M. Doeke van der Molen, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant B;
- M. Don Blenko, demeurant au 182 Winding River Road, Wellesley, MA 02482, USA, en tant que Gérant A;
- M. Roger Orf, demeurant au 1, Pelham Crescent, London SW7 2NP, United Kingdom, en tant que Gérant A;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974, en tant que
Gérant C;

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4801. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007058143/211/373.
(070059814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. International Holdings Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 March 2007,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter «the Company»).

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal Affairs (SES GLOBAL),

residing in Contern in the chair, who appointed as secretary Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig.

The meeting appointed as scrutineer Mr. Paul Mousel, licencié en droit, residing in Bertrange.

60305

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company and subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the

Company.

2. Resignation of the current managers and appointment of the new managers of the Company.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the present shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authority.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting so that no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company from

INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. into SATLYNX HOLDINGS S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of

incorporation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of SATLYNX HOLDINGS

S.à r.l. (hereinafter the «Company»).»

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the resignations with effect as of 30 March 2007 of Mr Romain Bausch, President

and CEO (SES), born on 3 July 1953 in Luxembourg, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
and Mr Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé, born on 29 January 1952 in Luxembourg, residing in 112, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, as managers of the Company and full discharge is granted to them for their mandates for the
period ending 30 March 2007.

The general meeting further resolves to fix the number of managers at four (4) and to appoint the following persons

as managers of the Company for an unlimited period:

- Mr Ronald J. Herman, President and CEO (GE), born on 2 August 1962 in Pennsylvania, United States of America,

residing professionally in 201 Merrit 7, Norwalk, CT 06856, United States of America;

- Mr Frank J. Ertl, CFO (GE), born on 27 June 1958 in New Jersey, United States of America, residing professionally

in 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856 United States of America;

- Mr Jack Campo, Managing Director and General Counsel (GE), born on 19 November 1954 in New York City, United

States of America, residing professionally in 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, United States of America;

- Mr Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé, born on 29 January 1952 in Luxembourg, residing in 112, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

There being no further items on the agenda, the general meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at 14, rue Erasme, on the day stated at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à
Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2007,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

60306

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp;

Legal Affairs (SES GLOBAL), demeurant à Contern, qui désigne comme secrétaire Maître Max Kremer, licencié en droit,
demeurant à Wasserbillig.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la

Société.

2. Démission des gérants actuels et nomination des nouveaux gérants de la Société.
3. Divers.
II. Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination de la Société de

INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. en SATLYNX HOLDINGS S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SATLYNX

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate les démissions, avec effet au 30 mars 2007, de M. Romain Bausch, President and CEO

(GE), né le 3 juillet 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf et M. Paul
Heinerscheid, ingénieur diplômé, né le 29 janvier 1952 à Luxembourg, demeurant à 112, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, comme gérants de la Société et décharge leur est donnée pour leurs mandats pour la période se terminant
le 30 mars 2007.

L'assemblée générale décide en outre de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Ronald J. Herman, President and CEO (GE), né le 2 août 1962 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 20: Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Frank J. Ertl, CFO (GE), né le 27 juin 1958 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

à 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Jack Campo, Managing Director and General Counsel (GE), né le 19 novembre 1954 à New York, Etats-Unis

d'Amérique, demeurant professionnellement à 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé, né le 29 janvier 1952 à Luxembourg, demeurant à 112, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au 14, rue Erasme, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Margue, M. Kremer, P. Mousel, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. LAC/2007/4606. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

60307

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 7 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007058155/7241/128.
(070059864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

INTELCOM S.A., Intermédiaire Luxembourgeois de Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 127.448.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Rabah Lounnas, gérant, demeurant à F-54135 Mexy, 3, rue Pierre Loti,
2.- Madame Malika Zamoum, employée privée, épouse de Monsieur Rabah Lounnas, demeurant à F-54135 Mexy, 3,

rue Pierre Loti,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERMÉDIAIRE LUXEMBOURGEOIS DE

COMMERCE, en abrégé INTELCOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

La siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de se porter caution et d'effectuer le rôle d'intermédiaire en commerce de véhicules

automoteurs et de tous autres produits.

D'une manière plus générale, la société a pour objet le commerce de véhicules automobiles sous toutes ses formes

(commissionnaire, mandataire, concessionnaire ou autre).

Elle pourra en outre emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou

physiques.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

60308

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

60309

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature obligatoire et incon-
tournable de l'administrateur-délégué, prise isolément ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

60310

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
Par exception aux articles 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Rabah Lounnas, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Madame Malika Lounnas-Zamoum, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rabah Lounnas, prénommé,
b) Madame Malika Lounnas-Zamoum, prénommée,
c) Monsieur Marco Paul Hendel, ouvrier, demeurant à L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rabah Lounnas, prénommé.
L'administrateur-délégué est également autorisé à porter le titre de «directeur administratif et commercial».
4.- Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. Lounnas, M. Zamoum, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5973. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

60311

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007058156/227/214.
(070059803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.456.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 16 April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/NEUSS I HOTEL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

60312

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

60313

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

60314

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit in Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, noch nicht eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister,

hier vertreten durch Frau Virginie Lepage, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. April 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Investition, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf,

die Verwaltung von Grundstücken in Luxemburg oder im Ausland sowie alle Geschäfte in Zusammenhang mit diesen
Grundstücken, einschließlich (i) der direkten oder indirekten Beteiligung an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder das Verpachten von Grundstücken ist und (ii) der
Gründung von Filialen, die Grundstücke im Großherzogtum Luxemburg besitzen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/NEUSS I HOTEL S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

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Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-

mögensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen.
Die Versammlungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-

60316

tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.

60317

2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5733. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058163/242/332.
(070059899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Vesper, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.919.

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VESPER, une société anonyme sous le

régime d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 321
du 18 novembre 1986.

L'assemblée est présidée par Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand'Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Schaus, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand'Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Kaufmann, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1661 Luxembourg, 103, Grand'Rue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Désignation du liquidateur BANQUE DE LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Nico Thill, détermination de

ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Que l'assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour de la présente assemblée qui ont été envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs en date du 26 mars 2007, et
publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 478 du 29 mars 2007 et numéro 608 du 14 avril 2007,
- dans le journal D'Wort, le 29 mars 2007 et le 14 avril 2007,
- dans le journal La Voix, le 29 mars 2007 et le 14 avril 2007.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 21 mars 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2007, relation: LAC/2007/2792,
n'a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou représenté à cette
assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour quelque
soit le nombre des actions présentes ou représentées.

V. Il résulte de la dite liste de présence que sur les soixante-deux mille cent trente (62.130) actions en circulation,

cinquante-cinq mille cinq cent onze (55.511) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale, de sorte

60318

que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre
du jour.

Ces  faits  exposés et reconnus exacts par l'assemblée  générale,  cette  dernière a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.310, représentée par Monsieur
Nico Thill.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans autorisation préalable de l'assemblée générale

des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s'en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu'il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M.-C.Mahy, V. Schaus, C. Kaufmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, Relation: LAC/2007/7266. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007058184/216/67.
(070059920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

H2O FundCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Kaltenkirchen S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.671.

In the year two thousand and seven, on the third of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT S.àr.l., a private limited liability company established at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795,

here represented by Ms Carole Gehlen, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 2 April 2007,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of HBI KALTENKIRCHEN S.àr.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 122 671, incorporated pursuant to a
deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N 

o

 172 of 13 February 2007.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

60319

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company into H2O FundCo S.àr.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into H2O FundCo S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 1. There is formed a private limited liability company under the name H2O FundCo S.à r.l. which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

BGP INVESTMENT S.àr.l., une société à responsabilité limitée établie au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97 795,

ici représentée par Mlle Carole Gehlen, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 avril 2007,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée HBI KALTENKIRCHEN S.àr.l., société de droit luxembourgeois, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122 671, constituée suivant acte reçu
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 6 décembre 2006 (la Société), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 172 du 13 février 2007.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en H2O FundCo S.àr.l.; et
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en H2O FundCo S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de H2O FundCo S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

60320

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gehlen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4790. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007058201/230/87.
(070059650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Socadiss, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.445.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Rouge, Directeur de société, né à Contres (France), le 5 avril 1960, demeurant à F-41120 Feings,

3, route de Boissay.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCADISS, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation au Luxembourg ou à

l'étranger:

- La fourniture et pose de fenêtres, fermetures et tout équipement destiné à l'habitat ainsi que toutes prestations

annexes de conseils, d'études et aides à la négociation ou commissions liées directement ou indirectement à ces activités.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,00) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Jean-

Marc Rouge, prénommé.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

60321

Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 8. Le décès, l'incapacité de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n'est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au conjoint
survivant.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 7.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, à nommer par l'associé unique ou les

associés réunis en assemblée, qui fixent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs fondés de pouvoir.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

Cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
Le solde restera à la disposition de l'associé unique ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

<i>Disposition générale

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.300,00 Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d'une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. Est nommé pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc Rouge, prénommé, comme gérant administratif et technique.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

60322

Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.-M. Rouge, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6615. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007058182/216/99.
(070059790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

FJDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.481.

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FJDV S.A., avec siège social à

Roeser, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro
1686 du 25 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à Sandweiler,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand'Rue vers L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Démission et nomination d'administrateur.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur 1'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand'Rue vers L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen, et conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de l'administrateur Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né

le 1 

er

 avril 1964 à Hamburg (Allemagne), L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'élire comme nouvel administrateur, à savoir:
La société KINGFISHER SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce de Panama, Card numéro 368576, docu-

ment 33774, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,

agissant, conformément à l'article 51bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à
Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street-East, Building No 34-20.

Il termine le mandat de l'ancien administrateur, dont il remplit la vacance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

60323

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant

demandé à signer.

Signé: R. Weirig, F. Ferron, M. P. Thibo, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

P. Hencks.

Référence de publication: 2007058520/216/56.
(070059756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Lux Savings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.687.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour LUX SAVINGS S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007059147/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01375. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Green Fox Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.269.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 27 août 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1629 du 13 novembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREEN FOX FINANCING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059149/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01373. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

LEI BS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.739.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 11 avril 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
- Monsieur Ton Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

60324

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait analytique conforme
T. Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2007059150/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Cosmetix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.105.

Le bilan de la société au 28 février 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059151/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00437. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Halesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.806.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALESIA S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 120.806,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2006, publié au Mémorial C

numéro 2290 du 7 décembre 2006,

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante
mille euros (€ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 100.000,- (euros cent mille) pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- (euros cinquante mille) à EUR 150.000,- (euros cent cinquante mille), par la création de 100 (cent) actions
nouvelles de EUR 1.000,- (euros mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de EUR 100.000,- (euros cent mille).

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par ENWAY HOLDINGS LLC.

60325

d) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de cent mille euros (€ 100.000,-) pour le porter de son montant actuel

de cinquante mille euros (€ 50.000,-) à cent cinquante mille euros (€ 150.000,-), par la création de cent (100) actions
nouvelles de mille euros (€ 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer par des versements en espèces de cent mille euros (€ 100.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
La société ENWAY HOLDINGS LLC, société de droit américain, avec siège social à NY 12231, New York, U.S.A.,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée annexée au présent acte,

laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante les cent (100) actions nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 100 actions nouvelles par la société ENWAY HOLDINGS LLC, préqualifiée.
Les cent (100) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000,-), représenté par cent cinquante

(150) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2007. Relation: EAC/2007/4306. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007059397/219/76.
(070060926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Vermont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.229.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60326

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059154/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07502. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Alpet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 mai 2007 que:
- M. Michel Goldé, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1950 à Ixelles, demeurant 35, rue Michel Rodange à L-2430

Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur

- le conseil a coopté M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fes (Maroc), demeurant au

23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au poste d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007059152/677/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Immobilière BOEVER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

R.C.S. Luxembourg B 33.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059207/2218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02553. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059194/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07507. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

60327

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059188/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07510. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059180/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07513. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Autofocus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.193.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058769/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01928. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Citco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 20 février 2007

Au conseil d'Administration de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

M. Doeke van der Molen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et ce avec effet
au 4 avril 2007.

Luxembourg, le 20 février 2007.

H. van de Sanden / D. van der Molen
<i>Administrateur-Délégué / <i>Assistant de l'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007058673/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60328

Era Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.355.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 8 septembre 2006

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Eric Andre de ses fonctions d'administrateur de

la société à compter du 5 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058676/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Penkford S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.158.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour PENKFORD S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058768/7677/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02054. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Asnières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.647.

Le bilan pour la période du 24 novembre 2004 (date de constitution) au 30 juin 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058790/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01294. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Photon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 11 mai 2007

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 11 mai 2007:
- que l'assemblée a nommé Madame Marlene Metgé, née le 16 novembre 1974 à Lavaur / France, avec adresse pro-

fessionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société
avec effet au 11 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60329

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>PHOTON S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059114/5480/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.976.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059161/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00466. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Chemolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 19.423.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que l'associé unique Henkel KGaA, ayant son siège social à Hen-

kelstrasse 67, 40589 Düsseldorf, Allemagne a cédé trois mille (3.000) parts sociales à Mc BRIDE HOLDINGS LIMITED,
ayant son siège social à McBride House, Penn Road, Beaconsfield, Buckinghamshire, HP9 2FY, Grande-Bretagne.

Suite au dit transfert, Mc BRIDE HOLDINGS LIMITED, prénommée, détient la totalité des parts sociales et devient,

par conséquent, le nouvel associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour CHEMOLUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007059138/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Nabors Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.249.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 23 juin 2006

Le 23 juin 2006, l'Associé Unique de NABORS LION S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Robert Kimmels de sa fonction de gérant B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mr Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat. La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.

60330

Luxembourg, le 26 avril 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059144/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 237.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.266.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059177/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00472. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.906.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059165/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00480. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059184/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07511. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60331

TK Aluminum U.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 237.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.955.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059170/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00474. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

GPI, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.941.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 23 avril 2007, les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Robert Hovenier, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grand-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

- Cooptation de Monsieur Gérard Matheis, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007, et
qui ratifiera cette décision.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059117/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Moet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.361.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059041/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60332

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059191/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07508. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

WCC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.577.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 avril 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérante de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérante de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059105/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

EUCO S.A. European Company for Investment and Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 31.979.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007059011/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60333

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059197/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07506. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 avril 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérante de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérante de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059109/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nic. Bové.

R.C.S. Luxembourg B 51.917.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Christine Doerner, notaire alors de résidence à Bettembourg, en date du 2 août

1995, acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 14 octobre 1995, modifié par acte sous seing privé en date du 25 juillet

2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 185 du 2 février 2002 et modifié par acte sous seing privé en

date du 10 avril 2003, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 552 du 21 mai 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058987/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01239. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Alkomdigital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nic Bové.

R.C.S. Luxembourg B 115.585.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 mars 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1253 du 29 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60334

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALKOMDIGITAL
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058986/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01244. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

SwedeAgri Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SwedeAgri REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058923/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01573. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Electro Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.603.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Bertin
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2007058922/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01574. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

GESTOR Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.079.

Le bilan au 31 août 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058921/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01417. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

60335

Euro-Suisse Audit (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.027.

Le bilan au 31 août 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058920/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01418. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Mazars Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.754.

Le bilan au 31 août 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MAZARS CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007058919/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01420. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Mazars, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.248.

Le bilan au 31 août 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058917/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01423. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Finami 443 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINAMI 443 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007058914/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01390. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BRE/Neuss I Hotel S.à r.l.

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Chemolux S.àr.l.

Citco (Luxembourg) S.A.

Cosmetix S.A.

Electro Assurances

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EUCO S.A. European Company for Investment and Management

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)

Finami 443 Holding S.A.

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International Holdings Luxembourg S.à r.l.

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LEI BS S.à r.l.

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Mazars Consulting

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Penkford S. à r.l.

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Rice International S.A.

Rice International S.A.

Rice International S.A.

Rice International S.A.

Rice International S.A.

Rice International S.A.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Socadiss, S.à r.l.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.

TK Aluminum U.S. S.à r.l.

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