MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1254

25 juin 2007

SOMMAIRE

AC Restaurants et Hôtels S.A.  . . . . . . . . . .

60190

Armando Vidale International S.A.  . . . . . .

60150

Batitoiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60183

CAMCA Assurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60182

CAMCA Réassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60185

CAMCA Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60186

Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

60166

CEREP II Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60191

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.  . . . . . .

60191

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l.  . . . . . .

60186

CEREP Investment H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60187

CEREP Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60187

CEREP Investment Oxford S.à r.l.  . . . . . . .

60187

CEREP Investment P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60187

CEREP Investment V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60192

CEREP Investment West End S.à.r.l. . . . . .

60192

CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . .

60192

C.R. LuxTrading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60182

DBST S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60184

Delphi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60190

Eagle JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60155

Fashion International Management Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60181

Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60188

Finistère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60184

Heir Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60174

Heytens Decorlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60191

Ivoix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60177

Mandrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Mie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60189

Post Invest Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60189

Sirimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60191

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60188

Société Immobilière Arsimo  . . . . . . . . . . . .

60163

von der Heydt Kersten Invest S.A.  . . . . . . .

60185

60145

Mandrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.393.

STATUTES

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MANDRINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

60146

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Erterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

60147

- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fourth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of MANDRINVEST S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

60148

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in June at 09.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13 The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro.

60149

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 of April 1968, residing profes-

sionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signed: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation: GRE/2007/1661. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057934/231/243.
(070058950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Armando Vidale International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.659.

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ARMANDO  VIDALE

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 73659, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 231 du 27 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du 11j uin 2002;
- en date du 18 décembre 2006, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de six cent mille neuf cent cinquante euros (600.950,- EUR), représenté par soixante mille quatre-

vingt-quinze (60.095) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

60150

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 31 mars 2007.
2.- Modification de la dénomination de la société en ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.p.A.
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
8.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
9.- Approbation du projet de fusion.
10.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 31 mars 2007.
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.p.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exercice de l'activité d'expédition nationale et internationale, de transport et toute autre

activité similaire, ainsi que toutes les opérations concernant la logistique des transports.

Elle pourra effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social et en parti-

culier elle pourra:

- effectuer des opérations commerciales, industrielles, immobilières et financières (ces dernières avec caractère oc-

casionnel);

- octroyer des garanties, même réelles, en faveur des tiers;
- prendre, directement ou indirectement, en fonction de l'accomplissement de l'objet social mais jamais comme activité

prioritaire, intéressements et participations dans d'autres sociétés et entreprises ayant un objet social identique, similaire
ou lié au sien, dans le but de la détention mais pas du placement.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Alexis De Bernardi,

Louis Vegas-Pieroni et Régis Donati et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Jean-Marc Heitz et
de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-22073 Fino Mornasco, via Risorgimento 32 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

60151

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

della società ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.p.A.
Art. 1. E' costituita una società per azioni con la denominazione:
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.P.A.

Art. 2. La società ha per oggetto l'esercizio delle attività di spedizioni internazionali e nazionali, trasporti e quanto altro

affine a detta attività nonché tutte le operazioni riconducibili alla logistica dei trasporti.

Essa  potrà  svolgere  tutte  le  operazioni  ritenute  necessarie  o  utili  per  il  conseguimento  dell'oggetto  sociale  ed  in

particolare potrà:

- compiere operazioni commerciali, industriali, immobiliari e finanziarie (queste ultime con carattere occasionale);
- prestare garanzie, anche reali, a favore di terzi;
- assumere, direttamente o indirettamente, in funzione del raggiungimento dell'oggetto sociale ed in via non prevalente,

interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, a scopo di
stabile investimento e non di collocamento.

Art. 3. La società ha sede in Fino Mornasco (Co).
L'assemblea potrà deliberare l'istituzione o la soppressione in Italia o all'estero di sedi secondarie, filiali e succursali.
L'organo amministrativo potrà istituire e sopprimere in Italia o all'estero agenzie, recapiti e uffici locali in genere, purché

senza institori e senza rappresentanza esterna.

Art. 4. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge,

presso la sede sociale.

Art. 5. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Art. 6. Il capitale è determinato in Euro 600.950,- (seicentomila novecentocinquanta) ed è diviso in n. 60.095 (sessan-

tamila novantacinque) azioni da Euro 10,- (dieci) ciascuna e potrà essere aumentato, una o più volte, per deliberazione
dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. L'emissione di
nuove azioni, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle
assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie. Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti
in natura o di crediti.

L'assemblea straordinaria può delegare l'Amministratore Unico ad aumentare il capitale, anche con esclusione del

diritto di opzione, nei limiti e con i criteri stabiliti dalla legge.

La società può richiedere ai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso. Dette

somme non daranno comunque diritto ad interessi.

La società può altresì acquisire fondi presso soci a titolo oneroso o gratuito, con obbligo di rimborso alle scadenze

stabilite dall'assemblea all'atto della assunzione della relativa delibera, nei limiti e con i criteri stabiliti dalla normativa di
legge e regolamentare vigente.

Art. 7. I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'Amministratore Unico nei modi e nei termini che gli stessi reputano

convenienti. A carico dei soci che dovessero ritardare i versamenti, si applica un interesse moratorio nella misura de-
terminata dalla società.

Art. 8. Le azioni liberate sono nominative e possono essere convertite al portatore o viceversa, sempre che non ostino

divieti di legge.

Art. 9. L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, conformi alle disposizioni di legge ed alle

norme del presente Statuto, sono obbligatorie per tutti i soci.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia,

nella Confederazione Elvetica o in uno degli altri stati membri dell'Unione Europea.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati,

a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno.

60152

Art. 10. Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che siano state emesse azioni prive di diritto di voto o con diritto di

voto limitato.

Art. 11. Le convocazioni dell'Assemblea sono fatte mediante pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno

sul giornale «La Provincia di Como» non meno di quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero invio dello
stesso, almeno otto giorni prima, ai Soci, mediante lettera raccomandata a.r. o altro mezzo di comunicazione che garantisca
la prova dell'avvenuto ricevimento.

Nello stesso avviso può essere fissata la data per la seconda convocazione, qualora la prima dovesse andare deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche se non convocate con le modalità sopra stabilite, a condizione che sia rap-

presentato l'intero capitale sociale e vi assista la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi.

Art. 12. Per essere ammessi all'Assemblea i soci devono depositare i titoli azionari nelle casse indicate nell'avviso di

convocazione non meno di due giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.

Art. 13. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da persona di sua fiducia. La

delega deve risultare da atto scritto, può essere conferita solo per singole assemblee e non può essere data ad un socio
amministratore della società, a persona legata alla società medesima da rapporti di dipendenza o ai membri del Collegio
Sindacale.

Art. 14. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e in mancanza da persona designata

dall'Assemblea stessa.

Art. 15. Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge, sia

in prima, sia in seconda convocazione.

Art. 16. L'assemblea nomina un segretario anche non socio.
Quando l'assemblea delibera per il rinnovo delle cariche sociali, la stessa nomina due scrutatori tra gli azionisti o i

sindaci.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal regolare processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario

ed eventualmente dagli scrutatori. In tutti i casi previsti dalla legge, o quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione
lo dovesse ritenere opportuno, il verbale viene redatto da Notaio scelto dal Presidente stesso o da chi ne fa le veci.

Art. 17. La società è amministrata da un Amministratore Unico.

Art. 18. L'Amministratore Unico resta in carica per un periodo non superiore a tre esercizi ed è rieleggibile.

Art. 19. L'Amministratore Unico è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società

ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea. L'Amministratore Unico è altresì competente a deliberare nelle
materie indicate nell'art.2365, ultimo comma, Codice Civile.

Art. 20. All'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del suo Ufficio e un compenso

nella misura determinata dall'assemblea, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 21. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti scelti ed operanti ai sensi di legge.

Art. 22. Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile, scelto ed operante ai sensi di legge. L'assemblea,

qualora ne ricorrano i presupposti previsti dalla legge, potrà deliberare di affidare lo stesso al Collegio Sindacale.

Art. 23. Gli esercizi sociali si chiudono al 30 giugno di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale da sottoporsi alla dis-

cussione  ed  alla  approvazione  della  assemblea  generale  entro  il  termine  di  120  (centoventi)  giorni  dalla  chiusura
dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo comma
dell'articolo 2364 del Codice Civile.

Art. 24. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, vengono

assegnati alle azioni.

Art. 25. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'Amministratore Unico entro e non oltre

trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio.

Art. 26. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno della loro esigibilità, si prescrivono a favore della società.

Art. 27. E espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione

delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

60153

Qualora, nei casi e con l'osservanza delle modalità previste dalla legge, un socio eserciti il diritto di recesso, il valore

di liquidazione delle sue azioni è determinato dall'Amministratore Unico, sentito il parere del Collegio Sindacale e, ove
nominato, del Revisore Contabile, con l'osservanza dei criteri stabiliti dalla legge.

Art. 28. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce

le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 29. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute

nel vigente Codice Civile e nelle altre leggi vigenti.

Art. 30. Le controversie che potessero sorgere fra i soci o fra i soci e la società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili

relativi al rapporto sociale, nonché le cause promosse dalla società nei confronti degli amministratori, dei sindaci e dei
liquidatori, o da questi ultimi nei confronti della società, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, saranno decise da un Collegio di tre arbitri nominati dal Presidente della Camera
Arbitrale di Como, costituita presso la C.C.I.A.A. di Como, entro 20 (venti) giorni dalla richiesta della parte più diligente
e, in mancanza, dal Presidente del Tribunale di Como.

Salvo che sia diversamente stabilito dalla legge, il Collegio deciderà quale amichevole compositore e senza formalità di

procedura e il suo lodo sarà inappellabile.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateur Unique de la société:
Monsieur Piersandro Vidale, né à Como le 23 décembre 1948, résidant à Como, Via Palestro n.6 (Italie) - Code Fiscal:

VDL PSN 48T23 C933A;

2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
- Monsieur Paolo Frisoni, né à Zelbio (CO) le 1 

er

 février 1946, résidant à Como, via Crotto del Sergente n. 14 (Italie)

- Code Fiscal FRS PLA 46B01 M156E-Président;

- Monsieur Fiorenzo Ballabio, né à Carugo (CO) le 12 février 1948, résidant à Milano, via dei Transiti n. 25 (Italie) -

Code Fiscal BLL FNZ 48B12 B851J - Commissaire effectif;

- Monsieur Aldo Valsecchi, né à Como le 24 mars 1956, résidant à Casnate con Bernate (CO), via Rossini 27 (Italie)

- Code Fiscal VLS LDA 56C24 C933P - Commissaire effectif;

- Monsieur Raffaello Volonterio, né à Como le 10 février 1947, résidant à Olgiate Comasco (CO), via dei Canali n. 29

(Italie) - Code Fiscal VLN RFL 47B10 C933D - Commissaire suppléant;

- Madame Camilla Snider, née à Como le 27 mars 1962, résidante à Capiago Intimiano, via Arconi n. 3 (Italie) - Code

Fiscal SND CLL 62C67 C933X - Commissaire suppléant.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion, qui, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au procès-verbal; le même projet de fusion a déjà été approuvé par le Conseil d'administration en date du 15
mars 2007 et une copie du procès verbal de cette réunion du Conseil d'Administration, signé ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, restera annexé au procès-verbal.

L'assemblée décide de procéder à la fusion par absorption de la société ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.p.A.

(anciennement ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.) avec la société anonyme de droit italien ARMANDO VI-
DALE SPA TRASPORTI INTERNAZIONALI, ayant son siège social à I-22073 Fino Mornasco, via Risorgimento 32 (Italie).

Cette résolution est soumise à la condition que l'acquisition de la nationalité italienne de la part de la société absorbée

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.p.A. soit effective, à la suite du transfert de siège en Italie.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Federico Innocenti, né le 16 janvier 1974 à Moncalieri (TO), Italie, domicilié

à I-20122 Milan, Corso Europa n.2, Code Fiscal NNCFRC74A16F335P, et à Monsieur Nicola Bottino, né le 15 novembre
1978 à Alessandria, Italie, domicilié à I-20122 Milan, Corso Europa n.2, Code Fiscal BTTNLN78S15A182X, même indi-
viduellement, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne
mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés
et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les
autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à
ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

60154

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2007, Relation GRE/2007/1939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058522/231/243.
(070059717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Eagle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.380.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. JER EAGLE S.à r.l. (formerly JER EUROPE FUND III 12 S.à r.l.), a private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 25A, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 125.407,

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

2. HPS INVEST S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

3. BISMARCK INVEST S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste in L-2346
Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the appearing parties and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of EAGLE JV S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

60155

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share, divided
into 400 (four hundred) class A shares (the Class A Shares) and 100 (one hundred) class B shares (the Class B Shares).

Art. 5. Profit sharing. The Class A Shares entitle their owner(s) to 92.5 % of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Class A Shares held by each of them, such 92.5 % to be distributed
among the holders of Class A Shares in direct proportion to the number of Class A Shares held by each of them.

The Class B Shares entitle their owner(s) to 7.5 % of the corporate assets and profits of the Company, such 7.5 % to

be distributed among the holders of Class B Shares in direct proportion to the number of Class B Shares held by each
of them.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.

60156

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  of  the  Company,  so  long  as  such  commitment  is  in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

60157

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing parties hereby declare to subscribe the 500 (five hundred)

shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the total share capital of the Company,
as follows:

Shareholders

Shares Payments

EUR

1. JER EAGLE S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 Class A

Shares

10,000.-

2. HPS INVEST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Class B Shares

1,250.-

3. BISMARCK INVEST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Class B Shares

1,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Shares 12,500.-

All these shares are fully paid up to an extent of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) by a payment in

cash so that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is from now on at the free
disposal of the Company, evidence of which having been given to the undersigned notary, and the undersigned notary
expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

60158

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company have held an extraordinary

general meeting at the occasion of which the following resolutions were unanimously adopted:

1. The shareholders of the Company resolve to set the number of managers of the Company at two (2), which will

therefore constitute the board of managers of the Company.

2. The shareholders of the Company resolve to appoint the following two (2) persons as managers of the Company

for an unlimited period of time:

a) Mark Weeden, born in London (United Kingdom) on 4 December 1954, professionally residing at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg; and

b) Michel van Krimpen, born in Rotterdam (the Netherlands) on 19 February 1968, professionally residing at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

3. The shareholders of the Company resolve to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. JER EAGLE S.à r.l. (anciennement JER EUROPE FUND III 12 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg et enregistrés auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.407,

ici représentée par Christophe Balthazard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

2. HPS INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Christophe Balthazard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

3. BISMARCK INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Christophe Balthazard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Les procurations des parties comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de EAGLE JV S.à r.l. (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

60159

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, divisées en 400 (quatre
cents) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et 100 (cent) parts sociales de classe B (les Parts Sociales
de Classe B).

Art. 5. Participation aux bénéfices. Les Part Sociale de Classe A donnent droit à leur(s) propriétaire(s) à 92,5 % des

avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de Part Sociale de Classe A détenues par chacun d'eux,
ces 92,5 % devant être distribués entre les détenteurs de Part Sociale de Classe A en proportion direct du nombre de
Part Sociale de Classe A détenues par chacun d'eux.

Les Part Sociale de Classe B donnent droit à leur(s) propriétaire(s) à 7,5 % des avoirs et bénéfices de la Société en

proportion directe du nombre de Part Sociale de Classe B détenues par chacun d'eux, ces 7,5 % devant être distribués
entre les détenteurs de Part Sociale de Classe B en proportion direct du nombre de Part Sociale de Classe B détenues
par chacun d'eux.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance .
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

60160

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de  tout  membre  du  Conseil  de  Gérance.  L'assemblée  générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  élire  parmi  les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

60161

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associe unique/des associes

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

60162

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant étés ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire toutes les 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, de
la manière suivante:

Associés

Parts Libération

Sociales

EUR

1. JER EAGLE S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Parts Sociales de Classe A 10.000,-
2. HPS INVEST S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Parts Sociales de Classe B

1.250,-

3. BISMARCK INVEST S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales de Classe B

1.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales 12.500,-

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire
instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont tenu une assemblée générale ex-

traordinaire à l'occasion de laquelle les résolutions suivantes ont étés adoptées à l'unanimité:

1. Les associés de la Société décident de fixer le nombre de gérants à deux (2), qui formeront ainsi le conseil de gérance

de la Société.

2. Les associés de la Société décident de nommer les deux (2) personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

(a) Mark Weeden, né à Londres (Royaume-Uni) le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg; et

(b) Michel van Krimpen, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 27 février 1969, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

3. Les associés de la Société décident de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: C. Balthazard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4413. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057969/242/477.
(070058895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Société Immobilière Arsimo, Société Civile.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg E 55.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

60163

1.- Monsieur Armand Van De Velde, retraité, né à Etterbeek (B), le 7 avril 1921, veuf de Madame Simone Van Ou-

denhove, demeurant à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve,

2.- Monsieur Freddy Van De Velde, industriel, né à Leefdaal (B), le 9 octobre 1948 et son épouse Madame Martine

Hollebecq, sans état, née à Uccle (B), le 19 juillet 1946, demeurant ensemble à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la
Porte-Neuve,

3.- Madame Nelly Van De Velde, sans état, née à Leefdaal (B), le 21 avril 1951, épouse de Monsieur Michel Leva,

demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, 381, avenue de Tervuren

Monsieur Armand Van De Velde est propriétaire de 2896 parts, Monsieur Freddy Van De Velde est propriétaire de

2 parts et Madame Martine Hollebecq est propriétaire de 2 parts,

de la société civile immobilière familiale SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO avec siège social à L-2227 Luxembourg, 11,

avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2003, R.C.S. E
55,

Monsieur Armand Van De Velde a déclaré faire par les présentes donation entre vifs et irrévocable, par préciput et

hors part, à titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code Civil, à ses
deux enfants et seuls héritiers présomptifs, conjointement pour le tout ou divisément chacun pour une moitié indivise.

<i>Masse a partager

2896 parts de la société civile immobilière familiale SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO.
évaluées ensemble à 750.064,- euros, soit 259,- euros pour chaque part.

<i>Titre de propriété

Les parts sociales de la société civile immobilière familiale SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO étaient reparties comme

suit: Monsieur Armand Van De Velde 1.449 parts, Madame Simone Van Oudenhove 1.449 parts et Monsieur Freddy Van
De Velde 2 parts suivant acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2003.

Madame Simone Van Oudenhove est décédée à Leuven (B), le 10 octobre 2006.
Sa succession est échue pour la totalité à son époux survivant Monsieur Armand Van De Velde suivant contrat de

mariage reçu par Maître Karel Van Den Berghe, en date du 30 septembre 1947, enregistré à Clervaux, le 22 mars 2007,
volume 214, folio 11, case 11.

Suite au décès de Madame Simone Van Oudenhove, les parts sociales étaient reparties comme suit:

Parts Sociales

- Monsieur Armand Van De Velde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.898

- Monsieur Fredy Van De Velde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Suivant assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2007, en voie de publication, Monsieur Armand Van De Velde a

cédé à Madame Martine Hollebecq 2 parts sociales de la société civile immobilière familiale SOCIETE IMMOBILIERE
ARSIMO. Les parts sociales de la société, prénommée sont donc actuellement reparties comme suit:

Parts Sociales

- Monsieur Armand Van De Velde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.896

- Monsieur Fredy Van De Velde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

- Madame Martine Hollebecq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

La masse à partager étant ainsi établie, Monsieur Armand Van De Velde, le donateur a procédé au partage de cette

masse comme suit:

<i>Premier lot

Pour fournir à Monsieur Freddy Van De Velde, prénommé, la part lui revenant dans la masse à partager, le donateur

lui attribue, ce qu'il accepte expressément:

- les 2.896 parts sociales de la société civile immobilière familiale SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO, évaluées ensemble

à une valeur vénale de 750.064, soit à une valeur vénale de 259,- euros chaque part.

La somme de 500.064,- euros, soit la somme de 750.064,- euros correspondant à la valeur vénale de l'ensemble des

parts diminuée du montant de la charge imposée à Monsieur Freddy Van De Velde, définie ci-après sous le titre Clause
spéciale, et évaluée entre les parties à 250.000,- euros.

Total du lot de Monsieur Freddy Van De Velde: 250.032,- euros montant égal à ses droits dans la masse.

<i>Second et dernier lot

Pour fournir à Madame Nelly Van De Velde, prénommée, la part lui revenant dans la masse à partager, ce qu'elle

accepte expressément:

Madame Nelly Van De Velde déclare avoir reçu une soulte de 250.032,-euros de son frère Monsieur Freddy Van De

Velde avant la signature du présent acte dont elle donne bonne et valable quittance par la présente avec renonciation
expresse au privilège du copartageant.

Total du lot de Madame Nelly Van De Velde: 250.032,- euros montant égal à ses droits dans la masse.

60164

<i>Clause spéciale

Monsieur Freddy Van De Velde, agissant pour lui-même et ses héritiers et ayants-droits, s'engage à payer à Monsieur

Armand Van De Velde, et jusqu'au décès de ce dernier, la somme mensuelle de trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

Cette somme de 3.500,- euros sera adaptée automatiquement à l'indice du coût de la vie.

Cette somme devra être versée au plus tard le 1 

er

 de chaque mois par virement automatique sur le compte bancaire

de Monsieur Armand Van De Velde.

<i>Clauses et conditions

1.- Les comparants prennent les lots respectifs dans leur état actuel.
2.- L'entrée en jouissance et le transfert de propriété auront lieu à partir d'aujourd'hui.
3.- Les frais du présent acte sont à charge des donataires, soit à chacun d'eux pour une moitié indivise, toutes les

parties en étant solidairement tenues envers le notaire.

4.- Le donateur, sur interpellation du notaire, déclare expressément renoncer au droit de résolution pour inexécution

des conditions.

5.- Le donateur déclare et dispose que la donation est faite à titre de partage d'ascendants et que les donataires n'auront

pas à rapporter les biens par eux reçus (c.àd. les immeubles et l'argent liquide) en vertu des présentes à sa succession,
ce qui est accepté par les donataires. Pour le cas où l'un ou plusieurs des lots seraient d'une valeur supérieure aux autres,
les donataires déclarent faire donation par préciput et hors part de l'excédent à celui ou à ceux des donataires dans les
lots desquels se trouverait exister, ce qui est accepté par tous les donataires.

Ensuite les donataires Freddy et Nelly Van De Velde déclarent vouloir que le partage soit définitif et s'engagent réci-

proquement à le maintenir tel. A ces effets tous abandonnements sont consentis.

<i>Résolution

En conséquence de ce qui précède l'article 5 alinéas 1 

er

 et 2 des statuts est modifié d'un commun accord des associés

pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 et 2.  Le capital social est fixé à sept cent vingt-cinq mille euros (725.000,- EUR) représenté par

deux mille neuf cents (2.900) parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Parts Sociales

- Monsieur Freddy Van De Velde, préqualifé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.898

- Madame Martine Hollebecq, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

-Total: deux mille neuf cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900»

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les parties déclarent, en application de la loi du 11 août 1998, être les bénéficiaires réels de l'opération immobilière

faisant l'objet des présentes et en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d'une
des infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois.

<i>Clause de sincérité

Avant de clore, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1 

er

 , 3, 4, et 29 de la loi du 28 janvier 1948, tendant

à assurer la juste et exacte perception des droits d'enregistrement et de succession et il leur en a expliqué la portée en
une langue d'elles connue.

Les parties ont affirmé chacune séparément, sous les peines édictées par l'article 29 prédit que l'acte exprime l'inté-

gralité, du prix convenu, et le notaire déclare qu'à sa connaissance, il n'est modifié ou contredit par aucune contre lettre
contenant une augmentation du prix.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en l'étude du notaire.

Dont acte, Fait et passé à Clervaux en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire

qui certifie l'état civil des comparants sur base de leurs cartes d'identité.

Signé: Van de Velde, Van de Velde, Hollebecq, Van de Velde, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 mars 2007, vol. 356, fol. 40, case 3, CLE/2007/304. — Reçu 18.001,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

60165

Clervaux, le 8 mai 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007058543/238/117.
(070060259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS III S.C.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Goethe in L-1637 Luxembourg, and in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated, as follows:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of CAPTIVA INDUSTRIAL S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.

2.4. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

60166

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 92,500.-, (ninety-two thousand five

hundred Euro) represented by 92,500 (ninety-two thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one
Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

60167

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

60168

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company shall appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprise) shall be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, CAPTIVA CAPITAL PARTNERS III S.C.A.

(the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes to all the 92,500 (ninety-two thousand five hundred) shares
having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of
EUR 92,500.- (ninety-two thousand five hundred Euro).

All these 92,500 (ninety-two thousand five hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means

of a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 92,500.-, (ninety-two thousand five hundred Euro) is
forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the
undersigned notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,700.-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted unanimously

the following resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 2 (two).
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

a. Mr Renato Lavorato, born on 12 March 1962 in Rome (Italy), with professional address at 25, rue Goethe in L-1637

Luxembourg, and

b. Mr Ismael Dian, born on 15 November 1979 in Virton (Belgium), with professional address at 25, rue Goethe in

L-1637 Luxembourg.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 25, rue Goethe in

L-1637 Luxembourg.

60169

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS III S.C.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 25, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, et en cour d'immatriculation au registre du
Commerce et de Société.

Ici représentée par Gilles Ralet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter les statuts constitutifs d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CAPTIVA INDUSTRIAL S.à r.l.

(ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.4 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

60170

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 92.500,- EUR (quatre-vingt-douze mille cinq cents

euros), représenté par 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

60171

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de  tout  membre  du  Conseil  de  Gérance.  L'assemblée  générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  élire  parmi  les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

60172

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes quand elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé lorsque
l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, CAPTIVA CAPITAL PARTNERS III S.C.A. (l'Associé Unique), déclare

souscrire toutes les 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 92.500,- EUR (quatre-vingt-douze
mille cinq cents euros).

Toutes  ces  92.500  (quatre-vingt-douze  mille  cinq  cents)  parts  sociales  ont  été  libérées  entièrement  par  l'Associé

Unique au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 92.500,- EUR (quatre-vingt-
douze mille cinq cents euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, et le notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 2.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 2 (deux).
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

a. M. Renato Lavorato, né le 12 mars 1962 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 25, rue Goethe à L-1637

Luxembourg

b. M. Ismael Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 25, rue Goethe à

L-1637 Luxembourg.

60173

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 25, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. Ralet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4401. - Reçu 925 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058056/242/449.
(070059487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Heir Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.458.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle, 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 2 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEIR INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:

60174

- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 4 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

60175

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1672. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60176

Junglinster, le 9 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058196/231/149.
(070059902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Ivoix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.467.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of the month of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) IVOIX

INVESTMENTS S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 102467, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Tom Metzler, notary residing at
Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on August 13, 2004, published in the Mémorial C number 1086
of October 27, 2004, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by virtue of a deed of the
same notary Tom Metzler, on January 13, 2005, published in the Mémorial C number 435 of May 11, 2005.

The meeting is declared open by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, as secretary of the
meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's capital to the extent of EUR 650,000.-in order to raise it from the amount of EUR 31,000.-

to EUR 681,000.- by the issue of 650 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription of 520 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the majority shareholder, the company

LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, with registered office at 29 A, Annis Komninis Street, 1601 Nicosia, Cyprus,
registered at the Companies' Register of Cyprus under number HE 153728, and full payment of said shares by contribution
in cash of EUR 520,000.-.

3. Subscription of 130 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the minority shareholder, Mr. Oleg

Petrov, businessman, born on June 11, 1956 in Moscow, Russia, residing at 31, Leningradskoye Shosse, 125212 Moscow,
Russia, and full payment of said shares by contribution in cash of EUR 130,000.-.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

«The subscribed capital of the company is fixed at six hundred eighty one thousand Euro (EUR 681,000.-) divided into

six hundred eighty one (681) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

5. Resignation of the companies MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. and UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. as directors of category A and discharge for the performance of their mandate.

6. Appointment of Mr. Cornelius Martin Bechtel, economic adviser, born on March 11, 1968 in Emmerich/Rh, Germany,

and residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of category A
until the end of the statutory general meeting of 2010.

7. Appointment of Mrs. Virginie Dohogne, licenciée en sciences économiques et en fiscalité, born on June 14,1975 in

Venders, Belgium, and residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as di-
rector of category A until the end of the statutory general meeting of 2010.

8.  Appointment  of  Mrs.  Christine  Schweitzer,  economic  adviser,  born  on  June  20,1971  in  Thionville,  France,  and

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of category A until
the end of the statutory general meeting of 2010.

9. Resignation of Mrs. Martina Schuler as director of category B and discharge for the performance of her mandate.
10. Appointment of Mrs. Irene Schuler, private employee, born on June 25, 1983 in Alpthal, Switzerland, and residing

professionally at Alpenstrasse 15 Postfach 6304 Zug, Switzerland, as director of category B until the end of the statutory
general meeting of 2010.

11. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed ne varietur by
the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will be kept at the latter's office.

60177

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased by an amount of six hundred fifty thousand Euro (EUR 650,000.-) so as to raise it

from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to six hundred eighty one thousand Euro (EUR
681,000.-), by the issue of six hundred fifty (650) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The majority shareholder, the company LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, with registered office at 29 A, Annis

Komninis Street, CY-1601 Nicosia, Cyprus, registered at the Companies' Register of Cyprus under number HE 153728,
and

the minority shareholder, Mr. Oleg Petrov, businessman, born on June 11, 1956 in Moscow, Russia, residing at 31,

Leningradskoye Shosse, 125212 Moscow, Russia,

both represented by Mr. Paul Marx, pre-named, by virtue of two proxies given under private seal, declare to subscribe

the six hundred fifty (650) new shares as follows:

- five hundred twenty (520) new shares are subscribed by the company LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, pre-

named;

- one hundred thirty (130) new shares are subscribed by Mr. Oleg Petrov, pre-named;
and to entirely pay up each such new shares by a contribution in cash of six hundred fifty thousand Euro (EUR 650,000.-).
The  said  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder,  the  members  of  the  bureau  and  the

undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The contribution in cash of six hundred fifty thousand Euro (EUR 650,000.-) has been proved to the undersigned notary

by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company IVOIX INVESTMENTS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at six hundred eighty one thousand Euro (EUR

681,000.-) divided into six hundred eighty one (681) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

<i>Third resolution

Discharge is given to the resigning directors of category A, the companies MONTEREY SERVICES S.A., EURO MAN-

AGEMENT SERVICES S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. and to the resigning director of category
B, Mrs. Martina Schuler, for the performance of their mandate.

<i>Fourth resolution

The following persons are appointed as directors until the end of the statutory general meeting of 2010:

<i>Directors of category A:

- Mr. Cornelius Martin Bechtel, economic adviser, born on March 11, 1968 in Emmerich/Rh, Germany, and residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Virginie Dohogne, licenciée en sciences économiques et en fiscalité, born on June 14, 1975 in Venders, Belgium,

and residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Christine Schweitzer, economic adviser, born on June 20, 1971 in Thionville, France, and residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Director of category B:

- Mrs. Irene Schuler, private employee, born on June 25, 1983 in Alpthal, Switzerland, and residing professionally at

Alpenstrasse 15, Postfach, CH-6304 Zug, Switzerland.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at eight thousand eight hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

60178

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVOIX INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 102467,
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 13 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1086 du 27 octobre 2004 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 13 janvier
2005, publié au Mémorial C numéro 435 du 11 mai 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 650.000,- pour le porter de son montant de EUR

31.000,- à EUR 681.000,- par l'émission de 650 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, investies
des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de 520 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire majoritaire,

la société LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, avec siège social à 29 A, Annis Komninis Street, 1601 Nicosia, Chypre,
enregistrée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 153728, et libération intégrale desdites actions par
apport en espèces de EUR 520.000,-.

3. Souscription de 130 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire minoritaire,

Monsieur Oleg Petrov, entrepreneur, né le 11 juin 1956 à Moscou, Russie, demeurant à 31, Leningradskoye Shosse,
125212 Moscou, Russie, et libération intégrale desdites actions par apport en espèces de EUR 130.000,-.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 681.000,-) représenté par six cent

quatre-vingt-une (681) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.».

5. Démission des sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MA-

NAGEMENT SERVICES S.à r.l. de leur mandat d'administrateur de catégorie A et décharge pour l'exercice de leur mandat.

6. Nomination de Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh, Alle-

magne, et demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

7. Nomination de Madame Virginie Dohogne, licenciée en sciences économiques et en fiscalité, née le 14 juin 1975 à

Verviers, Belgique, et demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

8. Nomination de Madame Christine Schweitzer, conseil économique, née le 20 juin 1971 à Thionville, France, et

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

9. Démission de Madame Martina Schuler de son mandat d'administrateur de catégorie B et décharge pour l'exercice

de son mandat.

10. Nomination de Madame Irene Schuler, employée privée, née le 25 juin 1983 à Alpthal, Suisse, et demeurant pro-

fessionnellement à Alpenstrasse 15 Postfach 6304 Zug, Suisse.

11. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

60179

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-) de manière à porter le

capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à six cent quatre-vingt-un mille Euros
(EUR 681.000,-), par l'émission de six cent cinquante (650) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire majoritaire, la société LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, ayant son siège à 29 A, Annis Komninis

Street, CY-1601 Nicosia, Chypre, enregistrée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 153728, et

l'actionnaire minoritaire, Monsieur Oleg Petrov, entrepreneur, né le 11 juin 1956 à Moscou, Russie, et demeurant à

31, Leningradskoye Shosse, 125212 Moscou, Russie,

tous deux représentés par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu de deux procurations sous seing privé, déclarent

souscrire les six cent cinquante (650) actions nouvelles comme suit:

- cinq cent vingt (520) actions nouvelles sont souscrites par la société LOKASTON DEVELOPMENT LIMITED, prén-

ommée;

- cent trente (130) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Oleg Petrov, pré-nommé;
et  libérer  intégralement  les  nouvelles  actions  par  un  apport  en  espèces  de  six  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR

650.000,-).

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le versement en numéraire d'un montant de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-) a été prouvé au notaire

instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société IVOLX INVEST-
MENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:
«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la société est fixé à six cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 681.000,-)

représenté par six cent quatre-vingt-une (681) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.».

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires de catégorie A, les sociétés MONTEREY SERVICES S.A.,

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., et à l'administrateur démis-
sionnaire de catégorie B, Madame Martina Schuler, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh, Allemagne, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Virginie Dohogne, licenciée en sciences économiques et en fiscalité, née le 14 juin 1975 à Verviers, Belgique,

et demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Christine Schweitzer, conseil économique, née le 20 juin 1971 à Thionville, France, et demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Madame Irene Schuler, employée privée, née le 25 juin 1983 à Alpthal, Suisse, et demeurant professionnellement à

Alpenstrasse 15, Postfach, CH-6304 Zug, Suisse.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit mille huit cents Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

60180

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des
mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2007. Relation GRE/2007/1240. — Reçu 6.500 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058060/231/231.
(070059710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Fashion International Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.950.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pascal Martin Lalande, administrateur de société, né à Aubenas/France, le 9 mai 1949, demeurant à F-72350

Saint Denis d'Orques, La Fontenelle, ayant son siège social à L-l118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ci-après «le Soussi-
gné»,

Lequel comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1.- Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de FASHION INTERNATIONAL MANAGEMENT EUROPE

S.A., en abrégé F.I.M. EUROPE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre
de commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.950, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 199 du 24 mars 1999, ci-après «la Société».

2.- Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 €)

représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-six Euros (309,86 €)
chacune.

3.- Que le Soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rapportée

au notaire soussigné.

4.- Qu'en tant que seul actionnaire, le Soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que le Soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que le Soussigné, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour.

7.- Que le Soussigné donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié, ainsi qu'au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que le Soussigné remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège

de la Société à L-1161 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. M. Lalande, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/6604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60181

Luxembourg, le 8 mai 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007058521/216/43.
(070059771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

CAMCA Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.149.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 avril 2007, les actionnaires ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. ratification de la cooptation de l'administrateur suivant:
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
2. renouvellement du mandat des administrateurs:
Monsieur Jacques Chaise, avec adresse professionnelle au 56-58, avenue André Malraux, F-57000 Metz
Monsieur Maurice Hadida, avec adresse professionnelle au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Bernard Lepot, avec adresse professionnelle au 219, avenue François Verdier, F-81000 Albi
Monsieur Patrick Louarn, avec adresse professionnelle au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Jean-Claude Rigaud, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Kennedy, F-65000 Tarbes
Monsieur Pierre Derajinski, avec adresse professionnelle au 11, avenue Elisée Cusenier, F-25000 Besançon, France
Monsieur Claude Henry, avec adresse professionnelle au 1, rue Pierre de Truchis de Lays, F-69400 Champagne-au-

Mont-d'Or, France

Monsieur François Macé, avec adresse professionnelle au rue D'epagnac, F-16800 Soyaux, France
Monsieur Christophe Noël, avec adresse professionnelle au 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitiers
Monsieur François Thibault, avec adresse professionnelle au 8, allée des Collèges, F-18000 Bourges, France
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

3. renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

en tant que Réviseur, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059580/581/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00522. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

C.R. LuxTrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.675.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée C.R. LUX TRADING

S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 févier 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
1. Monsieur José Campos, indépendant, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Philippe Felt, employé privé, demeurant à Metz (France),
ici représenté par Monsieur José Campos, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

60182

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-5811

Fentange, 67, rue de Bettembourg de sorte que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Fentange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Campos, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059172/242/35.
(070060836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Batitoiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 99.923.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jorge Batista, employé, demeurant à L-3442 Dudelange, 32, rue des Champs.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BATITOITURE S.à r.l., avec

siège social à L-3232 Bettembourg, 40, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B
et le numéro 99.923.

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C du 19 mai 2004,

numéro 523.

L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-3232 Bettembourg, 40, rue de l'Eau à L-3450 Dudelange, 23, rue du

Commerce.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé décide de modifier l'article 2 (alinéa 1 

er

 ) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Batista, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, Relation: LAC/2007/5266. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60183

Senningerberg, le 8 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007058592/202/35.
(070060306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

DBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue de Pont Remy.

R.C.S. Luxembourg B 94.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, du 30 mars 2007

Les associés de la société à responsabilité limitée DBST S.à r.l. ont pris la résolution suivante:

1. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 1 

er

 avril 2007, de Route de

Longwy, 359, L-1941 Luxembourg à:

rue de Pont Rémy, 27, L-2423 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour DBST S.à r.l
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007058717/1427/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Finistère S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 10 avril 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
* l'assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
- Monsieur Paul Mousel, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
- Madame Ute Bräuer, lawyer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
* l'assemblée a décidé de résigner le mandat du commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; Co REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l., ayant pour adresse 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg

et de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes:
- THEMIS AUDIT LIMITED ayant son siège social Abbott Building, P.O. Box 3186, Main Street Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques

jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour FINISTERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058690/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60184

von der Heydt Kersten Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 21 mars 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
* l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Wolfgang Vater, demeurant à 35 Cheruskerstr, D-40545 Düsseldorf;
- Monsieur Hartmut Rödiger, demeurant à 13 Blumenwiese, D-54329 Konz-Niedermenning;
- Monsieur Michael Gollits, demeurant à 3C Sebastian-Pöttinger-Weg, D-85521, Ottobrunn
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007;
* l'assemblée a décidé de ne pas renouveler, avec effet au 21 mars 2007, le mandat du réviseur d'entreprise
- DELOITTE S.A. avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
* l'assemblée a décidé de nommer, avec effet au 21 mars 2007, comme nouveau réviseur d'entreprise
- DR WOLLERT - DR ELMENDORFF S.à r.l., avec siège social au 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.698

jusqu'à la prochaine assemblée statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007;

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour von der HEYDT KERSTEN INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058689/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CAMCA Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.766.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 avril 2007, les actionnaires ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. ratification de la cooptation de l'administrateur suivant:
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
2. renouvellement du mandat des administrateurs:
Monsieur Jacques Chaise, avec adresse professionnelle au 56-58, avenue André Malraux, F-57000 Metz
Monsieur Maurice Hadida, avec adresse professionnelle au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Bernard Lepot, avec adresse professionnelle au 219, avenue François Verdier, F-81000 Albi
Monsieur Patrick Louarn, avec adresse professionnelle au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Jean-Claude Rigaud, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Kennedy, F-65000 Tarbes
Monsieur Pierre Derajinski, avec adresse professionnelle au 11, avenue Elisée Cusenier, F-25000 Besançon, France
Monsieur Claude Henry, avec adresse professionnelle au 1, rue Pierre de Truchis de Lays, F-69400 Champagne-au-

Mont-d'Or, France

Monsieur François Macé, avec adresse professionnelle au rue D'epagnac, F-16800 Soyaux, France
Monsieur Christophe Noël, avec adresse professionnelle au 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitiers
Monsieur François Thibault, avec adresse professionnelle au 8, allée des Collèges, F-18000 Bourges, France
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

3. renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

en tant que Réviseur, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

60185

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059584/581/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00521. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

CAMCA Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.278.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 avril 2007, les actionnaires ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. ratification de la cooptation de l'administrateur suivant:
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
2. renouvellement du mandat des administrateurs:
Monsieur Jacques Chaise, avec adresse professionnelle au 56-58, avenue André Malraux, F-57000 Metz
Monsieur Maurice Hadida, avec adresse professionnelle au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Bernard Lepot, avec adresse professionnelle au 219, avenue François Verdier, F-81000 Albi
Monsieur Patrick Louarn, avec adresse professionnelle au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
Monsieur Jean-Claude Rigaud, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Kennedy, F-65000 Tarbes
Monsieur Pierre Derajinski, avec adresse professionnelle au 11, avenue Elisée Cusenier, F-25000 Besançon, France
Monsieur Claude Henry, avec adresse professionnelle au 1, rue Pierre de Truchis de Lays, F-69400 Champagne-au-

Mont-d'Or, France

Monsieur François Macé, avec adresse professionnelle au rue D'epagnac, F-16800 Soyaux, France
Monsieur Christophe Noël, avec adresse professionnelle au 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitiers
Monsieur François Thibault, avec adresse professionnelle au 8, allée des Collèges, F-18000 Bourges, France
Monsieur Guillaume Rousseau, avec adresse professionnelle au 48, rue de la Boétie, F-75008 Paris France
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

3. renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

en tant que Réviseur, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007059587/581/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00520. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.496.

Le bilan pour la période du 6 février 2006 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058810/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01219. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60186

CEREP Investment H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.156.

Le bilan pour la période du 6 décembre 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058809/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01222. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.153.

Le bilan pour la période du 6 décembre 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058808/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01234. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.157.

Le bilan pour la période du 6 décembre 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058807/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01245. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.493.

Le bilan pour la période du 6 février 2006 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058806/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01252. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60187

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique le 16 avril 2007

L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby, Suède et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966 à Longwy, France et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses et résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M Hayri And, M. Christophe Cahuzac et M. Fredrik Arneborn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058745/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique le 16 avril 2007

L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby, Suède et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966 à Longwy, France et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses et résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Hayri And, M. Christophe Cahuzac et M. Fredrik Arneborn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058746/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60188

Post Invest Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 avril 2007 que:
- M. Helge Israelsen, administrateur de sociétés, né le 23 août 1948 à Aarhus (Danemark), demeurant professionnel-

lement à c/o Post Denmark, Tiegtensgade 37, 1566 Copenhague V (Danemark), Président,et

M. Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco Lunos allé

10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark),

ont été réélus aux fonctions de gérant A de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- M. Geert Duyck, administrateur de sociétés, né le 27 février 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnel-

lement à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles (Belgique), Vice-Président et

Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

ont été réélus aux fonctions de gérant B de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

a été réélue en tant que réviseur d'entreprises de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des gérants et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des

associés qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007058744/1649/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Mie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 111.813.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 avril 2007 que:
- M. Helge Israelsen, administrateur de sociétés, né le 23 août 1948 à Aarhus (Danemark), demeurant professionnel-

lement à c/o Post Denmark, Tiegtensgade 37, 1566 Copenhague V (Danemark), Président, et

M. Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco Lunos allé

10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark),

ont été réélus aux fonctions d'administrateur A de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- M. Geert Duyck, administrateur de sociétés, né le 27 février 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnel-

lement à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles (Belgique), Vice-Président, et

Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

ont été réélus aux fonctions d'administrateur B de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60189

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un administrateur A / Un administrateur B

Référence de publication: 2007058743/1649/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.766.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique le 16 avril 2007

L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby, Suède et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966 à Longwy, France et résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses et résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Hayri And, M. Christophe Cahuzac et M. Fredrik Arneborn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058742/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

AC Restaurants et Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 15 décembre 2006

<i>Résolution

Le Conseil coopte les administrateurs suivants:
- JP CONSULTANCY BVBA - Vandenbusscherstraat 40, B-1030 Schaarbeek, N 

o

 entreprise 0871.964.375 representée

par M. Jean-Paul Van Avermaet, administrateur-délégué

- M. Mario Zanini, dirigeant AUTOGRILL S.p.A. né lé 26 septembre 1960 à Cusano et résidant professionnellement à

Centro Milanofiori, Pal. Z, Strada 5, I-20089 Rozzano, (Italie), administrateur

Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058747/1142/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

60190

Sirimo, Société Civile.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg E 656.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés du 24 avril 2007

Les associés de la société civile SIRIMO ont pris la résolution suivante:
1. Conformément à l'article 4 des statuts, l'Assemblée Générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
rue Haute, 8, L-4963 Clémency

Pour extrait conforme
<i>Pour SIRIMO
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007058718/1427/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.495.

Le bilan pour la période du 6 février 2006 (date de constitution) au 31 juin 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058792/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01290. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP II Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.558.

Le bilan pour la période du 13 avril 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058793/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01285. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Heytens Decorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.514.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires

A. A L'Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2006
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire expirant à l'issue de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

<i>Commissaire aux comptes:

KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

60191

B. A L'Assemblée Générale ordinaire du 1 

er

 mars 2007

L'assemblée prend acte de la démission, avec effet au jour de la présente, de Monsieur Ludovic Lehérissey de ses

fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.

L'assemblée décide de nommer, en remplacement de Monsieur Ludovic Lehérissey, démissionnaire, Monsieur Thierry

Tallet, né le 25 octobre 1966 à F-Savigny sur Orge, résidant 2, rue Ampère à F-69660 Collonges au Mont d'Or, aux
fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué pour une période de trois ans venant à terme à l'issue de l'as-
semblée statutaire de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058685/510/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

Le bilan pour la période du 18 octobre 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058799/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01271. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment West End S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Le bilan pour la période du 18 octobre 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058800/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01266. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CEREP Investment V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.269.

Le bilan pour la période du 12 avril 2006 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058801/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01264. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60192

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Document Outline

AC Restaurants et Hôtels S.A.

Armando Vidale International S.A.

Batitoiture S.à r.l.

CAMCA Assurance S.A.

CAMCA Réassurance S.A.

CAMCA Vie S.A.

Captiva Industrial S.à r.l.

CEREP II Finance S. à r.l.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l.

CEREP Investment H S.à r.l.

CEREP Investment I S.à r.l.

CEREP Investment Oxford S.à r.l.

CEREP Investment P S.à r.l.

CEREP Investment V S.à r.l.

CEREP Investment West End S.à.r.l.

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

C.R. LuxTrading S.à r.l.

DBST S.à r.l.

Delphi S.à r.l.

Eagle JV S.à r.l.

Fashion International Management Europe S.A.

Fashion Style S.à r.l.

Finistère S.A.

Heir Investment S.A.

Heytens Decorlux S.A.

Ivoix Investments S.A.

Mandrinvest S.A.

Mie Group S.A.

Post Invest Europe S.à.r.l.

Sirimo

Snowstorm S.à r.l.

Société Immobilière Arsimo

von der Heydt Kersten Invest S.A.