MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1250

25 juin 2007

SOMMAIRE

A Bueden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60000

Art & Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59995

Art & Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59994

Baya S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59983

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59998

Ceram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59983

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59993

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

60000

Eiskaffee Veneziano s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59998

Eurazeo Management Lux S.A.  . . . . . . . . . .

59992

Eurobureau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59998

Europe Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59999

Financière d'Investissements  . . . . . . . . . . . .

59983

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59999

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59999

Guineu Immobles Luxembourg S.A.  . . . . .

59992

H2O LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59995

Hameur International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59982

HBI Norderstedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59995

Hollybridge Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

59985

Immobilière Terra Lea S.C.I. . . . . . . . . . . . .

59991

Institut de Formation Bancaire, Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59992

Lifetime Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59994

Luxembourg Institute for Financial Tech-

nologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59988

MC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59989

S.C.I. Terra Lea Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59991

Smart Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59984

SOLUFAR, Société Luxembourgeoise

pour Fouilles Archéologiques S.à r.l.  . . . .

60000

Sorim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59995

United BM (US) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

59991

Vafage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59989

Visopa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59981

Whitehall Street Global Repia Fund 2007,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59954

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59988

WP Merger S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60000

WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

59983

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59997

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59997

WP Roaming I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59999

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59997

59953

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.411.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company THE GOLDMAN SACHS GROUP, Inc., a corporation formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 2923466, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, United States of America,

here represented by Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such attorney-in-fact, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to document the following articles

of association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which he declares to establish as follows:

Definitions

Art. 1. In these Articles of Association:
«Articles» means these Articles of Association of the Company.
«Auditor» means the person for the time being performing the duties of independent auditor (réviseur d'entreprise)

of the Company.

«Company» means the Company incorporated by virtue of this deed.
«Compartment» means a separate class of assets and liabilities shown in a separate account maintained in accordance

with these Articles.

«Dividend» means any dividend of the Company.
«Law» means the Luxembourg Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
«Managers» means the managers of the Company for the time being.
«Non-Eligible Investor» means those persons who are not eligible to hold Shares, as contemplated by the Offering

Memorandum or determined by the Managers from time to time.

«Offering Memorandum» means any private offering memorandum relating to Shares of any one or more classes as

may be issued from time to time and includes any document incorporated therein by reference.

«Onshore Partnership» means the WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE REPIA FUND 2007, L.P., a Delaware

limited partnership.

«Register of Shareholders» means the register of Shareholders kept at the Registered Office of the Company and

maintained in accordance with the Law.

«Registered Office» means the Company's registered office in Luxembourg.
«Share» and «Shares» means a share or shares of any class in the Company and includes a fraction of a share.
«Shareholder» means a Shareholder of any class in the Company.
In the Articles:
1.1 the singular number includes the plural number and vice-versa;
1.2 the masculine gender includes the feminine gender;
1.3 persons includes corporations;
1.4 «written» and «in writing» include all modes of representing or reproducing words in visible form;
1.5 references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended,

modified, re-enacted or replaced from time to time;

1.6 any phrase introduced by the terms «including», «include», «in particular» or any similar expression shall be con-

strued as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and

1.7 headings are inserted for reference only and shall be ignored in construing these Articles.

Formation, Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 2. The above named party, and all persons and entities who may become Shareholders in the future, hereby form

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such
an entity as well as by these Articles.

59954

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of real estate, real estate related assets and movable property,

either directly or through the intermediary of another undertaking, and/or the assumption, directly or through the in-
termediary of another undertaking, of risks associated with such property as well as the issue, by way of private offering
of equity securities whose value or yield depends on such risks, to employees of THE GOLDMAN SACHS GROUP, Inc.
(together with its affiliates and subsidiaries, GOLDMAN SACHS), as well as other GOLDMAN SACHS companies, part-
nerships and other entities. The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object. The
Company is subject to the Law of March 22, 2004 on undertakings for securitisation.

Art. 4. The Company has been formed for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination shall be WHITEHALL STREET GLOBAL REPIA FUND 2007, S.à.r.l.

Art. 6. The Registered Office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the Shareholders

in extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the Registered

Office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the Registered
Office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the Registered Office, shall remain a Luxembourg corporation.

<i>Issued share capital

Art. 7. The Company's issued corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), rep-

resented by twenty thousand (20,000) redeemable ordinary Shares of Class A of one United States Dollars (USD 1.-)
each.

The Company may issue fractions of Shares. These need to be fully paid-up on issue. Such fractions shall carry no

entitlement to vote but shall entitle the holder to participate in any distributions of the Company on a pro rata basis.

All Shares of each class may be issued with a premium.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares. Any surplus paid in shall be allocated to a separate reserve fund attaching
to the respective class of Shares on which the surplus has been paid. Each such reserve fund shall be exclusively used to
make payments to holders of Shares of the relevant class. The payment of any dividend or other distribution out of a
reserve fund to holders of Shares of any class may be decided by the Board of Managers.

The maximum number of Shareholders is forty (40) except that this number may be exceeded in case of transmission

of Shares on the death of a Shareholder or on dissolution of a marriage.

The Managers may pay, out of the capital or any other monies of the Company, all expenses incurred in connection

with the formation and establishment of the Company.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders in the manner

required for an amendment of the Articles. The share capital may not be reduced below the minimum share capital and
the nominal value of Shares may not be reduced below the minimum share value that may be required by the Law from
time to time. All new Shares of a particular class of Shares shall be subject to the same class rights as the Shares in the
original share class.

Authorized capital

Art. 8. The Company shall have an authorized capital of fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-), repre-

sented by

- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class A of one United States Dollars (USD 1.-) each;
- 5,000,000 redeemable ordinary Shares of Class B of one United States Dollars (USD 1.-) each;
- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class X of one United States Dollars (USD 1.-) each; and
- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class C of one United States Dollars (USD 1.-) each.
The Managers are authorized to issue further Shares so as to bring the total capital of the Company up to the total

authorized capital in whole or in part from time to time as they in their discretion may determine and to accept sub-
scriptions for such Shares within a period of five years from publication of this deed in the official gazette (Mémorial).
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time
to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Managers are authorized to determine the conditions attaching to any subscriptions to Shares from time to time.
The Managers are authorized to issue such Shares during the period referred to above without reserving to existing

Shareholders any preferential subscription rights.

59955

When the Managers effect an increase in capital, in whole or in part, they shall be obliged to take steps to amend these

Articles in order to record the change and the Managers are authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

Form of shares

Art. 9. The Company shall not issue Shares to bearer. The Shares shall be in registered form only.

Art. 10. The board of Managers may create one or several Compartments, each corresponding to a distinct part of

the Company's assets and liabilities. At formation «Class A Shares» have been created.

Transfer/issue of shares

Art. 11. Subject to these Articles, Shares may only be transferred or issued to new Shareholders subject to the approval

of Shareholders in general meeting representing at least three quarters of the share capital.

Art. 12. Shares are transferable between existing Shareholders provided the Manager, or in case several Managers

have been appointed, the board of Managers, approves such transfer in advance.

Art. 13. The instrument of transfer of any Share shall be in writing and shall be executed by or on behalf of the transferor

and the transferee. The transferor remains the holder of a Share until the name of the transferee is entered in the Register
of Shareholders.

Transmission of shares other than on transfer

Art. 14. In the event of the death, bankruptcy, liquidation or dissolution of a Shareholder, the approval of at least three

quarters of the Shares held by the surviving or other Shareholders must be obtained in a general meeting of Shareholders
for a transfer of the Shares to any person. However, the approval of a general meeting of Shareholders is not required
in the event that the shares are transferred on death to the surviving spouse or legitimate heirs.

If the approval of Shareholders is not obtained, the Shares will be redeemed by the Company in accordance with the

provisions of these Articles.

Art. 15. A person becoming entitled to a Share by reason of the death, bankruptcy, liquidation or dissolution of the

holder (or in any other case than by transfer), and who is not a Non-Eligible Investor, shall be entitled to the same
Dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the Share. However,
he shall not, before being registered as a Shareholder in respect of the Share, be entitled in respect of it to exercise any
right conferred by such Share in relation to meetings of the Company and the Managers may at any time give notice
requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the Share. If the notice is not complied
with within ninety days the Managers may thereafter withhold payment of all Dividends, bonuses or other monies payable
in respect of the Share until the requirements of the notice have been complied with.

Art. 16. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, liquidation or dissolution of one of the Shareholders shall

not bring the Company to an end.

Redemption of shares

Art. 17. Shares may be redeemed by the Managers if the Shares belong to a class that is designated to consist of

redeemable Shares and to the extent that the Company has funds in its cash and non-statutory reserve accounts that are
distributable.

Art. 18. If the Company is required by the laws of any relevant jurisdiction to make a withholding from any redemption

monies payable to the holder of a Share, the amount of such withholding shall be deducted from the redemption monies
otherwise payable to such person.

Art. 19. Notwithstanding any other provisions of these Articles, the Company may, in the absolute discretion of the

Managers, refuse to make a redemption payment to a Shareholder if the Managers suspect or are advised that the payment
of any redemption proceeds to such Shareholder may result in a breach or violation of any anti-money laundering law by
any person in any relevant jurisdiction, or such refusal is necessary to ensure the compliance by the Company and its
Managers with any anti-money laundering law in any relevant jurisdiction.

Art. 20. Any amount payable to a Shareholder for the redemption of a Share shall be paid in United States Dollars.

The Company shall remit redemption proceeds (net of the costs of remittance) by cheque or wire transfer within such
period as the Managers shall determine. In the absence of directions as to payment the Company shall remit redemption
proceeds by cheque to the address for the Shareholder appearing on the Register of Shareholders. The Company shall
not be liable for any loss resulting from this procedure.

Art. 21. Once a Share is redeemed the Shareholder shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the

right to receive a Dividend which has been declared prior to such redemption). The Managers shall cancel any redeemed
Shares and are authorized to take the necessary steps to record the modification of the Articles and to publish the
modification in accordance with the Law.

59956

Compulsory transfer or redemption

Art. 22. The Managers may redeem all or some of the Shares held by any person or require the transfer of such Shares

if, in the opinion of the Managers:

22.1 such Shares are held, or would be held, by or for the benefit of a Non-Eligible Investor;
22.2 redemption is necessary for the Company to comply with any law, public rule, regulatory requirement or other

regulation applicable to it;

22.3 redemption is necessary to give effect to an exchange or conversion policy disclosed in the Offering Memorandum

or otherwise adopted by the Managers pursuant to which Shares of one class (the «Old Shares») may, whether in pre-
scribed circumstances or at the option of the Company, be exchanged for Shares of another class (the «New Shares»)
by means either of the redemption of the Old Shares and the immediate re-subscription on behalf of the relevant Share-
holders of the redemption proceeds in paying up the New Shares or by conversion of the Old Shares into New Shares
if the aggregate par values thereof are equal;

22.4 any other circumstances disclosed in the Offering Memorandum or these Articles apply.

Art. 23. If the Managers determine to compulsorily redeem or transfer any Shares under these Articles they shall give

the holder of the Shares such reasonable notice of the redemption or transfer as they shall determine. Each Shareholder
shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may be required by the
Company to give effect to these provisions and to secure such obligations. Each Manager, from time to time, is hereby
granted a power of attorney by each Shareholder to execute and deliver any such documents or instruments or take any
such actions in the name of and on behalf of such Shareholder to the extent that such Shareholder fails to do so.

Compulsory subscription

Art. 24. On a compulsory redemption of Shares to give effect to an exchange, conversion, roll up policy or other

procedure disclosed in the Offering Memorandum or otherwise adopted by the Managers, a person holding Old Shares
shall, immediately following the redemption of the Old Shares, hereby subscribe for, and shall be deemed to have sub-
scribed for, New Shares without any further action required by the relevant Shareholder and shall be allotted New Shares.
The subscription price shall be, and be deemed to have been, paid by the application of the redemption proceeds for the
Old Shares and the Company is hereby authorised to set off any redemption proceeds payable in respect of the com-
pulsory redemption of the Old Shares against the relevant Shareholder's obligation to pay the subscription price for the
New Shares.

Repurchase of shares

Art. 25. Subject to the provisions of the Law and without prejudice to these Articles, the Company may purchase its

own Shares (including any redeemable Shares) as follows:

The Managers are authorized to carry out a pro-rata repurchase of Shares of all classes subject to the availability of

cash and non-statutory reserve accounts that are distributable.

If the Company does not have sufficient distributable funds, the pro rata repurchase may only be carried out provided

that a majority of the Shareholders approve the repurchase and the manner of repurchase, including the required re-
duction in share capital by a majority in number of Shareholders and a two third majority of votes in extraordinary general
meeting.

If it is sought to re-purchase only a particular class of Shares or only the Shares of a particular Shareholder, the

unanimous approval of all Shareholders in extraordinary general meeting is required. However, no such Shareholder
approval is required if the compensation for such re-purchase is a payment in kind consisting of assets of the Company.

Register of shareholders

Art. 26. The Company shall maintain a Register of Shareholders at the Registered Office in accordance with legal

requirements, which shall conclusively evidence ownership of the Shares.

Closing register of shareholders or fixing record date

Art. 27. For the purpose of determining Shareholders entitled to notice of, or to vote at any meeting of Shareholders

or any adjournment thereof, or Shareholders entitled to receive payment of any Dividend, or in order to make a deter-
mination of Shareholders for any other proper purpose, the Managers may provide that the Register of Shareholders
shall be closed for transfers for a stated period which shall not in any case exceed thirty days.

Art. 28. In lieu of, or apart from, closing the Register of Shareholders, the Managers may fix in advance or arrears a

date as the record date for any such determination of Shareholders entitled to notice of, or to vote at, any meeting of
the Shareholders or any adjournment thereof, or for the purpose of determining the Shareholders entitled to receive
payment of any Dividend or in order to make a determination of Shareholders for any other proper purpose.

Art. 29. If the Register of Shareholders is not so closed and no record date is fixed for the determination of Shareholders

entitled to notice of, or to vote at, a meeting of Shareholders or Shareholders entitled to receive payment of a Dividend,
the date on which notice of the meeting is sent or the date on which the resolution declaring such Dividend is passed,
as the case may be, shall be the record date for such determination of Shareholders. When a determination of Share-

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holders entitled to vote at any meeting of Shareholders has been made as provided in this Article, such determination
shall apply to any adjournment thereof.

Certificates for shares

Art. 30. A Shareholder shall only be entitled to a share certificate in his or its name confirming inscription on the

Register of Shareholders if the Managers resolve that share certificates shall be issued. Share certificates shall be in such
form as the Managers may determine and shall not be negotiable. Share certificates shall be signed by one or more
Managers or another person authorised by the Managers. The Managers may authorise certificates to be issued with the
authorised  signature(s)  affixed  by  mechanical  process.  All  certificates  for  Shares  shall  be  consecutively  numbered  or
otherwise identified and shall specify the Shares to which they relate. All certificates surrendered to the Company for
transfer shall be cancelled and, subject to these Articles, no new certificate shall be issued until the former certificate
representing a like number of relevant Shares shall have been surrendered and cancelled.

Art. 31. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for Shares held jointly by more than one

person and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

Art. 32. If a share certificate is defaced, worn out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence  and  indemnity  and  on  the  payment  of  such  expenses  reasonably  incurred  by  the  Company  in  investigating
evidence, as the Managers may prescribe, and (in the case of defacement or wearing out) on delivery up of the old
certificate.

Class rights

Art. 33. Class A Shares shall have the following rights:
33.1. each Class A Share shall be entitled to one vote;
33.2. Class A Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company's

investment in Class A limited partnership interests of the Onshore Partnership; and

33.3. Class A Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 34. Class B Shares shall have the following rights:
34.1 each Class B Share shall be entitled to one vote;
34.2 Class B Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company's

investment in Class B limited partnership interests of the Onshore Partnership; and

34.3. Class B Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 35. Class X Shares shall have the following rights:
35.1 each Class X Share shall be entitled to one vote;
35.2 Class X Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company's

investment in Class X limited partnership interests of the Onshore Partnership; and

35.3 Class X Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 36. Class C Shares shall have the following rights:
36.1 each Class C Share shall be entitled to one vote;
36.2 Class C Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company's

investment in Class C limited partnership interests of the Onshore Partnership; and

36.3 Class C Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Commissions

Art. 37. The Managers may require an applicant for Shares to pay to the Company for the benefit of any selling agent

such selling commissions or such organisational charges as may have been disclosed to such applicant. The Managers may
differentiate between applicants as to the amount of such selling commissions or such organisational charges.

Art. 38. The Company may pay a commission to any person in consideration of his subscribing or agreeing to subscribe,

whether absolutely or conditionally, for any Shares. Such commissions may be satisfied by the payment of cash and/or
the issue of Shares.

Compartments

Art. 39. The Managers shall establish a separate Compartment for each class of Shares and each separate Compartment

shall be designated by reference to a class of Shares. Save as otherwise contemplated by the Offering Memorandum or
determined by the Managers, subscription moneys for each class of Shares shall be applied to the acquisition of limited
partnership interests of the equivalent class in the Onshore Partnership.

Art. 40. The proceeds from the issue of each class of Shares shall be applied in the books of the Company to the

Compartment established for that class of Shares. The assets and liabilities and income and expenditure attributable to
that Compartment shall be applied to such Compartment and, subject to the provisions of these Articles, to no other
Compartment.

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Art. 41. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise), such derivative asset shall be

applied in the books of the Company to the same Compartment as the asset from which it was derived, and on each
revaluation of an asset the increase or diminution in value shall be applied to the same Compartment and, subject to the
provisions of these Articles, to no other Compartment.

Art. 42. In the case of any asset or liability of the Company which the Managers do not consider is attributable to a

particular Compartment the Managers shall have discretion to determine the basis upon which any such asset or liability
shall be allocated between or among Compartments.

Art. 43. The Managers may, in the books of the Company, allocate assets and liabilities to and from Compartments if,

as a result of a creditor proceeding against certain of the assets of the Company or otherwise, a liability would be borne
in a different manner from that in which it would have been borne if applied under the foregoing articles.

Art. 44. The Managers may from time to time transfer, allocate or exchange an asset or liability from one Compartment

to another Compartment as may be contemplated by the Offering Memorandum or otherwise determined by the Man-
agers.

Variation of rights of shares

Art. 45. All or any of the special rights for the time being attached to any Shares in issue (unless otherwise provided

by the terms of issue of those Shares) may from time to time (whether or not the Company is being wound up) be altered
or abrogated by a resolution passed by the votes of the majority of Shareholders in number of the Company in extra-
ordinary  general  meeting  representing  three  quarters  of  the  share  capital.  In  addition,  this  matter  also  needs  to  be
approved by resolution passed by a majority in number of the holders of the Share class concerned and a three quarter
majority of votes at a separate class meeting of the holders of such Shares on the Register of Shareholders at the date
on which notice of such separate class meeting is given. However, a Shareholder may not be obliged to increase his
shareholding in or his financial obligations to the Company.

Art. 46. The special rights attached to each class of Share shall be deemed to be varied by the creation or issue of any

Shares ranking in priority to them with respect to participation in the profits or assets of the Company.

Art. 47. Subject to the foregoing Articles, the special rights conferred upon the holders of Shares issued with preferred

or other special rights shall not (unless otherwise expressly provided by the conditions of issue of such Shares) be deemed
to be varied by:

47.1 the creation, allotment or issue of further Shares ranking pari passu therewith;
47.2 the exercise of the powers to allocate assets (or amounts treated as notional assets) and charge liabilities to the

various Compartments or any of them and to transfer the same to and from the various Compartments or any of them
as provided for in these Articles.

Non-recognition of trusts

Art. 48. The Company shall not be bound by or compelled to recognize in any way (even when notified) any equitable,

contingent, future or partial interest in any Share, or (except only as is otherwise provided by these Articles or the Law)
any other rights in respect of any Share other than an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.

Amendment of the Articles

Art. 49. Any amendments or additions to the Articles need to be approved by the votes of the majority of Shareholders

in number in extraordinary general meeting representing three quarters of the share capital. Such meetings need to be
held in front of a Luxembourg notary.

A change of the nationality of the Company requires unanimity.

General meetings

Art. 50. All general meetings other than annual general meetings shall be called either ordinary or extraordinary general

meetings (if the Articles are amended in any way). The Managers may call general meetings.

Art. 51. The Company shall in each year hold a general meeting as its annual general meeting, and shall specify the

meeting as such in the notices calling it. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the first Wednesday
in May at 11 a.m. or, if such day is a public holiday, on the next business day thereafter at the same time. Notice shall be
given by registered letter to each Shareholder at least 15 days before the annual general meeting. The notice must specify
the day, hour and place of the annual general meeting as well as the agenda of the meeting. The financial statements as
well as the reports of the Managers (if any) and the Auditor must be sent to the Shareholders with the notice of meeting.
At the meeting the reports of the Managers (if any) and the Auditor and the financial statements shall be presented for
approval. The Shareholders are also required to vote on a discharge of the Managers and the Auditor.

Art. 52. If the Managers abstain from calling a general meeting when calling a meeting would have been in the interests

of the Company, Shareholders representing more than half the Company's share capital may do so.

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Class meetings

Art. 53. A class meeting for holders of a class of Shares may be held for the purpose of voting on a proposed variation

in the rights attached to any class of Share, as set out in these Articles.

Art. 54. All the provisions of these Articles as to general meetings shall apply mutatis mutandis.

Notice of general meetings

Art. 55. At least five days' notice shall be given of any general meeting and at least fifteen days' notice shall be given of

the annual general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of
the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting (providing that general meetings
shall always be held in Luxembourg), the agenda and shall be given by registered letter by the Company, provided that a
general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether
or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly
convened if it is so agreed by all the Shareholders (or their proxies) entitled to attend and vote thereat.

Proceedings at general meetings

Art. 56. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present. Shareholders entitled to

attend and vote being individuals present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its
duly authorised representative, representing more than half the share capital shall be a quorum.

Art. 57. Provided that the Company has no more than 25 Shareholders, a resolution in writing (in one or more

counterparts) signed by Shareholders representing more than half the Company's capital for the time being entitled to
receive notice of and to attend and vote at general meetings (or, being corporations, signed by their duly authorised
representatives) shall be as valid and effective as if the resolution had been passed at a general meeting of the Company
duly convened and held.

Art. 58. If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting or if during such a

meeting a quorum ceases to be present, the Shareholders need to be called by registered letter to a second meeting on
such other day, time and place as the Managers may determine, and at the second meeting the Shareholders present shall
be a quorum.

Art. 59. The chairman, if any, of the board of Managers shall preside as chairman at every general meeting of the

Company, or if there is no such chairman, or if he shall not be present within fifteen minutes after the time appointed
for the holding of the meeting, or if he is unwilling to act, the Managers present shall elect one of their number to be
chairman of the meeting.

Art. 60. If no Manager is willing to act as chairman or if no Manager is present within fifteen minutes after the time

appointed for holding the meeting, the Shareholders present shall choose one of their number to be chairman of the
meeting.

Art. 61. The chairman shall appoint a secretary, who does not need to be a Shareholder, who will be in charge of

drafting the minutes of the general meeting.

Art. 62. The general meeting shall elect a scrutineer who is charged with verifying that the persons present at the

general meeting are duly authorized to attend such general meeting and with counting the votes to determine the presence
of a quorum or the requisite majority of votes.

Art. 63. The chairman may, with the consent of shareholders at meeting at which a quorum is present (and shall if so

directed by the shareholders at such meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no
business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which
the adjournment took place. When a general meeting is adjourned for thirty days or more, notice of the adjourned
meeting shall be given as in the case of an original meeting. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice.

Art. 64. A declaration by the scrutineer that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular

majority, or lost or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the proceedings of
the meeting shall be conclusive evidence of that fact without proof of the number or proportion of the votes recorded
in favour of or against such resolution.

Art. 65. In the case of an equality of votes, the chairman shall be entitled to cast a deciding vote.

Art. 66. The chairman, the secretary and the scrutineer shall together draft an attendance list listing the Shareholders

and their proxies present or represented at the general meeting. The chairman shall sign the minutes drafted by the
secretary.

Votes of shareholders

Art. 67. Every Shareholder who (being an individual) is present in person or by proxy or, if a corporation or other

non-natural person, is present by its duly authorised representative or proxy, shall have one vote in respect of each share
he or it holds.

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Art. 68. In the case of joint holders of record, the vote of the senior holder who tenders a vote, whether in person

or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and seniority shall be determined
by the order in which the names of the holders stand in the Register of Shareholders.

Art. 69. A Shareholder of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court of protection

for persons with mental incapacity, may vote by his legal representative, or other person appointed on such Shareholder's
behalf by that court, and any such legal representative or other person may vote by proxy.

Art. 70. No person shall be entitled to vote at any general meeting unless he is registered as a Shareholder or a

proxyholder in accordance with these Articles.

Art. 71. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the general meeting or adjourned

general meeting at which the vote objected to is given or tendered and every vote not disallowed at the meeting shall be
valid. Any objection made in due time shall be referred to the scrutineer whose decision shall be final and conclusive.

Art. 72. Votes may be cast either personally or by proxy. A Shareholder may appoint more than one proxy or the

same proxy under one or more instruments to attend and vote at a meeting. Where a Shareholder appoints more than
one proxy, the instrument of proxy shall state which proxy is entitled to vote.

Art. 73. Every resolution, except where otherwise set out in these Articles, is validly taken by the votes of Shareholders

representing more than half the share capital. If such majority is not attained at the first meeting or written consultation,
the shareholders are to be re-convened or re-consulted, by registered letter, and at the second meeting or consultation
decisions are validly taken at a majority of votes cast whatever the amount of share capital represented.

Proxies

Art. 74. The instrument appointing a proxy shall be in writing, be executed under the hand of the appointor or of his

attorney duly authorised in writing or, if the appointor is a corporation, under the hand of an officer or attorney duly
authorised for that purpose. A proxy need not be a Shareholder of the Company.

Art. 75. The instrument appointing a proxy shall be deposited at the Registered Office or at such other place as is

specified for that purpose in the notice convening the meeting, or in any instrument of proxy sent out by the Company
not less than 8 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the
instrument proposes to vote, provided that the Managers may in the notice convening the meeting, or in an instrument
of proxy sent out by the Company, direct that the instrument appointing a proxy may be deposited at the Registered
Office no later than the time for holding the meeting or adjourned meeting. The chairman may in any event at his discretion
direct that an instrument of proxy shall be deemed to have been duly deposited. An instrument of proxy that is not
deposited in the manner permitted shall be invalid.

Art. 76. The instrument appointing a proxy may be in any usual or common form and may be expressed to be for a

particular meeting or any adjournment thereof or generally until revoked.

Art. 77. Votes given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous

death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed, or
the transfer of the Share in respect of which the proxy is given, unless notice in writing of such death, insanity, revocation
or transfer was received by the Company at the Registered Office before the commencement of the general meeting or
adjourned meeting at which it is sought to use the proxy.

Corporate shareholders

Art. 78. Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder of the Company may in accordance with

its constitutional documents, or in the absence of such provision by resolution of its Managers or other governing body,
authorise  such  person  as  it thinks fit to act as  its  representative  at  any  meeting  of  the  Company  or  of  any  class of
Shareholders, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation
which he represents as the corporation could exercise if it were an individual Shareholder.

Shares beneficially owned by the company

Art. 79. Shares in the Company that are beneficially owned by the Company shall not be voted, directly or indirectly,

at any meeting and shall not be counted in determining the total number of outstanding Shares at any given time.

Managers

Art. 80. The Company shall have at least one Manager or, if the Company is to have a board of Managers, such board

must not consist of less than two persons.

Powers of managers

Art. 81. Subject to the provisions of the Law and these Articles, the business of the Company shall be managed by the

Manager, or, as the case may be, by the board of Managers, who may exercise all the powers of the Company except
such powers as are reserved to the Shareholders. No alteration of the Articles shall invalidate any prior act of the Managers
which would have been valid if that alteration had not been made. A duly convened meeting of Managers at which a
quorum is present may exercise all powers exercisable by the Managers.

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Art. 82. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be in
such manner as the Managers shall determine by resolution.

Art. 83. The Managers may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its

undertaking and property or any part thereof as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any
third party.

Appointment and removal of managers

Art. 84. The Company may by simple majority of votes appoint any person to be a Manager or may by simple majority

of votes remove any Manager with or without giving a reason at the discretion of Shareholders.

Vacation of office of manager

Art. 85. Other than as set out in article 90, the office of a Manager shall be vacated if:
85.1 he gives notice in writing to the Company that he resigns the office of Manager; or
85.2 if he dies or becomes mentally or physically unfit to hold the office; or
85.3 if his term of office expires.

Proceedings of managers

Art. 86. The quorum for the transaction of the business of the Managers shall be two if there are two or more Managers,

and shall be one if there is only one Manager.

Art. 87.  Subject  to  the  provisions  of  the  Articles,  the  Managers  may  regulate  their  proceedings  as  they  think  fit.

Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the chairman
shall cast the deciding vote.

Art. 88. A person may participate in a meeting of the Managers or committee of Managers by conference telephone

or other communications equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate
with each other at the same time. Participation by a person in a meeting in this manner is treated as presence in person
at that meeting. Unless otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where
the chairman is at the start of the meeting.

Art. 89. A resolution in writing (in one or more counterparts) signed by all the Managers or all the members of a

committee of Managers shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Managers, or committee
of Managers as the case may be, duly convened and held.

Art. 90. A Manager may, or other officer of the Company on the requisition of a Managers shall, call a meeting of the

Managers by at least twenty-four hours' notice in writing to every Manager which notice shall set forth the general nature
of the business to be considered unless notice is waived by all the Managers who do not actually attend the meeting
before the meeting is held.

Art. 91. The continuing Managers may act notwithstanding any vacancy in their body, but if and so long as their number

is reduced below the number fixed by or pursuant to these Articles as the necessary quorum of Managers the continuing
Managers or Manager may act for the purpose of summoning a general meeting of the Company, but for no other purpose.

Art. 92. The Managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

Art. 93. All acts done by any meeting of the Managers or of a committee of Managers shall, notwithstanding that it be

afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any Managers, or that they or any of them were
disqualified, be as valid as if every such person had been duly appointed and qualified to be a Manager as the case may be.

Art. 94. A Manager may be represented at any meetings of the board of Managers by a proxy appointed in writing by

him. He must appoint as proxy another Manager of the Company. The proxy shall count towards the quorum and the
vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of the appointing Manager.

Managers' interests

Art. 95. A Manager may hold any other office of or function in any capacity for the Company (other than the office of

Auditor) in conjunction with his office of Manager for such period and on such terms as to remuneration and otherwise
as the Shareholders may determine.

Art. 96. A person who is also a Manager may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company and

he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Manager.

Art. 97. A Manager of the Company may be or become a director or other officer of or otherwise interested in any

company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no

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such Manager shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company.

Art. 98. No person shall be disqualified from the office of Manager or prevented by such office from contracting with

the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction
entered into by or on behalf of the Company in which any Manager shall be in any way interested be, or be liable to be,
avoided, nor shall any Manager so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit
realised by any such contract or transaction by reason of such Manager holding office or of the fiduciary relationship
thereby established. A Manager shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is interested
provided that the nature of the interest of any Manager in any such contract or transaction shall be disclosed by him at
or prior to its consideration and any vote thereon.

Art. 99. A general notice that a Manager is a shareholder, director, officer or employee of any specified firm or company

and is to be regarded as interested in any transaction with such firm or company shall be sufficient disclosure for the
purposes of voting on a resolution in respect of a contract or transaction in which he has an interest, and after such
general notice it shall not be necessary to give special notice relating to any particular transaction.

Minutes

Art. 100. The Managers shall cause minutes to be kept for the purpose of recording all proceedings at meetings of the

Company, the holders of any class of Shares, the Managers and of committees of Managers, including the names of the
Managers present at each meeting.

Signatory authority and delegation of managers' powers

Art. 101. The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole Manager if only one Manager has

been appointed. If several Managers have been appointed, the Company is bound by the individual signature of any one
manager for decisions having a monetary value of up to ten thousand United States Dollar (USD 10,000.-). For decisions
having a monetary value of over ten thousand United States Dollar (USD 10,000.-), the Company is bound by the joint
signature of at least two managers.

Art. 102. The board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to any committee consisting of one or more Managers or such other persons as the
Managers may designate. They may also delegate to any particular Manager such powers. The appointment of such person
shall be revoked forthwith if he ceases to be a Manager. Any such delegation may be made subject to any conditions the
Managers may impose and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a committee
of Managers shall be governed by the Articles regulating the proceedings of the board of Managers, so far as they are
capable of applying.

Art. 103. The board of Managers may by power of attorney or otherwise appoint any person to be the agent of the

Company to carry out the decisions of the board of Managers on such conditions as the Managers may determine, provided
that the delegation may be revoked by the Managers at any time.

Art. 104. Subject to the Law, the Managers may by power of attorney or otherwise appoint any company, firm, person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Managers, to be the attorney or authorised signatory
of the Company for such purpose and with such powers, authorities and discretions and for such period and subject to
such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney or other appointment may contain such provisions
for the protection and convenience of persons dealing with any such attorneys as the Managers may think fit and may
also authorise any such attorney or other company, firm or person to delegate all or any of the powers, authorities and
discretions vested in him.

Art. 105. The Managers may appoint such officers as they consider necessary on such terms, at such remuneration

and to perform such duties, and subject to such provisions as to disqualification and removal, as the Managers may think
fit. An officer may be removed by resolution of the Managers.

No minimum shareholding for managers

Art. 106. The Company in general meeting may fix a minimum shareholding required to be held by a Manager but

unless and until such a shareholding qualification is fixed a Manager is not required to hold Shares.

Remuneration of managers

Art. 107. The remuneration to be paid to the Managers in respect of their mandates as Managers, if any, shall be such

remuneration as the Shareholders shall determine. The Managers shall also be entitled to be paid all travelling, hotel and
other expenses properly incurred by them in connection with their attendance at meetings of Managers or committees
of Managers, or general meetings of the Company, or separate meetings of the holders of any class of Shares of the
Company, or otherwise in connection with the business of the Company, or to receive a fixed allowance in respect
thereof as may be determined by the Shareholders, or a combination partly of one such method and partly the other.

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Art. 108. The Shareholders may by resolution approve additional remuneration to any Manager for any services other

than his ordinary routine work as a Manager. Any fees paid to a Manager who is also counsel or solicitor to the Company,
or otherwise serves it in a professional capacity shall be in addition to his remuneration as a Manager.

Reserve, dividends and distributions

Art. 109. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to a legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such reserve equals or exceeds ten percent of the Company's share
capital (as such may vary from time to time). The balance of the net profits may be distributed. Any monies which the
Company is obliged by law to pay to any taxing or other authority may be deducted and withheld from any Dividend or
distribution payable to any Shareholder of any class of Shares.

Art. 110. Subject to the Law and these Articles, the Shareholders may, in their absolute discretion, declare Dividends

and distributions on any class of Shares in issue and authorise payment of the Dividends or distributions out of the relevant
Compartment in respect of each class of Shares.

Art. 111. The Managers may decide to make distributions of interim dividends in respect of each class of Shares. A

decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and
profit and loss account) which evidence that the class of Shares concerned has sufficient distributable amounts to fund
the distribution.

Art. 112. Dividends are payable to holders of Shares of each class in such amounts per Share as the Board of Managers

(as regards interim dividends) or Shareholders (as regards annual dividends) may in their discretion decide and, in each
case, pro rata to the holding of Shares of Shareholders in each class. The holders of Shares of any class in respect of which
issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in respect of the share capital but also in respect
of issue premiums paid into that class reduced by any distributions of such issue premiums to the holders of such Shares
or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized or unrealized capital losses.

No Dividend or distribution shall be paid to any holder of Shares of any class except out of the realised profits of the

particular class of Shares, a reserve attaching to that class of Shares or as otherwise permitted under Luxembourg law.

Art. 113. Under no circumstances may the assets (or the income derived from such assets) attributed to a Compart-

ment in respect of any class of Shares be used to pay a Dividend in respect of any other class of Shares.

Art. 114. Any Dividend, distribution, interest or other monies payable in cash in respect of Shares may be paid by wire

transfer to the holder or by cheque or warrant sent through the post directed to the registered address of the holder
or, in the case of joint holders, to the registered address of the holder who is first named on the Register of Shareholders
or to such person and to such address as such holder or joint holders may in writing direct. Every such cheque or warrant
shall be made payable to the order of the person to whom it is sent. Any one of two or more joint holders may give
effectual receipts for any Dividends or other monies payable in respect of the Share held by them as joint holders.

Art. 115. Any Dividend which cannot be paid to a Shareholder and/or which remains unclaimed after six months from

the date of declaration of such Dividend shall be paid into a separate account in the Company's name and the Dividend
shall remain as a debt due to the Shareholder. Any Dividend which remains unclaimed after a period of six years from
the date of declaration of such Dividend shall be forfeited and shall revert to the Company.

Art. 116. No Dividend or distribution shall bear interest against the Company.

Books of account

Art. 117. The Managers shall cause proper books of account to be kept with respect to all sums of money received

and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt or expenditure takes place, all sales and
purchases of goods by the Company and the assets and liabilities of the Company. Proper books shall not be deemed to
be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a true and fair view of the state of the
Company's affairs, and to explain its transactions.

Art. 118. At the end of each financial year the books of the Company are closed and the Managers are required to

prepare the financial statements in accordance with the Law.

Art. 119. Each Shareholder may inspect the financial statements at the Registered Office either by himself or through

a representative.

Audit

Art. 120. The Shareholders are required to appoint an Auditor (réviseur d'entreprise) of the Company who shall hold

office until removed from office by a resolution of the Shareholders, and may fix such Auditor's remuneration.

Art. 121. The Auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books and accounts and vouchers

of the Company and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such information and
explanation as may be necessary for the performance of the duties of the Auditor.

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Art. 122. The Auditor shall make a report on the accounts of the Company during its tenure of office to the annual

general meeting and at any other time during its term of office, upon request of the Managers or any general meeting of
the Shareholders.

Notices

Art. 123. Unless otherwise specified in these Articles, notices shall be in writing and may be given by the Company to

any Shareholder either personally or by sending it by courier, post, cable, telex, fax or e-mail to him or to his address as
shown in the Register of Shareholders (or where the notice is given by e-mail by sending it to the e-mail address provided
by such Shareholder).

Art. 124. Where a notice is sent by courier, service of the notice shall be deemed to be effected by delivery of the

notice to a courier company, and shall be deemed to have been received on the third day (not including Saturdays. Sundays
or public holidays) following the day on which the notice was delivered to the courier. Where a notice is sent by post,
service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, pre-paying and posting a letter containing
the notice, and shall be deemed to have been received on the fifth day (not including Saturdays or Sundays or public
holidays in Luxembourg) following the day on which the notice was posted. Where a notice is sent by cable, telex or fax,
service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing and sending such notice and shall be deemed
to have been received on the same day that it was transmitted. Where a notice is given by e-mail, service shall be deemed
to be effected by transmitting the e-mail to the e-mail address provided by the intended recipient and shall be deemed
to have been received on the same day that it was sent, and it shall not be necessary for the receipt of the e-mail to be
acknowledged by the recipient.

Art. 125. A notice may be given by the Company to the person or persons which the Company has been advised are

entitled to a Share or Shares in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder in the same manner as other
notices which are required to be given under these Articles and shall be addressed to them by name, or by the title of
representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt, or by any like description at the address supplied for that
purpose by the persons claiming to be so entitled, or at the option of the Company by giving the notice in any manner
in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.

Art. 126. Notice of every general meeting shall be given by registered letter to every person shown as holding Shares

in the Register of Shareholders on the record date for such meeting except that in the case of joint holders the notice
shall be sufficient if given to the joint holder first named in the Register of Shareholders and every person upon whom
the ownership of a Share devolves by reason of his being a legal personal representative or a trustee in bankruptcy of a
Shareholder of record where the Shareholder of record but for his death or bankruptcy would be entitled to receive
notice of the meeting, and no other person shall be entitled to receive notices of general meetings.

Winding up

Art. 127. On a winding up of the Company, a GOLDMAN SACHS company will act as liquidator unless the Shareholders

decide to appoint one or several other liquidators. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities. Repayments of capital or payment of proceeds from the liquidation
that are distributable to Shareholders shall be distributed pro rata to the total contributions (including capital and pre-
mium) made by each Shareholder to the Company.

Art. 128. The liquidation will be carried out in accordance with the Law.

Indemnity

Art. 129.  To  the  fullest  extent  permitted  by  law,  no  Manager,  agent  or  officer  of  the  Company  (collectively,  the

«Indemnified Persons»; each an «Indemnified Person») shall be liable to the Company or to the Shareholders for (i) any
act or omission performed or omitted by him, her or it, as the case may be (other than a violation of the securities laws
of Luxembourg or any other intentional or criminal wrongdoing), or for any costs, damages or liabilities arising therefrom,
in the absence of willful misfeasance or bad faith on his, her or its part, as the case may be, (ii) any tax liability imposed
on the Company, any entity in which the Company directly or indirectly invests or any Shareholder, or (iii) any losses
due to the acts or omissions of any employees, brokers, or other agents or advisors of the Company (whether or not
such persons are directly employed by any Indemnified Person) as long as such persons are selected with reasonable care.
In the event that an Indemnified Person becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation brought
by or against any person (including any Shareholder) in connection with any matter arising out of or in connection with
the Company's business or affairs, the Company will periodically reimburse such Indemnified Person for its legal and other
expenses (including the cost of any investigation and preparation) incurred in connection therewith, provided that such
Indemnified Person shall promptly repay to the Company the amount of any such reimbursed expenses paid to it if it
shall ultimately be determined that such Indemnified Person is not entitled to be indemnified by the Company in connection
with such action, proceeding or investigation as provided in the exception contained in the next succeeding sentence. To
the fullest extent permitted by law, the Company shall also indemnify each Indemnified Person against any losses, claims,
damages or liabilities to which they or any of them may become subject in connection with (i) any matter arising out of
or in connection with the Company's business or affairs, except to the extent that any such loss, claim, damage or liability
results solely from the willful misfeasance or bad faith of or any violation of any of the securities laws of Luxembourg or

59965

any other intentional or criminal wrongdoing by, such Indemnified Person; (ii) any tax liability imposed on the Company,
any subsidiary of the Company or other entity in which the Company invests, directly or indirectly, or any Shareholder
(other than such Indemnified Person); and (iii) any actions or omissions of any employees, brokers or other agents or
advisors of the Company (unless such employee, broker, agent or advisor is an Indemnified Person in which case clause
(i) of this sentence would apply) as long as such persons are selected with reasonable care. If for any reason the foregoing
indemnification is unavailable to any Indemnified Person (other than by reason of the willful misfeasance or bad faith of,
or any violation of any of the securities laws of Luxembourg or any other intentional or criminal wrongdoing by, such
Indemnified Person) or is insufficient to hold such Indemnified Person harmless, then the Company shall contribute to
the amount paid or payable by such Indemnified Person as a result of such loss, claim, damage or liability in such proportion
as is appropriate to reflect not only the relative benefits received by the Company on the one hand and such Indemnified
Person on the other hand, but also the relative fault of the Company and such Indemnified Person, as well as any other
relevant equitable considerations.

The reimbursement, indemnity and contribution obligations of the Company under this Article 129 shall be in addition

to any liability which the Company may otherwise have, shall extend upon the same terms and conditions to the agents,
officers, directors, partners, managing directors, stockholders, members, other equity holders, employees and controlling
persons (if any) of each Indemnified Person, and shall be binding upon and inure to the benefit of any successors, assigns,
heirs and personal representatives of such Indemnified Person.

The reimbursement, indemnity and contribution obligations provide by this Article 129 shall not be deemed to be

exclusive of any other rights to which any Indemnified Person may be entitled under any agreement, as a matter of law
or otherwise, both as to action in an Indemnified Person's official capacity and to action in another capacity, and shall
continue as to an Indemnified Person who shall have ceased to have an official capacity for acts or omissions during such
official capacity and shall inure to the benefit of the heirs, successors and administrators of such Indemnified Person.

The Managers shall have the power to purchase and maintain reasonable insurance on behalf of itself and the other

Indemnified Persons at the expense of the Company, against any liability that may be asserted against or incurred by them
in any such capacity or arising out of such Indemnified Person's status as such, whether or not the Company would have
the power to indemnify the Indemnified Persons against such liability under the provisions of these Articles.

The assets of the Company and the amount of Shareholders' aggregate capital contribution shall be available to satisfy

the indemnity and contribution obligations of the Company under this Article 129. The Managers may execute any of the
trusts or powers hereunder or perform any duties hereunder either directly or by or through agents or attorneys, and
the Managers shall not be responsible for any misconduct or negligence on the part of any agent or attorney appointed
with reasonable care by it hereunder.

The Managers may rely upon and shall be protected in acting or refraining from acting upon any resolution, certificate,

statement, instrument, opinion, report, notice, request, consent, order, bond, debenture, or other paper or document
believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.

The Managers shall be entitled to rely in good faith on the advice of counsel, accountants and other experts experienced

in the matter at issue, and any act or omission taken or suffered by the Managers on behalf of the Company or in
furtherance of the interests of the Company in good faith in reliance upon in accordance with the advice of reputable
counsel, accountants or other experts shall in no event subject the Managers to liability to the Company or any Share-
holder, provided that such counsel or accountants were selected with reasonable care.

Disclosure

Art. 130. Any Manager, officer or Auditor of the Company shall be entitled to release or disclose any information in

his or its possession regarding the affairs of the Company or a Shareholder to any person including, without limitation,
any information contained in the Register of Shareholders or subscription documentation of the Company relating to any
Shareholder:

130.1 if any such person is required to make a disclosure under the laws of any jurisdiction to which the Company,

the Manager, or any service provider is subject or to ensure the compliance by any person with any anti-money laundering
law or regulations in any relevant jurisdiction; or

130.2 if in the opinion of the Managers such disclosure assists or facilitates the operations of the Company (including

without limitation making disclosure to any person providing services to the Company).

Financial year

Art. 131. Unless the Managers otherwise prescribe, the financial year of the Company shall end on 31st December in

each year and, following the year of incorporation, shall begin on 1st January in each year.

Final dispositions

Art. 132.  Any  matters  not  regulated  by  these  Articles  shall  be  governed  by  the  applicable  Luxembourg  laws  and

regulations.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:

59966

Number of

Payment

shares and

USD

share class

THE GOLDMAN SACHS GROUP, Inc., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 shares of Class A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

All the Shares are fully paid up by payment in cash such that the sum of twenty thousand United States Dollars (USD

20,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who expressly bears witness to the fact.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at four thousand two hundred euro (€
4,200.-).

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,916.70 (exchange rate (median price) on

11th April 2007: USD 1.- = EUR 0.74583).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The company is to have three Managers.
2. The following persons are appointed as Managers:
- Paul Obey, Executive Director, Real Estate Principal Investment Area, GOLDMAN SACHS, with professional address

at Peterborough Court, 133, Fleet Street, London EC4A 1BB, born the 5 March 1966 in Bexley, United Kingdom.

- Gerardus Meijssen, Managing Director of GS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG Sàrl, with professional

address at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born the 29 August 1966 in Monnickendam, Kingdom of the Nether-
lands.

- Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born the 28

avril 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The Managers are appointed for an indefinite period.
4. The company PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-2453 Luxembourg, is appointed as Auditor.
5. The mandate of the Auditor shall be valid until the annual general meeting deciding on the accounts of 2007.
6. The Registered Office is to be situated in L-1661 Luxembourg at 9-11 Grand-rue.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

mandatory, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'année deux mille sept, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

A comparu:

La société THE GOLDMAN SACHS GROUP, Inc., une société créée et existant sous la législation de l'état du Dela-

ware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro d'enregistrement 2923466, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Ici représentée par Sabine Hinz, avocate de résidence au Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing

privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par l'avocat de facto et le notaire soussigné, demeurera en annexe au présent

acte, pour soumission à la formalité d'enregistrement avec le présent.

59967

Ledit avocat de facto, agissant en sa qualité, a demandé le notaire instrumentant d'acter les statuts de société suivants

d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer comme suit:

Définitions

Art. 1 

er

 .  Dans les présents statuts:

«Statuts» signifie les statuts de la société.
«Réviseur» signifie la personne nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises de la société.
«Société» signifie la société constituée en vertu du présent acte notarié.
«Compartiment» signifie une classe séparée de valeurs actives et passives reprises dans un compte distinct et établi

conformément aux dispositions des présents statuts.

«Dividende» signifie tous les dividendes de la société.
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
«Gérants» signifie les gérants de la société.
«Investisseurs non-admis» signifie toutes les personnes qui ne sont pas admises à détenir des actions tel que repris

dans l'Offering Memorandum ou tel que décidé par les gérants.

«Offering Memorandum» signifie tout Private Offering Memorandum relatif aux actions d'une ou plusieurs classes telles

qu'elles peuvent être émises de temps à autre et comprend tout document y inclus par voie de référence.

«Onshore Partnership» signifie le WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE REPIA FUND 2007, L.P., une société

à responsabilité limitée du Delaware.

«Registre des Actionnaires» signifie le registre d'actionnaire tel qu'il est conservé au siège social de la société confor-

mément aux dispositions de la loi.

«Siège Social» signifie le siège à Luxembourg de la société.
«Action» et «Actions» signifient une action ou les actions de toutes classes de la société y compris une simple fraction

d'une action.

«Actionnaire» signifie un actionnaire d'une classe dans la société.
Dans ces statuts:
1.1 le singulier comprend automatiquement le pluriel et vis et versa;
1.2 le masculin comporte automatiquement le féminin;
1.3 personnes physiques comporte automatiquement personnes morales;
1.4 «écrit» ou «par écrit» comprend les différentes façons de représenter ou reproduire les mots sous forme visible;
1.5 les références aux dispositions de toutes lois ou règlements sont à comprendre comme références aux dispositions

telles que modifiées, changées, reprises ou remplacées de temps à autre;

1.6 toute phrase qui commence par les termes «y compris», «comprendre», «en particulier», ou tout autre expression

similaire est à interpréter comme une illustration et ne doit pas être limité aux sens des mots qui précèdent ces termes;

1.7 les titres sont insérés pour des besoins de références uniquement et sont à ignorer pour l'interprétation des

présents statuts.

Constitution, Objet, Durée, Nom, Siège social

Art. 2. La partie comparante, de même que les personnes ou entités pouvant devenir actionnaires par la suite, con-

stituent une société à responsabilité limitée qui sera soumise aux lois applicables à cette forme de société ainsi qu'aux
présents statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition d'immeubles ou d'avoirs immobiliers et de propriétés mobilières soit

directement, soit par l'intermédiaire d'un autre organisme et/ou la reprise, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un
autre organisme, de risques associés à cette propriété, ainsi que l'émission, au profit des employés de GOLDMAN SACHS
GROUP Inc. (y compris ses sociétés affiliées et filiales GOLDMAN SACHS) ainsi qu'à d'autres sociétés affiliées, parte-
nariats et entités GOLDMAN SACHS, par voie d'offres privées, d'actions et de valeurs ordinaires, dont la valeur ou le
rendement dépendent des risques. La Société pourra faire toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement
à son objet. La Société est soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société aura la dénomination WHITEHALL STREET GLOBAL REPIA FUND 2007, S.à.r.l.

Art. 6. Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
Le Siège Social pourra être transféré à un autre endroit sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg dès lors

que le transfert du Siège Social aura été accepté par les Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le Siège Social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances

59968

anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du Siège Social, demeurera une société luxembourgeoise.

Capital social émis

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représentés par vingt mille

(20.000) Actions ordinaires rachetables de Classe A, d'une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

La Société pourra émettre des fractions d'Actions. Ces dernières devront être intégralement libérées lors de l'émission.

Ces fractions n'accorderont aucun droit de vote mais donneront le droit au porteur de participer à toute répartition de
la Société sur base de prorata.

Toutes les Actions de toutes classes pourront être émises avec prime d'émission.
Le Conseil d'administration pourra occasionnellement créer des réserves de capitaux qu'il jugera opportunes (en plus

de celles légalement requises) et créera un surplus de versements provenant des fonds perçus par la Société en primes
d'émission sur l'émission et la vente de ses Actions. Tout surplus versé sera affecté à un fonds de réserve séparé se
rattachant respectivement à la classe d'Action sur laquelle le surplus a été versé. Chacun de ces fonds de réserve sera
utilisé exclusivement pour des versements au profit de porteurs d'Actions de classe correspondante. Le versement de
tout dividende ou de toute autre répartition provenant d'un fonds de réserve aux profits de porteurs d'Actions de toute
classe pourra être décidé par le Conseil d'administration.

Le nombre maximal des actionnaires est de quarante (40), mais ce nombre peut être dépassé dès lors que suite au

décès d'un actionnaire ou suite à la dissolution d'un mariage des Actions sont cédées.

Les Gérants peuvent régler toutes les dépenses engendrées par la constitution et de l'établissement de la Société soit

par le biais du capital, soit par le biais de tout autre argent de la Société.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution des actionnaires prise selon

les règles établies pour les modifications des Statuts. Le capital social ne peut pas être inférieur au capital minimum prévu
par la Loi, de même la valeur nominale des Actions ne peut pas être inférieure au minimum prévu par la Loi. Toutes les
Actions nouvelles d'une classe particulière d'Actions auront les mêmes droits que les Actions déjà émises dans cette
classe d'Actions.

Capital autorisé

Art. 8. La Société aura un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD 50.000.000,-) représenté

par

-15.000.000 d'Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune;
- 5.000.000 d'Actions ordinaires rachetables de Classe B d'une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune;
-15.000.000 d'Actions ordinaires rachetables de Classe X d'une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune; et
-15.000.000 d'Actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
Les Gérants sont libres d'autoriser l'émission soit entièrement soit partiellement de plus d'Actions afin que le capital

de la Société atteigne le plafond du capital autorisé et d'accepter la souscription de ces Actions endéans les cinq ans de
la publication de l'acte dans le Mémorial. La période ou la durée de cette faculté peut être prolongée par voie de résolution
des actionnaires réunis en assemblée générale selon les règles établies pour les modifications des Statuts.

Les Gérants sont autorisés à déterminer les conditions de souscription des Actions.
Les Gérants sont autorisés à émettre ces Actions pendant la période indiquée ci-avant sans devoir réserver aux autres

actionnaires un quelconque droit de souscription préférentielle.

Lorsque les Gérants procèdent à une augmentation de capital soit en entier, soit uniquement en partie, ils seront tenus

de faire le nécessaire pour modifier les Statuts afin d'y faire apparaître ce changement et les Gérants seront autorisés à
prendre ou à autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication du prédit changement conformément
aux dispositions de la Loi.

Forme des Actions

Art. 9. La Société n'émet pas d'Actions au porteur. Les Actions seront uniquement nominatives.

Art. 10. Le Conseil de Gérance peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une partie distincte

des valeurs actives et passives de la Société. Lors de leur formation, ce sont des Actions de Classe A qui ont été créées.

Transfert ou émission d'Actions

Art. 11. Sous réserve des présents Statuts, les Actions peuvent uniquement être cédées ou émises à de nouveaux

actionnaires avec l'approbation expresse des actionnaires par voie d'assemblée générale représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 12. Les Actions peuvent être cédées entre Actionnaires à condition que le Gérant, ou en cas de pluralité des

Gérants, le Conseil de Gérance, approuve ce transfert préalablement.

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Art. 13. L'acte de cession devra nécessairement être écrit et il devra être signé tant par le vendeur que par l'acquéreur.

Le vendeur restera le propriétaire de l'Action jusqu'au moment où le nom de l'acquéreur est inscrit sur le registre des
actionnaires de la Société.

Transfert des Actions autre que par la voie d'une cession

Art. 14. En cas de décès, faillite, liquidation ou dissolution d'un Actionnaire, l'accord d'au moins trois quarts des Actions

détenues par les Actionnaires survivants ou autres doit être obtenu au cours d'une assemblée générale des Actionnaires
ayant pour objet de soumettre au vote des Actionnaires le transfert des Actions à toute autre personne. Toutefois,
l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires n'est pas indispensable lorsque les Actions sont transférées, du fait du
décès, au conjoint survivant ou aux héritiers légitimes.

Si l'accord des Actionnaires n'est pas obtenu, les Actions sont rachetées par la Société conformément aux dispositions

contenues dans les présents Statuts.

Art. 15. Une personne ayant droit à une Action suite au décès, à la faillite, à la liquidation ou à la dissolution d'un

Actionnaire (ou dans tout autre cas qui n'est pas un transfert), et qui n'est pas un Investisseur non-admis, sera autorisé
à percevoir les mêmes dividendes et autres avantages auxquels il aurait droit s'il était le véritable Actionnaire. Néanmoins,
avant d'avoir été officiellement inscrit comme Actionnaire sur le Registre des Actionnaires, il ne pourra pas, lors des
assemblées de la Société, exercer les droits lui incombant du fait de la détention de l'Action et les Gérants pourront à
tout moment demander à cette personne de faire le choix entre la possibilité de se faire inscrire sur le Registre des
Actionnaires ou bien de céder l'Action. Si après quatre-vingt dix jours, cette demande est toujours restée sans effet, les
Gérants pourront suspendre le paiement de tous les dividendes, bonus ou autres sommes payables du fait de l'Action
jusqu'au jour où le l'Actionnaire se sera conformé à la demande des Gérants.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un de ses Actionnaires.

Rachat des Actions

Art. 17. Les Actions peuvent être rachetées par les Gérants dès lors que ces Actions appartiennent à une classe

désignée comme comportant des Actions rachetables et dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de fonds
distribuables sur ses comptes d'argent liquide et de réserve non statutaire.

Art. 18. Lorsque en vertu de la loi d'une juridiction compétente, la Société est tenue d'effectuer une retenue sur les

recettes de rachat payable à l'Actionnaire, le montant de cette retenue est à déduire de la somme sinon payable à cette
personne.

Art. 19. Indépendamment des dispositions contenues dans les présents Statuts, la Société peut, en vertu de l'appré-

ciation souveraine des Gérants, refuser de payer le prix de rachat à un Actionnaire, s'ils estiment ou ont été informés
que ce paiement constitue une violation de la loi contre le blanchiment d'argent par une quelconque personne dans une
quelconque juridiction, ou lorsque le refus d'exécuter le paiement est indispensable pour assurer la conformité de la
Société et de ses Gérants avec la loi contre le blanchiment d'argent dans une quelconque juridiction.

Art. 20. Le prix du rachat d'une Action sera libellé et réglé en dollar américain. La Société règle la somme du rachat

(sous déduction des frais) par chèque ou par virement bancaire dans le délai déterminé par les Gérants. En l'absence
d'instruction relative au paiement, la Société peut remettre la somme par chèque à l'attention de l'Actionnaire inscrit sur
le Registre des Actionnaires. La Société ne sera pas responsable d'une perte quelconque pouvant résulter de cette pro-
cédure.

Art. 21. Dès lors qu'une Action a été rachetée, l'Actionnaire cessera d'avoir des droits en relation avec cette Action

(sauf pour le droit à percevoir un dividende qui a été déclaré avant le rachat). Les Gérants annuleront toute Action
rachetée et seront autorisés à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'enregistrer la modification des Statuts et de
publier la modification conformément aux dispositions de la Loi.

Transfert ou rachat obligatoire

Art. 22. Les Gérants peuvent racheter tout ou partie des Actions détenues par une personne ou demander le transfert

de ces Actions dès lors qu'ils estiment que:

22.1 ces Actions sont ou pourraient être détenues par ou pour le compte d'un Investisseur non-admis;
22.2 le rachat est nécessaire pour permettre à la Société de se conformer à toute loi, règle d'ordre public, règlement

ou toute autre réglementation applicable;

22.3 le rachat est nécessaire pour donner effet à un échange ou à une politique de conversion telle que reprise dans

l'Offering Memorandum ou autrement adopté par les Gérants, en vertu duquel les Actions d'une Classe (les «Anciennes
Actions») peuvent, dans des circonstances déterminées ou au choix de la Société, être échangées contre des Actions
d'une autre Classe (les «Nouvelles Actions») par le biais soit d'un rachat des Actions Anciennes et la nouvelle souscription
immédiate pour compte des Actionnaires du montant du rachat en souscrivant les Nouvelles Actions ou par conversion
des Anciennes Actions en Nouvelles Actions dès lors que les valeurs nominales sont équivalentes;

22.4 toute autre circonstance publiée dans l'Offering Memorandum ou contenue dans les présents Statuts s'applique.

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Art. 23. Lorsque les Gérants estiment obligatoire de racheter ou de transférer des Actions en vertu des présents

Statuts, ils devront donner aux Actionnaires un délai qu'ils estimeront raisonnable pour le rachat ou le transfert. Chaque
Actionnaire devra exécuter ou remettre les documents ou instruments ou prendre toute autre mesure exigée de la
Société afin de mettre en œuvre ces dispositions et de garantir ces obligations. Chaque Gérant est autorisé à représenter
chaque Actionnaire au moment de l'exécution et de la délivrance des documents ou instruments ou à agir au nom et
pour le compte de cet Actionnaire lorsque l'Actionnaire ne s'en charge pas lui même.

Souscription obligatoire

Art. 24. En cas de rachat obligatoire d'Actions visant à permettre un échange, une conversion, une politique de roll-

up ou toute autre procédure reprise dans l'Offering Memorandum ou décidée d'une autre façon par les Gérants, une
personne détenant des Anciennes Actions va souscrire, immédiatement après le rachat des Anciennes Actions, de Nou-
velles Actions et sera considéré comme les ayant souscrites sans autre formalité. Le prix de souscription sera considéré
comme ayant été payé par compensation entre la valeur de rachat due pour le rachat obligatoire des Anciennes Actions
et le prix de souscription des Nouvelles Actions.

Rachat des Actions

Art. 25. En vertu des dispositions de la loi et sans porter atteinte aux présents Statuts, la Société peut racheter ses

propres Actions (y compris les Actions rachetables) de la façon suivante:

Les Gérants sont autorisés à procéder au rachat proportionnel de toutes les Classes d'Actions, à condition de disposer

d'argent liquide et de réserves non statutaires qui sont distribuables.

Si la Société ne dispose pas de fonds distribuables suffisants, le rachat proportionnel ne pourra se faire qu'avec l'accord

de la majorité des Actionnaires englobant également sur les modalités du rachat ainsi que la réduction de capital indis-
pensable devant être autorisé par la majorité en nombre des Actionnaires et la majorité des deux-tiers (2/3) des votes à
l'assemblée générale extraordinaire.

Lorsque l'objectif est le rachat d'une Classe particulière des Actions ou simplement des Actions d'un Actionnaire

déterminé, l'accord unanime de tous les Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire est requis. Néanmoins,
l'accord des Actionnaires n'est pas requis lorsque la contrepartie du rachat est un apport en nature composé des valeurs
actives de la Société.

Registre des Actionnaires

Art. 26. La Société conservera un Registre des Actionnaires au Siège Social conformément aux dispositions légales

applicables, afin de permettre la détermination de la propriété des Actions.

Arrêt du registre des Actionnaires ou date limite d'enregistrement des Actionnaires

Art. 27. Afin de déterminer quels Actionnaires doivent recevoir une convocation pour les assemblées des Actionnaires,

les Gérants peuvent décider d'arrêter le Registre des Actionnaires pendant un délai déterminé ne pouvant toutefois pas
excéder trente jours afin d'empêcher toute inscription modificative.

Art. 28. Au lieu d'arrêter le Registre des Actionnaires, les Gérants pourront déterminer, a priori ou a posteriori, une

date limite à laquelle seront déterminés les Actionnaires autorisés à être convoqués, ou à voter lors des assemblées des
Actionnaires ou tout ajournement de ces assemblées, ou les Actionnaires autorisés à recevoir un Dividende, ou afin de
permettre de déterminer qui sont les Actionnaires pour toute autre raison.

Art. 29. Si le Registre des Actionnaires n'est pas arrêté et si aucune date limite n'a été fixée pour la détermination des

Actionnaires autorisés à être convoqués, ou à voter lors des assemblées des Actionnaires ou les Actionnaires autorisés
à percevoir un Dividende, la date d'envoi de la convocation pour l'assemblée ou la date de la décision du paiement du
Dividende sera considérée comme la date limite pour la détermination des Actionnaires. Lorsque la détermination des
Actionnaires autorisés à voter lors des assemblées des Actionnaires a été faite conformément aux dispositions du présent
Article, cette détermination sera applicable à l'ajournement de l'assemblée en question.

Certificat d'Actions

Art. 30. Un Actionnaire aura droit à un certificat d'action à son nom et confirmant l'inscription dans le Registre des

Actionnaires uniquement lorsque les Gérants décident d'émettre des certificats. Ces certificats seront signés par un ou
plusieurs Gérants ou tout autre personne autorisée par les Gérants. Les gérants peuvent autoriser que les certificats à
émettre soient déjà signés, la signature ayant été apposée par le biais d'un processus mécanique. Tous les certificats
d'Actions seront numérotés ou autrement identifiables et spécifieront les Actions auxquelles ils se rattachent. Tous les
certificats rendus à la Société en vue d'un transfert seront annulés et, conformément à ces statuts, aucun nouveau certificat
ne sera émis jusqu'à ce que tous les certificats concernés auront été rendus et annulés.

Art. 31. La Société ne sera pas tenue à émettre plus d'un certificat pour les Actions détenues conjointement par

plusieurs Actionnaires et la délivrance à un seul des Actionnaires sera considérée comme suffisante.

Art. 32. Dès lors qu'un certificat est effacé, endommagé, perdu ou détruit, il ne pourra être renouvelé que lorsque

des preuves suffisantes sont rapportées et que les frais raisonnables engendrés par la Société dans l'étude de ces preuves,

59971

sont payés, selon les instructions des Administrateurs, et (en cas de certificat effacé ou endommagé) sur présentation
dudit certificat.

Droits des classes

Art. 33. Les actions de Classe A auront les droits suivants:
33.1 chaque Action de Classe A donne droit à un vote;
33.2 les Actions de Classe A donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l'investissement de la Société en limited partnership interests de Classe A du Onshore Partnership; et

33.3 les Actions de Classe A peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 34. Les actions de Classe B auront les droits suivants:
34.1 chaque Action de Classe B donne droit à un vote;
34.2 les Actions de Classe B donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l'investissement de la Société en limited partnership interests de Classe B du Onshore Partnership; et

34.3 les Actions de Classe B peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 35. Les Actions de Classe X auront les droits suivants:
35.1 chaque Action de Classe X donne droit à un vote; et
35.2 les Actions de Classe X donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l'investissement de la Société en limited partnership interests de Classe X du Onshore Partnership; et

35.3 les Actions de Classe X peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 36. Les Actions de Classe C auront les droits suivants:
36.1 chaque Action de Classe C donne droit à un vote;
36.2 les Actions de Classe C donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l'investissement de la Société en limited partnership interests de Classe C du Onshore Partnership; et

36.3 les Actions de Classe C peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Commissions

Art. 37. Les Gérants peuvent exiger d'un souscripteur d'Actions de payer à la Société pour le compte d'un vendeur

les commissions ou les frais d'organisation tels qu'ils avaient été indiqués au dit souscripteur. Les Gérants peuvent faire
une distinction entre les différents souscripteurs en ce qui concerne le montant des commissions ou des frais d'organi-
sation à payer.

Art. 38. La Société peut payer une commission à toute personne, en tenant compte de sa souscription ou de son

accord à souscrire soit définitivement, soit conditionnellement des Actions. Ces commissions peuvent être réglées par
paiement en espèce et/ou l'émission d'Actions.

Compartiments

Art. 39. Les Gérants peuvent constituer un Compartiment séparé pour chaque Classe d'Actions et chaque Compar-

timent sera désigné par référence à une Classe d'Actions. Sauf disposition contraire contenue dans l'Offering Memoran-
dum ou décision des Gérants, les recettes provenant de la souscription de chaque classe d'Actions devront être utilisées
pour l'acquisition de limited partnership interests de la classe d'Actions correspondante du Onshore Partnership.

Art. 40. La valeur de l'émission de chaque classe d'Actions sera inscrite dans les livres de la Société dans le Compar-

timent prévu pour cette Classe d'Actions. Les valeurs actives et passives, ainsi que les recettes et les dépenses qui se
rattachent à ce Compartiment ne pourront pas être inscrites dans une autre Compartiment, conformément aux dispo-
sitions contenues dans les présents Statuts.

Art. 41. Lorsqu'une valeur active provient d'une autre valeur active (soit argent liquide soit autrement), cette valeur

active dérivée sera inscrite dans les livres de la Société dans le Compartiment dont provient la valeur active dérivée. De
même, lorsque la Société procède à une réévaluation d'une valeur active, l'augmentation ou la diminution de la valeur
devra également être inscrite dans la section adéquate et, conformément aux dispositions des présents Statuts, non dans
un autre Compartiment.

Art. 42. Lorsque les Gérants de la Société estiment qu'une valeur active ou passive n'est pas attribuable à un Com-

partiment particulier, les Gérants auront la faculté de déterminer les critères qui permettront de répartir cette valeur
entre les différentes Compartiments.

Art. 43. Les Gérants peuvent transférer les valeurs actives et passives d'un Compartiment à l'autre dans les livres de

la Société si, du fait d'un recouvrement de créance contre certaines valeurs actives de la Société, la Société devient
redevable d'une façon distincte de celle applicable en vertu des présents Statuts.

Art. 44. Les Gérants peuvent exceptionnellement transférer, allouer ou échanger une valeur active ou passive d'un

Compartiment à l'autre tel que prévu dans l'Offering Memorandum ou autrement décidé par les Gérants.

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Variations des droits des Actions

Art. 45. Tous les droits spéciaux se rattachant aux Actions émises (sauf disposition contraire contenue dans les do-

cuments d'émission des Actions) peuvent (peu importe que la Société soit en cours de liquidation ou non) être modifiés
ou annulés par une résolution adoptée à la majorité en nombre des Actionnaires de la Société réunis en assemblée
générale extraordinaire et représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Cette décision doit être adoptée également
par la majorité des Actionnaires de la Classe d'Actions concernée et par une majorité des trois quarts (3/4) des votes
lors d'une assemblée séparée de la Classe d'Actions concernée, les Actionnaires concernés étant déterminés en fonction
des inscriptions contenues dans le Registre des Actionnaires au moment où la convocation pour cette assemblée est
envoyée. Toutefois, un Actionnaire ne pourra pas être obligé d'augmenter sa participation ou ses obligations financières
dans la Société.

Art. 46. Les droits spéciaux rattachés à chaque classe d'Actions pourront varier en fonction de la création ou de

l'émission d'Actions qui précèdent les autres Actions en rang pour la participation aux bénéfices ou valeurs actives de la
Société.

Art. 47. Sous réserve des dispositions qui précédent, les droits spéciaux conférés aux Actionnaires détenant des

Actions privilégiées ou autrement avantagées ne pourront pas varier (sauf dispositions expresse et contraire dans les
documents d'émissions de ces Actions):

47.1. du fait de la création, l'attribution ou l'émission d'Actions supplémentaires qui seront identiques en rang;
47.2. du fait de l'exercice des pouvoirs de distribuer des valeurs actives (ou des sommes traitées comme telles) et de

mettre à la charge des différents Compartiments ou de l'un d'entre eux et de transférer les mêmes entre les différents
Compartiments comme prévu par les présents Statuts.

Absence de reconnaissance de trusts

Art. 48. La Société ne sera ni tenue ni obligée (même si elle reçoit une notification) de reconnaître un intérêt légitime,

futur, fortuit ou partiel rattaché à une Action, ou (sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts) tout autre
droit qui n'est pas un droit absolu réservé à l'Actionnaire.

Modification des Statuts

Art. 49. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par la majorité des votes des Actionnaires réunis

en assemblée générale extraordinaire et représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ces assemblées seront tenues
devant un notaire luxembourgeois.

Le changement de nationalité de la Société doit être approuvé à l'unanimité.

Assemblées Générales

Art. 50. Toutes les assemblées générales, à l'exception de l'assemblée générale annuelle, seront qualifiées soit d'ordi-

naires,  soit  d'extraordinaires  (lorsque  les  Statuts  sont  modifiés).  Les  Gérants  peuvent  convoquer  des  assemblées
générales.

Art. 51. Chaque année se tiendra une assemblée générale annuelle et la tenue de cette assemblée sera spécifiée dans

les convocations. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1 

er

 mercredi de mai à 11.00 heures le matin

et si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. La
convocation sera envoyée par lettre recommandée aux Actionnaires au moins quinze jours (15 jours) avant ladite as-
semblée. La convocation doit spécifier le jour, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour. Les comptes ainsi
que les rapports des Gérants et du Réviseur sont à transmettre aux Actionnaires ensemble avec la convocation. Lors de
l'assemblée, les rapports énoncés ci-avant et les comptes seront soumis à l'approbation des Actionnaires. Les Actionnaires
devront également décider de donner décharge aux Gérants et au Réviseur.

Art. 52. Si les Gérants ont omis de convoquer une assemblée générale alors que l'intérêt de la Société l'exigeait, les

Actionnaires représentant plus que la moitié du capital social peuvent la convoquer.

Assemblées des Classes d'Actions

Art. 53. Une assemblée des Actionnaires d'une Classe d'Action peut être tenue conformément aux dispositions des

présents Statuts lorsqu'une modification des droits rattachés aux différentes classes d'actions est proposée.

Art. 54. Les formalités applicables aux assemblées générales et décrites dans les présents Statuts s'appliquent mutatis

mutandis aux assemblées des Classes d'Actions.

Convocation des Assemblées Générales

Art. 55. La convocation est à envoyer au moins cinq jours avant toute assemblée générale et au moins quinze jours

avant l'assemblée générale annuelle. Chaque convocation sera valable uniquement pour l'assemblée à laquelle elle se
rattache et chaque convocation spécifiera le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée (à condition que les assemblées aient
toujours lieu à Luxembourg), ainsi que l'ordre du jour. La convocation sera envoyée par lettre recommandée. L'assemblée
sera considérée comme ayant été valablement convoquée lorsque les Actionnaires (ou leurs représentants) pouvant

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assister et voter lors de l'assemblée sont d'accord sur ce point, et peu importe de savoir si les dispositions concernant
la convocation contenues dans les présents statuts ont été respectées.

Procédure lors des Assemblées Générales

Art. 56. Les décisions prises lors d'une assemblée générale seront valables uniquement si le quorum est atteint. Le

quorum sera atteint dès lors que les Actionnaires présents ou représentés et autorisés à voter représentent plus de la
moitié (1/2) du capital social.

Art. 57. Si la Société ne compte pas plus de 25 Actionnaires, une résolution écrite (en un ou plusieurs originaux) signée

par des Actionnaires représentant plus que la moitié du capital social, autorisés à recevoir une convocation, à être présents
et à voter lors des assemblées générales (ou lorsqu'il s'agit de personnes morales, représentées par qui de droit), sera
valable et produira ses effets comme si elle avait été prise lors d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée
et tenue.

Art. 58. Si le quorum n'est pas réuni endéans la demie heure qui suit l'heure convenue pour la tenue de l'assemblée

ou si pendant l'assemblée le quorum cesse d'exister, les Actionnaires seront reconvoqués par lettre recommandée à une
deuxième assemblée aux lieu, date et heure déterminés par les Gérants et lors de cette deuxième assemblée les action-
naires présents constitueront le quorum.

Art. 59. Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales de la Société ou s'il n'y a pas de président

ou s'il ne peut pas être présent endéans les quinze minutes suivant l'heure convenue pour la tenue de l'assemblée ou s'il
refuse de présider, les Gérants pourront élire un nouveau président parmi eux pour les besoins de cette assemblée.

Art. 60. Si aucun membre du conseil de gérance ne veut être élu président et si aucun Gérant ne se propose pour

reprendre cette charge endéans quinze minutes, les Actionnaires éliront un membre du conseil de gérance à la fonction
de président.

Art. 61. Le président nommera un secrétaire qui n'aura pas besoin d'être un Actionnaire et qui rédigera le procès-

verbal de l'assemblée.

Art. 62. L'assemblée générale nomme un scrutateur chargé de vérifier que les personnes présentes sont autorisées à

assister et à voter et, du fait de cette vérification, il peut déterminer si le quorum ou la majorité requise sont atteints.

Art. 63. Le président pourra, avec l'accord des Actionnaires lors d'une réunion pour laquelle un quorum est présent

(et devrait si exiger par les Actionnaires lors de cette réunion), ajourner l'assemblée de temps en temps et d'endroit à
endroit, mais lors de l'ajournement seules les questions encore en suspens seront traitées. Lorsqu'une assemblée générale
est ajournée pour une durée de trente jours ou plus, une convocation sera envoyée selon les formalités d'une assemblée
ordinaire. Autrement aucune convocation ne sera nécessaire.

Art. 64. Lorsque le scrutateur déclare qu'une résolution a été prise à la l'unanimité ou par une majorité qualifiée, ou

rejetée ou lorsque la majorité qualifiée n'est pas atteinte, l'inscription au procès-verbal de cet état des choses constitue
une preuve suffisante du résultat sans qu'il soit nécessaire de reprendre au procès-verbal le détail du vote.

Art. 65. En cas d'égalité des voix, le vote du président sera décisif.

Art. 66. Le président, le secrétaire et le scrutateur établiront ensemble une liste de présence reprenant le nom de

tous les Actionnaires présents ou représentés (dans ce cas, ils noteront également l'identité du représentant). Le président
signera le procès-verbal préparé par le secrétaire.

Vote des Actionnaires

Art. 67. Chaque Actionnaire (personne physique) personnellement présent ou représenté ou, lorsqu'il s'agit d'une

personne morale, dûment représentée par qui de droit, aura droit à un vote par Action détenue.

Art. 68. Pour le cas où des Actions sont tenues conjointement par plusieurs Actionnaires, le vote de l'Actionnaire le

plus ancien, effectué en personne ou par un représentant, sera déterminant, alors que les votes des autres Actionnaires
ne seront pas considérés. L'ancienneté sera déterminée en fonction de l'ordre d'inscription au Registre des Actionnaires.

Art. 69. Un Actionnaire souffrant d'aliénation mentale ou à rencontre duquel une action en justice pour aliénation

mentale a été introduite est admis à voter par l'intermédiaire d'un représentant dûment désigné par le tribunal et ce
représentant pourra lui aussi se faire représenter et voter par procuration.

Art. 70. Une personne est autorisée à voter lors d'une assemblée générale si elle est inscrite comme actionnaire dans

le Registre des Actionnaires.

Art. 71. Aucune contestation visant la qualité d'un Actionnaire à voter ne sera soulevée sauf à l'occasion d'une as-

semblée générale ou d'une assemblée générale différée, lors de laquelle, le vote contesté sera donné ou offert et tout
vote qui n'aura pas été rejeté par l'assemblée sera valide. Toute contestation est à transmettre au scrutateur qui tranchera
définitivement la contestation.

59974

Art. 72. Il est possible de voter en personne ou par procuration. Un Actionnaire peut nommer un ou plusieurs re-

présentants ou le même représentant pour voter sur un ou plusieurs points de l'ordre du jour. Lorsque l'Actionnaire
nomme plus d'un représentant, il y a lieu de préciser quel représentant votera sur quel point de l'ordre du jour.

Art. 73. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque résolution est prise valablement à la majorité des

Actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Si ce taux de majorité n'est pas atteint lors de la première
assemblée ou résolution écrite, les Actionnaires sont nouvellement convoqués ou consultés, par lettre recommandée et
lors de cette deuxième assemblée ou consultation, les décisions sont réputées prises valablement à la majorité des voix,
peu importe le pourcentage de capital social représenté.

Procurations

Art. 74. Toute procuration sera donnée sous forme d'écrit et doit nécessairement être signée par la personne repré-

sentée ou un représentant dûment autorisé à cet effet. Si la procuration est donnée par une société, elle doit être signée
par une personne dûment autorisée. Le représentant ne doit pas nécessairement être un Actionnaire de la Société.

Art. 75. La procuration doit être déposée au Siège Social ou tout endroit dûment indiqué à cet effet dans la convocation

ou dans tout autre document équivalent distribué par la Société pas moins de huit heures avant la tenue de l'assemblée
générale ou de l'ajournement lors de laquelle ou duquel le représentant est autorisé à voter, à condition que les Gérants
puissent demander que la procuration soit déposée à un endroit précis. Le président est libre de vérifier si une procuration
a été valablement déposée. Toute procuration qui n'aura pas été déposée selon les formalités prescrites ne sera pas
valable.

Art. 76. La procuration qui nomme un représentant peut être rédigée sous toutes les formes communes ou usuelles.

Elle peut être donnée pour une assemblée déterminée ou pour l'ajournement. Elle peut également être libellée de façon
générale et être utilisable jusqu'à sa révocation.

Art. 77. A moins que la Société n'ait été informée, avant le début de l'assemblée générale ou de l'ajournement, lors

desquels la procuration doit être utilisée, du décès ou de l'aliénation mentale de la personne représentée ou encore de
la révocation de la procuration ou de la personne qui a signé la procuration, ou bien du transfert de l'Action à laquelle
se rattache la procuration et à moins d'avoir reçu information écrite du décès, de la révocation ou du transfert, les votes
effectués en vertu de la procuration seront considérés comme étant valables.

Actionnaires - Personnes morales

Art. 78. Les actionnaires personnes morales de la Société peuvent se faire représenter lors des assemblées générales

ou des assemblées des Classes d'Actions de la Société, par une personne dûment nommée à cet effet, conformément
aux dispositions contenues dans les statuts de ces actionnaires ou dès lors que leurs statuts ne règlent pas cette question
sur base d'une résolution des gérants. La personne ainsi nommée peut exercer pour compte de la Société les mêmes
droits que cette dernière pourrait exercer si elle était une personne physique.

Société bénéficiaire économique de ses propres Actions

Art. 79. Les Actions dont la Société elle-même est le bénéficiaire économique ne permettent ni directement, ni indi-

rectement de voter, et ne sont pas prises en compte pour calculer le nombre d'Actions en suspens.

Gérants

Art. 80. La Société est gérée par un Gérant au moins. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil

comptera au moins deux membres.

Pouvoirs des Gérants

Art. 81. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, la Société est gérée-par le Gérant ou en cas

de  pluralité  de  Gérants  par  le  conseil  de  gérance  qui  a  tous  les  pouvoirs  sauf  ceux  réservés  aux  Actionnaires.  Une
modification des Statuts n'infirme pas une décision prise par les Gérants et qui aurait été valable si la modification n'était
pas intervenue. Une réunion du conseil de gérance où le quorum est atteint peut exercer tous les pouvoirs normalement
réservés aux Gérants.

Art. 82. Les chèques, les billets à ordre, les lettres de change et tout autre instrument financier de même que les reçus

des sommes d'argents reçues par la Société seront, selon le cas et en fonction du choix des Gérants, signés, tirés, acceptés,
endossés ou autrement exécutés.

Art. 83. Les Gérants peuvent décider d'emprunter de l'argent et d'hypothéquer ou grever la propriété ou l'exploitation

(entièrement ou en partie) de la Société, afin de garantir une dette ou toute obligation de la Société ou d'un tiers.

Nomination et révocation des Gérants

Art. 84. La Société pourra, sur simple majorité des voix, nommer toute personne au poste de Gérant ou bien pourra,

sur simple majorité des voix, révoquer tout Gérant en en indiquant la raison ou non, à la discrétion des Actionnaires.

59975

Vacance d'un poste de Gérant

Art. 85. Contrairement aux dispositions de l'article 90, le poste d'un Gérant sera vacant si:
85.1 il démissionne de son poste avec préavis écrit à la Société; ou
85.2 il décède ou devient mentalement ou physiquement inapte à exercer sa fonction; ou
85.3 lorsque la durée de son mandat vient à terme.

Délibérations des Gérants

Art. 86. Le quorum lors des délibérations des réunions du conseil de gérance de la Société est de deux lorsque la

Société compte deux ou plus de Gérants, et de un en cas de gérant unique.

Art. 87. Sous réserve des présents Statuts, les Gérants peuvent réglementer leurs délibérations selon leur choix. Les

décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le vote du président sera décisif.

Art. 88. Un Gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la
réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des
Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Art. 89. Une résolution écrite (en un ou plusieurs originaux) signée par tous les Gérants, sera considérée valable et

effective comme si elle avait été passée au cours d'une réunion formelle et dûment convoquée.

Art. 90. Un Gérant ou toute autre personne dûment chargée à cet effet par la Société peut convoquer une réunion

du conseil de gérance en informant les personnes concernées au moins vingt-quatre heures avant et par écrit et en
indiquant l'ordre du jour, à moins que tous les Gérants, qui ne sont pas présents lors de la réunion du conseil de gérance,
donnent leur accord avant ladite réunion que la convocation écrite n'est pas nécessaire.

Art. 91. Les Gérants pourront continuer à exercer leur fonction même en cas de vacance d'un poste, mais lorsque le

nombre de Gérants est inférieur au nombre prescrit par les présents Statuts, les membres du conseil ou le gérant ne
pourront plus librement exercer leurs fonctions, ils pourront tout au plus convoquer une assemblée générale des Ac-
tionnaires.

Art. 92. Les Gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est

nommé. Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui
suivent l'heure fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Art. 93. Toutes les décisions prises par les Gérants sont valables et considérées comme ayant été prises par des Gérants

dûment nommés et qualifiés, même si on découvre a posteriori que leur nomination est entachée d'irrégularité ou qu'ils
ont été exclus.

Art. 94. Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une

procuration écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de
gérance. Le représentant sera pris en considération pour le calcul du quorum et le vote du représentant sera traité comme
si le Gérant représenté avait voté en personne.

Intérêts des Gérants

Art. 95. Un Gérant peut avoir toute autre fonction dans la Société (à l'exception du poste de Réviseur) à côté de son

mandat de Gérant pour une durée déterminée et en contrepartie d'une rémunération déterminées par les Actionnaires.

Art. 96. Une personne qui est également un Gérant peut agir autonomement ou par l'intermédiaire de sa propre

société ou étude pour le compte de la Société et pourra percevoir une rémunération pour services professionnels rendus,
comme s'il n'était pas un Gérant.

Art. 97. Un Gérant peut être ou devenir un administrateur ou occuper toute autre fonction dans une société gérée

par la Société ou dans laquelle elle a des intérêts en tant qu'Actionnaire ou autrement et le Gérant ne devra pas rendre
de comptes à la Société pour la rémunération ou autres avantages reçus du fait de ces autres fonctions.

Art. 98. Personne ne pourra être renvoyé de ses fonctions de Gérant ou empêché du fait de ses fonctions de contracter

avec la Société soit comme vendeur, acheteur ou autrement, et la conclusion d'un tel contrat ne pourra pas être exclue,
et le Gérant ne pourra pas être tenu responsable par la Société des éventuelles pertes subies par elle du fait de ce type
d'engagement. Un Gérant sera libre de voter en faveur d'un contrat auquel il est partie, à condition que la nature de son
intérêt soit dévoilée avant ou au moment du vote.

Art. 99. Une notice indiquant que le Gérant est actionnaire, administrateur, employé ou membre d'une société, d'un

bureau ou d'une étude et qu'il est à considérer comme ayant un intérêt dans cette société ou la transaction en question,
constitue une information suffisante en vue du vote portant sur le contrat ou la transaction dans lesquels il a un intérêt.
Une fois cette information donnée, il ne sera plus nécessaire de circuler une notice spéciale.

59976

Procès-verbaux

Art. 100. Les Gérants veilleront à ce que des procès-verbaux soient établis lors de toutes les réunions de la Société

ou des Actionnaires des différentes classes et des Gérants et des conseils de gérance en y indiquant les noms des Gérants
présents lors de ces réunions.

Pouvoir de signature et délégation des pouvoirs des Gérants

Art. 101. La Société est valablement engagée dans toutes les circonstances par la signature du Gérant unique dès lors

qu'un seul Gérant a été nommé. Lorsqu'il y a une pluralité de Gérants, la Société est engagée par la signature individuelle
de n'importe quel Gérant pour toute décision avant une valeur jusqu'à un montant de dix mille dollars américains (USD
10.000,-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille dollars américains (USD 10.000,-), la Société
est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux Gérants.

Art. 102. Le conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le

droit d'agir comme signataire autorisé de la Société), ainsi que les pouvoirs de faire les actes indispensables pour favoriser
le développement de la politique et de l'objet commercial, à tout comité se composant d'un ou plusieurs Gérants ou à
toute autre personne dûment désignée par les Gérants. Ils peuvent également déléguer ces pouvoirs entre Gérants. Cette
délégation cesse d'opérer lorsque la personne en question cesse d'être Gérant. Cette délégation peut être soumise à la
condition  de  respecter  les  conditions  de  la  délégation  telles  qu'énoncées  par  les  Gérants.  En  tenant  compte  de  ces
conditions, les décisions du conseil de gérance sont régies par les articles ayant trait aux décisions du conseil de gérance,
dans la limite de leur applicabilité.

Art. 103. Le conseil de gérance peut, par voie de procuration ou par tout autre moyen, nommer une personne pour

agir pour le compte de la Société et mettre en œuvre les décisions du conseil de gérance, dans les limites prédéfinies par
le conseil, à condition que cette délégation puisse être révoquée à tout moment par les Gérants.

Art. 104. Conformément aux dispositions de la Loi, les Gérants peuvent, directement ou indirectement, par voie de

procuration ou par tout autre moyen, nommer, pour les besoins de la Société et pour une période déterminée, une
société, une étude, une personne ou un groupe de personnes munis des pouvoirs, prérogatives et limites pré-établies,
pour agir comme représentant ou signataire autorisé. Ces procurations ou autres nominations peuvent contenir toutes
les dispositions que les Gérants estiment indispensables pour la protection et les besoins des personnes en contact avec
les représentants et les représentants pourront à leur tour autoriser le représentant ou la société, étude ou personne à
déléguer à son tour les pouvoirs qui lui ont été conférés par le biais de cette procuration.

Art. 105. Les Gérants peuvent nommer autant de membres du comité qu'ils estiment nécessaire aux conditions, pour

la rémunération et pour les tâches qu'ils déterminent et ils établiront également les conditions pour leur disqualification
et leur renvoi. Chaque membre du comité pourra être démis de ses fonctions par une simple résolution des Gérants.

Pas de nombre minimum d'Actions à détenir par les Gérants

Art. 106. La Société réunie en assemblée générale peut fixer un nombre minimum d'actions qu'un Gérant doit détenir;

mais, aussi longtemps que et jusqu'au moment où cette condition n'est pas officiellement décidée, un Gérant ne doit pas
obligatoirement être actionnaire.

Rémunération des Gérants

Art. 107. Le montant de la rémunération à verser aux Gérants du fait de leur mandat, si rémunération il y a, est à

déterminer par les Actionnaires. Les Gérants auront également droit au remboursement des frais de voyage, hôtel et
autres dépenses encourus du fait de leur présence lors des réunions du conseil de gérance, ou lors des assemblées
générales de la Société, ou lors des réunions en relation avec l'objet social de la Société. Ils pourront également se voir
attribuer un montant fixe tenant lieu de forfait pour couvrir les frais ou bien la Société leur proposera une combinaison
des deux solutions envisagées ci-avant.

Art. 108. Les Actionnaires peuvent par voie de résolution approuver une rémunération pour toute prestation sortant

du cadre ordinaire de son mandat de Gérant. Tous les frais remboursés au Gérant qui est également le conseil ou l'avocat
de la Société ou qui offre différemment ses services à la Société viendront s'ajouter à sa rémunération de Gérant.

Réserves, Dividendes et Distributions

Art. 109. Sur le bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal.

Cette attribution cesse d'être obligatoire dès lors et pour autant que ce fonds ait atteint ou dépasse dix pour cent (10%)
du capital social de la Société (ce dernier étant occasionnellement variable). Le solde des bénéfices nets pourra être
réparti. Les sommes que la Société est légalement tenue de verser à toute autorité fiscale ou autre, pourront être déduites
ou retenues de tout Dividende ou de toute répartition payable à l'Actionnaire d'une des classes d'Actions.

Art. 110. Conformément aux dispositions de la Loi et des présents Statuts, les Actionnaires peuvent, par leur libre

appréciation, déclarer des Dividendes et les distributions aux Classes d'Actions émises et autoriser le paiement des
Dividendes ou la distribution à partir des différents Compartiments pour chaque Classe d'Actions.

59977

Art. 111. Les Gérants peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans chaque Classe d'Actions. La

décision de distribuer les acomptes sur dividendes ne pourra être prise qu'en se basant sur des comptes intérimaires
faisant apparaître un bénéfice distribuable suffisant dans la Classe d'Actions concernée.

Art. 112. Les dividendes sont payables au profit des porteurs d'Actions de chacune des classes au taux par Action que

le Conseil d'administration (en cas des acomptes sur dividendes) ou que les Actionnaires (en cas de dividendes annuels)
fixeront à leur discrétion et, dans chaque cas, au prorata des Actions détenues par les Actionnaires de chacune des classes.
Il sera accordé aux porteurs d'Actions de toute classe en rapport à laquelle des primes d'émissions ont été payées, des
répartitions non seulement se rattachant au capital social mais également en rapport aux primes d'émissions versées au
profit de cette classe, déduction faite de toute répartition des primes d'émissions au profit des porteurs de ces Actions
ou de toute somme provenant de ces primes d'émissions utilisée pour compenser toute perte de capital réalisée ou non.

Il ne sera versé aucun dividende ni aucune répartition aux porteurs d'Actions de toute classe en dehors des bénéfices

réalisés de la classe particulière d'Actions, d'une réserve se rattachant à cette classe d'Actions ou selon les dispositions
prévues par la législation luxembourgeoise.

Art. 113. Il est exclu que les avoirs (ou les revenus perçus de ces avoirs) qui se rattachent à un Compartiment relatif

à une Classe d'Actions déterminée puissent être utilisés pour payer un Dividende à une autre Classe d'Actions.

Art. 114. Tout Dividende, distribution, intérêt ou autre somme payable en liquide du fait des Actions peut être réglé

par virement ou par chèque ou par ordre envoyé par la poste au siège de l'actionnaire ou, en cas de détention conjointe,
au siège social de l'actionnaire premier inscrit au Registre des Actionnaires ou à l'adresse expressément indiquée à cet
effet. Chaque chèque ou ordre sera libellé payable entre les mains de son destinataire. En cas de détention conjointe,
l'actionnaire qui recevra effectivement les Dividendes ou toute autre somme payable du fait des Actions détenues pourra
accuser réception aux autres desdits paiements.

Art. 115. Chaque Dividende qui n'aura pas pu être payé à un des Actionnaires et qui n'aura pas été réclamé par

l'Actionnaire dans les six mois suivant la date de la déclaration de ce Dividende sera versé sur un compte séparé, ouvert
au nom de la Société, comme une dette de la Société vers l'Actionnaire. Tout Dividende qui demeure sur ce compte
pendant six ans à partir de la date de la déclaration sans que l'Actionnaire ne le réclame sera perdu pour l'Actionnaire et
reviendra à la Société.

Art. 116. Aucun Dividende ou distribution ne sera soumis à intérêt à charge de la Société.

Livres comptables

Art. 117. Les Gérants veilleront à ce que les livres comptables soient tenus en bonne et due forme au Siège Social de

la Société. Ces livres reprendront les recettes et les dépenses de la Société ainsi qu'une description des différents mou-
vements. Ces livres devront également contenir une liste détaillée de tous les achats et ventes de biens par la Société
ainsi que les valeurs actives et passives de la Société. Si ces livres ne permettent pas de renseigner de façon claire et non
équivoque sur l'état des affaires de la Société et d'en expliquer les différentes transactions, ils ne seront pas considérés
comme étant tenus en bonne et due forme.

Art. 118. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le bilan de la Société est établi conformément aux dispositions de

la Loi.

Art. 119. Chaque Actionnaire peut prendre connaissance du bilan au Siège Social de la Société soit en personne, soit

par l'intermédiaire d'un mandataire.

Audit/Révision des comptes

Art. 120. Les Actionnaires de la Société doivent obligatoirement nommer un réviseur d'entreprise qui exercera cette

fonction jusqu'à sa révocation par une résolution des Actionnaires et ils doivent fixer la rémunération dudit réviseur.

Art. 121. Le réviseur peut librement accéder et disposer des livres, de la comptabilité ainsi que des pièces justificatives

et demander aux Gérants et aux membres du comité de la Société toutes les informations et explications nécessaires
pour lui permettre de remplir correctement ses fonctions.

Art. 122. Le réviseur fera un rapport de l'état comptable de la Société lors de l'assemblée générale annuelle et à tout

autre moment de l'année sociale dès lors que les Gérants ou l'assemblée générale des Actionnaires le demandent.

Convocations

Art. 123. Sauf disposition contraire contenue dans les présents Statuts, les convocations sont écrites et peuvent être

remises à l'Actionnaire en personne ou envoyées par coursier, poste, fax, e-mail, ou tout autre moyen à l'adresse indiquée
dans le Registre des Actionnaires (lorsque la convocation est envoyée par e-mail, l'envoi se fera à l'adresse indiquée par
l'Actionnaire).

Art. 124. Lorsque la convocation est envoyée par coursier, la convocation sera réputée faite au moment de la remise

de la convocation à un service de coursier et on estimera qu'elle aura été reçue le troisième jour (sont exclus les samedis
et les dimanches ou les jours de congé public) qui suit le jour où la convocation a été remise au service de coursier.
Lorsqu'une convocation est envoyée par la poste, la convocation sera considérée comme ayant été valablement envoyée

59978

dès lors qu'elle a été adressée correctement, prépayée et déposée à la poste. Cette convocation sera réputée avoir été
reçue le cinquième jour (pour le calcul sont exclus les samedis et les dimanches ou les jours de congé public à Luxembourg)
qui suit le jour du dépôt de la lettre au bureau de poste. Lorsqu'une convocation est envoyée par fax, télex, câble, ou
tout autre moyen similaire, l'envoi de la convocation sera réputé fait valablement le même jour. Lorsque l'envoi intervient
par voie d'e-mail la convocation sera considérée comme ayant été valablement envoyée au moment de la transmission
de l'e-mail à l'adresse communiquée par le destinataire et sera considérée comme ayant été reçu le jour de l'envoi et le
destinataire n'aura pas besoin d'accuser réception.

Art. 125. La Société peut envoyer une convocation à la/aux personne(s) dont elle sait qu'ils ont droit à une ou plusieurs

Actions du fait du décès ou de la banqueroute d'un des Actionnaires. L'envoi de cette convocation s'effectuera en res-
pectant les formalités prévues par les présents statuts pour l'envoi de tout type de convocation. La convocation leur sera
adressée personnellement, ou au représentant de l'Actionnaire décédé, ou au curateur du failli. L'adresse à laquelle sera
envoyée la convocation sera celle que cette personne aura indiqué. La Société pourra également envoyer cette convo-
cation en ignorant cet état des choses.

Art. 126. La convocation aux assemblées générales se fera par lettre recommandée adressée à toutes les personnes

énumérées dans le Registre des Actionnaires au moment où le Registre des Actionnaires est arrêté. Lorsque le Registre
renseigne sur l'existence d'Actionnaires détenant des Actions conjointement, la convocation n'aura qu'à être adressée à
l'Actionnaire, premier inscrit. De même, toute personne à laquelle incombe la propriété d'une/plusieurs Actions du fait
du décès ou de la faillite d'un Actionnaire sera autorisé à recevoir une telle convocation. Aucune autre personne ne sera
autorisée à recevoir une convocation pour les assemblées générales.

Liquidation

Art. 127. Au moment de la dissolution de la Société, une société du groupe Goldman Sachs assurera la liquidation, à

moins que les Actionnaires décident de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs. Les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le versement des passifs. Le remboursement de capitaux ou le
versement du produit de la liquidation qui sont distribuables parmi les Actionnaires seront répartis au prorata du total
des apports (y compris les capitaux et les primes) effectués par chacun des Actionnaires au profit de la Société.

Art. 128. Liquidation se fera conformément aux dispositions de la Loi.

Indemnisation

Art. 129. Pour autant que cela soit permis par la loi, aucun Gérant, agent ou officier de la Société (collectivement, les

«Personnes indemnisées»; chacune étant une «Personne indemnisée») ne sera tenu pour responsable devant la Société
ou les Actionnaires pour (i) tout acte ou toute omission effectué ou omis par lui ou elle, le cas échéant (à l'exception
d'une violation de la législation luxembourgeoise sur les titres ou de toute autre infraction délibérée ou de nature cri-
minelle), ou pour les coûts, dommages ou responsabilités en conséquences de ces dernières, en l'absence de malfaisance
délibérée ou de mauvaise foi de sa part, (ii) toute responsabilité fiscale imposée à la Société, toute entité dans laquelle la
Société a investi directement ou indirectement ou tout Actionnaire, ou bien (iii) toute perte due aux actes ou omissions
des employés, courtiers ou autres agents et conseillers de la Société (que ces personnes soient directement employées
par une Personne indemnisée ou non) à condition que ces personnes aient été sélectionnées avec soin. Au cas où une
Personne indemnisée serait impliquée en qualité quelconque, dans une action, une procédure ou une enquête initiée par
ou à l'encontre de toute personne (y compris tout Actionnaire) en rapport à toute affaire survenant à la suite des affaires
ou des activités de la Société ou en connexion à celles-ci, la Société procédera au remboursement périodique en faveur
de la Personne indemnisée de toutes ses dépenses juridiques et autres (y compris les frais d'enquête ou de préparation)
encourues à la suite de ces dernières, à condition que ladite Personne indemnisée rembourse promptement à la Société
la somme de toutes les dépenses lui remboursées s'il s'avère finalement que ladite Personne indemnisée n'avait pas droit
à l'indemnisation par la Société relativement à ces actions, procédures et enquêtes, ainsi que prévu par l'exception con-
tenue dans la phrase suivante. Pour autant que cela soit permis par la loi, la Société procédera également à l'indemnisation
au profit de chacune des Personnes indemnisées contre les pertes, plaintes, dommages et responsabilités auxquels ils
seront soumis en rapport à (i) toute affaire survenant suite ou en rapport aux affaires ou aux activités de la Société, à
l'exception des pertes, plaintes, dommages ou des responsabilités en conséquence directe de la malfaisance délibérée ou
à la mauvaise foi ou de la violation de toute législation luxembourgeoise ou de tout autre infraction délibérée ou criminelle
commise par la Personne indemnisée; (ii) toute responsabilité fiscale imposée à la Société, à toute filiale de la Société ou
à toute autre entité dans laquelle la Société a investi directement ou indirectement, ou tout Actionnaire (à l'exception
de la Personne indemnisée); et (iii) aux actions et omissions des employés, courtiers et autres agents et conseillers de la
Société (à moins que cet employé, courtier, agent ou conseiller soit une Personne indemnisée, auquel cas la clause (i)
s'appliquera) à condition que ces derniers aient été sélectionnés avec soin. Si, pour une raison quelconque, l'indemnisation
susmentionnée n'est pas disponible à la Personne indemnisée (pour une raison autre que la malfaisance délibérée ou la
mauvaise foi ou la violation de la législation luxembourgeoise sur les titres ou toute autre infraction délibérée ou criminelle
commise par la Personne indemnisée) ou ne suffit pas pour assurer la protection de la Personne indemnisée, alors la
Société contribuera une somme versée ou payable par la Personne indemnisée en conséquence de la perte, de la plainte,
du dommage ou de la responsabilité en proportion appropriée pour refléter non seulement le bénéfice relatif perçu par

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la Société d'une part et la Personne indemnisée d'autre part, mais également la faute relative de la Société et de cette
Personne indemnisée, ainsi que toute autre considération équitable y relative.

Les obligations de remboursement, d'indemnité ou de contribution de la Société en conformité au présent Article 129

s'ajouteront à toute responsabilité autrement portée par la Société, s'étendront aux mêmes conditions aux agents, offi-
ciers, directeurs, partenaires, administrateurs gérants, porteurs d'actions, membres, autres porteurs d'actions, employés
et auditeurs (le cas échéant) de la Personne indemnisée, et s'engageront aux profits des successeurs, légataires, héritiers
et personnes représentantes de cette Personne indemnisée.

Les obligations de remboursement, d'indemnité et de contributions prévues par le présent Article 129 ne seront pas

considérées à l'exclusion des autres droits auxquels la Personne indemnisée a droit sous tout accord, de manière légale
ou d'autre manière, pour des actions de la Personne indemnisée en sa qualité officielle ou autre, et se poursuivront comme
pour une Personne indemnisée qui ne détient plus un poste officiel pour des actes ou des omissions au cours de ce poste
officiel et au profit des héritiers, successeurs et administrateurs de cette Personne indemnisée.

Les gérants seront habilités à souscrire et à maintenir une assurance raisonnable à son propre profit et en faveur des

autres Personnes indemnisées au frais de la Société, contre toute responsabilité qui puisse survenir contre eux ou être
encourue par eux en une quelconque qualité ou survenant par suite du statut de cette Personne indemnisée, que la Société
soit en mesure ou non d'indemniser les Personnes indemnisées contre ces responsabilités en conformité aux présents
Articles.

Les actifs de la Société et la somme de l'ensemble du capital contribué par les Actionnaires seront disponibles pour

satisfaire les obligations d'indemnisation et de contribution de la Société aux termes du présent Article 129. Les Gérants
pourront exécuter tous les placements ou les pouvoirs ci-dessous ou effectuer tous les droits ci-dessous soit directement
ou par l'intermédiaire d'agents ou d'avocats, et les Gérants ne seront pas tenus responsables pour toute faute ou négli-
gence de la part des agents et des avocats nommés avec soin.

Les Gérants pourront se fier et seront protégés lorsqu'ils entreprennent ou s'abstiennent d'agir, par les résolutions,

certificats,  déclarations,  instruments,  opinions,  rapports,  préavis,  requêtes,  consentements,  ordres,  obligations,  titres
d'obligations ou tout autre papier ou document jugés authentiques et considérés comme signés ou présentés aux parties
en bonne et due forme.

Les Gérants seront habilités à se fier en toute bonne foi au conseil des experts en conseils, comptabilité et autre en

matière de l'affaire en question, et tous les actes et omissions entrepris ou subis par les Gérants pour le compte de la
Société ou pour l'avancement des intérêts de la Société suite au conseil de bonne foi d'experts réputés en conseils,
comptabilité et autre ne soumettront en aucun cas les Gérants à une quelconque responsabilité face à la Société ou aux
Actionnaires, à condition que ces conseils ou comptables aient été sélectionnés avec soin.

Divulgation

Art. 130. Les Gérants, les membres du comité ou le réviseur de la Société peuvent divulguer toutes les informations

qu'ils détiennent concernant le fonctionnement de la Société ou d'un Actionnaire, à toute personne y compris sans
limitation des informations contenues dans le Registre des Actionnaires ou dans les documents de souscription de la
Société concernant un Actionnaire:

130.1 dès lors qu'une de ces personnes est supposée faire cette divulgation du fait des dispositions légales en vigueur

dans une juridiction auxquelles la Société, le Gérant ou tout fournisseur de services est soumis. Cette divulgation peut
également être nécessaire pour assurer le respect par toute personne des lois et règlements contre le blanchiment
d'argent;

130.2 lorsque les Gérants estiment que cette divulgation facilite les opérations de la Société (ceci comprend également

les divulgations à faire à tout fournisseur de services).

Année sociale

Art. 131. Sauf décision contraire des Gérants, l'exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque

année et, après révolution de l'année de constitution, débute le 1 

er

 janvier de chaque année.

Dispositions finales

Art. 132. Pour tout ce qui ne fait l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence aux lois

et règlements luxembourgeois applicables.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire le capital comme suit:

Nombre Libération

d'Actions et

USD

Classe d'Actions

THE GOLDMAN SACHS GROUP, Inc., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Actions de Classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

59980

Toutes les Actions ont été libérées entièrement par versement en espèces de sorte que la somme de vingt mille dollars

américains (USD 20.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l'article 183 du Companies Act du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Dispositions spéciales

Le premier exercice fiscal débutera en date de constitution et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Dépenses

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à quatre mille deux cents euros (€ 4.200,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.916,70 (taux de change (median price) du

11 avril 2007: USD 1,- = EUR 0,74583).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire pré-qualifié a pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura trois Gérants.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants:
- Paul Obey, Executive Director, Real Estate Principal Investment Area, GOLDMAN SACHS, avec adresse profes-

sionnelle à Peterborough Court, 133, Fleet Street, Londres EC4A 1BB né le 5 mars 1966 à Bexley, Grande-Bretagne.

- Gerardus Meijssen, Managing Director of GS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG Sàrl, avec adresse pro-

fessionnelle à 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg né le 29 août 1966 à Monnickendam, Pays Bas.

- Alain Steichen, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né le 28

avril 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Les Gérants sont nommés pour une période indéfinie.
4. La Société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-2453 Luxembourg est nommée

réviseur.

5. Le réviseur est nommé jusqu'à l'assemblée générale devant procéder au vote sur les comptes de 2007.
6. Le siège social de la Société est fixé à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5249. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007058110/202/1506.
(070059275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Visopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 75.323.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

59981

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BASE NINE LIMITED, ayant son siège social à Port Louis,

Le Caudan Waterfront (Ile Maurice),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme VISOPA S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 75.323, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 560 du 5 août 2000, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro
1423 du 2 octobre 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme VISOPA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à un million cinq cent

mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en quinze mille (15.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme VISOPA S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme VISOPA S.A.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1669. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007058193/231/47.
(070059713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Hameur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 116.951.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la Société Anonyme HAMEUR S.A. administrateur de la Société Anonyme
HAMEUR INTERNATIONAL S.A., dont la dénomination sociale a été changée et est désormais HAMEUR SCA.

Signature.

Référence de publication: 2007058403/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59982

Ceram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.662.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire, le 19 janvier 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gilles Blanchot demeurant à Saint-

Priest-Sous-Aixe (France) à effet du 30 juin 2006 pour une nouvelle période d'une année prenant fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

CERAM HOLDING S.A.,
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058422/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058532/272/12.
(070060251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.431.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 mai 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1474 du 1 

er

 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAYA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059108/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01401. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

FINADI, Financière d'Investissements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.710.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59983

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour FINADI, FINANCIERE D'INVESTISSEMENTS
C. Bechtel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007059103/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01353. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMART ASSET MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 12 février 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, demeurant à Beausaint

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital à concurrence de sept cent mille euros (700.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel

de un million d'euros (1.000.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par remboursement à l'actionnaire unique
et simultanément par l'annulation de sept cents (700) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept cent mille euros (700.000,- EUR) pour le ramener de

son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par remboursement
à l'actionnaire unique et simultanément par l'annulation de sept cents (700) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune.

Ledit remboursement ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée unique décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 300 (trois cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.250,-.

59984

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J.-M. Willemaers, M. Boland, B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3942. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059156/242/58.
(070060826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Hollybridge Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.545.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 2 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLLYBRIDGE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 4 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

59985

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

59986

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2006. Relation GRE/2007/1673. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059131/231/149.
(070060942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

59987

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.824.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour WIND ACQUISITION HOLDINGS FINANCE II S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007059142/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01379. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Luxembourg Institute for Financial Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 80.450.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG INSTITUTE

FOR FINANCIAL TECHNOLOGIES, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.450, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 736 du 7 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Fentange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu et

modification de l'article 2 des statuts.

2.- Modifier la 1 

re

 phrase de l'article 4 des statuts en lui donnant la teneur suivante: «L'objet social de la société est

l'organisation, la coordination et l'exécution de programmes de formation.»

3.- Supprimer la 2 

e

 phrase de l'article 4 des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St Mathieu de sorte que la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

59988

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la 1 

re

 phrase de l'article 4 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«L'objet social de la société est l'organisation, la coordination et l'exécution de programmes de formation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la 2 

e

 phrase de l'article 4 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3940. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059125/242/55.
(070060803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Vafage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 59.318.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 7 mai 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 459 du 25 août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date

du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1395 du 26 septembre 2002 et en date du 9 août 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1532 du 24 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VAFAGE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059121/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01398. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

MC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 127.495.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, commerçant, né en Angola, le 17 octobre 1970, demeurant à L-3833 Schif-

flange, 34, rue de l'Eglise.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: MC S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

59989

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport d'un fonds de commerce de café exploité à Schifflange, 34, rue

de l'Eglise.

Le fonds comprend à part la clientèle et l'enseigne, notamment réfrigérateur, armoire réfrigérante, tables et chaisses,

lot de verres, équipement audio, ainsi que le stock de boissons. Le tout évalué par le comparant à douze mille quatre
cents euros (€ 12.400,-). Le comparant déclare que le prédit apport est à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, commerçant, né en Angola, le 17 octobre 1970, demeurant à L-3833 Schif-

flange, 34, rue de l'Eglise.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3833 Schifflange, 34, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: V. M. Costa Goncalves, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2007. Relation: EAC/2007/4190. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

59990

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007058834/219/73.

(070060335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

S.C.I. Terra Lea Luxembourg, Société Civile,

(anc. Immobilière Terra Lea S.C.I.).

Siège social: L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg E 645.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au 8, rue Baudouin à Luxembourg, le 11 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au 8, rue

Baudouin le 11 avril 2007, que:

1. L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en S.C.I. TERRA LEA LUXEMBOURG

2. L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la manière suivante suite au changement de dénomination

de la société:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination sociale de S.C.I. TERRA LEA LUXEMBOURG.»

3. L'assemblée constate la démission de la gérante unique Mme Irène Thanos, résidente au 8, rue Baudouin, L-1218,

Luxembourg, et décide de nommer la société TERRA LEA S.A., dont le siège social se trouve au 8, rue Baudouin, L-1218,
Luxembourg, à sa place. L'assemblée accorde à la TERRA LEA S.A. le même pouvoir de signature que son prédécesseur,
la société se trouvant valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la seule signature du gérant
unique.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital social étant représentée.

Luxembourg, le mercredi 11 avril 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007058751/6309/27.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03578. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

United BM (US) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 266.940.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.849.

EXTRAIT

En date du 31 octobre 2005, l'associé UNITED CP HOLDINGS, une société de droit Luxembourgeois, a transféré

3.851 parts de la Société à UCPH INVESTMENTS &amp; CO. SNC une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007058750/3380/18.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

59991

LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.218.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 avril 2007

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat du réviseur HRT REVISION S.à r.l. pour la révision des

comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058748/1466/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Eurazeo Management Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.188.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 22 février 2007 que les

mandats des administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire pour une
période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant en
2008 sur les comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2007:

- Monsieur Laurent Guérineau, président du conseil d'administration de la Société, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction de président du conseil d'administration;

- Monsieur Fabrice de Gaudemar, directeur d'investissement, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 32, rue

de Monceau, à la fonction d'administrateur;

- Monsieur François Pfister, avocat, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, à la

fonction d'administrateur;

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, à la

fonction d'administrateur.

Il résulte de ces mêmes résolutions que le mandat du commissaire aux comptes, la société ERNST &amp; YOUNG S.A.,

avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach ayant expiré, l'assemblée générale des actionnaires de la
Société a décidé de renouveler ledit mandat pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

S. Oostvogels / F. Pfister
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007058741/5917/29.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg G 22.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, jeudi, le 28 septembre 2006

Présents:

M.

Rathle Fouad, Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH

M.

Wiesner Ernst-Dieter, 1 

er

 Vice Président . . . HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A.

59992

M.

Delebecque Pierre-André, 2 

ème

 Vice Président FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.

M.

De Cillia Serge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ABBL

M.

Simonet Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

M.

Giallombardo Giovanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . UniCredit INTERNATIONAL BANK LUXEMBOURG S.A.

M.

Hettinger John Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NIKKO BANK LUXEMBOURG S.A.

M.

Arens Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BANQUE INVIK S.A.

Mme

Koenig Stéphanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS LUXEMBOURG S.A.

M.

Fürpass Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEM-
BOURG

M.

Forster Axel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

Excusé(e)s:

Mme

Harnois Viviane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ABN AMRO BANK LUXEMBOURG S.A.

M.

Scharff Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Assiste:

M.

Eckes Werner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFBL

1. Introduction
L'ouverture de la séance est faite par l'administrateur délégué ff. Serge De Cillia qui souhaite la bienvenue aux membres

du nouveau Conseil d'Administration. Il explique les statuts de l'IFBL et plus particulièrement le mode de désignation des
membres du CA de l'IFBL.

2. Présentation des membres
Afin de faire connaissance, les membres sont invités à se présenter lors d'un tour de table.
3. Election d'un président
Suite à l'appel de candidatures du 25 août 2006, Monsieur Fouad Rathle a fait parvenir sa candidature au poste de

président de l'Institut.

M. Fouad Rathle, unique candidat, est par conséquent réélu à l'unanimité. Il remercie les membres du CA pour leur

confiance.

4./5. Election du premier et deuxième vice-président
Ernst-Dieter Wiesner, Vice-Président de l'ABBL, est élu à l'unanimité premier Vice-Président et Pierre-André Dele-

becque, Responsable de Formation de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, est élu à l'unanimité deuxième Vice-Président
de l'IFBL.

6. Désignation de l'administrateur délégué
Serge De Cillia, membre du Comité de Direction de l'ABBL, est confirmé comme administrateur-délégué.
7. Cooptations
Conformément aux statuts qui prévoient la cooptation d'au moins deux membres choisis parmi les clients de l'IFBL:
- Christophe Bodelet, ING LUXEMBOURG
- Etienne Planchard, BANQUE DE LUXEMBOURG
- Nathalie Moraux, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG
- Michel Coppa, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
seront invités à rejoindre le CA de l'IFBL.
Référence de publication: 2007058367/2973/53.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01232. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18

avril 2007, que:

- L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l'ensemble des mandats

des administrateurs à l'exception de ceux de Madame Christiane Schreiner, de Messieurs Alain Courty, Marc Hansen,
Jean Paul Schmit et Gérard Schneider, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-

59993

bourg, représentant le personnel en application de la loi et dont la désignation ne relève pas de l'Assemblée générale des
actionnaires.

- L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats de Monsieur Jacques Santer ayant son adresse 69, rue J.P.

Huberty, L-1742 Luxembourg, de Madame Colette Flesch avec son adresse 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, et de Messieurs Raymond Kirsch ayant son adresse 13, an de Bongerten, L-7346 Steinsel et René Steichen ayant
son adresse BP2, L-9201 Diekirch ainsi que de ceux de Messieurs Gerhard Zeiler, Elmar Heggen, Alain Berwick, Alain
Flammang, Vincent de Dorlodot, Romain Mannelli, Alphonsus Van Westerloo et Philippe Delusinne ayant leur adresse
professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg et de Monsieur Axel Duroux ayant son adresse pro-
fessionnelle 22, rue Bayard, F-75008 Paris.

- Sans préjudice de l'échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l'Assemblée générale fixe la

durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

- Sur proposition du Comité mixte d'entreprise, l'Assemblée générale désigne comme Réviseur d'entreprises la société

à responsabilité limitée KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

- L'Assemblée confie au Réviseur d'entreprise la mission, pour une période d'un an venant à échéance à l'Assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007, de contrôler conformément à la loi, les comptes annuels de la
société et la concordance des rapports de gestion avec les comptes des exercices concernés.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058444/1433/36.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05949. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Lifetime Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.089.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision circulaire du Conseil de Gérance de la société LIFETIME HOLDINGS, que le siège social de

la Société est transféré avec effet au 28 février 2007 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5 D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058517/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Art &amp; Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 42.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

59994

<i>Pour 

<i>ART &amp; FACADES S ARL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058566/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07334. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Art &amp; Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 42.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour 

<i>ART &amp; FACADES S ARL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058564/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07335. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Sorim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.

R.C.S. Luxembourg B 34.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour SORIM SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007058567/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07336. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

H2O LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Norderstedt S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.676.

In the year two thousand and seven, on third of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HBI KALTENKIRCHEN S.àr.l., a private limited liability company established at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122 671,

here represented by Ms Carole Gehlen, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 2 April 2007,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

59995

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of HBI NORDERSTEDT S.àr.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 122676, incorporated pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 178 of 14 February 2007.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company into H2O LuxCo S.àr.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into H2O LuxCo S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 1. There is formed a private limited liability company under the name H2O LuxCo S.à r.l. which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

HBI KALTENKIRCHEN S.àr.l., une société anonyme établie au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, enre-

gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 671,

ici représentée par Mademoiselle Carole Gehlen, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 avril 2007,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée HBI NORDERSTEDT S.àr.l., société de droit luxembourgeois, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 676, constituée suivant acte
reçu de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 6 décembre 2006 (la Société), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 178 du 14 février 2007.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en H2O LuxCo S.àr.l.; et

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en H2O LuxCo S.àr.l.

59996

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de H2O LuxCo S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gehlen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4791. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007058200/230/87.
(070059645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058542/272/12.
(070060297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058544/272/12.
(070060299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

59997

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058535/272/12.
(070060292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

Aus einem Vertrag über die Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 22. März 2007 geht hervor, dass BRE/EUROPE

3 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 114.911, fünfhundert (500) der
fünfhundert (500) Anteile, die sie in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) BRE/
CONRAD S.à r.l., gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 118.246, hielt, an die unten genannte Gesellschaft übertragen hat, die nun die unten genannte Anzahl Anteile
in BRE/CONRAD S.à r.l. hält:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 126.963: 500 Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2007.

BRE/CONRAD S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007058610/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Eurobureau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058604/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Eiskaffee Veneziano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 50.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058600/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

59998

Europe Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058599/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.548.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058551/5770/13.
(070060256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler, Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007058545/231/14.
(070060264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

WP Roaming I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 108.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058534/272/12.
(070060289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

59999

WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 124.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058533/272/12.
(070060287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

SOLUFAR, Société Luxembourgeoise pour Fouilles Archéologiques S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-6481 Echternach, 4, rue Comte Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 111.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058603/725/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

A Bueden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.

R.C.S. Luxembourg B 86.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058598/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 30 juin 2006 que le nom de l'administrateur

nommé lors de cette assemblée doit se lire Hans Eggerstedt au lieu de Hans Eggersstedt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007058649/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60000

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Document Outline

A Bueden S.A.

Art &amp; Façades Sàrl

Art &amp; Façades Sàrl

Baya S.àr.l.

BRE/Conrad S.à r.l.

Ceram Holding S.A.

CLT-UFA

COLT Telecom Group S.A.

Eiskaffee Veneziano s.à r.l.

Eurazeo Management Lux S.A.

Eurobureau S.A.

Europe Distribution S.A.

Financière d'Investissements

Fin Seven

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

Guineu Immobles Luxembourg S.A.

H2O LuxCo S.à r.l.

Hameur International S.A.

HBI Norderstedt S.à r.l.

Hollybridge Investment S.A.

Immobilière Terra Lea S.C.I.

Institut de Formation Bancaire, Luxembourg

Lifetime Holdings

Luxembourg Institute for Financial Technologies

MC S. à r.l.

S.C.I. Terra Lea Luxembourg

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A.

SOLUFAR, Société Luxembourgeoise pour Fouilles Archéologiques S.à r.l.

Sorim S.A.

United BM (US) Holdings S.à r.l.

Vafage S.A.

Visopa S.A.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.

WP Merger S. à r.l.

WP Roaming Holdings S.A.

WP Roaming III S.à r.l.

WP Roaming II S.A.

WP Roaming I S.à r.l.

WP Roaming S.à r.l.