MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1245

22 juin 2007

SOMMAIRE

Abena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Advanced Digital System S.à r.l.  . . . . . . . . .

59753

Alpha Micro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59726

AMC - Auto Mécanique & Carrosserie Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59728

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

59754

AMP Capital Investors (Direct Property

Fund) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

59714

A.M.S. Administrative and Management

Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59756

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59755

Bac Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59755

Bank of China (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

59753

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59750

BRE/German Holdco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59750

Converium Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59754

DAZZAN et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59755

Forlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59749

Galloinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59751

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

59759

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

59759

Green Bridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59748

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59741

Hadhan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59758

Hutchison Whampoa Europe Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59756

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

59752

International Business Event  . . . . . . . . . . . .

59759

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59751

La Coupe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59758

Luxembourger Dienstleistungs- und Han-

delsagentur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59738

MDC-SC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59752

Möller Beheer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59760

Parker Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59756

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l.  . . . . . . .

59730

Participia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59739

Pellegrini Catering Overseas S.A.  . . . . . . .

59758

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59753

Proma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59724

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl  . . . . . .

59755

Reumonservices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59727

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59752

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Strategic Networks and Interfaces S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Telecom Italia Lab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59744

Tridex A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59749

Ulmus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59740

Union Financière du Benelux S.A.  . . . . . . .

59758

59713

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.407.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty third day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, a corporation incorporated and organised under the laws of Australia, having

its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,

here represented by Ms. Mélanie Sauvage, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Sydney, Australia, on March 20, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to record that the

Company will adopt the status of «securitisation company» (société de titrisation), as governed by the law of March 22,
2004 on securitisation, and correlatively resolves to adopt the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.à r.l. (the Company), which will be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the
Company Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The  registered office  of the Company is established  in  Luxembourg-City,  Grand Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
«general meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitization Law.

It may in particular acquire or invest in loans, stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. The Company may further issue shares, notes, bonds and any kind of debt and/or equity securities
whose value or yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets or risks, or whose repayment is subject
to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer and lend funds including the proceeds of any

borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

3.3. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board or managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

59714

3.5. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred (100) Class A1 shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of

the Company by a resolution of the board of managers in accordance with article 7 below. All shares which have been
allocated to one or more specific Compartments of the Company are redeemable shares. The redemption of the shares
of a given Compartment can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Companies
Law (distributable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total disposal
and/or other income of the relevant Compartment. The shares that have been redeemed shall be immediately suspended
and as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The share-
holders agree that the redemption of the shares of a given Compartment made in accordance with the provisions hereof
respects their right to equal treatment by the Company.

The redemption price of the shares of a given Compartment (the Redemption Price) is calculated by the board of

managers or by such person appointed by the board of managers on the basis of the net asset value of the corresponding
Compartment. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.

The  net  asset  value  of  the  shares  of  a  given  Compartment  shall  be  expressed  as  a  per  share  figure  and  shall  be

determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this Compartment, being the fair market value of
the underlying assets of this Compartment less the liabilities attached to the Compartment at close of business on that
day, by the number of shares of a given Compartment then issued at such close of business. The fair market value of the
underlying assets of the Compartment may be further defined on such other basis as the board of managers determines
to be fair and reasonable. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board
of managers with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and
on its present, past and future shareholders.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the Company
may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

59715

7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to
satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment, including any decision to liquidate or redeem the shares related to such Compartment, without the prior
approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board
of managers taken in breach of this article shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers, together with the agenda and all board papers and

recommendations  in  support  of  proposed  resolutions  to  be  tabled  at  the  meeting  or  matters  for  discussion  (Board
Materials) shall be given to all the managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting,
except in the case of emergency, in which case a lesser notice period shall suffice provided however that the convening
notice calling such meeting properly sets out relevant details of the emergency and is still accompanied by the required
Board Materials.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting and are satisfied with the Board Materials provided to them for the purposes of the relevant meeting. The notice
may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company given by the commencement of the relevant meeting.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.4A The board of managers must select a member as the Chairman from time to time. The Chairman shall be

responsible for initiating and chairing all meetings of the board of the managers. The Chairman shall be a person ordinarily
resident in Luxembourg. If the appointed Chairman is unable to attend a meeting, the board of managers shall appoint
another member to chair that meeting provided that the acting Chairman must be a person ordinarily resident in Lux-
embourg.

10.4B The quorum for the meeting of the board of managers shall be all the managers on the board of managers. No

meeting of the board of managers may proceed unless properly quorated in accordance with this article 10.4B.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members are present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

59716

10.5A Notwithstanding article 10.5, any resolution of the board of managers resulting from a meeting shall be invalid

and ineffective if adequate notice and Board Material have not been provided or waived in accordance with article 10.2
or 10.3.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

10.8 The board of managers must meet in Luxembourg annually on an agreed date to:
(a) consider and, if required or necessary, approve the financial accounts of the Company;
(b) review transactions undertaken by the Company during the preceding 12 months;
(c) consider the business objectives of the Company for the next 12 months;
(d) review regulatory compliance activities of the Company;
(e) consider general policies, strategic direction, major agreements and any significant financial matters; and
(f) consider any other relevant matter pertaining to the business affairs of the Company.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the board of managers

of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of the shareholders of the Company.
13.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may
appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or
facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given
by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.

13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
14.1 The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

14.2 The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

14.3 The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to

a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing
at least three quarters of the shares relating to such Compartment.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts.
15.1 The financial year of the Company shall begin on the 1st July of each year and end on the 30 June of the same

year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be estab-

lished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

59717

15.3 On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Company Law and normal practice.

15.4 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or any other reasonable manner determined
by the board of managers.

15.5 The accounts of Company shall be audited by an independent auditor to be appointed by the board of managers.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and

amortisation, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

16.2. The remainder of the Company's net profits made on the level of a specific Compartment as shown in the separate

accounts shall be distributed as dividends to the shareholders of the corresponding Compartment. Any net profits which
at the end of a given financial year have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue
to accrue to the sole benefit of the holders of the shares of the relevant Compartment and will be available for distribution
as a dividend at a later stage or at the liquidation of the relevant Compartment. Annual net profits which are not allocable
to a specific Compartment shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

16.3. The board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholders of a specific Compartment (i)

on the basis of a statement of accounts, established by the board of managers, showing that sufficient funds are available
for distribution in the relevant Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the
statutory reserve and (ii) subject to the prior decision of the holders of shares relating to the relevant Compartment.

16.4. The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available, subject to the allocation of assets and liabilities to
Compartments, under applicable law for the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-

ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law of 22 March 2004

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on June 30, 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon, AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 100 Class A1 shares by contribution
in cash, so that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 6,000

59718

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Chris Judd, Fund Manager, born in Yarrawonga on 22 October 1965, of care of AMP CAPITAL INVESTORS LTD

Level 15, 50 Bridge Street, Sydney NSW 2000 Australia

- Michael Chidiac, born on June 29, 1966 in Beirut, Lebanon, having his professional address at CORP LUXEMBOURG

SA 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- David Cunnington, born on August 18, 1974 in Birmingham, United Kingdom, having his professional address at

Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing together with the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois d'Australie, ayant son siège

social à Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street, Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie sous le numéro
ABN 59 001 777 591, en tant que responsable d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,

ici représentée par Mélanie Sauvage, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Sydney, Australie, le 20 mars 2007.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est établi une société en la forme d'une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. (la Société), laquelle
sera soumise aux dispositions légales de droit luxembourgeois et notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation)
ainsi qu'aux présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil consiste en un gérant unique). Le siège social peut également être transféré
dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» signifie l'associé unique si la Société ne compte pas plus d'un associé) adoptée
conformément aux dispositions relatives à la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la commu-
nication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. La Société pourra entrer dans tout type de transactions de titrisation conformément à la Loi sur la Titrisation. En

particulier, elle pourra acquérir ou investir dans tous titres, parts sociales et autres valeurs mobilières, obligations, billets
à ordre, emprunts obligataires, droits, participations, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et, plus géné-
ralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée de quelque nature
qu'elle soit. La Société pourra également émettre des actions, obligations et toute sorte d'emprunt, dont la valeur ou le

59719

rendement est lié à des Compartiments spécifiques (comme définis ci-dessous), des actifs ou risques, et dont le rem-
boursement est subordonné au remboursement d'autres instruments, créances ou certaines catégories de parts sociales.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'un appel public à l'épargne et pourra

prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de capital à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

3.3. La Société pourra octroyer des garanties et accorder des gages, hypothèques et autres sécurités sur tout ou partie

de ses avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut librement disposer et assigner ses avoirs dans les termes définis par le conseil de gérance, à

condition toutefois que de tels avoirs soient reliés à un ou plusieurs Compartiments de la Société, et que de tels avoirs
soient seulement assignés selon les termes et conditions exposés dans les résolutions du conseil de gérance créant tel
Compartiment ou Compartiments, dans la mesure où de telles résolutions peuvent être modifiées par la suite.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société peut accomplir toutes transactions commerciales ou financières qui directement ou indirectement

favorisent la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital .
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500) représenté par cent (100) parts sociales

de Classe A1 sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Les parts sociales ainsi émises peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs

Compartiments de la Société par décision du conseil de gérance conformément à l'article 7 ci-dessous. Toutes les parts
sociales ainsi attribuées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts rachetables. Le rachat
des parts d'un Compartiment particulier ne peut être fait qu'au moyen des sommes disponibles pour être distribuées
conformément à la Loi des Sociétés (ces sommes distribuables comprenant la prime d'émission) et qui proviennent de la
disposition  totale  ou  partielle  d'actifs,  et  ou,  d'autre  revenus  du  Compartiment  en  question.  Les  parts  sociales  ainsi
rachetées seront immédiatement suspendues et n'auront pas le droit de vote ni le droit de recevoir des dividendes ou
des distributions de liquidation. Les associés reconnaissent que le rachat de parts d'un Compartiment particulier effectué
en conformité avec les dispositions qui précèdent ne mettent pas en cause leurs droits au traitement égal par la Société.

Le prix de rachat des parts d'un Compartiment particulier (le Prix de Rachat), sera calculé par le conseil de gérance

ou par une personne désignée par le conseil de gérance sur base de la valeur d'actif net du Compartiment correspondant.
Le prix de rachat peut être payé soit sous forme d'un paiement en espèces, soit en nature, soit partiellement en espèces
et partiellement en nature.

La valeur d'actif net des parts d'un Compartiment particulier sera exprimée par part et sera déterminée en divisant

les actifs nets de ce Compartiment au jour de l'évaluation, c'est-à-dire la valeur de marché des actifs sous-jacents de ce
Compartiment moins les passifs rattachés à ce Compartiment à la fin de ce jour, par le nombre de parts émises dans le
Compartiment en question à la fin de ce même jour. La valeur de marché des actifs sous-jacents du Compartiment peut
être déterminée plus amplement sur base de tout autre critère que le conseil de gérance considère comme étant juste
et raisonnable. En l'absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil de gérance
en relation avec le calcul du prix de rachat sera définitive et contraignante pour la Société ainsi que pour ses associés
actuels, passés et futurs.

5.3. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des  associés  de  la  Société  statuant  comme  en  matière  de  modification  des  Statuts.  Les  actions  émises  devront  être
expressément attribuées à un ou plusieurs Compartiments de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de

pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n'est opposable
à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions

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de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190
de la Loi sur les Sociétés.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (chacun un Compartiment

et s'il y en a plus d'un, ensemble les Compartiments). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire dans les
résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif
de la Société. Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toutes modifications
subséquentes, seront opposable aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Com-
partiment, sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé un tel Compartiment,
strictement limités aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens des Compartiments.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment
ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel Compartiment, notamment les décisions de liquider ou de racheter les parts liées à un Compartiment,
sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le conseil de gérance en violation de ces Statuts sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Dans les cas où en vertu de l'article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d'un Compartiment

déterminé est requis, les règle de majorité de l'article 14 ci-dessous s'appliquent. Dans les cas où le consentement préalable
des créanciers d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les résolutions du
conseil de gérance ayant créé un tel Compartiment, ou les documents d'émission des titres d'un tel Compartiment,
s'appliquent.

III. Gérance - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) nommés et désignés comme

gérant par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont désignés, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par la conseil de gérants de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. La notification écrite de toute réunion du conseil de gérance, ainsi que l'ordre du jour, tous les documents du

conseil et recommandations à l'appui des résolutions proposées d'être planifiées lors de la réunion ou des sujets pour
discussion (Board Materials) seront donnés à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée pour
une telle réunion, excepté en cas d'urgence, dans ce cas un préavis plus court suffit, à condition cependant que le préavis
appellant à cette assemblée établisse correctement les détails expliquant l'urgence et qu'il soit toujours accompagné des
documents du conseil requis.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

59721

10.4A Le conseil de gérance doit choisir un membre comme Président de temps en temps. Le président sera respon-

sable  d'initier  et  de  présider  toutes  les  réunions  du  conseil  de  gérance.  Le  président  sera  une  personne,  résidente
permanente au Luxembourg. Si le président désigné ne peut pas assister à une réunion, le conseil de gérance nommera
un autre membre pour présider cette réunion à condition que le président temporaire soit une personne résidente
permanente au Luxembourg.

10.4B Le quorum pour la réunion du conseil de gérance sera constitué de tous les gérants du conseil de gérance.

Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra avoir lieu légalement si le quorum n'est pas au complet, conformément
à cet article 10.4B.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous ses gérants sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

10.5A. Malgré l'article 10.5, toute résolution du conseil de gérance résultant d'une réunion sera inadmissible et inef-

ficace si la notification correspondante et les documents du conseil n'ont pas été fournis ou écartés conformément à
l'article 10.2 ou 10.3.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10.8. Le conseil de gérance doit se réunir au Luxembourg annuellement à une date convenue pour, à:
(a) considérer et, si requis ou nécessaire, approuver les comptes financiers de la Société;
(b) revoir les transactions entreprises par la Société au cours des 12 mois précédents;
(c) considérer les objectifs de travail de la Société pour les 12 mois suivants;
(d) revoir les activités réglementaires de la Société en conformité;
(e) prendre en considération les politiques générales, la stratégie de direction, les accords prioritaires et tous les

dossiers financiers significatifs,

(f) prendre en considération toute autre question concernant les affaires de la Société.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la conseil de gérants

ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions des lois applicables.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Assemblées générales des associés de la Société.
13.1. Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

13.2. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, par télégramme, par téléfax, facsimile ou courrier électronique toute autre personne ou entité
comme mandataire.

13.3. Chaque part sociale donne droit à une voix, à l'exception des parts sociales dont la valeur nominale n'est pas

égale, auquel cas les droits de vote sont alors proportionnels à la portion du capital social représentée par cette part
sociale de valeur nominale différente.

13.4. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la
dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social de la Société.

Art. 14. Assemblées générales de détenteurs des part sociales d'un Compartiment spécifique.
14.1. Les détenteurs de parts sociales de la Société reliées à un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout

moment, tenir une assemblée générale pour décider sur des matières appartenant exclusivement à un tel Compartiment.

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14.2. Les détenteurs de parts sociales de la Société reliées à tout autre Compartiment de la Société ou les détenteurs

de parts sociales appartenant à la Société mais non reliées à un Compartiment spécifique de la Société pourront être
présents, mais ne seront pas en droit de prendre part au vote à de telles assemblées.

14.3. Les dispositions de l'article 13 s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées générales des détenteurs de parts

sociales reliées à un Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts sociales d'un
Compartiment spécifique ou décidant de la liquidation du Compartiment doivent être approuvées par le vote positif de
la majorité des détenteurs de parts sociales représentant au moins les trois quarts des parts sociales reliées à un tel
Compartiment.

V. Exercice social - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de la même année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société seront établis et le conseil de

gérance préparera un bilan comprenant les actifs et passifs de la Société ainsi que le compte de pertes et profits.

15.3. Dans des comptes séparés (distincts des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et

les pratiques comptables normales, le conseil de gérance déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de
chaque Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment comprendra le total de tout revenu, bénéfice ou autre recette payée ou due de

quelque manière en relation avec le Compartiment en question (en ce compris les plus-values, les bonis de liquidation et
les distributions de dividendes) moins le total de toute dépense, perte, taxe et autre transfert de fonds subi par la Société
dans le courant de l'exercice et pouvant être attribué de façon régulière et raisonnable à la gestion et au fonctionnement
des Compartiments en question (en ce compris les charges, frais, l'impôt des sociétés sur les plus-values et les dépenses
relatives aux distributions de dividendes).

Les actionnaires devront approuver ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi sur les Sociétés et les pratiques comptables normales.

15.4. Tout revenu et dépense non attribuable à un Compartiment spécifique seront répartis sur tous les Comparti-

ments de la Société au prorata du nombre de parts sociales émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière
déterminée raisonnablement par le conseil de gérance.

15.5. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise indépendant à nommer par le conseil de

gérance.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. Le solde des bénéfices nets de la Société réalisés au niveau d'un Compartiment spécifique, apparaissant dans les

comptes séparés, sera distribué aux détenteurs de parts sociales dudit Compartiment comme dividende. Tout bénéfice
net qui n'aurait pas été déclaré (et distribué) sous forme de dividende à la fin d'un exercice social donné, sera reporté
pour le seul bénéfice des détenteurs de parts sociales du Compartiment en question et sera disponible pour être distribué
comme dividende à une date ultérieure ou lors de la liquidation du Compartiment en question. Les bénéfices nets annuels
qui ne sont pas attribuables à un Compartiment particulier seront distribués aux associés en proportion du nombre de
parts de la Société qu'ils détiennent.

16.3. Le conseil de gérance peut décider du paiement de dividendes intérimaires aux détenteurs de parts sociales d'un

Compartiment particulier (i) sur base d'un état financier établi par le conseil de gérance qui démontre la présence de
fonds dans le Compartiment en question suffisant pour telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut pas dépasser les bénéfices réalisés dans le Compartiment en question depuis la fin du précédent exercice social à
augmenter des bénéfices reportés et des réserves disponibles, et à diminuer des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale, et (ii) moyennant une décision préalable des détenteurs des parts sociales rattachées au Compartiment
en question.

16.4. L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. Il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, non nécessairement

associés, nommés par l'assemblée générale des associés de la Société qui déterminera les pouvoirs et la rémunération du
ou des liquidateur(s). Sauf décision contraire de l'assemblée ou disposition légale, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des passifs des Compartiments, par application des lois relatives à
la réalisation de l'actif et l'apurement du passif de la Société.

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17.2. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement des passifs de la Société sur le niveau de chaque

Compartiment sera distribué aux détenteurs de parts sociales en proportion des parts qu'ils détiennent dans chaque
Compartiment.

VII. Provision générale

18. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront tranchées en application de la loi

sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2008.

<i>Souscription-libération

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 100 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 6.000 EUR

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Chris Judd, Gérant de fonds, né le 22 octobre 1965 à Yarrawonga, domicilié à AMP CAPITAL INVESTORS LDT

Level 15, 50 Bridge Street, Sydney NSW 2000 Australie,

- Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beyrouth, Liban, dont l'adresse professionnelle est CORP LUXEMBOURG SA,

41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- David Cunnington, né le 18 août 1974 à Birmingham, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle est Landsdowne

House, 57 Bekerley Square, Londres W1J 6ER.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation des frais

Le montant global des coûts, rémunérations, dépenses à la charge de la Société pour les besoins de l'enregistrement,

est estimé à EUR 6.000

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Sauvage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3935. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057911/242/607.
(070059198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, route de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMA S.A., ayant eu son

siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, dénoncé en date du 15 mai 2003, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.686, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

59724

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 271 du 23 avril 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller en date du 30 octobre 1998,

publié audit Mémorial numéro 42 du 25 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et modification afférente du premier alinéa

de l'article 2 des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d'une valeur

nominale de 31,- EUR chacune.

7.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte

59725

bancaire au nom de la société de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Victor Collé, des autres

administrateurs Mesdames Gioconda Filauro et Mariette Grandjean ainsi que la démission du commissaire aux comptes,
la société FIDUCIAIRE VIC COLLEE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeurant

à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c)  La  société  anonyme  SUXESKEY  S.A.,  avec  siège  social  à  L-7619  Larochette,  10-12,  rue  de  Medernach,  (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 43.522).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E numéro 955), comme commissaire aux comptes de la société, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 15, case 7, GRE/2007/881. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057794/231/111.
(070059179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Alpha Micro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.410.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

59726

A comparu:

Rocco Mastrapasqua, délégué commercial, né à Luxembourg, le 7 février 1971, demeurant à L-3429 Dudelange, 50,

rue de Burange,

seul associé de ALPHA MICRO S.à r.l. avec siège social à L-8838 Wahl, 40, rue Principale, inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro B 96.410, constituée suivant acte du notaire Camille Mines de Clervaux du 22 octobre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 593 du 13 décembre 1993, modifiée suivant
acte du notaire Robert Schuman de Rambrouch du 19 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 120 du 9 mars 1996, modifiée suivant acte sous seing privé du 11 décembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1126 du 25 juillet 2002, modifiée suivant acte du notaire
Martine Decker de Hesperange du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
279 du 9 mars 2004, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 19 juillet 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1035 du 15 octobre 2004.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de Wahl à Kayl.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, la première phrase de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est établi à Kayl.»

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-3650 Kayl, 38, Grand-Rue.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Mastrapasqua, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007, Relation: EAC/2007/4457. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 mai 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007058121/223/38.
(070058952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Reumonservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 29.685.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Reumont, retraité, né à Longwy (F), le 3 février 1952, et son épouse,
2) Madame Jacqueline Jeunesse, femme au foyer, née à B Arlon, le 14 juin 1953, les deux demeurant à L-4953 Haut-

charage, 58, Cité Bommelscheuer.

3) Monsieur Frédéric Reumont; gérant de société, né à B Arlon le 26 janvier 1978, demeurant à B 6790 Aubange, 56,

rue Léon Thommes.

4) Madame Sabrina Polin, coiffeuse, demeurant à B 6790 Aubange, 56, rue Léon Thommes.
Les époux Roland Reumont-Jeunesse sont les uniques associés de la société à responsabilité limitée REUMONSER-

VICES S.à r.l. avec siège à L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommelscheuer, (RC N 

o

 B 29.685), constituée suivant acte

notarié du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C N 

o

 108 du 24 avril 1989.

Ils ont requis le notaire de documenter ce qui suit:
1. Conversion du capital de LUF en € 12.394,67.
2. Augmentation de capital de € 105,33 pour le porter de son montant actuel de € 12.394,67 à € 12.500,- par un

versement en espèces. Le capital social 12.500,- € est représenté par 500 parts de vingt-cinq euro (€ 25,-) chacune.

3. Cessions de parts au prix de la valeur nominale entre les quatre comparants ci-dessus:
- Monsieur Roland Reumont cède 125 parts sociales à Monsieur Frédéric Reumont, qui accepte.

59727

- Monsieur Roland Reumont et Madame Jacqueline Jeunesse cèdent 50 respectivement 75 parts sociales à Madame

Sabrina Polin; qui accepte.

4. Changement de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500,-), représenté par 500 parts

sociales de vingt-cinq euro (€ 25,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit:

Parts

- Monsieur Roland Reumont, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
- Madame Jacqueline Jeunesse, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
- Monsieur Frédéric Reumont; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
- Madame Sabrina Polin, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6. Extension de l'objet et modification afférente de l'article 3.
Les associés conviennent d'étendre l'objet social et d'ajouter deux alinéas à l'article 3 des statuts comme suit:
Art. 3. alinéa 3 et 4.
- la prestation de services administratifs ainsi que la surveillance des chantiers pour le compte de tiers sans toutefois

exercer la profession d'architecte ou d'ingénieur-conseil.

- Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou cau-

tionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou indirect

<i>Gérance

Les quatre comparants conviennent d'accepter la mission de Monsieur Roland Reumont comme gérant, et de nommer

gérant unique, Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant sortant pour son mandat et gestion.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

<i>Déclaration

Suite à la démission sous seing privé de Monsieur Roland Reumont, datée du 31 mai 1995, il y a lieu de lire sub 7):
Les quatre comparants conviennent d'accepter la démission de Madame Jacqueline Jeunesse comme gérante, et de

nommer gérant unique, Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Décharge pleine et entière est accordée à la gérante sortante pour son mandat et gestion.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Reumont, J. Jeunesse, F. Reumont, S. Polin, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 3 avril 2007. Relation: EAC/2007/3346. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 avril 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007058044/207/63.
(070059205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

AMC - Auto Mécanique &amp; Carrosserie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 127.387.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Paulo Guerreiro Da Silva, responsable administratif, né à Sao Bartolomeu de Messines (Portugal), le 30 décembre

1969, demeurant à L-3429 Dudelange, 137, route de Burange;

2.- Adelino Costa Moreira, maître/mécanicien, né à Fradelos/Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 26 juin 1967, de-

meurant à L-4026 Esch-sur-AIzette, 114, route de Belvaux.

59728

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AMC - AUTO MECANIQUE &amp; CARROSSERIE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de mécanique et de carrosserie ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représentée par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Paulo Guerreiro Da Silva, responsable administratif, né à Sao Bartolomeu de Messines (Portugal), le 30

décembre 1969, demeurant à L-3429 Dudelange, 137, route de Burange, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Adelino Costa Moreira, maître/mécanicien, né à Fradelos/Vila Nova de Famaliçao (Portugal), le 26 juin 1967,

demeurant à L-4026 Esch-sur-AIzette, 114, route de Belvaux, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3961 Ehlange, Z.A., 7B, Am Brill.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Adelino Costa Moreira, maître/mécanicien, né à Fradelos/Vila Nova de Famaliçao (Portugal), le 26 juin 1967, de-

meurant à L-4026 Esch-sur-AIzette, 114, route de Belvaux, gérant technique;

2.- Paulo Guerreiro Da Silva, responsable administratif, né à Sao Bartolomeu de Messines (Portugal), le 30 décembre

1969, demeurant à L-3429 Dudelange, 137, route de Burange, gérant administratif.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange,
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: P. Guerreiro Da Silva, A. Costa Moreira, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3621. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

59729

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 avril 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007057941/223/68.
(070058927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.417.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated by

a deed of the undersigned notary dated April 19, 2007, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE SPAIN RETAIL MALL S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

59730

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

59731

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.

59732

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE WEST-

ERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed.

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing at L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

59733

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, et non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE SPAIN RETAIL MALL S.à
r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

59734

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

59735

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;

59736

(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOL-

DINGS S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007, Relation: GRE/2007/1868. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59737

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057819/231/436.
(070059351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Luxembourger Dienstleistungs- und Handelsagentur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.768.

Im Jahre zweitausend sieben, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft LUXEMBOURGER DIENSTLEISTUNGS- UND HANDELSAGENTUR HOLDING S.A., mit Sitz in
L-2220 Luxemburg, 443, rue de Neudorf, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 108.768 (NIN 2005 4001 399),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 20. Juni 2005, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1133 vom 2. November 2005,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfzig tausend Euro (€ 50.000,-), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien mit einem

Nennwert von je fünfzig Euro (€ 50,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Roland Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf der

Haag 8.

Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herrn Frank Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler/Sirzenich, in der Kehrt 4.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Wasserbillig und dementsprechende Abänderung des dritten

Absatzes von Artikel 1 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.
3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Wasserbillig zu verlegen und demgemäss

den dritten Absatz von Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-

Rue.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Doesken, P. Simon, F. Doesken, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2007. Relation: ECH/2007/430. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

59738

Echternach, den 7. Mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007057866/201/53.
(070059155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Participia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.601.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société RIVERSDALE INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon - Surrey

CR2 9 LA (Grande-Bretagne),

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertur

d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 mai 2006.

2.- La société STARFIELD INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon - Surrey CR2

9 LA (Grande-Bretagne),

ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le

18 mai 2006,

lesquelles procurations avaient été annexées à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2006,

enregistré à Echternach, le 30 mai 2006, volume 362, folio 21, case 3.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent être les seules associées de la société à responsa-

bilité limitée PARTICIPIA S.à r.l. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.601 (NIN 2006 2405 385).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1070 du 1 

er

 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1554 du 16 août 2006.

Le capital social de la société s'élève au montant de cent trente mille cinq cents euros (€ 130.500,-), représenté par

quatre cent trente-cinq (435) parts sociales d'une valeur nominale de trois cents euros (€ 300,-) chacune.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit la

résolution suivante qu'ils ont prise:

<i>Première résolution

Les associées constatent que suite à une erreur matérielle il y a lieu de redresser la répartition des parts sociales, de

sorte que l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la société est fixé à cent trente mille cinq cents euros (€ 130.500,-),

représenté par quatre cent trente-cinq (435) parts sociales d'une valeur nominale de trois cents euros (€ 300,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Parts

sociales

1.- La société RIVERSDALE INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon

- Surrey CR2 9 LA (Grande-Bretagne), quatre-vingt-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87

2.- La société STARFIELD INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon

- Surrey CR2 9 LA (Grande-Bretagne), trois cent quarante-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348

Total: quatre cent trente-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.

59739

Enregistré à Echternach, le 23 avril 2007, Relation: ECH/2007/409. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 4 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007057877/201/58.
(070059420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Ulmus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 62.638.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULMUS S.A. (numéro d'iden-

tité: 2003 22 00 681), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
62.638, constituée sous la forme de société anonyme holding et sous la dénomination de ULMUS HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 263 du 21 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Paul Bettingen
en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 654 du 15 septembre 1998 et en date du 11 décembre 2002, publié
au Mémorial C, numéro 266 du 12 mars 2003, ledit acte contenant entre autres changement de la forme de la société
en société anonyme (SOPARFI) et modification de la dénomination sociale en ULMUS S.A.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 6 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

2) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

3) Démission et nomination d'administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«  Art. 6 al. 2.  Si  la  société  est  établie  par  un  actionnaire  unique  ou  si  à  l'occasion  d'une  assemblée  générale  des

actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

59740

« Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un ad-
ministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Brunello Donati comme administrateur de la société et lui

donne décharge de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société
a) Monsieur Marco Franchini, commerçant, né à Como (Italie), le 30 mars 1970, demeurant à I-20030 Barlassina, 4,

Via Arrigo Boito.

b) Madame Marilisa Franchini, étudiante, née à Saronno (Italie), le 9 novembre 1981, demeurant à I-20030 Barlassina,

4, Via Arrigo Boito.

c) Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

d) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

e) Monsieur Stefano Graidi, conseiller d'entreprises, né à Jesi (Italie), le 20 novembre 1954, demeurant à CH-6926

Montagnola, 16, Via Vagena.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Cinquième résolution

Par dérogation à l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de nommer Madame Nathalie Carbotti-Prieur et Monsieur

Stefano Graidi, préqualifiés, comme administrateur-délégués, chacun d'eux avec pouvoir de signature individuelle.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: G. Trierweiler, C. Debois, N. Carbotti-Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 avril 2007, Relation: CAP/2007/794. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007058540/236/87.
(070060318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 127.386.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Stéphane Noel, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695

Emerange, 11, rue de l'Eglise;

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CONSEILLERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE,

en abrégé C.I.L., établie et ayant son siège social à L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 89.677.

59741

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HABITER PROMOTION LUXEMBOURG S.à R.L.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion de promotion immobilière, ainsi que l'intermédiation

en matières de projets et de réalisations immobilières, y compris l'achat et la vente en lots ou séparément de biens
immobiliers bâtis, à bâtir, ou à restaurer.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Emerange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

59742

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Stéphane Noel, préqualifié, quatre-vingt-dix neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CONSEILLERE IMMOBILIERE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé C.I.L., prédésignée, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifïés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.
2.- Est nommé gérant de la société:

59743

Monsieur Stéphane Noel, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695

Emerange, 11, rue de l'Eglise.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Noel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2007, Relation: GRE/2007/1650. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057943/231/132.
(070058923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Telecom Italia Lab, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.614.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOM ITALIA LAB, une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-80.614
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C de
2001, N 

o

 773 page 37.076, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en remplacement de son confrère empêché, Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en date du 29 juillet 2005, publié au Mé-
morial C du 8 décembre 2005, N 

o

 1345 page 64.530.

L'assemblée est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Monsieur Antonio Sica, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Riccardo Falconi, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Loesch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Conversion, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, de la devise du capital souscrit et libéré de la Société de dollars des Etats-

Unis d'Amérique en euros par application du taux de conversion de la Banque Centrale Européenne au 29 décembre
2006 EUR 1,- = USD 1,317.

2 Conversion, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, du capital souscrit et libéré d'un montant de cent soixante-trois mille

huit cent soixante-dix dollars des États-Unis d'Amérique (USD 163.870,-) divisé en seize mille trois cent quatre-vingt-
sept (16.387) actions ayant une valeur nominale de dix dollars des États-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune, en un
capital souscrit et libéré de cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-six euros et soixante-treize cents (EUR 124.426,73)
divisé en seize mille trois cent quatre-vingt-sept (16.387) actions ayant une valeur nominale de sept euros et cinquante-
neuf cents (EUR 7,59) chacune.

3 Conversion, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, de tous les comptes dans les livres de la Société tenus en dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD) en euros (EUR), par application du taux de conversion EUR 1,- = USD 1,317.

4 Fixation de la valeur nominale de chaque action émise à sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) par la réduction

du capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de mille cinq cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents
(EUR 1.524,23), de manière à fixer le capital social souscrit et libéré à cent vingt-deux mille neuf cent deux euros et
cinquante cents (EUR 122.902,50) divisé en seize mille trois cent quatre-vingt-sept (16.387) actions ayant une valeur
nominale de sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) chacune, par affectation d'un montant de mille cinq cent vingt-
quatre euros et vingt-trois cents (EUR 1.524,23) au compte de réserve spéciale de la Société.

5 Augmentation du capital social souscrit et libéré d'un montant de deux cent quarante-sept mille quatre-vingt-dix-

sept euros et cinquante cents (EUR 247.097,50) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-
deux mille neuf cent deux euros et cinquante cents (EUR 122.902,50) à un montant de trois cent soixante-dix mille euros
(EUR 370.000,-) par émission et allocation aux actionnaires de la Société, proportionnellement à leurs participations

59744

respectives dans la Société, de trente-deux mille trois cent quarante-deux (32.342) actions nouvelles ayant les mêmes
droits que les actions existantes suite à incorporation au capital d'une partie de la réserve spéciale.

6 Modification de certaines dispositions des statuts, notamment de l'article 3 définissant l'objet de la société comme

suit et de l'article 5 fixant la devise dans laquelle est exprimé le capital social ainsi qu'afin de donner effet aux résolutions
ci-avant proposées:

Art. 2. L'alinéa 2 est remplacé par le texte suivant: «Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

Art. 3. Après l'alinéa premier il est inséré la disposition suivante formant l'alinéa 2 de cet article: «La société a en outre

pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration de sociétés faisant partie du GROUPE
TELECOM  ITALIA  et  d'exercer  toute  activité  qui  s'y  rapporte  telle  que  prévue  par  la  loi  modifiée  du  13  mai  1999
concernant entre autres la domiciliation de sociétés.»

Art. 5. L'article 5 est remplacé par le texte suivant: «Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante-dix

mille euros (EUR 370.000,-), divisé en quarante-huit mille sept cent vingt-neuf (48.729) actions d'une valeur nominale de
sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) par action.»

Art. 8. Après les deux premiers alinéas il est inséré les dispositions suivantes formant les alinéas 3 et 4 de cet article:

«Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux (2) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.»

Même article: le dernier alinéa est remplacé par le texte suivant: «Une réunion du conseil d'administration peut se

tenir par visioconférence ou par conférence téléphonique à condition qu'une majorité de ses membres y participent et
que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir et que, dans le cas d'une visioconférence, ils puissent
prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas la réunion du conseil d'administration est censée se
tenir au siège social si un administrateur y est présent. A défaut d'une telle présence au siège social, la réunion est censée
se tenir au lieu où se trouve le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace.»

Art. 9. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant: «Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président ou le secrétaire de la réunion ou par un administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire de la réunion ou par un administrateur.»

Art. 11. L'alinéa 2 est supprimé.

Art. 11bis. A la suite de l'article 11 il est ajouté une disposition supplémentaire formant dorénavant l'article 11bis avec

la teneur suivante:

« Art. 11bis. Conflits d'intérêt - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y
auront  un  intérêt  personnel,  ou  en  seront  administrateur,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions
contraires ci-dessous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec la quelle la société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes les opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la société, il en avisera le conseil d'administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de
pouvoirs  seront  portés  à  la  connaissance  de  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires.  Cette  disposition  ne
s'applique pas dans le cas d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société,
de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique

59745

que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas d'autres droits auxquels l'administrateur ou le fondé de pouvoirs pourrait prétendre.»

Art. 13. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
« Art. 13. Contrôle des comptes annuels. Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises désignés par le conseil d'administration.

Leurs mission et pouvoirs sont ceux que leur assigne la loi.»

«Art. 15. L'alinéa premier est remplacé par le texte suivant: «L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social

de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois de mars à midi.»

«Art. 16. L'alinéa premier est remplacé par le texte suivant: «Le conseil d'administration peut convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.»

7 Délégation de pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant individuellement avec

pouvoir de substitution, afin de donner entier effet aux résolutions ci-avant proposées.

8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, la devise du capital souscrit et libéré de la

Société de dollars des États-Unis d'Amérique (USD) en euros (EUR) par application du taux de conversion de la Banque
Centrale Européenne au 29 décembre 2006, EUR 1,- = USD 1,317.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, le capital souscrit et libéré d'un montant

de cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix dollars des États-Unis d'Amérique (USD 163.870,-) en un capital souscrit
et libéré de cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-six euros et soixante-treize cents (EUR 124.426,73) tel qu'arrondi
au cent d'euro le plus proche.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, tous les comptes dans les livres de la Société

tenus en dollars des États-Unis d'Amérique (USD) en euros (EUR), par application du taux de conversion EUR 1,- = USD
1,317.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social souscrit de son montant après conversion de cent vingt-

quatre mille quatre cent vingt-six euros et soixante-treize cents (EUR 124.426,73) à cent vingt-deux mille neuf cent deux
euros et cinquante cents (EUR 122.902,50) par réduction de la valeur nominale des actions de son montant après con-
version à sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) chacune, par affectation au compte de réserve spéciale de la Société
du montant afférent de mille cinq cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents (EUR 1.524,23), tel qu'arrondi au cent d'euro
le plus proche.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit et libéré d'un montant de deux cent quarante-sept

mille cent deux euros et cinquante cents (EUR 247.102,50) de manière à porter le capital social de son montant actuel
de cent vingt-deux mille neuf cent deux euros et cinquante cents (EUR 122.902,50) à un montant de trois cent soixante-
dix mille cinq euros (EUR 370.005,-) par émission de trente-deux mille neuf cent quarante-sept (32.947) actions nouvelles
entièrement libérées ayant les mêmes droits que les actions existantes par incorporation au capital d'un montant de deux
cent quarante-sept mille cent deux euros et cinquante cents (EUR 247.102,50) à prélever sur la réserve spéciale.

La preuve de l'existence de fonds suffisants à la réserve spéciale de la Société a été apportée au notaire instrumentant,

qui la reconnaît expressément.

59746

L'assemblée générale a décidé d'allouer l'entièreté des trente-deux mille neuf cent quarante-sept (32.947) actions

nouvellement émises aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs participations respectives au capital de
la Société.

L'assemblée générale ayant par ailleurs pris acte de la renonciation, en faveur de TELECOM ITALIA S.p.A., de la part

de TELECOM ITALIA FINANCE à la fraction excédentaire de rompus dont elle bénéficierait dans ladite allocation a
décidé d'allouer trente-deux mille neuf cent quarante-cinq (32,945) actions nouvellement émises à TELECOM ITALIA
S.p.A. et deux (2) actions nouvellement émises à TELECOM ITALIA FINANCE.

<i>Sixième résolution

Notamment en conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de procéder à une

modification des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. L'alinéa 2 est remplacé par le texte suivant:
«Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout endroit de la Ville de Luxembourg.»

Art. 3. Après l'alinéa premier il est inséré la disposition suivante formant l'alinéa 2 de cet article:
«La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration de sociétés faisant

partie du Groupe Telecom Italia et d'exercer toute activité qui s'y rapporte telle que prévue par la loi modifiée du 13
mai 1999 concernant entre autres la domiciliation de sociétés.»

Art. 5. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante-dix mille cinq euros (EUR 370.005,-), divisé en quarante-

neuf mille trois cent trente-quatre (49.334) actions d'une valeur nominale de sept euros et cinquante cents (EUR 7,50)
par action.»

Art. 8. Après les deux premiers alinéas il est inséré les dispositions suivantes formant les alinéas 3 et 4 de cet article:
«Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux (2) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.»

Même article: le dernier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Une réunion du conseil d'administration peut se tenir par visioconférence ou par conférence téléphonique à condition

qu'une majorité de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir et
que, dans le cas d'une visioconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas
la réunion du conseil d'administration est censée se tenir au siège social si un administrateur y est présent. A défaut d'une
telle présence au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil d'administration
ou la personne qui le remplace.»

Art. 9. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président ou le secrétaire de

la réunion ou par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire de la réunion ou par un administrateur.»

Art. 11. L'alinéa 2 est supprimé.

Art. 11bis. A la suite de l'article 11 il est ajouté une disposition supplémentaire formant dorénavant l'article 11bis avec

la teneur suivante:

« Art. 11bis. Conflits d'intérêt - Indemnisation . Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y
auront  un  intérêt  personnel,  ou  en  seront  administrateur,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions
contraires ci-dessous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec la quelle la société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes les opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la société, il en avisera le conseil d'administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de
pouvoirs  seront  portés  à  la  connaissance  de  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires.  Cette  disposition  ne
s'applique pas dans le cas d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

59747

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société,
de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas d'autres droits auxquels l'administrateur ou le fondé de pouvoirs pourrait prétendre.»

Art. 13. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:

« Art. 13. Contrôle des comptes annuels. Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises désignés par le conseil d'administration.

Leurs mission et pouvoirs sont ceux que leur assigne la loi.»

Art. 15. L'alinéa premier est remplacé par le texte suivant:
«L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le troisième mercredi du mois de mars à midi.»

Art. 16. L'alinéa premier est remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé de déléguer tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration de la Société,

agissant individuellement avec pouvoir de substitution, afin de donner entier effet aux résolutions ci-avant proposées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est close à 15.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à mille sept cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sica, R. Falconi, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007. Relation: EAC/2007/2551. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007058036/239/246.
(070059477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Green Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.995.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 mai 2007

Aux termes d'une délibération en date du 2 mai 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

59748

Pour extrait sincère et conforme
<i>GREEN BRIDGE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058052/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Tridex A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.871.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 avril 2007 a ratifié la décision du Conseil

d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en rempla-
cement de Madame Marie-José Reyter.

La même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne

et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
Madame Virginie Dohogne, Administrateur
Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour TRIDEX A.G.
G. Bechtel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058411/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Forlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.886.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 avril 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Monsieur  Gérard  Birchen  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur

59749

- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour FORLUX S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058409/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/German Holdco 7 S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 114.911,

here represented by Ms Caroline Streiff, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 19 March 2007, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRE/GERMAN HOLDCO 7 S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on 19 July 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1780 of 22 September 2006, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register B 118.246.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from BRE/GERMAN HOLDCO 7 S.à r.l. to BRE/

CONRAD S.à r.l.

<i>Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation so as to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BRE/CONRAD S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

BRE/EUROPE 3 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend mach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.911,

59750

hier vertreten durch Frau Caroline Streiff, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Vollmacht,

erteilt am 19. März 2007, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Solche erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter von BRE/GERMAN HOLDCO 7 S.à r.l. (nachfolgend, die «Ge-

sellschaft»), eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, gegründet am
19. Juli 2006 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 1780 vom 22. September 2006, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 118.246.

Hiernach fasst der das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von BRE/GERMAN HOLDCO 7 S.à r.l. in BRE/

CONRAD S.à r.l. umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern,

welcher von nun an wie folgt lautet:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/CONRAD S.à r.l.»

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Streiff, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 18. April 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007058151/211/72.
(070059657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.551.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

Statuts coordonnés en date du 27 décembre 2006 suite à un acte n 

0

 793 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058208/208/13.
(070059490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

59751

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058207/242/13.
(070059402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

MDC-SC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.743.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
I. Colamonico
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007058189/231/14.
(070059214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058467/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05954. - Reçu 142 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 20 mars 2007

- Monsieur Gianluigi Gabetti a démissionné de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Siegfried Maron a démissionné de son mandat d'administrateur.
- Monsieur Tiberto Brandolini d'Adda et Monsieur Alessandro Potestà sont cooptés comme administrateur en rem-

placement. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Monsieur Brandolini d'Adda, né le 8 mars 1948 à Lausanne, Demeurant à C/O EXINT S.A., 19, avenue Montaigne,

F-75008 Paris, France

Monsieur Alessandro Potesta, né le 16 janvier 1968 à Torino, demeurant à 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Torino,

Italie

Certifié sincère et conforme
<i>IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058443/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59752

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung der PRO FONDS (LUX) Sicav vom 30. März 2007 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

1. ...
2. ...
3. ...
4. Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung werden folgende Personen als Verwaltungs-

ratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Dr. Viktor Dobàl (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Hans Reichlin (Mitglied)
Herr Marcel Ernzer (Mitglied)
Herr Frank Endres (Mitglied)
Herr Matthias Schirpke (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1554 Luxemburg-Strassen.
Herr René Hermann stellt sich nicht mehr der Wiederwahl und scheidet somit aus dem Verwaltungsrat aus.
Die Aktionäre beschließen bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als

Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

5. ...

Luxemburg, 23. April 2007.

<i>Für PRO FONDS (LUX) Sicav
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augdörfer / H. Haselhorst

Référence de publication: 2007058425/1460/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058459/7676/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02016. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.940.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59753

J. de Buchet
<i>Compliance Officer

Référence de publication: 2007058461/2412/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01877. - Reçu 161 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Converium Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.410.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 avril 2007

1. Monsieur Ralf Arndt a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Jürgen Wilhelm Ferdinand Ruhnau, né le 3 mai 1968 à Borken (Allemagne), résidant à 46325 Borken

(Allemagne), Wöstenstiege 16, a été nommé administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-
taire de 2008.

3. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie

B.

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), résidant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de

son mandat d'administrateur de catégorie B.

6. Monsieur Jean Fell, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), résidant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  administrateur  de  catégorie  B  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONVERIUM FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058414/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 23 avril 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique), résidant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Miles D'Arcy-Irvine, directeur, né le 12 septembre 1947 à Pékin (Chine), résidant à CH-1169 Yens (Suisse),

6, Chemin en Oussin, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMESBURY PROPERTY GROUP S.à r.l.
FORTIS-INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058408/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59754

Bac Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.324.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 avril 2007

1. Monsieur Robert Hovenier a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été diminué de dix à neuf.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAC MANAGEMENT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058413/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 6.000.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.134.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007058296/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00531. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

DAZZAN et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058466/2202/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01785. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 103, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59755

Signatures.

Référence de publication: 2007058445/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04843. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

A.M.S. Administrative and Management Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.322.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 avril 2007

1. Monsieur Robert Hovenier a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été diminué de dix à neuf.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058412/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 120 du 4 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058233/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00661. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Parker Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.952.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 avril 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateurs  Monsieur  Cornelius  Bechtel  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  deux  ayant  leur  adresse  professionnelle  au  65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été renouvelé pour une

période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur

59756

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007058407/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058468/1433/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05953. - Reçu 356 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Abena Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ABENA HOLDING S.A. (en liquidation)
FIN-CONTRÔLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007058299/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00903. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Strategic Networks and Interfaces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 94.468.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058470/5886/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01766. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59757

Hadhan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 23.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

<i>HADHAN HOLDING S.A.
Abdulaziz Abdullah Al Sulaiman / Saud Abdulaziz Al Sulaiman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058241/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Union Financière du Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.390.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

<i>UNION FINANCIÈRE DU BENELUX S.A.
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058240/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00484. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

La Coupe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058472/5740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01747. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pellegrini Catering Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 71.357.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007058473/1921/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00766. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59758

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058475/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01921. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058476/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01925. - Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

International Business Event, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 43.087.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS

EVENT, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 43.087 constituée sous la dénomination de WESLEY S.A. suivant acte reçu
par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C,
numéro 234 du 19 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence
à Luxembourg, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1295 du 5 décembre 2003, ledit acte contenant
entre autres modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL BUSINESS EVENT.

L'assemblée est présidée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'organisation d'événements et toutes

autres activités promotionnelles ainsi que les relations publiques au sens large, en ce compris notamment la conception
publicitaire, les conseils en matière de publicité, la diffusion d'informations et de communiqués de presse, comprenant
les prises de vue, leur diffusion. Cet objet s'étend aux éditions en matière musicale, littéraire, artistique et journalistique
au sens large.

59759

La société pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

2) Fixation du siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'organisation d'événements et

toutes autres activités promotionnelles ainsi que les relations publiques au sens large, en ce compris notamment la con-
ception  publicitaire,  les  conseils  en  matière  de  publicité,  la  diffusion  d'informations  et  de  communiqués  de  presse,
comprenant les prises de vue, leur diffusion. Cet objet s'étend aux éditions en matière musicale, littéraire, artistique et
journalistique au sens large.

La société pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: G. Trierweiler, C. Debois, N. Carbotti-Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 avril 2007, Relation: CAP/2007/795. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007058536/236/63.
(070060408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Möller Beheer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.718.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007058498/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59760

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Document Outline

Abena Holding S.A.

Advanced Digital System S.à r.l.

Alpha Micro S.à r.l.

AMC - Auto Mécanique &amp; Carrosserie Sàrl

Amesbury Property Group S.à r.l.

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l.

A.M.S. Administrative and Management Services

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

Bac Management

Bank of China (Luxembourg) S.A.

BRE/Conrad S.à r.l.

BRE/German Holdco 7 S.à r.l.

Converium Finance SA

DAZZAN et Cie

Forlux S.A.

Galloinvest Sàrl

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Green Bridge S.A.

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l.

Hadhan Holding S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

IFIL Investissements S.A.

International Business Event

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l.

La Coupe S.àr.l.

Luxembourger Dienstleistungs- und Handelsagentur Holding S.A.

MDC-SC Holdings S.à r.l.

Möller Beheer S.A.

Parker Holding S.A.

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l.

Participia S.à r.l.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Pro Fonds (Lux)

Proma S.A.

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl

Reumonservices S.à r.l.

RTL Group S.A.

RTL Group S.A.

Strategic Networks and Interfaces S.à r.l.

Telecom Italia Lab

Tridex A.G.

Ulmus S.A.

Union Financière du Benelux S.A.