MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1244

22 juin 2007

SOMMAIRE

Absolute Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59702

Argolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59710

Argolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59709

Arnoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59705

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

59708

ASTER Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59706

B2 Print S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59678

Biomass Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59702

Bluefin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59701

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59700

BRE/German Holdco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59700

Brufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59708

Business Dynamix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59704

CLN Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59698

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59703

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59706

Corallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59696

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59675

EPI NU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59708

Faro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59702

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59701

FuLin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59691

GIP Dachfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59673

Gremir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59709

Kameo Finances Conseils S.à r.l. . . . . . . . . .

59703

L.D.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59710

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59678

Matame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59710

Mondadori International S.A.  . . . . . . . . . . .

59705

Net Service Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59708

OA.SYS.Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59666

"Praetor Global Fund" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59700

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59709

SigmaKalon Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59679

Soen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59709

Soen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59706

Thermidor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59668

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59701

Time Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59705

Torres Vedras Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

59703

Urbano Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59693

Xul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59674

59665

OA.SYS.Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxemburg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 121.806.

Im Jahre zwei tausend und sieben, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungswei deren Vertreter, der Ak-

tiengesellschaft OA.SYS.LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-2240 Luxemburg, 31, rue Notre-Dame, eingetragen im Handels-
und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer  121.806,  gegründet  gemäß  Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Oktober 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2412 vom 27. Dezember 2006.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Yves Federspiel, Immobilienmakler, wohnhaft in Bridel.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Gérard Delfel, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der aktuellen statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder und

dementsprechende Abänderung von Artikel 9 der Satzungen.

2.- Statutarische Ernennungen.
3.- Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfugen konnten; keine weitere Einberufsmitteilung war erforderlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die aktuelle statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Verwaltungs-

ratsmitglieder abzuändern um dementsprechend Artikel 9 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten

des Verwaltungsrates der Gesellschaft, welcher qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivi-
täten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministerium, oder durch die
gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes der Ge-
sellschaft.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Gérard Delfel als Delegierter des Verwaltungsrates abzuberufen, ihm volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen und sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied zu bestätigen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche und die französische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der

Komparenten, dass diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Antrag der

59666

Komparenten  und  im  Fall  von  Abweichungen  des  deutschen  und  des  französischen  Textes,  ist  die  deutsche  Fassung
maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires, respectivement leurs mandataires, de la société

anonyme OA.SYS.LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.806, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2412 du 27 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, demeurant à Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Delfel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente de l'article 9

des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée; aucune autre
convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs afin de donner à l'article 9 des statuts

la teneur suivante:

« Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tires par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué de la société, lequel a toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Gérard Delfel comme administrateur-délégué, de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat et de confirmer son mandat d'administrateur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en allemand suivi d'une version française; à la requête des même comparants et
en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

59667

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Federspiel, C. Dostert, G. Delfel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2007. Relation GRE/2007/1225. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057796/231/117.
(070059258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Thermidor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 127.429.

STATUTES

In the year 2007, on the 4th of May.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. RAILRACE INVESTMENTS S.A., a corporation organized under the laws of the Republic of Panama by Notarial

Document No. 6,348 executed on April 1st, 2005 and recorded in the Public Registry Office, hereinafter represented by
M 

e

 Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue a proxy given under private seal to him in City of Panama,

Republic of Panama, on the 20th day of April, 2005, which will remain annexed hereto and registered with this deed.

2. M 

e

 Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name THERMIDOR S.A. (the «Com-
pany»)

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, letting and

management of real estate. The Company may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial
activity, directly or indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies and

carry out all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage, control
and develop such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures. When taking up loans the company may issue any guarantees on its assets, including but not limited to pledges
and mortgages on real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) consisting of one

hundred thousand (100,000) shares of a par value of one euro (1.- EUR) per share, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

59668

Art. 7. Shareholders meeting - General.  Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Thursday of May at 15.00 p.m. and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of

any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

59669

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate

on December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on December 31st, 2007.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from
time to time as provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number of

capital

Capital

shares

1) RAILRACE INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,999.-

99,999.-

99,999

2) M 

e

 Charles Duro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.-

1.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000.- 100,000.-

100,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one hundred thousand Euro

(100.000,- EURO) is as of now available to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 2,800.- Euro.

<i>General meeting of shareholder

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Maître Charles Duro, attorney at law, residing professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Marianne Goebel, attorney at law, residing professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, attorney at law, residing professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rhein-

sheim.

4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2013, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

59670

French version:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. RAILRACE INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, constituée le 1 

er

 avril 2005 en la ville de Panama

par acte notarié sous le numéro 6.348, et représentée par M 

e

 Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé délivrée le 20 avril 2005 à Panama, laquelle restera annexée pour être enregistrée
avec le présent acte.

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de THERMIDOR S.A. (la
«Société»)

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la

location et la gestion d'immeubles. Elle pourra également faire toutes opérations mobilières, financières ou industrielles,
commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, et effectuer toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, administrer, contrôler et le développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions. La Société peut, dans le cadre des ses emprunts, donner en garantie tous ses actifs incluant des gages et hypothèques
sur immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cent

cinq mille (100.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
jeudi du mois de mai à 15.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

59671

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature

de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2007.

Art. 16. Allocation des bénéfices, Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

59672

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

1) RAILRACE INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999,-

99.999,-

99.999

2) M 

e

 Charles Duro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,-

1,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- 100.000,-

100.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.800,- Euro.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 7 mai 2007, Relation: EAC/2007/4660. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007057832/272/304.
(070059437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

GIP Dachfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.480.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 23 avril 2007

1. Démission de Monsieur Bruno Vanden Brande
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Bruno Vanden Brande avec effet de ce jour.
2. Cooptation de Madame Thouraya Jarray en remplacement de Monsieur Bruno Vanden Brande

59673

Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 13 des Statuts du 21 juin 2000, décident de

coopter, avec effet de ce jour et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Madame Thouraya Jarray,
domiciliée 2, rue Max Roujou, 78400 Chatou, France, aux fonctions d'Administrateur de la Sicav en remplacement de
Monsieur Bruno Vanden Brande, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057878/3451/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Xul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.333.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XUL S.A. avec siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 675 du 3 avril 2006, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 113.333.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Odette Ganeto, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
deux procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les trente et une (31) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B et le numéro 60.219.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

59674

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Talmas-Ceola, O. Ganeto, J.-M. Faber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 3 mai 2007. Relation: EAC/2007/4532. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007057838/272/59.
(070059429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.150,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.742.

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI HIGHGATE GP 3 S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the November 10, 2006, registered at the Luxembourg trade register section B number 121742, published in the Lux-
embourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2404 page 115346 of December 27, 2006 whose
articles of association have not been amended yet.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 187,650.- (one hundred eighty seven thousand six hundred

and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
200,150.- (two hundred thousand one hundred and fifty euros) by the issue of 7,506 (seven thousand five hundred and
six) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 187,650.- (one hundred eighty seven thousand six hundred and fifty
euros) existing against the Company in favour of EPI OFFICE 1 S.à r.l. and available for the conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

59675

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 187,650.- (one hundred eighty seven

thousand six hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 200,150.- (two hundred thousand one hundred and fifty euros) by the issue of 7,506 (seven thousand five
hundred and six) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of 7,506 (seven thousand five hundred and six) shares by the sole

partner, EPI OFFICE 1 S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 119061.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI OFFICE 1 S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 7,506 (seven thou-

sand five hundred and six) shares  and to fully pay  them  up  by  the  conversion  into  capital  of  its  unquestionable and
immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour of
EPI OFFICE 1 S.à r.l. to the extent of EUR 187,650.- (one hundred eighty seven thousand six hundred and fifty euros),
the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI OFFICE 1 S.à r.l. in exchange for

its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment of debt signed
by the managers of the Company, to which a interest free shareholders' loan agreement is attached, and by a certificate
of renunciation to the claims signed by the subscriber.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 200,150.- (two hundred thousand one hundred and fifty euros) repre-

sented by 8,006 (eight thousand and six) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI HIGHGATE

GP 3 S.à.r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 10
novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 121742, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2404 page 115346 du 27 décembre 2006, dont les statuts n'ont pas été
modifiés.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sonia Almeida demeurant professionnellement à Luxembourg.

59676

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 187.650,-(cent quatre-vingt-sept mille six cent cinquante

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 200.150,- (deux cent
mille cent cinquante euros) par l'émission de 7.506 (sept mille cinq cent six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
25.-(vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 187.650,- (cent quatre-vingt-sept mille six cent cinquante euros)
existant à la charge de la Société au profit de EPI OFFICE 1 S.àr.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 187.650,- (cent quatre-vingt-sept mille six cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 200.150,-(deux
cent mille cent cinquante euros) par l'émission de 7.506 (sept mille cinq cent six) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25.- (vingt cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 7.506 (sept mille cinq cent six) parts sociales par l'associé unique,

EPI OFFICE 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 119061.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI OFFICE 1 S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 7.506 (sept mille cinq cent

six) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine, liquide et exigible à
l'encontre de la Société en faveur de EPI OFFICE 1 S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR 187.650,- (cent quatre-vingt-
sept mille six cent cinquante euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI OFFICE 1 S.à r.l. en échange

de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette
signé par les gérants de la Société, auquel une copie d'un prêt actionnaire est annexée, ainsi que par une déclaration de
renonciation signée par le souscripteur. Ces certificats, après signature ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 200.150,- (deux cent mille cent cinquante euros) représenté par 8.006 (huit

mille six) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

59677

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, es jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation LAC/2007/2998. — Reçu 1.870,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007058063/211/157.
(070059636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

B2 Print S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 117.584.

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Alfred Bauer, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Peter-Joseph-Lenné-Str. 19.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung B2 PRINT

S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 117.584 (NIN 2006 2424 037).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Juni

2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1763 vom 21. September 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Alfred Bauer, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wecker nach Mertert zu verlegen, und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bauer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2007. Relation: ECH/2007/429. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 7. Mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007057872/201/34.
(070059158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 26 avril 2007

1. Démission de Monsieur François Quemat
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur François Quemat avec effet dès ce jour.

59678

2. Cooptation de Madame Clarisse Djabbari en remplacement de Monsieur François Quemat
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 8 des Statuts du 14 avril 2005, décident de

coopter, avec effet dès ce jour et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Madame Clarisse Djabbari,
domiciliée 4, avenue des Ternes, 75017 Paris, France, aux fonctions d'Administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur François Quemat, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057879/3451/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

SigmaKalon Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.056.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of October.
Before us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SigmaKalon LUXCO S.C.A., a Luxem-

bourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 5, Parc d'Activité
am Syrdall in L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
on 14 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1823 of 31 December 2002
and of which the articles of association have been amended several times and for the last time on 25 July 2006 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company). The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 90.056.

The Meeting is chaired by Philippe Thiebaud, lawyer, residing professionally in Luxembourg who appoints as Secretary,

Sabine Belair, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Aldric Grosjean, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices of 19 October 2006 including the

agenda of the Meeting.

The convening notices are tabled to the Meeting.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the 54,318

(fifty-four thousand three hundred and eighteen) ordinary shares (classes A to H) and 19 (nineteen) management shares,
all  with  a  par  value  of  EUR  1.25  (one  euro  and  twenty-five  cents),  39.305  ordinary  shares  (classes  A  to  H)  and  19
management shares, all with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) are duly represented at this Meeting,
it being understood that the Company holds 40 (forty) class B ordinary shares, 44 (forty-four) class C ordinary shares
and 46 (forty-six) class D ordinary shares in itself, the voting rights attached to these shares being hence suspended
according to article 49-5 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

The  Meeting  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter

reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 6.10 («Right to Purchase certain Ordinary Shares») of the articles of Association of the

Company (the Articles);

2. Amendment to article 6.11, first paragraph («Distributions to Shareholders») of the Articles;
3. Amendment to article 6.11, (e) («Distributions to Shareholders») of the Articles;

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4. Insertion of the definitions of «Executive», and «Personal Holding Entity» under article 6.15 («Definitions») of the

Articles;

5. Amendment to article 6.15 («Definitions») of the Articles (amendment to the definitions of «Accretion Percentage»,

«Executive Securities» and «Initial Executive Investor)»;

6. Insertion of article 6.16 («Personal Holding Entity») in the Articles;
7. Amendments to articles 6.1, 6.11, 6.12, 6.13, 6.14, 6.15, 7.2 and 8 of the Articles in order to correct some clerical

errors; and

8. Miscellaneous.
IV. The Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 6.10 of the Articles which shall be reworded as follows:
«6.10. Right to Purchase certain Ordinary Shares.
(a) Call Option. In the event that a Natural Executive is no longer employed by the Company or any of its Subsidiaries

for any reason (the date of such termination being referred to herein as the «Termination Date»), the Executive Securities
subscribed for or held by (i) such Executive, (ii) any Personal Holding Entity that is beneficially owned by (A) such Executive,
(B) such Executive's Family Group, and/or (C) any Person who becomes a beneficial owner of such Personal Holding
Entity pursuant to applicable laws of descent and distributions, and (iii) any of such Executive's or Personal Holding Entity's
Permitted Transferees (collectively, the «Relevant Executive Securities»), will, at the Company's discretion, be subject to
purchase by the Company or its Subsidiaries pursuant to the terms and conditions set forth in this Article 6.10; provided
that in the event that (X) such a purchase by the Company or its Subsidiaries would be restricted by law or in breach of
the then-existing senior or mezzanine loan agreements of the Company or any Subsidiary (each individually a «Prohibiting
Event», and, collectively, the «Prohibiting Events») or (Y) neither the Company nor its Subsidiaries exercises its right to
purchase the Relevant Executive Securities, then, such Executive Securities shall be subject to purchase by any of the Bain
Investors, at their discretion, or by such Persons as the Bain Investors may identify, pursuant to the terms and conditions
set forth in this Article 6.10 (the «Call Option,» and any Person that exercises its right to purchase the Relevant Executive
Securities pursuant to the Call Option, the «Calling Person»). For the purposes of this Article 6,10, in the case of Exec-
utives that are Personal Holding Entities, the relevant Executive shall be the natural Person who is or was, or whose
Family Group is or was, a beneficial owner of the Relevant Executive Securities.

(b) Termination Other than for Cause, Death or Disability, Retirement, or Voluntary Termination after the Fifth

Anniversary. If the relevant Executive is no longer employed by the Company or any of its Subsidiaries as a result of (i)
such Executive's death or permanent disability (as certified by a general medical practitioner nominated or approved by
the Manager in its good faith judgment), (ii) such Executive's termination by the Company or any of its Subsidiaries without
Cause, (iii) such Executive's retirement, or (iv) the voluntary resignation of such Executive after the fifth anniversary of
the applicable Initial Closing Date (a «Good Leaver»), then on or after the Termination Date, and subject to any agreement
the shareholders may enter into with respect thereto, the Calling Person may elect to purchase all or any portion of the
Relevant Executive Securities at a price per Executive Security equal to such Executive Security's Good Leaver Call Option
Price.

(c) Executive's Voluntary Termination Prior to the Fifth Anniversary or Termination for Cause. If the relevant Executive

is no longer employed by the Company or any of its Subsidiaries as a result of such Executive's termination for Cause (a
«Bad Leaver») or such Executive's voluntary resignation prior to the fifth anniversary of the applicable Initial Closing Date
(a «Voluntary Leaver»), then on or after the Termination Date, the Calling Person may elect to purchase all or any portion
of the Relevant Executive Securities at a price per Executive Security equal to such Executive Security's Bad Leaver Call
Option Price, in the case of a Bad Leaver, or at the Voluntary Leaver Call Option Price, in the case of a Voluntary Leaver.

(d) Call Option Exercise Procedures. The Calling Person may elect to exercise the right to purchase all or any portion

of the Relevant Executive Securities pursuant to the Call Option by delivering written notice (the «Option Exercise
Notice») to the holder or holders of such Executive Securities within 180 days after the Termination Date (the «Option
Exercise Period»). The Option Exercise Notice will set forth the amount of Executive Securities to be acquired from
such holder(s), the aggregate consideration to be paid for such Executive Securities and the time and place for the closing
of the transaction. If any of the Executive Securities are held by Permitted Transferees of the relevant Executive or a
Personal Holding Entity, the Calling Person shall purchase the Executive Securities elected to be purchased from such
holder(s) of Executive Securities pro rata according to the number of Executive Securities held by such holder(s) at the
time of delivery of such Option Exercise Notice (determined as nearly as practicable to the nearest Ordinary Share). If
the Company elects to exercise the Call Option, the Securities so acquired shall be redeemed in accordance with the
provisions of article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

If the Company and its Subsidiaries are subject to a Prohibiting Event or otherwise do not intend to exercise the Call

Option, the Manager will notify the Bain Investors, such notice (the «Notice») to set forth the name of the relevant
Executive, the Termination Date, the number and classes of Securities available for purchase, and the availability of the
option to the Bain Investors. The Bain Investors may elect to exercise the right to purchase all or any portion of the
Relevant Executive Securities, pursuant to the Call Option, by delivering an Option Exercise Notice to the holder or

59680

holders of such Executive Securities at any time within the Option Exercise Period and receipt of the Notice by the Bain
Investors. If any of the Executive Securities are held by Permitted Transferees of the relevant Executive or a Personal
Holding Entity, the Calling Person may purchase, or may direct the Executive to sell to Persons identified by the Calling
Person, the Executive Securities elected to be purchased from such holder(s) of Executive Securities pro rata according
to the number of Executive Securities held by such holder(s) at the time of delivery of such Option Exercise Notice
(determined as nearly as practicable to the nearest Ordinary Share).

(e) Assignment Rights. If the Bain Investors shall have elected to exercise the Call Option, then at any time prior to

the exercise of the Call Option, the Bain Investors shall first offer to each other Executive (i.e., not subject to the Call
Option) who holds Executive Securities as of the date that such Call Option is exercisable, the opportunity to purchase
such Executive's pro rata portion of the Executive Securities to be acquired in connection with such Call Option (based
on the number of Executive Securities held by such Executive and with respect to all outstanding Securities on a fully
diluted basis (excluding any Securities held by the Company or any of its Subsidiaries), in each case, as of the relevant
Termination Date). If any Executive does not elect to purchase such Executive's pro rata share, the Bain Investors may
elect to assign all or any portion of the Call Option on the remaining Executive Securities to the Company or to other
holder of securities, if any (the «Other Investors»). Such election shall be effective with respect to all or any portion of
the Call Option. If any portion of the Call Option is assigned to any Executive, the Company or the Other Investors, as
the case may be, then prior to the 180th day following the Termination Date, such Executives, the Company or the Other
Investors, as the case may be, will be entitled to exercise the Call Option, in the manner set forth in this Article 6.10.

(f) Closing. The closing of the transactions contemplated by this Article 6.10 will take place on the date designated by

the Bain Investors, the other Executives, the Company or the Other Investors in the Option Exercise Notice, which date
will not be more than 60 days after the delivery of such notice. The Bain Investors or their permitted assignees, including
the other Executives, the Company and the Other Investors, as the case may be, will pay for the Executive Securities to
be purchased pursuant to the Call Option by delivery of a check or a wire transfer of immediately available funds payable
to the holder of such Executive Securities in the aggregate amount equal to the purchase price for such Executive Se-
curities. The Bain Investors and/or the other Executives, the Company or the Other Investors as the case may be, will
receive customary representations and warranties from each seller regarding the sale of the Executive Securities to the
relevant purchaser, including but not limited to the representation that such seller has good and marketable title to the
Executive Securities to be transferred free and clear of all liens, claims and other encumbrances.

(g) Termination of Repurchase Right. The rights of any Person permitted to purchase Executive Securities pursuant

to this Article 6.10 shall terminate upon the completion of a Sale of the Company.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 6.11, first paragraph of the Articles which shall be reworded as follows:

«6.11. Distributions to Shareholders.

If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company's shareholders meeting and/or by

the Manager (whether by dividend, redemption or otherwise), the shareholders shall be entitled to receive distributions,
when, as, and if declared by the Company's shareholders meeting and/or by the Manager out of funds legally available
therefore, in accordance with applicable law, in the following manner; provided, that none of the following shall be a
distribution under this Article 6.11: (i) any redemption or repurchase by the Company of Executive Securities held by an
Executive or any former Executive or any such Person's Permitted Transferees made (a) in accordance with Article 6.10
or (b) by mutual agreement between an Executive, former Executive, or any such Person's Permitted Transferees, on the
one hand, and the Company on the other hand; or (ii) any recapitalization or exchange of any outstanding Ordinary
Shares, or any subdivision (by stock split, stock dividend or otherwise) of any outstanding Ordinary Shares, in each case
involving only the receipt of equity securities in exchange for or in connection with any such recapitalization, exchange,
subdivision or combination.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6.11, (e) of the Articles which shall be reworded as follows:

«(e) after the Bain Investors and the Initial Executive Investors shall have collectively received Aggregate Class A

Distributions equal to the Tranche IV Return, but prior to the time the Bain Investors and Executives shall have collectively
received Aggregate Class A-D Distributions equal to the Tranche V return, the holders of Class A Ordinary Shares
together and pari passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class C Ordinary Shares, the
holders of the Class D Ordinary Shares, and the holders of the Class F Ordinary Shares shall be entitled to receive all
distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata among the holders of
Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, and Class F
Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares held by such holder and the number of Class B Ordinary
Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, and Class F Ordinary Shares held by such holder multiplied
by their Accretion Percentage with respect to each such holder of Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares,
Class D Ordinary Shares and/or Class F Ordinary Shares; and».

59681

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6.15 of the Articles by inserting the definitions of «Executive» and «Personal

Holding Entity». These definitions shall be worded as follows:

««Executive» means (i) any natural Person employed by the Company or any of its Subsidiaries who beneficially owns

or owned Ordinary Shares or any other securities of the Company, (ii) any Personal Holding Entity, and (iii) any holder
of Ordinary Shares or any other securities of the Company that is a Permitted Transferee of an Executive.»

««Personal Holding Entity» means any non-natural Person which (i) holds Executive Securities and (ii) is beneficially

owned by (a) one or more former or current Executives, (b) a member of such Executives' Family Group, or (c) any
Person who becomes a beneficial owner of such Personal Holding Entity pursuant to applicable laws of descent and
distributions.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 6.15 of the Articles by amending the definitions of «Accretion Percentage»,

«Executive Securities» and «Initial Executive Investor». These definitions shall be reworded as follows:

««Accretion Percentage» means the Accretion Percentage as set forth below, if as of each such date the relevant

Executive (in the case of Executives that are not Natural Executives, the relevant Executive shall be the natural Person
who is, or whose Family Group is, a beneficial owner of the applicable Executive Securities) is employed by the Company
or any of its Subsidiaries:

Date

Accretion

Percentage

Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0%

First Anniversary of Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Second Anniversary of Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40%

Third Anniversary of Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60%

Fourth Anniversary of Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

Fifth Anniversary of Initial Closing Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

provided, that if the Accretion Percentage is to be determined on any date falling within one of the calendar years set

forth above, the Accretion Percentage will be pro rated on a monthly basis based on the number of full calendar months
which elapsed since the last date specified in the table above (i.e., if a Termination Date was determined as 10 September
2007, the applicable Accretion Percentage would be 70%); provided, further, that, upon the occurrence of (i) a Sale of
the Company or (ii) any sale of Securities to an Independent Third Party or group of Independent Third Parties in one
transaction or series of related transactions following which the Bain Investors (x) shall own less than 40% of the Ordinary
Shares purchased by them on or prior to 28 February 2003 and (y) shall no longer Control the Company, so long as the
relevant Executive is employed by the Company or any of its Subsidiaries as of the date on which such Sale of the Company
or sale of Securities described in clause (ii) above occurs, the Accretion Percentage shall be deemed to be 100%. In
addition to the foregoing, a majority of the members of the Supervisory Board may, acting in their sole discretion, at any
time and from time to time determine that certain occurrence's may warrant deeming an Executive's Accretion Per-
centage to be 100%.»

««Executive Securities» means the Securities beneficially owned by the Executives.»
««Initial Executive Investor» means (i) each of Pierre-Marie de Leener, Jean-Louis Baudhuin, Richard Burgin, Phil Evans,

Jean-Marie Greindl, Pierre Malmartel, Ken Partington, Jan Willemse, Arnold Peterse, and Jaap Vos, (ii) any Personal Holding
Entity beneficially owned by an Initial Executive Investor or a member of his Family Group or any Person who becomes
a beneficial owner of such Personal Holding Entity pursuant to applicable laws of descent and distributions, and (iii) the
Permitted Transferees of any Initial Executive Investor and all members of their Family Groups.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to insert an article 6.16 «Personal Holding Entity» under the Articles which shall be worded as

follows:

«6.16. Personal Holding Entity.
For the avoidance of doubt:
(a) The terms of Article 6.10, Article 6.11, Article 6.12 and Article 7.2 shall be applicable to a Personal Holding Entity

as if the Executive Securities that are held by a Personal Holding Entity were directly held by the relevant Natural Executive.

(b) In the case of a transfer (as such term is defined in Article 7.2) of Executive Securities to a Personal Holding Entity,

the terms of Article 6.10. Article 6.11. Article 6.12 and Article 7.2 shall be applicable to a Personal Holding Entity as if
the Executive Securities held by such Personal Holding Entity as a result of such transfer were directly held by the relevant
Natural Executive.»

59682

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 6.15 of the Articles (i) by amending the definition of «Family Group» and (ii)

by inserting the definition of «Natural Executive». These definitions shall read as follows:

««Family Group» means, in the case of a Natural Executive, such Executive's spouse and descendants (whether natural

or adopted) and any trust (whether arising under a settlement inter vivos, a testamentary disposition or an intestacy)
solely for the benefit of the Executive and/or the Executive's spouse and/or descendants.»

««Natural Executive» means an Executive who is a natural Person (i.e., an individual).»

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend article 6.1, article 6.11 (b), article 6.12, article 6.13, article 6.14, article 6.15, article

7.2 (d) and article 8 of the Articles in order to correct some clerical errors.

1) Article 6.1 shall read as follows:
«6.1. Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of EUR 68,083.75 (sixty-eight thousand eighty-three Euro and seventy-five cents)

represented by 22,361 (twenty-two thousand three hundred and sixty-one) Class A Ordinary Shares with a par value of
one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,579 (nine thousand five hundred seventy-nine) Class B Ordinary Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,611 (nine thousand six hundred eleven) Class C
Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,627 (nine thousand six hundred
twenty-seven) Class D Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 1,095 (one
thousand ninety-five) Class F Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 1,095
(one thousand ninety-five) Class G Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by
1,080 (one thousand eighty) Class H Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, and
by 19 (nineteen) Management Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.»

2) Article 6.11 (b) shall read as follows:
«(b) after the Bain Investors and the Initial Executive Investors shall have collectively received Aggregate Class A

Distributions equal to the Tranche I Return, but prior to the time the Bain Investors and the Initial Executive Investors
shall have collectively received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche II Return, the holders of Class A
Ordinary Shares together and pari passu with the holders of the Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive all
distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata among the holders of
Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares held by each
such holder and the number of Class B Ordinary Shares held by each such holder multiplied by the Accretion Percentage
with respect to each such holder of Class B Ordinary Shares; provided that, if at any time the aggregate par value plus
accrued and unpaid yield on any outstanding Series 1 PECs and Series 1 CPECs shall be greater than the Tranche I Return
and such amount in excess of the Tranche I Return (the «Excess Yield») is to be paid on the Series 1 PECs and Series 1
CPECs in accordance with their terms, then such Excess Yield shall also be paid on the Class B Ordinary Shares on a pari
passu basis such that the Class B Ordinary Shares shall receive distributions in an amount equal to the amount they would
have received if such Excess Yield were being paid on the Ordinary Shares on a fully diluted basis (as if the Series 1 CPECs
had been converted into Class A Ordinary Shares) in accordance with the terms of this Article 6.11: provided further,
that following payment of the par value and all amounts of yield due and payable with respect to any Series 1 PECs and/
or Series 1 CPECs, in accordance with their terms, the foregoing proviso shall have no further force or effect;»

3) Article 6.12 shall read as follows:
«6.12. Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Company

will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 6.11 above. Neither a merger or consolidation
of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities
into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or
any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 6.12, unless
such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of
complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.»

4) Article 6.13 shall read as follows:
«6.13. Authorised Capital.
In  addition  to  the  subscribed  capital,  the  Manager  is  authorised  to  increase  the  subscribed  capital  by  up  to  EUR

1,706,447.50 (one million seven hundred six thousand four hundred forty-seven Euro and fifty cents) represented by:

59683

(a) 1,313,522 (one million three hundred thirteen thousand five hundred and twenty-two) «Class A Ordinary Shares»

with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(b) 1,870 (one thousand eight hundred seventy) «Class B Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(c) 1,870 (one thousand eight hundred seventy) «Class C Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(d) 1,870 (one thousand eight hundred seventy) «Class D Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(e) 43,296 (forty-three thousand two hundred ninety-six) «Class E Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance upon the conversion of any Class B, Class
C, Class D, Class F, Class G, Class H Ordinary Shares in accordance with their terms;

(f) 905 (nine hundred five) «Class F Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) per share;

(g) 905 (nine hundred five) «Class G Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) per share;

(h) 920 (nine hundred twenty) «Class H Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents

(EUR 1.25) per share.

During a period beginning on 29 July 2005 and finishing five years after this date, the Manager is authorised to increase

in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the
authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the
new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the
newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have
otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or
to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly
authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each
increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, the present article is, as a
consequence to be adjusted.»

5) Article 6.14 shall read as follows:
«6.14. Amendment of the subscribed and of the authorised capital.
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present Articles.»

6) Under article 6.15, the definitions of «Permitted Transferee» and «Voluntary Leaver Call Option Price» shall read

as follows:

«Permitted Transferee» means any holder of Executive Securities Transferred (i) pursuant to applicable laws of descent

and distribution or (ii) among an Executive's Family Group; provided that the restrictions contained in Article 7.2 will
continue to be applicable to the Executive Securities after any such transfer.

«Voluntary Leaver Call Option Price» means, with respect to the Executive Securities subscribed by an Executive to

be purchased pursuant to the Call Option, a composite purchase price, whereby (i) a number of Base Shares and Target
Shares, respectively, equal to the product of (x) the Voluntary Leaver Purchase Percentage and (y) the number of Base
Shares and of Target Shares, respectively, held by the relevant Executive on his Termination Date, shall be purchased
pursuant to Article 6.10 at the Good Leaver Call Option Price and (ii) the remaining Executive Securities held such
Executive shall be purchased at the Bad Leaver Call Option Price.»

7) Article 7.2 (d) shall read as follows:
«(d) Transfers in violation of the Articles. Any transfer or attempted transfer of any Securities in violation of any

provision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such transfer nor record
such transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any
purpose.»

8) Article 8 shall read as follows:
« Art. 8. The Company shall be exclusively managed by the Manager.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Conseil de Surveillance,
as provided for in Article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles. Failing such appointment, the Company shall
be dissolved and liquidated.»

59684

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de SigmaKalon LUXCO S.C.A., une

société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité am Syrdall à
L-5365 Munsbach, constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 14 no-
vembre 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1823 daté du 31 décembre 2002 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 25 juillet 2006, en vertu d'un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société). La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 90.056.

L'Assemblée est présidée par Philippe Thiebaud, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg. Le Président

nomme comme Secrétaire Sabine Belair, avocate, résidant professionnellement au Luxembourg.

L'Assemblée nomme en tant que Scrutateur Aldric Grosjean, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires ont été dûment convoqués à l'Assemblée par des lettres de convocation datées du 19 octobre

2006 comportant l'ordre du jour de l'Assemblée.

Les convocations sont présentées à l'Assemblée.
II. Qu'il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que sur les 54,318 (cinquante-

quatre mille trois cent dix-huit) actions ordinaires (classes A à H) et 19 (dix-neuf) actions de gérance, toutes d'une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents), 39.305 actions ordinaires (classes A à H) et 19 actions de gérance,
toutes d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) sont dûment représentés à cette Assemblée,
étant entendu que la Société détient 40 (quarante) actions ordinaires de classe B, 44 actions ordinaires de classe C et 46
(quarante-six) actions ordinaires de classe D en tant qu'actions propres, les droits de vote attachés à ces actions étant
par conséquent suspendus en vertu de l'article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que
modifiée).

L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points portés à l'ordre du

jour ci-après reproduit, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant convenu de se rencontrer après examen de
l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ainsi qu'aux procurations pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est formulé comme suit:
1. Modification de l'article 6.10 («Droit d'acquérir certaines Actions Ordinaires») des statuts de la Société (les Statuts);
2. Modification du premier paragraphe de l'article 6.11 («Distributions aux Actionnaires») des Statuts;
3. Modification de l'article 6.11(e) («Distributions aux Actionnaires») des Statuts;
4. Insertion des définitions des termes «Employé», et «Holding Personnelle» dans l'article 6.15 («Définitions») des

Statuts;

5. Modification de l'article 6.15 («Définitions») des Statuts (modification des définitions des termes «Pourcentage

d'Accroissement», «Titres d'Employé» et «Investisseur Employé Initial»);

6. Insertion de l'article 6.16 («Holding Personnelle») des Statuts;
7. Modification des articles 6.1, 6.11, 6.12, 6.13, 6.14, 6.15, 7.2 et 8 des Statuts afin de corriger plusieurs erreurs

typographiques; et

8. Divers.
IV. Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

59685

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.10 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«6.10. Droit d'acquérir certaines Actions Ordinaires.
(a) Option d'achat. Dans le cas où un Employé Personne Physique cesse d'être employée par la Société ou l'une de

ses filiales pour une raison quelconque, (la date de cette cessation étant ci-après désignée «Date d'Echéance»), les Titres
d'Employé souscrits ou détenus par (i) l'Employé lui-même (ii) ou par toute Holding Personnelle dont le bénéficiaire
économique est (A) ledit Employé, (B) le Groupe familial dudit Employé et/ou (C) toute personne devenant le bénéficiaire
économique de cette Holding Personnelle en vertu des lois applicables aux successions et distributions, et (iii) un ou
plusieurs des Cessionnaires Autorisés de l'Employé ou de la Holding Personnelle (collectivement les «Titres d'Employé
Concernés»), seront, à la discrétion de la Société, acquis par la Société ou l'une de ses Filiales conformément aux con-
ditions générales décrites dans l'Article 6.10; par exception, au cas où (X) une telle acquisition par la Société ou l'une de
ses Filiales ne serait pas permise par la loi ou réalisée en violation des contrats de prêts senior et mezzanine de la Société
ou de l'une de ses Filiales existant à ce moment (chacun individuellement un «Evénement Prohibant» et collectivement,
les «Evénements Prohibants») or (Y) ni la Société ni l'une de ses Filiales n'exerce ses droits à acquérir les Titres d'Employé
Concernés, alors lesdits Titres d'Employé pourront être acquis par n'importe lequel des Investisseurs Bain, à la discrétion
des Investisseurs Bain, ou de toute Personne choisie par l'un quelconque des Investisseurs Bain, conformément aux
conditions générales présentées dans l'Article 6.10 (l'«Option d'Achat», et toute personne qui exerce ses droits à acquérir
les Titres d'Employé selon l'Option d'Achat, la «Personne exerçant l'Option»). Dans le cadre de l'Article 6.10, dans
l'hypothèse d'un Employé qui est une Holding Personnelle, l'Employé concerné sera la Personne physique qui était ou
est, ou dont le Groupe Familial était ou est, bénéficiaire économique des Titres d'Employé Concernés.

(b) Cessation autre que pour Cause, Décès, Incapacité, Retraite ou Cessation Volontaire après le Cinquième Anni-

versaire. Lorsque l'Employé concerné cesse d'être employé de la Société ou de l'une de ses Filiales en raison (i) de son
décès ou de son incapacité permanente (telle que certifié par un docteur en médecine nommé ou approuvé en toute
bonne foi par le Gérant), (ii) de la cessation du contrat de travail de l'Employé décidée par la Société ou de l'une de ses
Filiales sans Justification, (iii) de la retraite de l'Employé, ou (iv) de la démission volontaire de l'Employé après le cinquième
anniversaire de la Date de Clôture Initiale applicable (un «Bon Sortant») alors, à la Date d'Echéance ou après, et, en
conformité avec un éventuel contrat que les actionnaires auraient conclu entre eux, la Personne exerçant l'Option peut
décider d'acquérir, intégralement ou en partie, les Titres d'Employé Concernés moyennant un prix par Titre d'Employé
égal au Prix d'Option d'Achat de Bon Sortant d'un tel Titre d'Employé.

(c) Cessation Volontaire de l'Employé avant le Cinquième Anniversaire ou Cessation pour Cause. Lorsque l'Employé

concerné cesse d'être employé de la Société ou de l'une de ses Filiales en raison d'une cessation de ses fonctions pour
Cause («Mauvais Sortant»), ou en raison d'une démission volontaire de l'Employé avant le cinquième anniversaire de la
Date de Clôture Initiale applicable («Sortant Volontaire») alors, à la Date d'Echéance ou après, la Personne exerçant
l'Option peut décider d'acquérir, intégralement ou en partie, les Titres d'Employé Concernés moyennant un prix par
Titre d'Employé, en cas de Mauvais Sortant, à un prix égal à celui du Prix d'Option d'Achat de Mauvais Sortant d'un tel
Titre d'Employé, ou en cas de Sortant Volontaire au Prix d'Option d'Achat de Sortant Volontaire d'un tel Titre d'Employé.

(d) Procédures de levée d'Option d'Achat. La Personne exerçant l'Option peut acquérir, endéans une période de 180

jours à compter de la Date d'Echéance (la «Période d'Exercice de l'Option»), intégralement ou partiellement, les Titres
d'Employé Concernés conformément à l'Option d'Achat par la délivrance d'une notice écrite (la «Notice de Levée d'Op-
tion») au porteur ou aux porteurs de ces Titres d'Employé. La Notice de Levée d'Option indiquera le nombre de Titres
d'Employé de cet Employé à acquérir à ce(s) porteur(s), le prix total à payer pour ces Titres d'Employé et les dates et
lieux de clôture de la transaction. Lorsqu'un ou plusieurs des Titres Employé sont détenus par un Cessionnaire Autorisé
de l'Employé concerné ou d'une Holding Personnelle, la Personne exerçant l'Option acquiert les Titres Employé qu'elle
a décidé acquérir auprès d'un ou des porteurs de Titres Employé, proportionnellement au nombre de Titres Employé
détenus par un tel porteur au moment de la délivrance de la Notice de la Levée de l'Option (déterminée de manière la
plus rapprochée possible de l'Action Ordinaire la plus proche). Si la Société choisit d'exercer l'Option d'achat, les Titres
ainsi acquis doivent être rachetés conformément aux dispositions de Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Si la Société et ses Filiales font l'objet d'un Evénement Prohibant ou n'entendent pas exercer l'Option d'Achat, le

Gérant fera parvenir aux Investisseurs Bain une notice (la «Notice») qui comprendra le nom des Employés qui font l'objet
de la procédure, la Date d'Echéance, le nombre et la Classe de Titres disponibles à l'acquisition, et les conditions d'exercice
de l'option par les Investisseurs Bain. Les Investisseurs Bain peuvent choisir d'acquérir tout ou une partie des Titres
d'Employé Concernés, conformément à l'Option d'achat en délivrant une Notice de Levée d'Option au porteur ou aux
porteurs de tels Titres d'Employé à tout moment dans la Période d'Exercice de l'Option et à la réception de la Notice
par les Investisseurs Bain. Si les Titres d'Employé sont détenus par un Cessionnaire Autorisé des Employés concernés ou
une Holding Personnelle, la Personne exerçant l'Option peut acquérir, ou peut demander aux Employés de vendre aux
personnes désignées par la Personne exerçant l'Option les Titres d'Employé acquis de tels porteurs de Titres d'Employé
proportionnellement au nombre de Titres d'Employé détenus par un tel Cessionnaire Autorisé au moment de la déli-
vrance d'une telle Notice de Levée d'Option (déterminé de manière la plus rapprochée possible de l'Action Ordinaire la
plus proche).

59686

(e) Droits de Cession. Lorsque les Investisseurs Bain décident de lever l'Option d'Achat, alors avant l'exercice de la

Levée de l'Option, les Investisseurs Bain devront d'abord offrir à chaque Employé (non soumis à l'Option d'achat) qui
détiennent des Titres d'Employé, au jour où une telle Option peut être levée, la possibilité d'acquérir la partie pro rata
des Titres d'Employé de cet Employé qui pourront être acquis en relation avec cette Option d'Achat (sur base du nombre
de Titres d'Employé détenus par cet Employé et par rapport à tous les Titres existant sur une base pleinement diluée
(excluant les Titres détenus par la Société ou une de ses Filiales), dans tous les cas, à la Date d'Echéance en question).
Lorsqu'un Employé décide de ne pas acquérir la partie pro rata des actions de l'Employé concerné, les Investisseurs Bain
pourront décider de céder tout ou partie de l'Option d'Achat sur les Titres d'Employé restant à la Société ou à d'autres
porteurs de Titres, s'ils existent (les «Autres Investisseurs»). Cette décision s'appliquera à tout ou partie de l'Option
d'Achat. Si quelque partie de l'Option d'Achat est le cas échéant cédée à un ou plusieurs Employés, à la Société ou, le cas
échéant, aux Autres Investisseurs, alors, avant le 180 

ième

 jour depuis la Date d'Echéance, un ou plusieurs Employés, la

Société ou les Autres Investisseurs sont en droit de lever l'Option d'Achat, suivant la manière décrite dans l'Article 6.10,

(f) Clôture. La clôture des transactions envisagée dans l'Article 6.10 aura lieu à la date déterminée par les Investisseurs

Bain, les autres Employés, la Société ou les Autres Investisseurs figurant dans la Notice de Levée d'Option, cette date ne
pouvant intervenir plus de 60 jours après la délivrance de ladite notice. Les Investisseurs Bain ou leurs Cessionnaires
autorisés, y compris les autres Employés, la Société ou le cas échéant les autres Investisseurs, paieront pour l'acquisition
des Titres d'Employé conformément à l'Option d'Achat en émettant un chèque ou un ordre de transfert en fonds im-
médiatement disponibles au porteur de ces Titres d'Employé, d'un montant total égal au prix d'acquisition de ces Titres
d'Employé. Les Investisseurs Bain et/ou les autres Employés, la Société ou le cas échéant les Autres Investisseurs, recevront
les garanties d'usage de chaque vendeur pour la vente des Titres d'Employé à l'acheteur en question, y compris, mais non
limitées à la garantie qu'un tel vendeur possède un titre de propriété en bonne et due forme sur les Titres d'Employé à
transférer sans aucun privilège, aucune obligation et ni aucune autre sûreté.

(g) Extinction du Droit de Rachat. Les droits de toute Personne pouvant acquérir les Titres d'Employé conformément

à l'Article 6.10 cesseront d'exister à la réalisation de la Vente de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6.11 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la

teneur suivante:

«6.11. Distributions aux Actionnaires.
Si une distribution aux actionnaires est décidée par l'assemblée des actionnaires de la Société et/ou par le Gérant (par

dividende, rachat d'actions ou autres), les actionnaires auront le droit de recevoir cette distribution, au moment, à la
manière et à la condition qui ont été décidés par l'assemblée des actionnaires de la Société et/ou par le Gérant sur des
fonds légalement disponibles à cet effet, conformément à la loi applicable, de la manière décrite ci après; cela s'appliquera
à la condition qu'aucune des distributions suivantes ne soit une distribution au sens de l'Article 6.11: (i) tout rachat effectué
par la Société de Titres d'Employé dont est titulaire un Employé ou un ancien Employé ou tout Cessionnaire Autorisé
de l'une de ces Personnes, (a) en vertu de l'Article 6.10 ou (b) par un accord mutuel entre un Employé, un ancien Employé
ou tout Cessionnaire Autorisé de l'une de ces Personnes, d'une part, et la Société d'autre part, ou (ii) toute recapitalisation
ou tout échange de toute Action Ordinaire existante, ou toute subdivision (par subdivision d'actions, dividende en actions,
ou autrement) de toute Action Ordinaire existante, impliquant dans tous les cas uniquement l'attribution d'actions en
échange de, ou en rapport avec, une telle recapitalisation, subdivision, un tel échange, ou regroupement:»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.11(e) des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«(e) après que les Investisseurs Bain et les Investisseurs Employés Initiaux auront collectivement reçu les Distributions

Totales de Classes A égales à la Tranche de Rendement IV, mais avant que les Investisseurs Bain et les Employés aient
reçu collectivement les Distributions Totales de Classes A- D égales à la Tranche de Rendement V, les porteurs d'Actions
Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B, les porteurs d'Actions
Ordinaires de Classe C, les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe D, et les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe
F seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société à ses actionnaires et ces distributions seront
effectuées au pro rata parmi les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions
Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe D et d'Actions Ordinaires de Classe F sur base du nombre
d'Actions Ordinaires de Classe A détenues par chaque porteur et du nombre d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions
Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe D et d'Actions Ordinaires de Classe F détenues par chaque
porteur multipliés par le Pourcentage d'Accroissement appliqué aux porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions
Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe D et/ou d'Actions Ordinaires de Classe F.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.15 des Statuts en y insérant les définitions des termes «Employé» et «Holding

Personnelle». Ces définitions auront la teneur suivante:

««Employé» désigne (i) toute Personne physique employée par la Société ou par l'une de ses Filiales qui est ou a été

le bénéficiaire économique d'Actions Ordinaires ou de tous autres titres de la Société, (ii) toute Holding Personnelle, et

59687

(iii) tout porteur d'Actions Ordinaires ou de tous autres titres de la Société, ce porteur étant un Cessionnaires Autorisé
d'un Employé.»

««Holding Personnelle» désigne toute Personne qui n'est pas une personne physique qui (i) détient des Titres d'Em-

ployé et (ii) dont le bénéficiaire économique est (a) un ou plusieurs Employé(s) actuel(s) ou ancien(s), (b) un membre du
Groupe Familial d'un tel Employé, ou (c) toute Personne qui devient un bénéficiaire économique d'une telle Holding
Personnelle en vertu des lois applicables en matière de succession et de distribution.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.15 des Statuts en modifiant les définitions des termes «Pourcentage d'Ac-

croissement», «Titres d'Employé» et «Investisseur Employé Initial». Ces définitions auront désormais la teneur suivante:

««Pourcentage d'Accroissement» signifie le pourcentage d'accroissement tel qu'indiqué ci-dessous, si à chacune des

dates ci-dessous, l'Employé concerné (dans le cas d'un Employé qui n'est pas un Employé Personne Physique, l'Employé
concerné sera une Personne physique qui est, ou dont le Groupe Familial est un bénéficiaire économique des Titres
d'Employé concernés) est employé de la Société ou de l'une de ses Filiales:

Date

Pourcentage

d'Accroissement

Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0%

Premier Anniversaire de la Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Second Anniversaire de la Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40%

Troisième Anniversaire de la Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60%

Quatrième Anniversaire de la Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

Cinquième Anniversaire de la Date de Clôture Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

à la condition suivante: si le Pourcentage d'Accroissement doit être déterminé à une date qui se situe pendant une des

années civiles mentionnées ci-dessus, le Pourcentage d'Accroissement sera déterminé au pro rata sur une base mensuelle,
en fonction du nombre de mois civils entiers expirés depuis la dernière date spécifiée dans le tableau ci-dessus (ainsi, si
une Date d'Echéance était fixée le 10 septembre 2007, le Pourcentage d'Accroissement applicable serait de 70%); à la
condition supplémentaire que, à l'occasion (i) d'une Vente de la Société ou (ii) une vente de Titres à un Tiers Indépendant
ou à un groupe de Tiers Indépendants au cours d'une transaction ou d'une série de transactions liées à l'issue desquelles
les Investisseurs Bain (x) détiennent moins de 40% des Actions Ordinaires qu'ils avaient acquises au ou avant le 28 février
2003 et (y) ne contrôlent plus la Société, dans la mesure où l'Employé concerné est employé par la Société ou par l'une
de ses Filiales, à la date à laquelle une telle Vente de la Société ou vente des Titres décrite dans la clause (ii) ci-dessus a
lieu, le Pourcentage d'Accroissement sera réputé être 100%. Outre ce qui précède, une majorité des membres du Conseil
de Surveillance pourront, à leur discrétion, déterminer à tout moment que certains événements peuvent garantir que le
Pourcentage d'Accroissement d'un Employé est réputé être 100%.»

««Titres d'Employé» désigne les Titres dont les bénéficiaires économiques sont les Employés.»
««Investisseur Employé Initial» désigne (i) chacune des personnes suivantes: Pierre-Marie de Leener, Jean-Louis Baud-

huin, Richard Burgin, Phil Evans, Jean-Marie Greindl, Pierre Malmartel, Ken Partington, Jan Willemse, Arnold Peterse et
Jaap Vos, (ii) toute Holding Personnelle dont le bénéficiaire économique est un Investisseur Employé Initial ou un membre
de son Groupe Familial ou toute personne qui devient le bénéficiaire économique d'une telle Holding Personnelle en
vertu des lois applicables en matière de succession et de distribution, et (iii) les Cessionnaires Autorisés de tout Inves-
tisseur Employé Initial et tous les membres appartenant à leurs Groupes Familiaux.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un article 6.16 intitulé «Holding Personnelle» dans les Statuts, qui aura la teneur suivante:
«6.16. Holding Personnelle.
Afin d'éviter tout doute:
(a) Les stipulations de l'Article 6.10, l'Article 6.11 l'Article 6.12 et l'Article 7.2 s'appliqueront à une Holding Personnelle

comme si les Titres d'Employé détenus par une Holding Personnelle étaient directement détenus par l'Employé Personne
Physique concernée.

(b) En cas de transfert (tel que ce terme est défini dans l'Article 7.2) de Titres d'Employé à une Holding Personnelle,

les stipulations des l'Article 6.10, l'Article 6.11 l'Article 6.12 et l'Article 7.2 s'appliqueront à une Holding Personnelle
comme si les Titres d'Employé détenus par une telle Holding Personnelle en raison d'un tel transfert étaient directement
détenus par l'Employé Personne Physique concernée.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.15 des Statuts (i) en y changeant la définition de «Groupe Familial» et (ii)

en y insérant la définition de «Personne Physique». Les définitions auront désormais la teneur suivante:

««Groupe Familial» désigne, dans le cas d'un Employé Personne Physique, le conjoint et les descendants d'un Employé

(qu'ils soient naturels ou adoptifs) et tout fidéicommis (résultant soit d'un accord entre vifs, d'une disposition testamen-

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taire ou d'une succession non testamentaire) bénéficiant uniquement à l'Employé et/ou au conjoint et/ou aux descendants
de l'Employé.»

««Employé Personne Physique» désigne un Employé qui est une personne physique (c'est-à-dire un individu).»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1, l'article 6.11(b), l'article 6.12, l'article 6.13, l'article 6.14, l'article 6.15,

l'article 7.2(d) et l'article 8 des Statuts afin de corriger certaines erreurs typographiques.

1) L'article 6.1 aura la teneur suivante:
«6.1. Capital souscrit.
La Société a un capital souscrit de EUR 68.083,75 (soixante-huit mille quatre-vingt-trois Euros et soixante-quinze

centimes) représenté par 22.361 (vingt-deux mille trois cent soixante et une) Actions Ordinaires de Classe A avec une
valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par 9.579 (neuf mille cinq cent soixante-dix neuf)
Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par 9.611
(neuf mille six cent onze) Actions Ordinaires de Classe C avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune, par 9.627 (neuf mille six cent vingt-sept) Actions Ordinaires de Classe D avec une valeur nominale d'un
Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par 1.095 (mille quatre-vingt-quinze) Actions Ordinaires de Classe F avec
une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par 1.095 (mille quatre-vingt-quinze) Actions
Ordinaires de Classe G avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par 1.080 (mille
quatre-vingt) Actions Ordinaires de Classe H avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune,
et par 19 (dix-neuf) Actions de Gérance avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts (les Statuts).

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Toutes les Actions votent ensemble et, sauf si la Loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs

d'actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément dans quelque question que ce soit. Aucune
action appartenant à une quelconque classe ne comporte un droit de préemption sur une quelconque action de la Société,
sauf si la Loi en dispose autrement.»

2) L'article 6.11(b) aura la teneur suivante:
«(b) après que les Investisseurs Bain et les Investisseurs Employés Initiaux auront collectivement reçu les Distributions

Totales de Classe A égales à la Tranche de Rendement I, mais avant que les Investisseurs Bain et les Investisseurs Employés
Initiaux aient reçu les Distributions Totales de Classe A égales à la Tranche de Rendement II, les porteurs d'Actions
Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B seront en droit de
recevoir toute distribution effectuée par la Société à ses actionnaires et ces distributions seront effectuées au pro rata
parmi les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe B sur base du nombre d'Actions
Ordinaires de Classe A détenues par chaque porteur et du nombre d'Actions Ordinaires de Classe B détenues par chaque
porteur multiplié par le Pourcentage d'Accroissement appliqué à chacun des porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B;
à condition que, si à un certain moment la valeur nominale totale avec le cumul et le rendement non payé de PECS de
Série I et CPECS de Série I quelconques émis était supérieure à la Tranche de Rendement I et que le montant dépassant
la Tranche de Rendement I (le «Rendement Excédentaire») devait être payé sur les PECS et les CPECS de Série I con-
formément à leurs conditions générales, ce Rendement Excédentaire sera également payé sur les Actions Ordinaires de
Classe B, sur une base pari passu telle que les Actions Ordinaires de Classe B recevront des distributions pour un montant
égal au montant qu'elles auraient reçu si ce Rendement Excédentaire avait été payé aux Actions Ordinaires, conformément
à l'Article 6.11 sur une base pleinement diluée (comme si les CPECS de Série I avaient été convertis en Actions Ordinaires
de Classe A); à la condition supplémentaire qu'après le paiement de la valeur nominale et de tout montant de rendement
dû et payable à l'égard de tous PECS et/ou CPECS de Série I, conformément à leurs conditions générales, la disposition
précédente ne soit plus en vigueur et n'ait plus aucun effet;»

3) L'article 6.12 aura la teneur suivante:
«6.12. Droits de liquidation.
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société

seront distribués aux actionnaires conformément aux dispositions de l'Article 6.11 ci-dessus. Ni une fusion ou une con-
solidation de la Société en ou avec une ou plusieurs autres entités, ni une fusion ou consolidation d'une ou plusieurs
autres entités en ou avec la Société, ni une vente, un transfert, une location ou un échange (contre espèces, titres ou
autre contrepartie) d'une partie ou de tous les actifs de la Société ne seront considérés comme liquidation au sens de
l'Article 6.12, à moins que cette fusion, consolidation, vente, location, ce transfert ou cet échange ne soient relatifs à ou
en vue d'un plan de liquidation intégrale ou d'une dissolution de la Société.»

4) L'article 6.13 aura la teneur suivante:
«6.13. Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit dans la limite de EUR 1.706.447,50

(un million sept cent six mille quatre cent quarante-sept Euros cinquante centimes) représenté par:

59689

(a) 1.313.522 (un million trois cent treize mille cinq cent vingt-deux Euros) «Actions Ordinaires de Classe A» avec

une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

(b) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) ««Actions Ordinaires de Classe B» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-

cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

(c) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe C» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-

cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

(d) 1.870 (mille huit cent soixante dix) «Actions Ordinaires de Classe D» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-

cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

(e) 43.296 (quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-seize) «Actions Ordinaires de Classe E» avec une valeur no-

minale d'un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, qui sont réservées pour être émises lors de la conversion de
chaque Action Ordinaire de Classe B, Classe C, Classe D, Classe F, Classe G, Classe H conformément à leurs conditions;

(e) 905 (neuf cent cinq) «Actions Ordinaires de Classe F» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes

(EUR 1,25) chacune;

(f) 905 (neuf cent cinq) «Actions Ordinaires de Classe G» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes

(EUR 1,25) chacune;

(h) 920 (neuf cent vingt) «Actions Ordinaires de Classe H» avec une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes

(EUR 1,25) chacune.

Pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2005, le Gérant sera autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé par la Société. Ces
actions nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en ce qui
concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, déterminer
dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs autres que numéraires.
A moins que les actionnaires en aient décidé autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement ou
partiellement, il est expressément autorisé à restreindre ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux
actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société dûment autorisé ou à
toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions
nouvelles correspondant entièrement ou partiellement au montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmen-
tation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, la présente disposition sera modifiée en
conséquence.»

5) L'article 6.14 aura la teneur suivante:
«6.14. Modification du capital souscrit et du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, votant aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des présents Statuts.»

6) A l'article 6.15, les définitions de «Cessionnaire Autorisé» et «Prix d'Option d'Achat du Sortant Volontaire» auront

la teneur suivante:

«Cessionnaire Autorisé» signifie tout porteur de Titres d'Employé Transférés, (i) conformément aux lois applicables

en matière de succession et de distribution ou (ii) parmi le Groupe Familial d'un Employé, à condition que les restrictions
contenues dans l'Article 7.2 continuent à s'appliquer au Titre d'Employé après un tel transfert.

«Prix d'Option d'Achat de Sortant Volontaire» signifie, concernant les Titres d'Employé souscrits par un Employé à

acquérir conformément à l'Option d'Achat, un prix d'acquisition composite, composé de (i) un nombre d'Actions de Base
et d'Actions Cibles, respectivement, égal au produit (x) du Pourcentage d'Acquisition du Sortant Volontaire et (y) du
nombre d'Actions de Base et d'Actions Cibles, respectivement, détenu par l'Employé concerné à la Date d'Echéance, qui
seront acquis conformément à l'Article 6.10 au Prix d'Option d'Achat de Bon Sortant et (ii) les Titres d'Employé restants
détenus par un tel Employé, qui seront acquis au Prix d'Option d'Achat de Mauvais Sortant.»

7) L'article 7.2(d) aura la teneur suivante:
«(d) Transfert réalisé en violation des Statuts. Tout transfert ou toute tentative de transfert de tout Titre en violation

de toute clause des présents Statuts est nul(le) et sans effet, et la Société ne donnera pas effet à un tel transfert, ni
n'enregistrera ce transfert dans le registre des actionnaires, ni ne traitera aucun bénéficiaire supposé de tels Titres en
tant que propriétaire desdits Titres, quel que soit l'objectif visé.»

8) L'article 8 aura la teneur suivante:
« Art. 8. La Société sera exclusivement administrée par le Gérant.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l'Article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.»

59690

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Thiebaud, A. Grosjean, S. Belair, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 novembre 2006, vol. 362, fol. 78, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007057874/201/692.
(070059149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

FuLin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.416.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emmanuel Fournier, demeurant à L-1230 Luxembourg, 13, rue Jean Bertels, représenté par Mademoiselle

Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 53, route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir
sous seing privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

2.- Madame Béatrice Moureaux, demeurant à L-1230 Luxembourg, 13, rue Jean Bertels, représentée par Mademoiselle

Isabelle Deschuytter, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FuLin S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en management, innovation et développement. Elle peut s'intéresser par

toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement

59691

à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la si-
gnature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en deux mille huit. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

- Monsieur Emmanuel Fournier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

- Madame Béatrice Moureaux, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

59692

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Emmanuel Fournier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1230 Luxembourg, 13, rue Jean Bertels.
- Madame Béatrice Moureaux, administrateur de société, demeurant à L-1230 Luxembourg, 13, rue Jean Bertels.
- Monsieur Patrick Boero, administrateur de société, demeurant à F-01710 Thoiry, Résidence les Cèdres bâtiment A,

rue Puits Mathieu.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Emmanuel Fournier, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007. Relation: EAC/2007/4078. — Reçu 3.110 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007058041/203/118.
(070059348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Urbano Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 127.391.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Huguier, gérant de société, né à Metz (France), le 22 août 1967, demeurant à F-57155 Marly, 12,

rue de la Gare (France);

2.- Madame Samia Triki, agent de location, née à Thionville (France), le 9 décembre 1978, épouse de Monsieur David

Huguier, demeurant à F-57155 Marly, 12, rue de la Gare (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de URBANO PEINTURE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

59693

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le revêtement de sols et murs.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentre dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
P administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

59694

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur David Huguier, préqualifié, neuf cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
2.- Madame Samia Triki, préqualifiée, cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa consti-

tution à environ mille quatre cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur David Huguier, gérant de société, né à Metz (France), le 22 août 1967, demeurant à F-57155 Marly, 12, rue

de la Gare (France);

- Madame Samia Triki, agent de location, née à Thionville (France), le 9 décembre 1978, épouse de Monsieur David

Huguier, demeurant à F-57155 Marly, 12, rue de la Gare (France);

- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Huguier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

59695

Et après lecture faite aux comparants, connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: D. Huguier, S. Triki, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, Relation GRE/2007/1607. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057937/231/138.
(070058945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Corallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.390.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de CORALLO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

59696

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

59697

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2007, Relation GRE/2007/1718. — Reçu 320 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057938/231/132.
(070058941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

CLN Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 127.389.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armando Marques Correia, indépendant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 46, rue Anatole France.
2.- Monsieur José Carlos Lavandeira Rodrigues, employé privé, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 6a, rue de Fail.
3.- Monsieur Paulo César Neves da Silva, indépendant, demeurant à L-3739 Rumelange, 41, rue des Marthyrs.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, façade, plâtrerie, avec l'achat et la vente

des articles de la branche.

59698

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CLN CONSTRUCTION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée

Générale des Associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Armando Marques Correia, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur José Carlos Lavandeira Rodrigues, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Paulo César Neves Da Silva, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par les
futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu'avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

59699

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo César Neves Da Silva, prédit.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.
2.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Z.l «le 2000», route de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. M. Correia, J. C. L. Rodrigues, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007, Relation: EAC/2007/4563. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 7 mai 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007057939/203/88.
(070058937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

"Praetor Global Fund", Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.490.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration prises le 12 février 2007 par voie de Résolutions Circulaires

Le Conseil d'Administration a décidé que la nouvelle adresse du siège social de PRAETOR GLOBAL FUND sera au

siège social de BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au
27 avril 2007.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRAETOR GLOBAL FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007058516/34/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/German Holdco 7 S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46821 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058000/211/12.
(070059659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59700

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46594 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058022/211/11.
(070059748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FINSTYLE PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058049/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Bluefin Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny Sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
BLUEFIN CAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058085/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59701

Biomass Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.291.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny Sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
BIOMASS INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007058086/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny sur orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ABSOLUTE VENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058087/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Faro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.858.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny Sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

59702

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058088/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Kameo Finances Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 125.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058183/202/12.
(070059185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058469/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05940. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Torres Vedras Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 44.368.

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.368, constituée suivant acte notarié du 25 juin 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 16 septembre 1993. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 14 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 338 du 9 mai 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

59703

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2006.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société TORRES

VEDRAS HOLDINGS S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 41.178).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, C. Coïs, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007, Relation: EAC/2007/4711. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007058662/239/65.
(070060407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Business Dynamix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 6, rue Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 106.629.

L'adresse actuelle du siège social est:
BUSINESS DYNAMIX S.À R.L., 2, rue Comte de Ferraris, L-1518 Luxembourg.

59704

La nouvelle adresse du siège social après le 1 

er

 avril 2007 sera:

BUSINESS DYNAMIX S.À R.L., 6, rue Avalon, L-1159 Luxembourg.

Jeudi, le 8 Mars 2007.

<i>BUSINESS DYNAMIX S.à r.l.
L. Øhrberg
<i>Manager / Gérant

Référence de publication: 2007058514/7661/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01519. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Mondadori International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONDADORI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007058511/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01128. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Arnoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARNOWEB S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058510/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01120. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Time Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058509/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01073. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59705

Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.342.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058508/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01076. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.269.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058507/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01074. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

ASTER Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 63.214.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTER PARTICIPATIONS

S.A. (numéro d'identité: 1998 22 02 666), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro 63.214, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 362 du 19 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant
procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C,
numéro 1039 du 20 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 6 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

2) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

3) Démission et nomination d'administrateurs.

59706

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«  Art. 6 al. 2.  Si  la  société  est  établie  par  un  actionnaire  unique  ou  si  à  l'occasion  d'une  assemblée  générale  des

actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un ad-
ministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Brunello Donati comme administrateur de la société et lui

donne décharge de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Marco Franchini, commerçant, né à Como (Italie), le 30 mars 1970, demeurant à I-20030 Barlassina, 4,

Via Arrigo Boito.

b) Madame Marilisa Franchini, étudiante, née à Saronno (Italie), le 9 novembre 1981, demeurant à I-20030 Barlassina,

4, Via Arrigo Boito.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

clôturant au 31 décembre 2008.

<i>Cinquième résolution

Par dérogation à l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de nommer Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée

privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet  et  Monsieur  Stefano  Graidi,  conseiller  d'entreprises,  né  à  Jesi  (Italie),  le  20  novembre  1954,  demeurant  à
CH-6926 Montagnola, 16, Via Vagena comme administrateurs-délégués, chacun d'eux avec pouvoir de signature indivi-
duelle.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

clôturant au 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: G. Trierweiler, C. Debois, N. Carbotti-Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 avril 2007, Relation: CAP/2007/797. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007058539/236/84.
(070060315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

59707

Net Service Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.898.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058505/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00270. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Brufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.588.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007058504/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01109. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 482.150,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058513/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01117. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

EPI NU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.081.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 16 juillet

2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1012 du 11 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59708

<i>Pour EPI NU
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007058512/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01113. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.269.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058506/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01065. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Argolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.451.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007058503/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01101. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

<i>Extrait d'une décision circulaire du conseil d'administration de la société du 17 avril 2007

Le Conseil d'administration décide:
De transférer le siège social de la société du 19, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph II à

L-1840 Luxembourg.

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007058515/322/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Gremir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 14.109.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59709

Signatures.

Référence de publication: 2007058502/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01103. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Matame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.995.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007058501/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01104. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Argolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.451.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007058499/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01107. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

L.D.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 127.542.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Paul Schippers, gérant de société, demeurant à B-4052 Beaufays, 14, rue des Genêts, né à Liège,

le 25 février 1971,

2.- Madame Catherine Roberty-Schippers, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzée, 26, rue sous le

Château, née à Liège, le 7 novembre 1973,

ici représentée par Monsieur Jacques Paul Schippers, susnommé, par procuration, donnée à Harzée le 5 avril 2007,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L.D.E. S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la logistique, le stockage, la manutention, l'administration pour la logistique et le transport

de choses par route pour compte de tiers avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes, la location de véhicules, l'activité
de commissionnaire en transport et logistique.

La société assure l'enlèvement et la distribution, tant au Luxembourg, qu'aux pays limitrophes (Pays-Bas, France, Bel-

gique, Allemagne).

59710

Elle peut également faire, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,

financières ou industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d'en favoriser le développement, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location
de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

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Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Jacques Paul Schippers, susnommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Madame Catherine Roberty-Schippers, susnommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:

Monsieur Jacques Paul Schippers, susnommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:

L-9647 Doncols, 100 Duerfstrooss - Bloc A.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. Schippers, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5264. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059043/202/119.

(070060933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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