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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1242

22 juin 2007

SOMMAIRE

3T Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59613

AABH Patent Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

59589

Advent Rental Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59613

Advent Stoco S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59612

Ashton Moss Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59613

Behemoth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59579

Bi-Patent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59589

Bricourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59609

CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59604

Corona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59615

Damo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59615

Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59606

DMT S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59606

Dubai Group Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59615

Dugast S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59612

Familyfond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59612

Financière Ako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59611

Fortezza Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59591

Fougerolle Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

59586

Futura Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59611

GL Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59607

Hellas Telecommunications . . . . . . . . . . . . .

59604

Ikado AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59614

Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59601

Ivoix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59613

Jesté A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59608

Klac Bijoux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59582

Laty & Laty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59605

Materiolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59612

Morion Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59607

Ostonian Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59616

Otto Colmesch G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

59580

Parkridge CEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59571

Peach Tree Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

Proma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59614

Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59609

Ravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59616

SLR cycles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59614

Société SAINT MAURICE S.à.r.l. . . . . . . . .

59570

Somepu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59610

SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . .

59614

Tetra Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Transport Alavoine sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lö-

sungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59608

Wewa Home Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59586

59569

Société SAINT MAURICE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 92.989.

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Boulanger, religieux, né à Nancy (F), le 15 novembre 1945, demeurant à L-9737 Clervaux, Abbaye

Saint-Maurice,

2.- Monsieur Gérard Genay, religieux, né à Solgne (F), le 1

février 1937, demeurant à L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-

Maurice,

3.- Monsieur Michael Jensen, religieux, né à Rutsker (DK), le 29 avril 1964, demeurant à L-9737 Clervaux, Abbaye

Saint-Maurice,

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE SAINT-MAURICE s.à.r.l. avec siège social à

L-9737 Clervaux,

suivant assemblées générales sous seing privé datés du 10 septembre 1977 respectivement du 22 mai 1982 ainsi que

suivant divers cessions de parts sous seing privé, datés du 15 juillet 1992, du 10 avril 2005, respectivement du 1

octobre

2005 dont copies resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Laquelle société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 25 avril 1972, dont les statuts ont été publiés

au Mémorial C le 14 septembre 1972, numéro 144, page 6.868, R.C.S. B 92.989, anciennement R.C.S. Diekirch B 534,

dont les statuts ont été modifiés en date du 21 décembre 1974, publié au Mémorial C numéro 27 du 17 février 1975,

page 1132.

Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Regroupement de 2.040 parts de LUF 500,- chacune en 1.020 parts de LUF 1.000,- chacune.
2.- Conversion avec effet au 31 décembre 2001 du capital social d'un million vingt mille LUF (1.020.000,- LUF) en vingt-

cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq euros quatorze cents (25.285,14 EUR). Augmentation du capital à vingt-cinq mille
cinq cents euros (25.500,- EUR) par apport en argent liquide.

3.- Constatation de la répartition des parts sociales.
4.- Modification de l'article 6 des statuts pour y refléter les décisions à prendre sur les points de l'ordre du jour qui

précèdent.

5.- Approbation des comptes au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre

2004, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.

6.- Nomination d'un nouveau gérant pour cause du décès du gérant actuellement en fonction .
7.- Divers.
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

Les 2.040 parts de LUF 500,- chacune sont regroupées en 1.020 parts de LUF 1.000,- chacune.

Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que le capital social d'un million vingt mille LUF 1.020.000,- est fixé à vingt-cinq mille deux cent
quatre-vingt-cinq euros quatorze cents (25.285,14 EUR).

Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent quatorze euros quatre-vingt-six cents (214,86 EUR) pour

le porter de son montant converti de vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq euros quatorze cents (25.285,14 EUR)
à vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de deux cent quatorze euros quatre-vingt-six cents (214,86 EUR) a été intégralement libéré en espèces

par les associés au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune.

Troisième résolution

Les comparants constatent que les parts sociales sont reparties actuellement comme suit:

59570

1.- Père Bernard Boulanger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

2.- Père Gérard Genay, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

3.- Frère Michael Jensen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR). Il est divisé en mille vingt (1.020) parts de

vingt-cinq euros chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Père Bernard Boulanger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

2.- Père Gérard Genay, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

3.- Frère Michael Jensen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020

Toutes les parts ont été intégralement libérées en numéraire.»

Cinquième résolution

Le bilan et le compte des pertes et profits du 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31

décembre 2004, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 sont approuvés.

Sixième résolution

Suite au décès de Monsieur René Dolle, religieux, domicilié à Clervaux (Abbaye Saint-Maurice) survenu le 8 mai 1982,

Monsieur Georges Saget, religieux, domicilié à Clervaux (Abbaye Saint-Maurice), était nommé comme gérant suivant
assemblée générale sous seing privé du 22 mai 1982, dont une copie restera annexée à la présente.

Monsieur Georges Saget, religieux, domicilié à Clervaux (Abbaye Saint-Maurice) est décédé le 26 février 1993.
Les actes de décès de Monsieur René Dolle ainsi que de Monsieur Georges Saget resteront annexé au présent acte.
Monsieur Michael Jensen, prénommé, qui accepte expressément, est nommé gérant pouvant engager la société vala-

blement par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Genay, M. Jensen, B. Boulanger, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 mars 2007, vol. 356, fol. 39, case 3. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 29 mars 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007056664/238/86.
(070044582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Parkridge CEE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.419.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company PARKRIDGE CEE LIMITED, a private company incorporated and registered in England and Wales under

the number 6185593, having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,

duly represented by M

Georges Gudenburg, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

59571

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE CEE S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

59572

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

59573

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

59574

Subscription and paying-up

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE CEE

LIMITED, prenamed.

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr. Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing at L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société PARKRIDGE CEE LIMITED, une société constituée et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous

le numéro 6185593, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD),

dûment représentée par Maître Georges Gudenburg, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE CEE S.à r.l. (ci-après
dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

59575

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

59576

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

59577

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE CEE LIMITED, préqualifiée.
Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

59578

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: G. Gudenburg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2007, Relation GRE/2007/1940. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057823/231/432.
(070059353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Behemoth, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 60.657.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 23 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 23 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

59579

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007057797/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06399. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Otto Colmesch G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

R.C.S. Luxembourg B 125.819.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1- Herr Otto Colmesch, Installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich, Huttinger Strasse

2.- Herr Wolfgang Colmesch, Installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich, Huttinger

Strasse 3.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet OTTO COLMESCH G.m.b.H.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Installateurunternehmens für Heizungs- und Sanitärbau, für

Klimaanlagen, Lüftungen und Solaranlagen, die Planung, Reparatur und Wartung solcher Anlagen, sowie der Handel mit
diesbezüglichen Maschinen, Apparaten, Waren und Material.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. Die Gesellschaft kann sich kapitalmässig oder auch
sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschließen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Vianden.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des Groß-

herzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Filialen, Zweigstellen oder Niederlassungen durch einfachen Beschluss der

Gesellschafterversammlung beziehungsweise der Geschäftsführung zu errichten oder zu schließen.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt.

Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen über-

tragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehegatten oder an die pflicht-

teilsberechtigten Erben übertragen werden.

Die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie es in der Folgezeit abgeändert wurde,

sind anwendbar für die Berechnung des Wertes eines Anteils.

Die Berechnung erfolgt aufgrund der Bilanz der letzten drei Jahre. Sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre bestehen

so erfolgt die Berechnung der Anteile aufgrund der Bilanzen der letzten zwei Jahre beziehungsweise aufgrund der Bilanz
des einzigen Geschäftsjahres.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

59580

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Die ein hundert (100) Anteile wurden wie folgt übernommen:

Anteile

1- Herr Otto Colmesch, Installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich, Huttinger

Strasse 3, sechzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Wolfgang Colmesch, Installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich,

Huttinger Strasse 3, vierzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Otto Colmesch, Installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich, Huttinger Strasse

59581

- Herr Wolfgang Colmesch, installateur und Heizungsbauer, mit Berufsadresse in D-54675 Körperich, Huttinger Stras-

se 3.

b) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Colmesch, W. Colmesch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2007, vol. 364, fol. 27, case 8, ECH/2007/252. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 6. April 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007056665/201/114.
(070048806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Klac Bijoux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle "In den Allern".

R.C.S. Luxembourg B 127.006.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Baiwir, ouvrier, né à Liège (Belgique) le 8 janvier 1967, célibataire, demeurant à B-4130 Tilff (Belgique),

5, allée des Bosquets.

2. Madame Nancy Bodson, indépendante, née à Rocourt (Belgique) le 10 novembre 1968, célibataire, demeurant à

B-4130 Tilff (Belgique), 5, allée des Bosquets.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de maroquinerie et d'articles de voyage, de bijouterie

fantaisie et de gadgets, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KLAC BIJOUX S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

Monsieur Jean Baiwir, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Nancy Bodson, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

59582

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérante Madame Nancy Bodson, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Le siège est établi à L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle «In den Allern».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Baiwir, N. Bodson, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 2007, vol. 620, fol. 77, case 12, DIE/2007/918. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 avril 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007056666/234/87.
(070054168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

59583

Peach Tree Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.098.

Constituée suivant acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 décembre

2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 308 du 7 avril 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 janvier 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007057785/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00131. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070059266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

SLR cycles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.007.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Slenter, mécanicien, né à Maastricht le 28 septembre 1970, demeurant à D-54675 Roth an der

Our (Allemagne), Delsbüscherweg, 6;

2. Monsieur Guy Richartz, ouvrier communal, né à Ettelbruck le 22 novembre 1962, matricule n° 1962 11 22 277,

demeurant à L-9421 Vianden, 1A, Vieille Rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de vélos, d'articles, d'accessoires et de vêtements pour le sport cycliste,

de vélomoteurs et de scooters. La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SLR CYCLES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Vianden.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

1. Monsieur Jean-Paul Slenter, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Guy Richartz, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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