MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1239

22 juin 2007

SOMMAIRE

Agat Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

A&G Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59467

AOL Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

Arfo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59455

Arnoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59462

Asens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59472

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59467

Belgo Trade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59464

Ceram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59472

Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59466

Crédit Suisse Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . .

59459

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

59461

C.S.B. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59470

Delphi Acquisition Holding S.A.  . . . . . . . . .

59435

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

59464

Energy Research and Investment S.A.  . . .

59452

Fan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Financière des Dahlias Holding S.A.H.  . . .

59466

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59464

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59464

H2O FundCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59462

HBI Kaltenkirchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59462

Inland Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59463

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59468

Kaupthing Management Company S.A.  . .

59458

Luxonen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59434

Luxonen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59470

Mascagna Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59467

Michelle Participations Mobilières S.A.  . . .

59470

Mondadori International S.A.  . . . . . . . . . . .

59469

North European Sport Investment  . . . . . .

59469

North European Sport Investment  . . . . . .

59458

Parkridge Spain Offices S.à r.l.  . . . . . . . . . .

59426

Raffalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Résidence du Clopp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59471

Rotomade S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59454

Rupert Foundation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59461

Santorini Investment Holding S.A. . . . . . . .

59455

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59459

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59466

Starex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59458

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.  . . . . . . . . .

59434

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.  . . . . . . . . .

59454

Steinkaulen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59455

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Tiger Holding Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59468

Ulran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59463

Viasystems Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . .

59468

59425

Parkridge Spain Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.353.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated by

a deed of the undersigned notary dated April 19, 2007, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1.- Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE SPAIN OFFICES S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  It  may  be

transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

59426

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

59427

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced injudicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties. Title V:
Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

59428

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE WEST-

ERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed.

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing in L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

59429

La société à responsabilité limitée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, et non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE SPAIN OFFICES S.à r.l.
(ci-après dénommée la «Société).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

59430

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

59431

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

59432

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOL-

DINGS S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007. Relation GRE/2007/1862. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057468/231/436.
(070058663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

59433

Luxonen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 30.541.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et du conseil d'administration en date

du 20 avril 2007, que:

- M Björn Carlson demeurant en Grande-Bretagne, 20 Collingham Gardens, SW5 OHL Londres, a été réélu adminis-

trateur et Président du Conseil d'Administration jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
doit approuver le bilan au 31 décembre 2007.

- M. Bo Lehander demeurant en Suède, Kungsbron 1, SE-10724 Stockholm, a été élu administrateur jusqu'à la date de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2007.

- M. Eric Hermann demeurant au Etats-Unis d'Amérique, 550 Mamaroneck Avenue, Harrison, NY 10528-1614, a été

élu administrateur jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31
décembre 2007.

- M. Johan Kuylenstierna demeurant au Luxembourg, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été élu administrateur

et responsable de la gestion journalière jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit ap-
prouver le bilan au 31 décembre 2007.

- Mme Märtha Josefsson demeurant en Suède, Bjuggvägen 11, SE-74142 Knivsta, a été réélu administrateur jusqu'à la

date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2007.

- M. Michael Horsburgh demeurant au Etats-Unis d'Amérique, 188 East 76th Street, New York, NY 10021, a été élu

administrateur jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 dé-
cembre 2007.

- M. Rickard Björklund demeurant en Suède, Järinge Gard, SE-76391 Hallstavik, a été réélu administrateur jusqu'à la

date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2007.

- M Rune Larson et M Erik Sjöberg ne recherchent plus la réélection au poste d'administrateur et ils ont quitté le

Conseil d'Administration.

- M. Bo Lehander ne recherche plus la réélection au poste de responsable de la gestion journalière.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>LUXONEN S.A.
Représenté par
E. Maldifassi

Référence de publication: 2007058429/3817/37.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01745. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.763.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007057739/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00824. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59434

Delphi Acquisition Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.411.

In the year two thousand and seven, on twelfth of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of DELPHI ACQUISITION HOLDING S.A., having its registered office at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 122.411, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 29 November 2006, not yet published.

The meeting is held by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, proxy-holder of the

shareholders, who declares and request the notary to act that:

I. The shareholders, present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, that the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares (the «Shares»)

representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been
informed of the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change the currency of the share capital from Euro to Dollars further to the conversion rate as of 11 January 2007

with effect as of 12 January 2007.

2. Creation of 5 Classes of shares: Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares

with rights as set further on in the articles of associations (the «Articles»).

3. Conversion of the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) existing shares with a nominal value of EUR 1.25

(one euro twenty-five euro cent) each into 399,634 Class B Shares with a nominal value of USD 0.10 (ten dollar cent)
each, with a total share premium of USD 0.25 (twenty-five dollar cents) to be allocated to a freely distributable reserve.

4. Increase of the Company's share capital so as to bring the Company's share capital from its current amount of USD

39,963.40 to USD 4,650,000.- by creating and issuing 10,750,000 Class A Shares, 8,537,866 Class B Shares, 8,937,500
Class C Shares, 8,937,500 Class D Shares and 8,937,500 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cent) each and to be
subscribed and fully paid by the existing shareholders by contribution in cash.

5. Amendment of Article 5.1 of the Company's Articles in order to reflect the share capital increase.
6. Appointment of the following persons as directors of the Company with immediate effect and for a period of 6

years, in accordance with article 9.3 of the Articles:

- as class A directors:
- Mr. André Goedee, Manager, born on 21 April 1951, in Haarlem, The Netherlands, residing at Marinus de Jongstraat

22, 4904 PL Oosterhout, The Netherlands.

- Mr. Stefan Antoon Yvonne Malfliet, Manager, born on 1 September 1972, in Asse, Belgium, residing at Wareslagestraat

108, Waasmunster 9250, Belgium.

- as class B director:
- Mr. Menno Antal, Manager, born on 15 January 1965, in Arnhem, the Netherlands, residing at Julianalaan 23, 1412

GR Naarden, The Netherlands.

7. Acknowledgment that Mr. Mark Dickinson will be a class B director and Mr. Mark Beckett and Mr. Thijs van Ingen

class C directors.

8. Amendment and restatement of the Articles of the Company.
9. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the currency of the share capital from Euro to Dollars further

to the conversion rate as of 11 January 2007 with effect as of 12 January 2007.

As a consequence, the notary acknowledges that the conversion rate EUR/USD as of 11 January 2007 is 1.- EUR=

1.28915 USD and records that the share capital of the Company presently amounts to USD 39,963.40, divided into
399,634 shares, with a par value of USD 0.10 (ten dollar cents) each. In addition, the notary acknowledges that the surplus
of USD 0.25 is hereby allocated to the Company's available reserves.

59435

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to create 5 Classes of shares: Class A Shares, Class B Shares, Class C

Shares, Class D Shares and Class E Shares with rights as set further on in the articles of associations (the «Articles»).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) existing

shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five euro cent) each into 399,634 Class B shares with a nominal
value of USD 0.10 (ten dollar cents) each.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase of the Company's share capital so as to bring the Company's

share capital from its current amount of USD 39,963.40 to USD 4,650,000.- by creating and issuing 10,750,000 Class A
Shares, 8,537,866 Class B Shares, 8,937,500 Class C Shares, 8,937,500 Class D Shares and 8,937,500 Class E Shares of
USD 0.10 (ten dollar cent) each and to be subscribed and fully paid by the existing shareholders by contribution in cash.

<i>Subscription and payment

- 3i EUROPARTNERS Va L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at Mersch, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 1,743,992 Class B Shares,
1,863,238 Class C Shares, 1,863,238 Class D Shares and 1,863,238 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each,
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 733,370.60 is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- 3i EUROPARTNERS Vb L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at Mersch, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 1,944,794 Class B Shares,
2,065,329 Class C Shares, 2,065,329 Class D Shares and 2,065,329 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each,
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 814,078.10 is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08A LP., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 2,846,343
Class B Shares, 2,974,226 Class C Shares, 2,974,226 Class D Shares and 2,974,226 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar
cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 1,176,902.10 is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08B LP., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 217,769
Class B Shares, 225,761 Class C Shares, 225,761 Class D Shares and 225,761 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar
cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 89,505.20 is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08C LP., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 465,705
Class B Shares, 489,683 Class C Shares, 489,683 Class D Shares and 489,683 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar
cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 193,475.40 is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- 3i GROUP PLC, here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at Mersch, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 3,445 Class B Shares, 3,445 Class C
Shares, 3,445 Class D Shares and 3,445 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each, which have been fully paid by
a contribution in cash so that the amount of USD 1,378.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- 3i GLOBAL GROWTH 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at Mersch,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 819,926 Class B
Shares, 819,926 Class C Shares, 819,926 Class D Shares and 819,926 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each,
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 327,970.40 is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- 3i PAN-EUROPEAN GROWTH 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 409,963
Class B Shares, 409,963 Class C Shares, 409,963 Class D Shares and 409,963 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar
cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 163,985.20 is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- OIL, GAS &amp; POWER CO-INVEST 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 20,337
Class B Shares, 20,337 Class C Shares, 20,337 Class D Shares and 20,337 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents)
each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 8,134.80 is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

59436

- PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional

address at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
51,480 Class B Shares, 51,480 Class C Shares, 51,480 Class D Shares and 51,480 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar
cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 20,592.- is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with

professional address at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to
subscribe to 6,328 Class B Shares, 6,328 Class C Shares, 6,328 Class D Shares and 6,328 Class E Shares of USD 0.10 (ten
dollar cents) each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 2,531.20 is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

- GLOBAL GROWTH CO-INVEST 2006-08 L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address

at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, declares to subscribe to 2,006 Class B Shares, 2,006 Class C Shares, 2,006 Class
D Shares and 2,006 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each, which have been fully paid by a contribution in
cash so that the amount of USD USD 802.40 is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary who expressly acknowledges it.

- PAN-EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR, here represented by Mr Patrick Van Hees, with profes-

sional address at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, declares to subscribe to 5,778 Class B Shares, 5,778 Class C
Shares, 5,778 Class D Shares and 5,778 Class E Shares of USD 0.10 (ten dollar cents) each, which have been fully paid by
a contribution in cash so that the amount of USD 2,311.20 is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

-  STICHTING  MANAGEMENT  DELPHI,  here  represented  by  Mr  Patrick  Van  Hees,  with  professional  address  at

Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, declares to subscribe to 10,750,000 Class A Shares of USD 0.10 (ten dollar cents)
each, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of USD 1,075,000.- is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article 5.1 of the Company's Articles which shall read as

follows:

« Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at four million six hundred fifty thousand dollars (USD 4,650,000.-), divided into:
5.1.1 Ten million seven hundred fifty thousand (10,750,000) redeemable ordinary class A shares with a nominal value

of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class A Shares»);

5.1.2 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class B shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class B Shares»);

5.1.3 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class C shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class C Shares»);

5.1.4 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class D shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class D Shares»);

5.1.5 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class E shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10)) each (the «Class E Shares»).»

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint the following persons as directors of the Company with

immediate effect and for a period of 6 years, in accordance with article 9.3 of the Articles:

- as class A directors:
- Mr. André Goedee, Manager, born on 21 April 1951, in Haarlem, The Netherlands, residing at Marinus de Jongstraat

22, 4904 PL Oosterhout, The Netherlands.

- Mr. Stefan Antoon Yvonne Malfliet, Manager, born on 1 September 1972, in Asse, Belgium, residing at Wareslagestraat

108, Waasmunster 9250, Belgium.

- as class B director:
- Mr. Menno Antal, Manager, born on 15 January 1965, in Arnhem, the Netherlands, residing at Julianalaan 23, 1412

GR Naarden, The Netherlands.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to acknowledge that Mr Mark Dickinson will be a class B director and

Mr. Mark Beckett and Mr. Thijs van Ingen class C directors.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend and restate the Articles, as set out in Schedule 1 here-after.

59437

Schedule 1

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

2. Form, Name.
5.1 The Company is formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law») and by the present articles (the «Articles»).

5.2 The Company exists under the name of DELPHI ACQUISITION HOLDING SA.

3. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

5.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

4. Object.
5.1 The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend funds to its
subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities. It may
also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets, and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

5.2 The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above, including, but not limited to, the issue of

bonds, notes and other debt instruments or debt securities.

5.3 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

6. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at four million six hundred fifty thousand dollars (USD 4,650,000.-), divided into:
5.1.1 Ten million seven hundred fifty thousand (10,750,000) redeemable ordinary class A shares with a nominal value

of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class A Shares»);

5.1.2 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class B shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class B Shares»);

5.1.3 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class C shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class C Shares»);

5.1.4 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class D shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10) each (the «Class D Shares»);

5.1.5 Eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (8,937,500) redeemable ordinary class E shares

with a nominal value of ten dollar cents (USD 0.10)) each (the «Class E Shares»);

5.2 Each class of shares is fully paid up (by 100%).
5.3 In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account for each class of shares, into which

any premium paid on any share of the relevant class is transferred. The amount of said premium account is at the free
disposal of the holders of the relevant shares.

5.4 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of USD 20,000,000.- (twenty million

Dollars).

5.5 Such authorised capital may be, in particular, used in order to convert the convertible instruments, which may be

issued from time to time by the Board of Directors, into shares.

59438

5.6 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorised to issue shares in one

or several times, and consequently to proceed to the increase of the share capital of the Company within the limits of
the authorised capital as described in Article 5.4, in favour of the existing Shareholders or of any other person as approved
by the Shareholders.

5.7 This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general

meeting of Shareholders of 12 January 2007.

5.8 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors may issue shares in compliance with

the law, the present Articles and, when the shares are issued as a result of conversion of the convertibles instruments,
also in compliance with the terms and conditions of such convertible instruments.

5.9 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors shall designate the person to whom

a power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue of shares recorded by a notary by virtue of
a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the Sole Director or in case of
plurality of directors, the Board of Directors, the above power of attorney and the subscription of the shares.

5.10 Each time an increase of share capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of Sole Director

or in case of plurality of directors, the Board of Directors, the present article 5 shall be deemed to be amended accordingly.

7. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Share-

holders and subject to legal conditions.

8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Repurchase and redemption of shares.
5.1 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
5.2 The general meeting of Shareholders may resolve to redeem shares of any class in the capital of the Company. The

shares referred to in any such resolution must be fully paid up, must be specified in such resolution and provisions for
the implementation of such resolution must be made therein.

5.3 A resolution to redeem shares may relate only to:
(a) all shares of a particular class; or
(b) fully paid-up shares of a particular class.
5.4 Only sums available for distribution in accordance with the law or the proceeds of a new share issue made with a

view to carry out a redemption may be used for repayment of shares to be redeemed.

5.5 Except in case of a redemption using the proceeds of a new share issue made with a view to carry out such

redemption, an amount equal to the nominal value of the shares to be redeemed must be included in a reserve which
can not be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital of the Company.
That reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

10. Board of directors or sole director.
5.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members, who need not be Shareholders. The Board of Directors shall be composed of three classes of managers
(A, B and C): the «Class A Directors», the «Class B Directors», and the «Class C Directors» (hereafter referred as the
«Directors» and each a «Director»).

5.2 In the case where at the occasion of a general meeting of Shareholders, it is established that all the shares of the

Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director (the «Sole Director»)
until the next ordinary general meeting of the Shareholders acknowledging the existence of more than one Shareholder.
A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case,
such legal entity must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the
legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same
time.

5.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of Shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

5.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of Shareholders which will be asked to ratify such election.

59439

11. Meetings of the board of directors.
5.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among its members (the «Chairman»). The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

5.2 The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
5.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

5.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

5.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

5.6 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation
to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting and must be however attend at least by one of the C Directors from Luxembourg.
A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company and
should be initiated from Luxembourg. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

5.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

5.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

5.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors or

by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

5.10 The Shareholders are entitled from time to time to appoint one or more persons to attend, observe and speak

(but not vote) at meetings of the Board of Directors.

12. General powers of the board of directors.
5.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

5.2 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before
any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have had an interest conflicting with that of the Company.

5.3 If there is only one Shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-
to-day operations engaged in normal conditions.

13. Delegation of powers.
5.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board of
Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders, under such terms
and with such powers as the Board of Directors shall determine.

5.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the company.
5.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of a Class C Director together with
a Class A Director or a Class B Director, or by the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by any Sole Director or any two Directors, each from a different class, but only within the limits of such power.

5.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

59440

15. Statutory auditor.
5.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
5.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their remu-

neration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

5.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the sole shareholder/General meeting of shareholders.
5.1 The Company may have a sole Shareholder when all of its shares come to be held by a single person. The death

or dissolution of the sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

5.2 If there is only one shareholder, that shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

5.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Share-

holders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

5.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the law. It must be convened following the request of Shareholders repre-
senting at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented
and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

5.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

5.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

5.7 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

5.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

5.9 When the Company has a sole Shareholder, his decisions are written resolutions.
5.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

5.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders . The annual general meeting of Shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday
of June at 10.00 a.m., and for the first time in 2008.

18. Other general meetings. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general

meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the capital of the
Company.

19. Votes. Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

59441

20. The shareholders reserved matters. In addition to the requirements set out by the 1915 Law, there can be specific

matters that shall require the Shareholders' Approval (the «Shareholders Reserved Matters»).

21. Meetings of holders of shares of a particular class. Where there is more than one class of shares and the resolution

of the general meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil
the conditions as to attendance and majority laid down in the Law.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

22. Business year.
5.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year, which commenced on commenced on the date of incorporation of the Company
and ends on the 31 December 2007.

5.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

23. Distribution of profits.
5.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, cost, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

5.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

5.3 The general meeting of the shareholders may decide, at the majority vote determined by the 1915 Law, that the

excess be distributed to the shareholders as follows:

The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares shall be granted a

right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 5% of the nominal value of the shares issued by the Company.
After the payment of any such preferred dividends, all remaining income available for distribution in the Company, if any,
shall be paid to the holders of Class E Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E Shares outstanding in the Company, the holders of Class D

Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment
of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B and/or Class C Shares.

In the case where there shall no longer be any Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the

holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A and/or Class B Shares.

In the case where there shall no longer be any Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares outstanding in the

Company, the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution,
if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares.

In the case where there shall no longer be any Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares

outstanding in the Company, the holders of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income
available for distribution, if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B, Class C,
Class D and/or Class E.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
5.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

5.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Tax duty assessment

At the euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at January 1, 2007,

i.e.: € 1.- = $ 1.28915, the contribution is assessed at € 3,576,028.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thirty-nine thousand euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

59442

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de DELPHI ACQUISITION HOLDING S.A., ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.411, constituée conformément à un acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 novembre 2006, pas
encore publié.

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire des action-

naires, qui déclare et prie le notaire d'acter que:

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les associés ou leurs représentants, le bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions (les «Actions»), représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les action-
naires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de
convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir le capital social d'euros en dollars selon le taux de conversion à la date du 11 janvier 2007, avec effet à

partir du 12 janvier 2007.

2. Création de 5 Catégories d'actions: Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C,

Actions de Catégorie D et Actions de Catégorie E ayant des droits fixes par les Statuts (les «Statuts»).

3. Conversion des 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un

euro et vingt-cinq centimes) chacune en trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trente-quatre (399.634) actions de
Catégorie B d'une valeur nominale USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, avec une prime d'émission de
vingt-cinq Dollars cents (USD 0,25).

4. Augmentation du capital social afin de le porter de son montant actuel de trente-neuf mille neuf cent soixante-trois

Dollar et quatre Dollars cents (39.963,4 USD) à quatre million six cent cinquante mille Dollars (USD 4.650.000,-) par la
création et l'émission de dix million sept cent cinquante mille (10.750.000) Actions de Catégorie A, huit million cinq cent
trente-sept mille six cent soixante-six (8.537.866) Actions de Catégorie B, huit million neuf cent trente-sept mille cinq
cent  (8.937.500)  Actions  de  Catégorie  C,  huit  million  neuf  cent  trente-sept  mille  cinq  cents  (8.937.500)  Actions  de
Catégorie D et huit million neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) Actions de Catégorie E d'une valeur nominale
USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, à être souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants
par apport en numéraire.

5. Modification de l'Article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
6. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période

de 6 ans, en conformité avec l'Article 9.3 des Statuts:

- en tant qu'administrateurs de Catégorie A:
- M. André Goedee, Administrateur, né le 21 avril 1951, à Haarlem, Pays-Bas, résidant à Marinus de Jongstraat 22,

4904 PL Oosterhout, Pays-Bas.

- M. Stefan Antoon Yvonne Malfliet, Administrateur, né le 1 

er

 septembre 1972, à Asse, Belgique, résidant à Wares-

lagestraat 108, Waasmunster 9250, Belgique.

- en tant qu'administrateur de Catégorie B:
- M. Menno Antal, Administrateur, né le 21 avril 1951, à Arnhem, Pays-Bas, résidant à Julianalaan 23, 1412 GR Naarden,

Pays-Bas.

7. Reconnaître le fait que M. Mark Dickinson sera un administrateur de Catégorie B et M. Mark Beckett et M. Thijs

van Ingen seront des administrateurs de Catégorie C.

8. Modification et refonte des Statuts de la Société.
9. Divers.

59443

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social d'euros en dollars selon le taux de conversion

à la date du 11 janvier 2007 avec effet à partir du 12 janvier 2007.

Par conséquent, le notaire reconnaît que le taux de conversion à la date du 11 janvier 2007 est de 1,- EUR = 1,28915

USD et enregistre le fait que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-neuf mille neuf cent soixante-
trois Dollars et quatre Dollars cents (USD 39.963,40), divisé en trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trente-
quatre (399.634) actions d'une valeur nominale de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune. De plus, le notaire
enregistre le fait que le surplus de vingt-cinq Dollars cents (USD 0,25) est par la présente affecté aux réserves disponibles
de la Société.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer 5 Catégories d'actions: Actions de Catégorie A, Actions de

Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D et Actions de Catégorie E ayant des droits fixes par les
Statuts (les «Statuts»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de convertir les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions existantes

d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune en trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille six
cent trente-quatre (399.634) actions de catégorie B d'une valeur nominale USD 0,10 (dix cents de dollars américains)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social par un montant de trente-neuf mille neuf

cent soixante-trois Dollar et quatre Dollars cents (39.963,4 USD) à USD quatre million six cent cinquante mille Dollars
US  (USD  4.650.000,-)  par  la  création  et  l'émission  de  dix  million  sept  cent  cinquante  mille  (10.750.000)  Actions  de
Catégorie A, huit million cinq cent trente-sept mille six cent soixante-six (8.537.866) Actions de Catégorie B, huit million
neuf cent trente-sept mille cinq cent (8.937.500) Actions de Catégorie C, huit million neuf cent trente-sept mille cinq
cents (8.937.500) Actions de Catégorie D et huit million neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) Actions de
Catégorie E d'une valeur nominale USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune.

<i>Souscription et libération

- 3i EUROPARTNERS Va L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire 1.743.992 (un million sept cent
quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-douze) Actions de Catégorie B, 1.863.238 (un million huit cent soixante-trois
mille deux cent trente-huit) Actions de Catégorie C, 1.863.238 (un million huit cent soixante-trois mille deux cent trente-
huit) Actions de Catégorie D et 1.863.238 (un million huit cent soixante-trois mille deux cent trente-huit) Actions de
Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un
paiement en numéraire d'un montant de sept cent trente-trois mille trois cent soixante-dix Dollars et soixante Dollars
cents ( USD 733.370,60), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au
notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i EUROPARTNERS Vb L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire un million neuf cent quarante-
quatre mille sept cent quatre-vingt-quatorze (1.944.794) Actions de Catégorie B, deux millions soixante-cinq mille trois
cent vingt-neuf (2.065.329) Actions de Catégorie C, deux millions soixante-cinq mille trois cent vingt-neuf (2.065.329)
Actions de Catégorie D et deux millions soixante-cinq mille trois cent vingt-neuf (2.065.329) Actions de Catégorie E
d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement en
numéraire d'un montant de huit cent quatorze mille soixante-dix-huit Dollar US et dix cents (USD 814.078,10), maintenant
à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08A LP., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire deux millions
huit cent quarante-six mille trois cent quarante-trois (2.846.343) Actions de Catégorie B, deux millions neuf cent soixante-
quatorze mille deux cent vingt-six (2.974.226) Actions de Catégorie C, deux millions neuf cent soixante-quatorze mille
deux cent vingt-six (2.974.226) Actions de Catégorie D et deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent
vingt-six (2.974.226) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont
été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de un million cent soixante-seize mille neuf cent
deux Dollars US et dix cents ( USD 1.176.902,10), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette trans-
action ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08B LP., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire deux cent dix
mille sept cent soixante-neuf (217.769)  Actions de  Catégorie  B,  deux  cent  vingt-cinq  mille  sept  cent  soixante  et  un
(225.761) Actions de Catégorie C, deux cent vingt-cinq mille sept cent soixante et une (225.761) Actions de Catégorie

59444

D et deux cent vingt-cinq mille sept cent soixante et une (225.761) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10
(dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant
de quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinq Dollar US et vingt cents (USD 89.505,20), maintenant à la disposition de la
société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2006-08C LP., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire quatre cent
soixante-cinq mille sept cent cinq (465.705) Actions de Catégorie B, quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-
vingt-trois (489.683) Actions de Catégorie C, quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (489.683)
Actions de Catégorie D et quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre vingt-trois (489.683) Actions de Catégorie
E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement
en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-quinze Dollar US et quarante cents
(USD 193.475,40), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire
qui l'a expressément reconnue;

- 3i GROUP PLC, ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire trois mille quatre cent quarante-cinq (3.445)
Actions de Catégorie B, trois mille quatre cent quarante-cinq (3.445) Actions de Catégorie C, trois mille quatre cent
quarante-cinq (3.445) Actions de Catégorie D et trois mille quatre cent quarante-cinq (3.445) Actions de Catégorie E
d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement en
numéraire d'un montant de mille trois cent soixante-dix-huit Dollars US (USD 1.378,-), maintenant à la disposition de la
société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i GLOBAL GROWTH 2006-08 L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à Mersch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire huit cent dix-neuf mille
neuf cent vingt-six (819.926) Actions de Catégorie B, huit cent dix-neuf mille neuf cent vingt-six (819.926) Actions de
Catégorie C, huit cent dix-neuf mille neuf cent vingt-six (819.926) Actions de Catégorie D et huit cent dix-neuf mille neuf
cent vingt-six (819.926) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui
ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de trois cent vingt-sept mille neuf cent soixante-
dix  Dollar  US  et  quarante  cents  (USD  327.970,40),  maintenant  à  la  disposition  de  la  société,  des  preuves  de  cette
transaction ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue;

- 3i PAN-EUROPEAN GROWTH 2006-08 L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire quatre cent neuf
mille neuf cent soixante-trois (409.963) Actions de Catégorie B, quatre cent neuf mille neuf cent soixante-trois (409.963)
Actions de Catégorie C, quatre cent neuf mille neuf cent soixante-trois (409.963) Actions de Catégorie D et quatre cent
neuf mille neuf cent soixante-trois (409.963) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars
américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de cent soixante trois
mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars US et vingt cents (USD 163.985,20), maintenant à la disposition de la société,
des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue.

- OIL, GAS &amp; POWER CO-INVEST 2006-08 L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire vingt mille trois
cent trente sept (20.337) Actions de Catégorie B, vingt mille trois cent trente-sept (20.337) Actions de Catégorie C,
vingt mille trois cent trente-sept (20.337) Actions de Catégorie D et vingt mille trois cent trente-sept (20.337) Actions
de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par
un paiement en numéraire d'un montant de huit mille cent trente-quatre Dollar US et quatre-vingt cents (USD 8.134,80),
maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément
reconnue.

- PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., ici représentée Patrick Van Hees, avec adresse profession-

nelle à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire cinquante
et un mille quatre cent quatre-vingts (51.480) Actions de Catégorie B, cinquante et un mille quatre cent quatre-vingts
(51.480) Actions de Catégorie C, cinquante et un mille quatre cent quatre-vingts (51.480) Actions de Catégorie D et
cinquante et un mille quatre cent quatre-vingts (51.480) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de
dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de vingt mille
cent quatre-vingt-douze Dollar US (USD 20.592,-), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette trans-
action ont été données au notaire qui l'a expressément reconnue.

- PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec

adresse professionnelle à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare
souscrire six mille trois cent vingt-huit (6.328) Actions de Catégorie B, six mille trois cent vingt-huit (6.328) Actions de
Catégorie C, six mille trois cent vingt-huit (6.328) Actions de Catégorie D et six mille trois cent vingt-huit (6.328) Actions
de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été entièrement payées par
un paiement en numéraire d'un montant de deux mille sept cent trente et un Dollars US et vingt cents (USD 2.531,20),
maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui l'a expressément
reconnue.

59445

- GLOBAL GROWTH CO-INVEST 2006-08 L.P., ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire deux mille six
(2.006) Actions de Catégorie B, deux mille six (2.006) Actions de Catégorie C, deux mille six (2.006) Actions de Catégorie
D et deux mille six (2.006) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune,
qui ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de huit cent deux mille quarante Dollar US
(USD 802,40), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire qui
l'a expressément reconnue.

- PAN-EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR, ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse pro-

fessionnelle à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire cinq
mille sept cent soixante-dix-huit (5.778) Actions de Catégorie B, cinq mille sept cent soixante-dix-huit (5.778) Actions
de Catégorie C, cinq mille sept cent soixante-dix-huit (5.778) Actions de Catégorie D et cinq mille sept cent soixante-
dix-huit (5.778) Actions de Catégorie E d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune, qui ont été
entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de deux mille trois cent onze Dollars US et vingt cents
(USD 2.311,20), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au notaire
qui l'a expressément reconnue.

- STICHING MANAGEMENT DELPHI, ici représentée par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle à Mersch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire dix million sept cent cin-
quante mille (10.750.000) Actions de Catégorie A d'une valeur de USD 0,10 (dix cents de dollars américains) chacune,
qui ont été entièrement payées par un paiement en numéraire d'un montant de un million soixante-quinze mille Dollars
US (USD 1.075.000,-), maintenant à la disposition de la société, des preuves de cette transaction ont été données au
notaire qui l'a expressément reconnue.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre millions six cent cinquante mille Dollars (USD 4.650.000,- ), divisé en:
5.1.1 Dix millions sept cent cinquante mille (10.750.000) d'actions ordinaires de catégorie A rachetable d'une valeur

nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie A»);

5.1.2 Huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie B rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie B»);

5.1.3 Huit millions neuf cent trente sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie C rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie C»);

5.1.4 Huit millions neuf cent trente sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie D rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie D»);

5.1.5 Huit millions neuf cent trente sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie E rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie E»).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la

Société avec effet immédiate et pour une période de 6 ans, en conformité avec l'Article 9.3 des Statuts:

- en tant qu'administrateurs de Catégorie A:
- M. André Goedee, Administrateur, né le 21 avril 1951, à Haarlem, Pays-Bas, résidant à Marinus de Jongstraat 22,

4904 PL Oosterhout, Pays-Bas.

- M. Stefan Antoon Yvonne Malfliet, Administrateur, né le 1 

er

 septembre 1972, à Asse, Belgique, résidant à Wares-

lagestraat 108, Waasmunster 9250, Belgique.

- en tant qu'administrateur de Catégorie B:
- M. Menno Antal, Manager, né le 21 avril 1951, à Arnhem, Pays-Bas, résidant à Julianalaan 23, 1412 GR Naarden, Pays-

Bas.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de reconnaître le fait que M. Mark Dickinson sera un administrateur de

Catégorie B et M. Mark Beckett et M. Thijs van Ingen seront des administrateurs de Catégorie C.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier et refondre les Statuts de la Société, comme défini dans le

«Schedule 1 

er

 » ci-après.

Schedule 1 

er

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.

59446

1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination DELPHI ACQUISITION HOLDING S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembour-

geoise et étrangère; l'acquisition de toute sorte de titres et de droits à travers la participation, l'apport, la souscription,
l'acquisition ferme ou sur option, négociation ou toute autre voie et l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
développement; à accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation toute sorte d'assistance, prêt,
avance ou garantie, de prêter des fonds à ses filiales ou à toute autre société, y compris les produits de toute opération
d'emprunt et/ou émissions de titres de créances à ses filiales ou à toute autre société. La Société peut également donner
des garanties en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales ou de toute autre société. De plus,
la Société peut gager, céder, hypothéquer ou créer, de toute autre façon, des titres sur certains ou tous ses actifs, et faire
tout acte, qui est directement ou indirectement lié à cet objet, sans pour autant avoir droit aux avantages de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

3.2 La société pourra conclure des emprunts et réunir des fonds pour réaliser l'objet précité, notamment, par l'émission

de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec son objet social, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci dans tous les domaines décrits ci-dessus.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital

5. Capital social.
5.2 Le capital social souscrit est fixé à quatre millions six cent cinquante mille Dollars (USD 4.650.000,- ), divisé en:
5.2.1 Dix millions sept cent cinquante mille (10.750.000) actions ordinaires de catégorie A rachetable d'une valeur

nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie A»);

5.2.2 Huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie B rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie B»);

5.2.3 Huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie C rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie C»);

5.2.4 Huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie D rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie D»);

5.2.5 Huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (8.937.500) d'actions ordinaires de catégorie E rachetable

d'une valeur nominale de dollars dix cents (USD 0,10) chacune (les «Actions de Catégorie E»);

5.3 Chaque catégorie d'actions est entièrement libérée (à raison de 100 %).
5.4 En plus du capital souscrit, il peut être établi un compte de prime pour chaque catégorie d'actions, dans lequel

toute prime payée pour une action de la catégorie pertinente peut être transférée. Le montant de ce compte de prime
est à la libre disposition des propriétaires des actions pertinentes.

5.5 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de USD 20.000.000 (vingt millions Dollars).
5.6 Ce capital autorisé peut être, en particulier, utilisé dans le but de convertir des instruments convertibles, qui

peuvent être émis de temps à autre par le Conseil d'Administration, en actions.

5.7 L'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à émet-

tre des actions en une ou plusieurs fois, par conséquent de procéder à l'augmentation du capital de la Société dans les

59447

limites du capital autorisé décrit à l'Article 5.4, en faveur des Actionnaires existants ou toute autre personne accréditée
par les Actionnaires.

5.8 Cette autorisation expirera à la date de la cinquième année après la date de publication de l'assemblée générale

extraordinaire de 12 janvier 2007.

5.9 L'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut émettre des

actions en accord avec la loi, les présents Statuts et, lorsque les actions sont émises en conséquence de la conversion
des instruments convertibles, aussi en accord avec les termes et conditions de ces instruments convertibles.

5.10 L'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration pourra designer

la personne à qui procuration est donnée pour augmenter le capital et émettre les actions enregistrées par notaire en
vertu d'un acte notarié sur la base de tout les documents nécessaires mettant en évidence la décision du Administrateur
Unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, du Conseil d'Administration, la procuration susmentionnée et la sou-
scription des actions.

5.11 Chaque fois qu'une augmentation de capital est édictée en vertu d'un acte notarié suite à la décision de l'Admi-

nistrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, du Conseil de Administration, le présent article 5 devra être
modifié en conséquence.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des Actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Rachat et remboursement des actions.
8.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
8.2 L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de racheter les actions de toute catégorie dans le capital de

la Société. Les actions auxquelles on fera référence dans cette résolution doivent être entièrement libérées, doivent être
précisée dans cette résolution et des dispositions pour l'application de cette résolution doivent être prises.

8.3 Une résolution pour racheter des actions doit seulement se référer à:
(a) toutes les actions d'une catégorie en particulier; ou
(b) les actions entièrement libérées d'une catégorie en particulier.
8.4 Seules les sommes disponibles pour la répartition en accord avec la loi ou le produit d'une nouvelle action émise

en vue d'un rachat peuvent être utiliser pour le remboursement des actions à racheter

8.5 A part dans le cas ou le rachat utilise le produit d'une nouvelle action émise en vue de ce rachat, un montant égal

à la valeur nominale des actions à rembourser doit être inclus dans une réserve non distribuable aux Actionnaires à part
dans le cas d'une réduction du capital souscrit par l'incorporation des réserves. Cette réserve peut seulement être utilisée
pour augmenter le capital souscrit par la capitalisation des réserves.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires

9. Conseil d'administration ou administrateur unique.
9.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le Conseil d' Administration sera composé de trois catégories d'ad-
ministrateurs (A, B et C): les «Administrateurs de Catégorie A», les «Administrateurs de Catégorie B» et les «Adminis-
trateurs de Catégorie C» (ci-après dénommés les «Administrateurs»).

9.2 Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que toutes les actions de la Société sont

détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur
Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en
nommant en même temps un successeur.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

59448

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un Président (le «Président»). Le premier Président

peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera
remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Les assemblées du Conseil d'Administration se tiendront au Luxembourg.
10.3 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation des moyens de vidéoconférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Chaque Admi-
nistrateur participant qui est en mesure d'entendre et d'être entendu par les autres Administrateurs participants qui
utilisent ou non ces moyens techniques sera réputé présent et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo. Au moins un Administrateur de Catégorie C du Luxembourg devra être présent pour que cette conférence soit
valable. La participation a une assemblée par ces moyens doit être tenu au siège social de la Société et doit être initiée
du Luxembourg.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

10.8 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

10.10 Les Actionnaires ont droit de nommer à tout moment deux personnes pour participer, observer et parler (mais

non pour voter) à un Conseil d'Administration (les «Observateurs»).

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.

11.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui
précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique con-
cernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
Administrateurs et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil dé-
terminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature d'un Administrateur de
Catégorie C conjointement avec un Administrateur de Catégorie A ou un Administrateur de Catégorie B, ou par la

59449

signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par
l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir du jour de leur
nomination.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique/Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès

ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.6 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration voie de lettres recommandées en-

voyées  à  chaque  actionnaire  conformément  à  la  Loi.  L'assemblée  sera  convoquée  à  la  demande  des  actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la
Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des ac-
tionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq
(5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La

Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

15.6 Un Actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.7 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des Actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.9 Lorsque la société a un Actionnaire Unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires

ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

59450

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se

réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital
social.

18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit
ou par télégramme, télex ou téléfax.

19. Matières réservées aux actionnaires. En plus des exigences requises par la Loi de 1915, il peut y avoir des matières

spécifiques exigeant l'approbation des Actionnaires ( les «Matières Réservées aux Actionnaires»).

20. Assemblée des actionnaires d'une catégorie particulière. Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions et que les

résolutions de l'assemblée générale sont telles qu'elles modifient les droits des actionnaires, la résolution doit, pour être
valide, remplir les conditions de présence et de majorité prévues par la Loi.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

21.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultats. Il remet les pièces avec un rapport sur les

opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires qui
commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et pro-

visions représente le bénéfice net de la Société.

22.2 Tous les ans, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets seront prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (100%) du capital social.

22.3 L'assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voies comme déterminé par la loi de 1915,

que l'excédent soit distribué aux actionnaires comme suit:

Les actionnaires de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D et de Catégorie E se verront accorder

le droit de recevoir, au pro rata, des dividendes privilégiés représentant 5 % de la valeur nominale des actions émises par
la Société. Après le paiement de ces dividendes privilégiés, tous les revenus restants disponibles pour répartition dans la
société, le cas échéant, devront être payés aux actionnaires de Catégorie E.

Dans le cas où il n'y aurait plus d'actionnaires de Catégorie E, les actionnaires de Catégorie D se verront accorder le

droit de recevoir tous les revenus restants disponibles pour répartition, le cas échéant, après le paiement au pro rata de
tous les dividendes privilégiés aux actionnaires de Catégorie A, B et/ou C.

Dans le cas où il n'y aurait plus d'actionnaires de Catégorie D et E, les actionnaires de Catégorie C se verront accorder

le droit de recevoir tous les revenus restants disponibles pour répartition, le cas échéant, après le paiement au pro rata
de tous les dividendes privilégiés aux actionnaires de Catégorie A et/ou B

Dans le cas où il n'y aurait plus d'actionnaires de Catégorie C, D et E, les actionnaires de Catégorie B se verront

accorder le droit de recevoir tous les revenus restants disponibles pour répartition, le cas échéant, après le paiement au
pro rata de tous les dividendes privilégiés aux actionnaires de Catégorie A.

Dans le cas où il n'y aurait plus d'actionnaires de Catégorie B, C, D et E, les actionnaires de Catégorie A se verront

accorder le droit de recevoir tous les revenus restants disponibles pour répartition, le cas échéant, après le paiement au
pro rata de tous les dividendes privilégiés aux actionnaires de Catégorie A, B, C, D et/ou E.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

24. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

59451

<i>Evaluation pro fisco

Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la BANQUE CENTRALE

EUROPEENNE le 1 

er

 janvier 2007, à savoir: € 1,- = $ 1,28915, l'apport est évalué à € 3.576.028,-.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trente-neuf mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 66, case 8. — Reçu 35.756,12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057631/242/969.
(070058820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.146.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENERGY RESEARCH AND INVESTMENT S.A., a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary on October 14th,
1999, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B. 72.146.

The meeting is declared open with Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large to L-5753 Frisange, with

effect as from March 1st, 2007.

2. Modification of article 2.1 of the articles of association.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

3. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

4. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

5. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. Then the general meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large

to L-5753 Frisange, with effect as from March 1st, 2007 and to amend consequently article 2.1 of the articles of association,
as follows:

59452

« Art. 2. Registered office.
2.1. The Corporation has its registered office in Frisange. The Board of Directors is authorized to change the address

of the Corporation inside the same municipality of the Corporation's corporate seat.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société ENERGY RESEARCH AND INVESTMENT S.A.,

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 octobre 1999,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 72.146. L'Assemblée
est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme se-
crétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
0. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, avec

effet au 1 

er

 mars 2007.

- Modification de l'article 2.1. des statuts.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants

4. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, à L-5753

Frisange, 43, Parc Lésigny, avec effet au 1 

er

 mars 2007 et de modifier en conséquence de l'article 2.1. des statuts, comme

suit:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Frisange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3822. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

59453

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007058023/211/93.
(070059409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.763.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007057740/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00825. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Rotomade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 96.695.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROTOMADE S. à

r.l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, Z.I. rue de l'Industrie, constituée sous la dénomination de ROTOMATE S. à
r.l., suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 7 novembre 2003, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1274 du 2 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, prénommé, en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1752 du 20 septembre 2006.

L'assemblée se compose de ses cinq associés, à savoir:
1.- Monsieur Antoine Machado, gérant de société, demeurant à F-57570 Beyren-les Sierck, 11, rue Principale,
2.- Monsieur Gilles Delaisse, directeur, demeurant à B-6791 Athus 18, rue des Sports,
3.- Monsieur Damien Aps, gérant de société, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim,
4.- Monsieur Serge Barthelme, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 12, rue du Général de Gaulle,
5.- Monsieur Etienne Mahler, employé privé, demeurant à F-54000 Nancy, 85, Grand Rue,
tous les cinq représentés par Monsieur Pascal Collet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de cinq procurations établies les 22 et 28 février 2007
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les résolutions suivantes à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Foetz à Bascharage

et de modifier en conséquence la première phrase de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. première phrase. Le siège social est fixé à Bascharage.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

59454

Signé: P. Collet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1504. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058104/242/42.
(070059384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Arfo Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007057741/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00828. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Santorini Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.016.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour SANTORINI INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057758/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00738. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Steinkaulen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 127.392.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, né à Algrange, (France), le 1 

er

 mars 1967, demeurant à F-57330 Volme-

range-les-Mines, 62, rue de Dudelange, (France).

2.- Monsieur Steve D'Anzico, employé privé, né à Differdange, le 31 octobre 1972, demeurant à L-4992 Sanem, 67,

rue Ermesinde.

3.- Monsieur Roland Thielen, employé privé, né à Algrange, (France), le 9 avril 1947, demeurant à F-57100 Thionville,

144, route de Guentrange, (France),

ici représenté par Monsieur Steve D'Anzico, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
4.- Monsieur André Lefevre, architecte, né à Luxembourg, le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg/Mersch,

8, Beringerberg,

59455

ici représenté par Monsieur Steve D'Anzico, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice, (Pologne), le 24 février 1944, demeurant à L-7554 Mersch, 1,

rue de Pettingen,

ici représenté par Monsieur Yves Rogowski, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STEINKAULEN S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et la location

de tous immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dudelange,

(France), vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Steve D'Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde, vingt parts sociales,

20

3.- Monsieur Roland Thielen, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange, (Fran-

ce), vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur André Lefevre, architecte, demeurant à L-7409 Beringerberg/Mersch, 8, Beringerberg, vingt parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 1, rue de Pettingen, vingt parts sociales,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

59456

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, né à Algrange, (France), le 1 

er

 mars 1967, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines, 62, rue de Dudelange, (France), et

- Monsieur Steve D'Anzico, employé privé, né à Differdange, le 31 octobre 1972, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue

Ermesinde.

3.- Jusqu'à concurrence de dix mille euros (10.000,- EUR), la société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe des deux gérants, pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, les gérants ne peuvent engager la société
par leur signature conjointe que de l'accord des associés représentant plus que trois quarts (3/4) du capital social.

59457

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Rogowski, S. D'Anzico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007. Relation GRE/2007/1662. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057935/231/133.
(070058948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Starex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.034.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour STAREX HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057759/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00742. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Kaupthing Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.681.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057760/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00719. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

North European Sport Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.566.

<i>E

<i>en date du 19 décembre 2005

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
- Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
- Monsieur Romain Bontemps, réviseurs d'entreprises, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2011.

59458

Le mandat du Commissaire, étant venu à échéance l'Assemblée décide d'appeler à la fonction de Commissaire:
- ABAX AUDIT S A.R.L sis 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2011.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007058431/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Crédit Suisse Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.136.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 23 juillet 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 62 du 11 janvier 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057763/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00753. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

S.R.L., S.à r.l., Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 38.432.

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE RA-

DIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., en abrégé S.R.L., S.à r.l., avec siège social à L-2988 Luxembourg, 2, rue
Christophe Plantin, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du
11 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 466 du 19 décembre 1991,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro
454 du 9 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 17 octobre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 661 du 29 décembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden,
en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 399 du 24 juillet 1997, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1181 du 18 décembre 2001,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.432.
L'assemblée est ouverte à 18.15 heures et est présidée par Monsieur Robert Weber, président du LCGB, demeurant

à Peppange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Sturm, gérant, demeurant à Dudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Léon Zeches, administrateur-délégué, directeur général demeurant

à Luxembourg, et Monsieur Albert Gauche, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.

<i>Composition de l'assemblée

Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents,  les  mandataires  des  associés  représentés,  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

59459

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les mêmes personnes et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Retrait de l'énumération numérative des associés de l'article 6 des statuts;
2.- Modification afférente de l'article 6 des statuts;
3.- Fixation de la limite d'âge du président du conseil de gérance à 78 ans;
4.- Nomination des membres du conseil de gérance par l'assemblée générale des associés pour une période déterminée

ou indéterminée à fixer par elle;

5.- En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, autorisation à donner à celui-ci pour nommer provisoirement

un nouveau membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés, la nomination définitive étant réservée à celle-
ci;

6.- Modification afférente de l'article 13 des statuts;
7.- Divers
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du jour datés du 3 avril

2007 et adressés aux associés par lettres recommandées à la poste en date du 3 avril 2007.

Les exemplaires justificatifs de ces avis de convocation et les récépissés afférents sont à la disposition de l'assemblée.
III.- Il existe actuellement quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trente (99.330) parts sociales sans désignation de valeur

nominale,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  deux  millions  quatre  cent  soixante-deux  mille  euros  (EUR
2.462.000,-).

Il résulte de la liste de présence que des associés de la société détenant ensemble quatre-vingt-seize mille trente

(96.030) parts sociales de celle-ci sont présents ou représentés.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, l'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à

l'ordre du jour.

Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de retirer l'énumération numérative des associés de l'article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts concernant le capital

social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-deux mille euros (EUR 2.462.000,-), divisé en

quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trente (99.330) parts sociales sans désignation de valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la limite d'âge pour le président du conseil de gérance à 78 ans.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide qu'elle nommera les membres du conseil de gérance pour une durée déterminée ou

indéterminée à fixer par elle;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil de gérance, en cas de vacance d'une place en son sein à nommer

provisoirement un nouveau membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés, la nomination définitive restant
réservée à celle-ci;

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance qui fonctionnera comme organe collectif. Les membres du

conseil de gérance n'ont pas besoin d'être associés de la société. Ce conseil est composé de cinq (5) membres au moins

59460

et de neuf (9) membres au plus, nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou indéter-
minée à fixer par elle. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé par l'assemblée générale des associés. La
limite d'âge des membres est fixée à 72 ans. La limite d'âge peut être portée à 78 ans pour le président du conseil de
gérance.

Les membres sortants du conseil de gérance sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, celui-ci est autorisé à nommer provisoirement un nouveau membre

jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés, la nomination définitive étant réservée à celle-ci.

Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société quelles que soient la nature ou l'importance
des opérations, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.».

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à la somme de mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède données à l'assemblée, les associés présents, les mandataires

des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant ont signé le présent procès-verbal.

Signé: R. Weber, J.-M. Sturm, L. Zeches, A. Gauche, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5810. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007057761/222/107.
(070059170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.756.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Charles-Henri Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 21 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 30 du 15 février 1974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du conseil d'administration, et le rapport du réviseur

d'entreprises, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057765/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00782. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Rupert Foundation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 9.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 janvier 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2010:

- J.P. Rupert, demeurant professionnellement à Groot Paardevlei, 29 Magnolia Street, Somerset West, 7130 South

Africa

59461

- Sabrina Jane Windridge, demeurant à Fritton Cottage, Fritton Common NR15 2SQ Norwich Norfolk, Grande-

Bretagne

- Kurt Nauer, demeurant R-D Roosevelt, 7, L-8344 Olm, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2010:

- MONTBRUN REVISION S.à.r.l., Luxembourg,

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007058216/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

H2O FundCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Kaltenkirchen S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.671.

Statuts coordonnés suivant acte n 

o

 415 du 3 avril 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058001/230/13.
(070059653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Arnoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.316.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 avril 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Maria Vismara, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Alessandro Arnone, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Abdel Kerkouch, directeur administratif, demeurant à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administra-
teur;
Federico Franzina, dirigeant de sociétés, demeurant à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;
Guy Harles, avocat, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur;
Thierry Lesage, avocat, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ARNOWEB S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058437/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59462

Inland Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.498.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006 que les résolutions

suivantes ont été prises:

1. L'assemblée a pris note de la démission des Messieurs K.J. Kasteel et Johannes Leendert Wijker en leur qualité

d'administrateur et de la société PricewaterhouseCoopers S. à r.l. sise à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en sa
qualité de réviseur d'entreprise avec effet immédiat.

2. Sont cooptés, avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur Cornells Scho-

neveld demeurant à Brittenstraat 12, 225 ZW Katwijk et Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement
à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2010.

3. Est coopté, avec effet immédiat, en remplacement du réviseur d'entreprise démissionnaire: Mr Jules Roebben de-

meurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>INLAND SHIPPING S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007058400/1066/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Ulran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.563.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur pour la durée d'un an M. Alexandre Schmitz.

D'autre part, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée d'un an.
Suite à ces décisions, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2008 est composé comme
suit:

- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de sociétés, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles, Président
- Varin Christian, Administrateur de sociétés, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek, Vice-Président
- Mangen Fons, Réviseur d'Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, Administrateur-Délégué
- Broekhuijse Kees, Administrateur de sociétés, 6, rue du Pépin, B-1000 Bruxelles
- Godfroid Dominique, Administrateur de sociétés, 2, chemin du Piroi, B-1325 Chaumont-Gistoux
- Goudsmit Eric, Administrateur de sociétés, 61, ave du Mistral, B-1200 Woluwé-St.-Lambert
- Schmitz Alexandre, Administrateur de sociétés, B-1040 Etterbeek, 15, rue des Erables

<i>Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d'un an. Le com-

missaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2008 est PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxem-
bourg.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007058433/750/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59463

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058326/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07229. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 990.150,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.645.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 février 2007

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 28 février 2007 les points suivants:
- décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, de son poste de gérant de classe B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Michel E. Raffoul, né le 9 novembre 1951 au Ghana, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérant de classe B de la société, et
ce avec effet au 1 

er

 mars 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour GEOVERA (LUXEMBOURG III) HOLDINGS S.A R.L.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007058401/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Belgo Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058306/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00850. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.950,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.358.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 28 février 2007

Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 28 février 2007 les points suivants:

59464

- décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, de son poste de gérant de classe B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Michel E. Raffoul, né le 9 novembre 1951 au Ghana, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérant de classe B de la société, et
ce avec effet au 1 

er

 mars 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour GEOVERA (LUXEMBOURG II) HOLDINGS S.A R.L.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007058402/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.509.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

Il résulte de la liquidation de NET FIN Sàrl (NET FIN) en date du 30 novembre 2006 que les deux millions trente-six

mille neuf cent soixante-cinq (2.036.965) parts sociales détenues par NET FIN dans le capital de AOL EUROPE Sàrl
(AOLE)sont à présent détenues par CYBER FIN Sàrl.

De sorte qu'à compter de ce jour l'actionnariat de AOLE se compose comme suit:

- CYBER FIN Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 parts sociales préférentielles de catégorie A

4.999.999 parts sociales ordinaires de catégorie B

- AOL LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.250 parts sociales ordinaires de catégorie E

- EJV REORGANISATION, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.111 parts sociales préférentielles de catégorie D

Pour extrait sincère et conforme
<i>AOL EUROPE S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007058426/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 avril 2007

L'Assemblée Générale du 25 avril 2007 nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Ulf Anders Lindholm,
- Monsieur Lennarth Åstrand,
- Mademoiselle Clare Hargreaves.
Leur mandat prendra à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée nomme également DELOITTE S.A. Luxembourg, comme Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin

à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

59465

<i>Pour la société AGAT RE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007058427/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.150.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Par résolution des associés de la Société en date du 28 février 2007, la société a nommé M. Michael Page, né le 16

février 1968 à Virginia Beach, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 5808 Lake Washington Boulevard,
Suite 300, Kirkland, Washington, 98033, Etats-Unis d'Amérique, gérant additionnel de la société avec pouvoir individuel
de signature.

Dés lors les trois gérants de la société sont:
- Benjamin Wolff;
- Nicolas Kauser; et
- Michael Page.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058428/4067/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Financière des Dahlias Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 81.795.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058305/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02773. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOMALUX-SOCIÉTÉ DE MATÉRIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058300/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00901. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59466

Mascagna Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.820.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale décide d'une part, d'accepter la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Jeroen

Van Zwieteren et d'autre part, de renouveler le mandat des autres administrateurs pour la durée d'un an. Suite à ces
décisions le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2008 est composé comme suit:

- Barras Chantal, Administrateur de sociétés, B-4280 Hannut, 3A, rue Georges Lambert
- Broekhuijse Kees, Administrateur de sociétés, B-1000 Bruxelles, 6, rue du Pépin,
- De Habsbourg Lorenz, Administrateur de sociétés, B-1020 Bruxelles, 2, avenue des Trembles
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de sociétés, B-1150 Bruxelles, Vice-Président, 42, avenue Yvan Lutens
- Mangen Fons, Réviseur d'Entreprises, L-9088 Ettelbruck, Administrateur-Délégué, 147, rue de Warken
- Schmitz Alexandre, Administrateur de sociétés, B-1040 Etterbeek, 15, rue des Erables
- Varin Christian, Administrateur de sociétés, B-1630 Linkebeek, Président, 74, Drève des Fauvettes

<i>Commissaire aux Comptes:

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d'un an. Le commissaire aux

comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2008 est PricewaterhouseCoopers L-1014 Luxembourg, 400, route
d'Esch.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007058432/750/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil de Gérance le 16 avril 2007

1 ) Démission avec effet immédiat de M. Christophe Cahuzac en tant que gérant.
2) Nomination avec effet immédiat pour une durée indéterminée en tant que gérants de:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- M. Jean-Louis Camuzat, résidant professionellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007058434/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

A&amp;G Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 115.839.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2006 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 4 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

59467

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé du Pouvoir

Référence de publication: 2007058304/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01193. - Reçu 154 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23 mars 2007, l'associé TIGER GLOBAL PRIVATE

INVESTMENT PARTNERS IV, L.P., a cédé 500 parts sociales de TIGER HOLDING FOUR Sàrl à la société TIGER HOLD-
ING FOUR PARENT Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, boulevard Joseph II, 39, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.430.

Suite à cette cession, les 500 parts sociales de la société TIGER HOLDING FOUR Sàrl sont détenues à 100% par

TIGER HOLDING FOUR PARENT Sàrl

Luxembourg, le 6 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007058435/304/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058303/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00910. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Viasystems Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.688.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59468

<i>Pour VIASYSTEMS LUXEMBOURG II S.à r.l.
SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058302/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00909. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

North European Sport Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.566.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue de façon extraordinaire, au siège social à Luxembourg,

<i>en date du 27 décembre 2004

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
- Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
- Monsieur Romain Bontemps, réviseurs d'entreprises, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2005.
Le mandat du Commissaire, étant venu à échéance l'Assemblée décide d'appeler à la fonction de Commissaire:
- ABAX AUDIT S.A.R.L sis 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007058430/592/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Mondadori International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 avril 2007

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Maria Vismara, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Alessandro Arnone, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Federico Franzina, dirigeant de sociétés, demeurant à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;
Guy Harles, avocat, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur;
Thierry Lesage, avocat, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59469

Pour extrait conforme
<i>MONDADORI INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007058436/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Luxonen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 30.541.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>LUXONEN S.A.
E. Maldifassi

Référence de publication: 2007058479/3817/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01743. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Michelle Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIÈRES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058301/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00906. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

C.S.B. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.439.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenu le 3 mai 2007 à 10.00 heures au siège social

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction de gérant, décide d'ac-

cepter cette démission. Le conseil le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme comme nouvel gérant, avec effet immédiat, Madame Stéphanie Wlodarczak, née le 25 juillet 1983

à Lorient en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>C.S.B INTERNATIONAL S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007058439/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59470

Fan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.642.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 16 mars 2007 à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Jacques Josset de sa fonction d'administrateur de

la société, prend acte de sa démission, et le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé

privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>FAN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007058438/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058298/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06843. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Raffalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.205.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007058482/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Résidence du Clopp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.400.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59471

Signature.

Référence de publication: 2007058481/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Asens S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2006

<i>Quatrième résolution

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs
Nom: Monsieur Samir Fahmy Messiha Ibrahim, né le 6 avril 1934 en Egypte
Fonction: Administrateur.
Adresse: 22 rue 100, Maadi Le Caire, Egypte.
Nom: Monsieur Ayman Samir Fahmy, né le 19 octobre 1958 en
Egypte.
Fonction: Administrateur.
Adresse: 22 rue 100, Maadi Le Caire, Egypte.
Nom: Madame Eman Samir Fahmy, né le 6 décembre 1959 en Egypte.
Fonction: Administrateur.
Adresse: 22 rue 100, Maadi, Le Caire, Egypte.
Expiration: la date de l'assemblée générale qui se tiendra en 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Mme Samaa Samir Fahmy, née le 28 juin 1965, de

nationalité égyptienne.

Adresse: 22 rue 100, Maadi Le Caire, Egypte.
Expiration: la date de l'assemblée générale qui se tiendra en 2007.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signature

Référence de publication: 2007058440/35/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Ceram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.662.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

<i>CERAM HOLDING S.A.
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007058294/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00513. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59472

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Agat Re

A&amp;G Global Sicav

AOL Europe S.à.r.l.

Arfo Participations S.A.

Arnoweb S.A.

Asens S.A.

Axapem S.à r.l.

Belgo Trade

Ceram Holding S.A.

Clearwire Europe S.à r.l.

Crédit Suisse Courtage S.A.

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A.

C.S.B. International S.à r.l.

Delphi Acquisition Holding S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

Energy Research and Investment S.A.

Fan S.A.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

H2O FundCo S.à r.l.

HBI Kaltenkirchen S.à r.l.

Inland Shipping S.A.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.

Kaupthing Management Company S.A.

Luxonen S.A.

Luxonen S.A.

Mascagna Holding S.A.

Michelle Participations Mobilières S.A.

Mondadori International S.A.

North European Sport Investment

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Parkridge Spain Offices S.à r.l.

Raffalux S.A.

Résidence du Clopp S.à.r.l.

Rotomade S.àr.l.

Rupert Foundation S.A.

Santorini Investment Holding S.A.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Starex Holding S.A.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.

Steinkaulen S.à r.l.

Temple Fields S.A.

Tiger Holding Four S.à r.l.

Ulran S.A.

Viasystems Luxembourg II S.à r.l.