MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

21 juin 2007

SOMMAIRE

Adepa Quantitative Investment Develop-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Advent Energy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59079

Albion Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59080

Aqualan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Aqualan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l.  . . .

59081

B2 Print S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

Beim Fiisschen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59082

Benelux Construct S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59082

Blackstone Pictures Entertainment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59079

Braun-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Buurschter Jangeli S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59084

CB - Accent Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59064

Cerardenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59053

Cerardenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

Circuit Foil Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Clipperton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59074

Cored S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59062

Corval, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59066

Delos Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

Diacolux International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

59082

DiBiLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Dominoes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59079

E&A Real Estate Investments  . . . . . . . . . . .

59085

European Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .

59077

Exclusive Homes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Exclusive Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Filaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59087

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l. . . .

59086

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Gevolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59074

Interleasing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

59078

Laurad Management Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

LEI BS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

Luxembourger Dienstleistungs- und Han-

delsagentur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59054

Luxembourg Poker Association  . . . . . . . . .

59050

Merula Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59080

Movilliat Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Parkridge France Retail Mall S.à r.l. . . . . . .

59066

Parkridge Italy Mixed Use S.à r.l.  . . . . . . . .

59042

Parkridge Italy Offices S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59054

Promoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

quick-mix.tubag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59087

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Redwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59077

RWZ Lux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59062

Spareplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Sub Lecta 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

SW Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59077

SW Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Telekurs (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

59088

Tinkelman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59080

TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59081

Trans Americo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

Uniex Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Village Roadshow Luxembourg S.A.  . . . . .

59081

59041

Circuit Foil Service, Société Anonyme.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.670.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 avril 2007.

Signature
<i>Secrétariat de Direction

Référence de publication: 2007056695/1719/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04911. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

RWZ Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 44.551.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 mai 2007.

<i>Pour RWZ LUX GmbH
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007057396/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Parkridge Italy Mixed Use S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.300.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated by

a deed of the undersigned notary dated April 19, 2007, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE ITALY MIXED USE S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

59042

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital-Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

59043

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

59044

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE WEST-

ERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed.

59045

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr. Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing at L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, et non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE ITALY MIXED USE S.à
r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

59046

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

59047

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il

59048

pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOL-

DINGS S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

59049

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007, Relation GRE/2007/1864. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057516/231/436.
(070058406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

L.P.A., Luxembourg Poker Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8550 Noerdange, 35, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 7.004.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s, dénommés ci-après «membres fondateurs», il a été constituée une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Bier Yolande, née le 15 mai 1970 à Luxembourg, mère au foyer Demeurant à 9651 Eschweiler, 15, Kraiz
Bortuzzo Patrick, né le 26 août 1959 à Luxembourg, commmerçant, Demeurant à 8550 Noerdange, 35, Dikrechers-

trooss

Colling Claudine, née le 25 mai 1971 à Luxembourg, commmerçante, Demeurant à 8550 Noerdange, 35, Dikrechers-

trooss

Finazzi Giovanni, né le 15 novembre 1960 à Luxembourg, couvreur, Demeurant à 9179 Oberfeulen, 1, rue Neuve
Heusbourg Sandy, née le 21 août 1979 à Luxembourg, ouvrière Demeurant à 2232 Luxembourg, 18, rue J.B. Nothum
Ney François, né le 6 mai 1966 à Luxembourg, employé privé Demeurant à 6670 Mertert, 18, rue Basse
Philippy Pascal, née le 8 mars 1970 à Differdange, employé privé, Demeurant à 4933 Bascharge, 15 rue du moulin
Putz Jim, né le 13 août 1961 à Luxembourg, ouvrier communal Demeurant à 2232 Luxemburg, 18, rue J. B. Nothum
Schmitz Jeannot, né le 4 mars 1962 à Luxembourg, fonctionnaire, Demeurant à 7397 Hunsdorf, 2, rue François Dostert
Thilgen Patrick, né le 6 novembre 1966 à Luxembourg, ouvrier Demeurant à 6713 Grevenmacher, 25, rue des bateliers
Thon Mike, de nationalité luxembourgeoise, ouvrier, Demeurant à 4610 Bascharage, 10b, rue des ruisseaux

59050

tous de nationalité luxembourgeoise
1. Dénomination et siège. L'association est dénommée LUXEMBOURG POKER ASSOCIATION, en abréviation L.P.A.
Son siège social est établi à L-8550 Noerdange, 35, Dikrecherstrooss.
La durée de l'association est illimitée.

2. Objet. L'association a pour objet:
- De grouper l'ensemble des associations de joueurs et de particuliers pratiquant le poker au Luxembourg et de

favoriser la constitution d'associations de joueurs de poker

- de régler les relations entre les associations affiliés, les particuliers et de coordonner les activités de ceux-ci
- de contribuer au développement du Poker, notamment le Texas Hold'em au Luxembourg en accord avec les règle-

ments de la WORLD POKER ASSOCIATION. (W.P.A.)

- d'organiser toutes sortes d'événements à caractère sportif et culturel y relatifs.
- de représenter les intérêts de l'L.P.A. auprès des pouvoirs publics, des autorités, fédérations et organisations sportives

nationales et étrangères

- de servir de source d'information aux intéressés
- de collaborer avec des organisations nationales et internationales dans le cadre de son objet.
- délivrer les licences de compétition et de dirigeant
- organiser les championnats nationaux
- désigner les équipes nationales, les cadres nationaux et les joueurs représentant le Grand-Duché de Luxembourg

aux tournois internationaux

- autoriser l'organisation de manifestations de compétition à caractère national ou international conformes à l'objet

de l'association

- enregistrer la participation des joueurs affiliés à l'association à des tournois organisés à l'étranger.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles et immeubles nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.
L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

3. Membres et membres extraordinaires. L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les

membres fondateurs, les membres effectifs, les membres adhérents, les membres sympathisants et les membres d'hon-
neur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.
3.1 Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.
3.2 Les membres effectifs
Peut devenir «membre effectif» de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à l'L.P.A en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote simple.

3.3 Les membres adhérents
Peut devenir «membre adhérant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public. Le membre

adhérant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'asso-
ciation.

Le membre adhérant pourra bénéficier de certaines remises lors des manifestations organisées par l'L.P.A.
3.4 Les membres sympathisants
Peut devenir «membre sympathisant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

l'L.P.A.

Le membre sympathisant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la

gestion de l'association.

3.5 Les membres d'honneur
Peut devenir «membre d'honneur» toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour l'L.P.A.
L'admission d'un «membre d'honneur» est formalisée par une décision du CA.
La liste des membres est complétée chaque année par indications des modifications qui se sont produites au 31.

décembre.

4. Démission / Exclusion. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission aux

administrateurs.

59051

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Avant toute décision du CA puis de l'AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des

motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

5. Ressources / Dons. Les ressources de l'association comprend notamment:
- Les cotisations des membres
- Les subsides et subventions
- Les dons, legs ou sponsoring en sa faveur
- Les participations aux frais des manifestations organisés
- Les produits d'activités lucratives non récurrentes
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de

participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

5.1 Cotisations
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne peut être

inférieure à 50,- Euro ni supérieure à 500,- Euro.

Le montant de la cotisation annuelle pour les membres adhérents et sympathisants est fixé par l'assemblée générale

et ne peut être inférieur à 5,- Euro ni supérieur à 100,- Euro.

6. Administration. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 3 membres au moins et

dont le nombre ne pourra dépasser 9 membres, qui sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés. Chaque membre présent ne pourra représenter qu'un seul autre membre.

La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est de trois années.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d'Administration peut se faire par courrier recommandé.

Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si la

moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En
cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois
par an.

Le Président du conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association

soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres du conseil d'administration en fonction et dûment
mandatés à cet effet sont nécessaires.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévoulues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée régulièrement par

le conseil d'administration une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
qu'un cinquième (20%) des associés le demandent par écrit au conseil d'administration. La convocation indiquant l'ordre
du jour se fait au moins 8 jours avant par écrit (lettre ou e-mail).

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

8. Affiliation. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, res-

pectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

59052

9. Dispositions diverses. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents status il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994
ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Noerdange, le 25 mars 2007.
Signatures des membres fondateurs susmentionnés
Bier Yolande, Bortuzzo Patrick ,Colling Claudine, Finazzi Giovanni, Heusbourg Sandy, Ney François, Philippy Pascal,

Putz Jim, Schmitz Jeannot, Thilgen Patrick, Thon Mike.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l'association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution suivante:

Constitution du comité

<i>Président:

Bortuzzo Patrick, prénommé

<i>Vize-Président:

Thon Mike, prénommé

<i>Secrétaires:

Finazzi Giovanni, prénommé
Putz Jos, prénommé

<i>Trésorier:

Colling Claudine, prénomée

<i>Membres:

Heusbourg Sandy, prénommée
Schmitz Jeannot, prénommé
Thilgen Patrick, prénommé
Cotisations des membres:
La cotisation pour les membres a été fixé comme suit:

Euro

Membres sympathisants: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Membres adhérents: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Membres effectifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Ainsi fait à Noerdange, le 25 mars 2007.
Signatures des membres fondateurs
Signé: Y. Bier, P. Bortuzzo, C. Colling, G. Finazzi, S. Heusbourg, F. Ney, P. Pascal, J. Putz, J. Schmitz, P. Thilgen, M. Thon.
Référence de publication: 2007056736/800912/166.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2007, réf. DSO-CC00186. - Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070055904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Cerardenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B.

R.C.S. Luxembourg B 102.052.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 30 décembre 2004 que:
1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur:
- Monsieur Mike Close, soudeur, demeurant à B-6940 Oppagne, 29, rue des 3 Fontaines, né le 30 janvier 1985 à Aye

(B).

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur:
- La société START 56 S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Beiler, le 30 décembre 2004.

59053

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056699/2602/22.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2007, réf. DSO-CD00103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070052688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Luxembourger Dienstleistungs- und Handelsagentur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058176/201/12.
(070059156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Parkridge Italy Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.301.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated by

a deed of the undersigned notary dated April 19, 2007, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE ITALY OFFICES S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

59054

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital-Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

59055

The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability.  In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which

59056

shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE WEST-

ERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed.

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

59057

- Mr. Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing at L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, et non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE ITALY OFFICES S.à r.l.
(ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une

59058

participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

59059

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

59060

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOL-

DINGS S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

59061

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007, Relation GRE/2007/1881. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057517/231/436.
(070058407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Cored S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.513.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 28 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour CORED S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057658/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04527. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SOPFFA S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B

number 107.200), (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny,
incorporated by notarial deed on March 14, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
804 of August 13, 2005, the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on December 22, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 859 of May 2, 2006.

The meeting is presided over by Mr Ahcène Boulhais, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Martine Lopez, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nicole Thirion, private employee, professionally residing in Luxembourg.

59062

The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty thousand (20,000) shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Amendment of Article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The annual meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of March at 10,00 o'clock in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.»

2.- Miscellaneous
3.- Subsequent amendment of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend Article 11 of the articles of incorporation so as to read henceforth as follows:
«The annual meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of March at 10,00 o'clock in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPFFA S.A. (R.C.S. Luxem-

bourg  numéro  B  107.200)  (ci-après,  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-1946  Luxembourg,  26,  rue  Louvigny,
constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
804 du 13 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 859 du 2 mai
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2.- Divers.

59063

3.- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Boulhais, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 88, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058105/242/93.
(070059374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 avril 2007 à 14.00 heures au siège social

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un an, comme

suit:

<i>Conseil d'Administration:

Monsieur Luigi Dell'Acqua, General Manager, CORNER BANCA S.A., CH-Lugano, Président
Monsieur Marco Predetti, Manager, CORNER BANQUE LUXEMBOURG, Administrateur
Monsieur Roberto De Luigi, Head of PRIVATE BANKING DIVISION, CORNER BANCA S.A., CH-Lugano, Adminis-

trateur

Monsieur Jean-Claude Schaeffer Manager, CORNER BANQUE, Luxembourg, Administrateur

<i>Réviseur d'Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG S.A. - 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>CB-ACCENT LUX
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058246/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59064

B2 Print S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 117.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058178/201/12.
(070059159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

LEI BS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007057655/242/13.
(070058860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Delos Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 104.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056702/800805/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00105. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070052747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Cerardenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B.

R.C.S. Luxembourg B 102.052.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 mai 2001 que:
1 - Monsieur Christian Close, administrateur de sociétés, demeurant à Oppagne (B)
Madame Ingrid Moineau, administrateur de sociétés, demeurant à Oppagne (B)
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

des actionnaires qui se tiendra en 2007.

2 - La FIDUCIAIRE FUNCK ayant son siège social à Wiltz a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de

la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.

3 - Monsieur Christian Close, administrateur de sociétés, demeurant à Oppagne (B) a été réélu aux fonctions d'ad-

ministrateur-délégué de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Beiler, le 16 décembre 2004.

59065

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056700/2602/25.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2007, réf. DSO-CD00102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070052693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Corval, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 96.164.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 1 

er

 décembre 2006, que le siège social de la société est à

nouveau fixé à l'adresse suivante:

L-9519 Wiltz, 2, rte d'Ettelbrück

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK
Signature

Référence de publication: 2007056852/557/15.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070049141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.313.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated by

a deed of the undersigned notary dated April 19, 2007, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE FRANCE RETAIL MALL S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the

59066

nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital-Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred and twenty five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

59067

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers.  The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

59068

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE WEST-

ERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed.

All the one hundred and twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at four(4),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:

59069

- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr. Alan Botfield, finance director, born on December 22, 1970, in Stirling (U.K.), residing at L-6133 Junglinster, 13,

rue Kremerich.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, et non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE FRANCE RETAIL MALL
S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

59070

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
-l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote.  Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

59071

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

59072

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOL-

DINGS S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

59073

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Alan Botfield, directeur financier, né le 22 décembre 1970 à Stirling (U.K.), demeurant à L-6133 Junglinster,

13, rue Kremerich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007, Relation GRE/2007/1866. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057525/231/436.
(070058490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056679/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2007, réf. DSO-CD00114. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070054737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Clipperton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.683.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 28 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

59074

<i>Pour CLIPPERTON S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057657/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Exclusive Homes, Société à responsabilité limitée,

(anc. Exclusive Tours S.à r.l.).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 57.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007057653/202/13.
(070058819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Aqualan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.398.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 30 novembre 2006

<i>Résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fabio Mastrosimone de sa fonction d'administrateur

de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Augusto

Mazzoli, employé privé, né le 30 juillet 1972 à Modena (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
AQUALAN S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007058247/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Promoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 76.863.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 16 mars

2007, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté à l'unanimité la démission de Madame Cristina Floroiu comme administrateur de la

société, à compter du 1 

er

 mars 2007.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Riaz Husain, administrateur de société, né le 17 Octobre

1952 à Karachi, Pakistan, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme
nouvel administrateur de la société, à compter du 1 

er

 mars 2007.

3. Le conseil d'administration se compose de:

59075

- Madame Rachel Grzelak
- Madame Grace Colman
- Monsieur Riaz Husain

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour PROMOINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057677/759/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.950.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 12 octobre 2006,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Parts

- HOWARD CAPITAL CORP. établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, De Castro Street, Wikham Cay I, Road

Town . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Ces parts ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>RECUPERO E SVILUPPO IMMOBILIARE S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007057679/815/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Aqualan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.398.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 19 décembre 2006

<i>Résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Tonino Beccegato de sa fonction d'administrateur de

la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, M. Marco Gostoli,

employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058248/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59076

SW Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056680/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2007, réf. DSO-CD00113. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070054741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

European Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.700.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 27 avril 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Raffaella Quarato, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058249/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Redwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2007

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment au 3, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et des sociétés MAJENTEL SA et CLEVERDAN SA ayant leur
siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés au 21
décembre 2006, par Mesdames Isabelle Schul, employée privée, née le 30 janvier 1968 à Arlon (Belgique), Laurence
Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique) et Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966
à Orvietto (Italie) employée privée, demeurant professionnellement toutes les trois au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra ainsi à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- Madame La présidente fait constater que Monsieur Gabriel Jean est également Administrateur-Délégué et propose

dès lors à l'assemblée d'acter la démission de Monsieur Gabriel Jean de son mandat d'Administrateur-Délégué au 21
décembre 2006

- L'assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

59077

Certifié sincère et conforme
<i>REDWOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057676/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Uniex Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056681/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2007, réf. DSO-CD00112. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070054745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

SW Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056682/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2007, réf. DSO-CD00111. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070054748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Interleasing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 37.717.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, du 5 juillet 2006 à 11.00 heures

Tous les actionnaires sont présents ou représentés par une procuration.
L'assemblée désigne comme président Monsieur Paul Dewit et comme secrétaire Madame Anne-Marie Jorissen.

<i>Ordre du jour:

<i>Démission et nomination des administrateurs

A l'unanimité des voix, l'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Michel Claus comme administrateur

et administrateur délégué, de Monsieur Henk Bierstee comme administrateur et administrateur délégué et de Monsieur
Norbert van den Eijnden comme administrateur de la SA INTERLEASING LUXEMBOURG, à partir du premier juillet
2006.

A l'unanimité des voix, l'Assemblée Générale nomme, à partir du premier juillet 2006 comme administrateur et ad-

ministrateur délégué: Monsieur Paul Dewit, domicilié 6210 Rêves (Belgique), rue de Bruxelles, 76; comme administrateur:
Madame Anne-Marie Jorissen, domiciliée à 2180 Ekeren (Belgique), Geestenspoor, 81; comme administrateur: la société
anonyme de droit HOLLANDAIS ATHLON HOLDING NV dont le siège social est établi à 2130 AD Hoofddorp (Ne-
derland),  Wieger  Bruinlaan  98,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  Haarlem  sous  le  numéro  66011  et  dont  les
représentants sont Monsieur Roel Vermaat, domicilié à Nijmegen (Hollande), Rode Kruislaan 126, Monsieur Norbert van
den Eijnden, domicilié à Maire, (Hollande), Hofstedelaan 7, 3601 BPM Maarssen et Monsieur Jan Slootweg, domicilié à
Vijfhuizen (Hollande), Kooikersweg 8.

Ils sont nommés administrateur pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012. Leur mandat n'est

pas rémunéré.

59078

Monsieur Paul Dewit est nommé administrateur-délégué pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale de

2012. Son mandat n'est pas rémunéré.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, l'Assemblée est terminée à 11.07

heures.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

A.-M. Jorissen / P. Dewit
<i>Secrétaire / <i>Président

Référence de publication: 2007058250/2043/35.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Advent Energy, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.512.

A compter du 15 décembre 2006, Monsieur Jaap Meijer, gérant de la Société ADVENT ENERGY, réside au 6, Op der

Dresch, L-8127 Bridel, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057675/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Dominoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 94.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056683/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00109. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070054774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Blackstone Pictures Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.480.

Il résulte du procès-verbal tenu le 7 Mai 2007 que:
- Monsieur Partouche Lucas, 66, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg et Mademoiselle Partouche Maud, 66, avenue

Guillaume L-1650 Luxembourg sont nommés aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Abraham
Amar 199, rue de Fontenay F-94300 Vincennes (France) et Madame Catherine Rougeollé, épouse Amar, 199, rue de
Fontenay F-94300 Vincennes (France) démissionnaires.

- Monsieur Partouche Robert, 66, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg est nommé aux fonctions d'administrateur-

délégué en remplacement de Monsieur Abraham Amar, 199, rue de Fontenay F-94300 Vincennes (France) et Madame
Catherine Rougeollé, épouse Amar, 199, rue de Fontenay F-94300 Vincennes (France) démissionnaires de leurs fonctions
d'administrateurs-délégués.

59079

R. Partouche
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007058252/6124/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01421. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Tinkelman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue en date du 9 avril 2007 au siège de la société

L'assemblée a élu AccountingWise SàRL, ayant son siège au 17, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg commissaire

aux comptes de la société, son mandat prenant fin lors de l'assemblée qui se prononcera sur les comptes au 31 décembre
2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058251/4525/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01368. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Merula Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.033.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 30 mars 2007

- Monsieur Marc Häfliger, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, 1162 St-Prex, Suisse, a été nommé comme

nouvel administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2007, en remplacement de Monsieur Geert H.T. Van Der Molen, adminis-

trateur démissionnaire avec effet au 31 mars 2007.

Le mandat de Monsieur Marc Häfliger prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007058253/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Albion Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.638.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 avril 2006, que SBRE WINCHESTER (GER-

MANY) LTD (anc. SBRE LIMITED), ayant son siège social à 22 Conduit Street, London WIS 2XR, Royaume Uni, a transféré
les cinq cents (500) parts sociales qu'elle détenait dans la Société dont quatre cent cinquante (450) à WINCHESTER JV
S.à r.l. (anc. SBRE RR TOPCO S.à r.l.), ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et cinquante (50)
à SUB ALBION S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

59080

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057674/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.

R.C.S. Luxembourg B 100.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056684/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00108. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070054772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.006.

<i>Auszug aus den Protokollbeschlüsse des Geschäftsfürer vom 28. März 2007

Der Alleingesellschafter beschließt:
- Herr Volkhard Otto Mett, Diplom-Volkswirt, wohnhaft Seestrasse 81, CH-8806 Bach;
- Herr Carsten Schmiedler, administrateur de société, wohnhaft Schwarzbachstrasse 18, D-86420 Diedorf;
- Herr Martin Göggelmann, administrateur de société, beruflich wohnhaft rue Aldringen, 23, L-1118 Luxembourg
als Geschäftsführer zu ernennen. Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung die über das Ge-

schäftsjahr 2007 zu beschließen hat.

Luxemburg, den 23. April 2007.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2007058254/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Village Roadshow Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.991.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2008:

- Monsieur Peter Edwin Foo, Group General Manager, demeurant 460, Kangaroo Ground, Warrandyte Road, 3097

Kangaroo Ground, Victoria, Australie;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire

à Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bd

de la Foire à Luxembourg;

- Mr. Kirk Senior, demeurant 7, Ruhbank Avenue, Balwyn Victoria 3103, Australie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2008:

59081

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007058255/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Beim Fiisschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 95.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056685/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00107. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Benelux Construct S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 avril 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056672/2724/13.
(070050179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Diacolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.937.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 février 2007

Est nommé administrateur et administrateur-délégué, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

-  Monsieur  Luca  Simona,  demeurant  professionnellement  à  Via  Peri,  n°9E  à  Lugano  (Suisse)  en  remplacement  de

Monsieur Giorgio Moroni-Stampa, administrateur et administrateur-délégué.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007058256/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59082

Movilliat Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.968.

<i>Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006

L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Movilliat Jules,

domicilié à B-6700 Attert, Impasse du Meunier, 192. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2012.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26 juin 2006.

J. Movilliat
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007058257/2105/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Braun-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.381.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2007

<i>Première résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tzvetan Emilov Marinov, prédit dans la fonction de gérant technique.

- Madame Guergana Marinov-Taneva, (n 

o

 matricule 19710928501), demeurant à L-3940 Mondercange, 40, rue de

Pontpierre, prédite, dans la fonction de gérant administratif

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la société BRAUN-IMMO Sarl est valablement engagée en toutes circonstances par

la seule signature de gérant technique jusqu'à la somme de 25.000,- €. Au-delà de cette somme, la société est valablement
engagée par la signature conjointe de gérant technique et du gérant administratif.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

T. Marinov / G. Marinov-Taneva / C. Braun-Tomova.

Référence de publication: 2007057672/7609/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05403. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'«Assemblée») de la Société tenue en date du 19 avril

<i>2007

L'Assemblée a décidé de nommer M. Carlo Cavazzoni, résidant à 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italie, et M. Philippe

Setbon, résidant à 7, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France, comme membre du conseil d'administration pour une
durée se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels
pour l'année financière se terminant le 31 décembre 2007.

L'assemblée a décidé de re-nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels pour l'année financière se terminant le 31
décembre 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

59083

<i>Pour GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057673/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Buurschter Jangeli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056686/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00106. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070054752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 avril 2007

<i>Résolutions

Le conseil accepte la démission de Monsieur Ronald Singer de sa fonction d'administrateur et coopte comme nouvel

administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Santiago Ramirez Larrauri, résidant professionnellement à C/José Ortega
y Gasset, 25-1a planta, 28006 Madrid (Espagne), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Le conseil décide de nommer Monsieur Santiago Ramirez Larrauri en tant que président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058259/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.592.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 avril 2007

<i>Résolutions

Le conseil accepte la démission de Monsieur Ronald Singer de sa fonction d'administrateur et coopte comme nouvel

administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Santiago Ramirez Larrauri, résidant professionnellement à C/José Ortega
y Gasset, 25-1a planta, 28006 Madrid (Espagne), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Le conseil décide de nommer Monsieur Santiago Ramirez Larrauri en tant que président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59084

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007058260/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

E&amp;A Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.546.

Il résulte de deux cessions du 29 mars 2007
- que la société HAILWOOD INVESTMENTS LIMITED ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar, a transféré,

la propriété de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de la société à responsabilité limitée E&amp;A REAL ESTATE
INVESTMENTS à la société CORRELLI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 206 Main Street, Gibraltar;

- que la société LENZBURG LIMITED ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, a transféré, la propriété

de 26 (vingt-six) parts sociales de la société à responsabilité limitée E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS à la société
CORRELLI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 206 Main Street, Gibraltar;

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007057669/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Trans Americo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 40.482.

EXTRAIT

Il résulte de décisions des associés de TRANS AMERICO Sàrl, réunis en assemblée générale extraordinaire en date

du 31 décembre 2006, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 9 janvier 2007, référence: LSO CA/03101, que:

1) L'assemblée accepte la démission du sieur William Zanier en sa qualité de gérant technique;
2) L'assemblée a nommé comme nouveau gérant technique le sieur Paulo Daniel Marques de Araujo, né le 24 décembre

1979 (matricule: 19791224155), employé et détenteur de la capacité professionnelle d'entrepreneur de transports de
marchandises par route, demeurant à L-3721 Rumelange, rue d'Esch, 121, qui accepte cette nomination avec effet au 1

er

 février 2007.

3) Dorénavant la société TRANS AMERICO Sàrl sera valablement engagée à l'égard de tous tiers par les signatures

du gérant Americo De Sousa Fernandes et du gérant technique Paulo Daniel Marques de Araujo agissant conjointement
et sans limitation de montant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour TRANS AMERICO S.à r.l.
Le Gérant
Signature

Référence de publication: 2007057668/7384/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01320. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

59085

Spareplan, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.216.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2007 à 15 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivent à échéance lors de la présente Assemblée.
- Par conséquent, l'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de

COSAFIN S.A. pour une nouvelle période celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée nomme comme Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE H R T, 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2007.

Extrait sincère et conforme
<i>SPAREPLAN
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057670/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.026.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.198.

Les associés de la Société ont décidé avec effet à la date du 31 janvier 2007:
- d'accepter la démission de Mme Angela Kinley, gérant B de la Société;
- de nommer Mr Saadat Mahmood, né le 4 janvier 1976 à Sambrial, Pakistan, avec adresse professionnelle au Colombia

House, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda, comme gérant B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007058258/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

DiBiLux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 2 avril 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Olivier Marc Geinoz, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan, président;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

59086

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
DIBILUX S.A., Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007058261/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

quick-mix.tubag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 28.443.

(Sub. 11) Administrateurs gérants
Modifier:
1. Monsieur Hans-Wolf Sievert, Adresse professionnelle: Mühleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland Date

de nomination: 19 avril 2007, date d'expiration: 19 avril 2008 (Vorsitzender des Verwaltungsrat)

2. Monsieur Niklas Sievert, Adresse professionnelle: Miihleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland.
Date de nomination: 19 avril 2007, date d'expiration: 19 avril 2008
3. Monsieur Christoph Glockner, Adresse professionnelle: Mühleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland
Date de nomination: 19 avril 2007, date d'expiration: 19 avril 2008
4. Monsieur Hans-Jürgen Pfeil, Adresse professionnelle: Robert-Stolz-Straße 32, D- 40470 Düsseldorf, Deutschland
Date de nomination: 19 avril 2007, date d'expiration: 19 avril 2008
(Sub. 12) Délégué à la gestion journalière
Modifier: Monsieur Christoph Glockner, Adresse  professionnelle:  Mühleneschweg  6,  D-49090  Osnabrück, Deuts-

chland À partir du 15 avril 2004 (durée du mandat: indéterminée)

(Sub. 13) Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes
Modifier: H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, (N 

o

 . D'immatriculation: B 51238) date de nomination:

19 avril 2007; date d'expiration du mandat: 19 avril 2008

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>quick-mix.tubag S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057667/6896/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01336. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 mars 2007 que:
1. Monsieur Umberto Giovine, Administrateurs de sociétés, de nationalité suisse, né à Pinerolo (TO) (Italie) le 1 

er

décembre 1949, demeurant via Maraini 11, CH-6900 Lugano est nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

2. L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Moinet en date du 1 

er

 mars 2007 en tant qu'administrateur.

Le Conseil d'Administration se compose dorénavant de la manière suivante:
- Monsieur Massimo Lazzaretto;
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur Patrick Moinet;

59087

- Monsieur Umberto Giovine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 19 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007058262/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.323.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'associé unique du 9 novembre 2006

Monsieur Elix RizkAllah, administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1953 à Abidjan, côte d'Ivoire, demeurant pro-

fessionnellement au 24, rue Jacques Ibert, F-92533 Levallois-Perret., est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

<i>Pour LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057666/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Adepa Quantitative Investment Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.348.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 9 mars 2007

Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Carlos Morales López, prénommé, chargé de la gestion journalière et

de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature dans ce cadre.

Signé: C. G. Morales Martinol, C. Morales López.

Pour extrait conforme
C. Morales Lopez
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007057664/241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Telekurs (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058273/832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00273. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59088

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Adepa Quantitative Investment Developments S.A.

Advent Energy

Albion Holdco S.à r.l.

Aqualan S.A.

Aqualan S.A.

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l.

B2 Print S. à r. l.

Beim Fiisschen Sàrl

Benelux Construct S. à r.l.

Blackstone Pictures Entertainment S.A.

Braun-Immo S.à r.l.

Buurschter Jangeli S.à.r.l.

CB - Accent Lux

Cerardenne S.A.

Cerardenne S.A.

Circuit Foil Service

Clipperton S.A.

Cored S.A.

Corval, GmbH

Delos Europe Sàrl

Diacolux International S.A.

DiBiLux

Dominoes S.A.

E&amp;A Real Estate Investments

European Constructions S.A.

Exclusive Homes

Exclusive Tours S.à r.l.

Filaine S.A.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l.

Generali Investments Luxembourg S.A.

Gevolux

Interleasing Luxembourg S.A.

Laurad Management Participations S.à r.l.

Lecta S.A.

LEI BS S.à r.l.

Luxembourger Dienstleistungs- und Handelsagentur Holding S.A.

Luxembourg Poker Association

Merula Investments S.A.

Movilliat Terrains S.A.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l.

Parkridge Italy Mixed Use S.à r.l.

Parkridge Italy Offices S.à r.l.

Promoinvest S.A.

quick-mix.tubag S.A.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

Redwood S.A.

RWZ Lux GmbH

SOPFFA S.A.

Spareplan

Sub Lecta 1 S.A.

SW Group

SW Trading

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Tinkelman S.A.

TML-Invest S.à r.l.

Trans Americo Sàrl

Uniex Holding SA

Village Roadshow Luxembourg S.A.