MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1223

21 juin 2007

SOMMAIRE

ADALUX a.s.b.l. (Assemblée de Dieu

d'Abraham au Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

58693

Agat Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58704

Alces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58658

Alinery Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

58701

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58687

Bac Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58702

Bac Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58701

Blue Ocean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58701

BP Bio Project Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

58695

Business Investor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58704

Camkan Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58691

CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58663

CA.P. EQ. Partners VI & Cie S.C.A.  . . . . .

58691

Cinemalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

Compagnie Européenne de l'Acier S.A.  . .

58700

Compulease Real Estate SA . . . . . . . . . . . . .

58667

Danyves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58700

EDKA S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

Euro-Tabacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58690

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58687

Fassades-Rainbow-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58700

Garilux S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58673

Greenridge Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58676

Guetaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58700

Hotel Restaurant Dirbach Plage, Sàrl  . . . .

58663

Industrial Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58702

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .

58703

Jego Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58697

Juliet's Bakehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58704

LI Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58659

Logon Solution Integrator Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58667

Luxlease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

M.T.H. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58704

Musée d'Histoire de la Brasserie de Die-

kirch, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58665

OCM Luxembourg Real Estate Invest-

ments II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

Outer Space S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58702

Overland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58690

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58679

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58669

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58678

Société Générale Immobilière Luxem-

bourgeoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58693

Sushi Place S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58675

Tinar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58679

Vip Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

58657

Alces, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.265.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

LOMBARD  INTERNATIONAL  ASSURANCE  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  à

L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 37.604,

ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 avril 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., prénommée, représentée comme dit, est la seule associée de la

société à responsabilité limitée ALCES, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
124.265.

2. L'associée unique, représentée comme dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR

369.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent mille euros
(EUR 400.000,-), par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) parts sociales nouvelles, d'une
valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  parts  sociales
existantes.

Toutes ces parts nouvelles ont été immédiatement libérées par l'associée unique moyennant un apport en espèces de

trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 369.000,-), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ce que l'associée reconnaît.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique, par son représentant prénommé, décide de modifier l'article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 5. The company's corporate capital is fixed at four hundred thousand Euros (EUR 400,000.-), represented by

four thousand (4,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely paid up.»

Version allemande:

« Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierhunderttausend Euros (EUR 400.000,-), eingeteilt in viertausend

(4.000) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5351. — Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007057613/227/54.
(070058798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

58658

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 949.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

In the year two thousand seven, the ninth day of March.

Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of LI LUX 1 S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.317 (the Company). The Company
has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2178 dated November 22, 2006. The articles
of association of the Company have been latest amended on February 28, 2007 pursuant to a deed of the Undersigned,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1) LCI LUX S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.201,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy;

2) TRIDENT LI S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in

L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.319,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy;

3) Mr Michael Hammond, Executive Chairman, born in February 20, 1958, residing at Quarry Road, Oxted, Surrey

RH8 9HE (United Kingdom),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy; and

4) Mr Stewart McCulloch, Chief Executive Officer, born in Coventry United Kingdom, on January 25, 1963, residing

at 7 Turners crescent, Bishops Stortford, CM23 4FZ, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, represent the entire issued and outstanding share capital of

the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:

I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000.- (ten thousand euro) in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 939,000.- (nine hundred and thirty-nine thousand euro), represented
by 37,560 (thirty-seven thousand five hundred and sixty) shares of the Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each, to EUR 949,000.- (nine hundred and forty-nine thousand euro) by way of the issue of 400 (four hundred)
new shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

3. Waiver of the shareholders of their preferential subscription right;
4. Intervention, Subscription for and Payment of the share capital increase specified in item 2 above;
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under items 2 above;

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company;

7. Miscellaneous.
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:

58659

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves duly convened and declare they have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

10,000.- (ten thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 939,000.- (nine hundred
and  thirty-nine  thousand  euro),  represented  by  37,560  (thirty-seven  thousand  five  hundred  and  sixty)  shares  of  the
Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 949,000.- (nine hundred and forty-nine thousand
euro) by way of the issue of 400 (four hundred) new shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The Meeting further acknowledges the waiver by the Shareholders of their preferential subscription right.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription for and full payment of the share

capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Mr Paul Jack, Head of INTERNATIONAL WHOLESALES AND REINSURANCE, born in Glasgow, United Kingdom,

on October 1, 1960, residing at Sundridge Place, Saint-Mary Church Road, Sundridge, Kent TN 14 6 DD (United Kingdom),
represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a proxy, declares to subscribe for 400 (four hundred) new
shares and further declares to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 10,000.- (ten
thousand euro), evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 10,000.- (ten thousand euro), made to the Company is to be allocated

to the share capital account of the Company.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Shares

LCI LUX S.àr.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,491
TRIDENT LI S.àr.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,069
Mr Michael Hammond, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,200

Mr Stuart McCulloch, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Mr Paul Jack, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,960

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 949,000.- (nine hundred and forty-nine thousand euro repre-

sented by 37,960 (thirty-seven thousand nine hundred and sixty shares) shares in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company, as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party.
In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuvième jour du mois de mars.

58660

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés), de LI LUX 1 S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.317, constituée par acte de
M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2178 du 22 novembre 2006, (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu le 28 février 2007 par acte du Notaire Soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Ont comparu:

1) LCI LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.201,

ici représentée par M 

e

 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration;

2) TRIDENT LI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.319,

ici représentée par M 

e

 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration;

3) Monsieur Michael Hammond, Président-Directeur-Général, né le 20 février 1958, ayant son adresse à Quarry Road,

Oxted, Surrey RH8 9HE (Royaume-Uni),

ici représenté par M 

e

 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration; et

4) Monsieur Stewart McCulloch, Directeur Général, né à Coventry (Royaume-Uni) le 25 janvier 1963, ayant son

adresse au 7 Turners crescent, Bishops Sortford, CM23 4FZ, Royaume-Uni,

ici représenté par M 

e

 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentés comme affirmé ici au-dessus, représentent l'entièreté du capital souscrit de la

Société, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés ont
été dûment informés, et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) afin de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 939.000,- (neuf cent trente-neuf mille euros) représenté par 37.560 (trente-sept
mille cinq cent soixante) parts sociales d'une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 949.000,- (neuf
cent quarante-neuf mille euros) par l'émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

3. Renonciation par les Associés de leur droit de souscription préférentiel;
4. Intervention, souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2 ci-dessus;
5. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée à point 2 ci-dessus;

6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

7. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  Associés  représentés  se  considérant  avoir  été  valablement  convoqués  et  déclarant  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué d'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

10.000,- (dix mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 939.000,- (neuf cent trente-neuf

58661

mille euros) représenté par 37.560 (trente-sept mille cinq cents soixante) parts sociales d'une valeur nominale EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, à EUR 949.000,- (neuf cent quarante-neuf mille euros) par l'émission de 400 (quatre cents)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation par les Associés de leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention suivante, la souscription suivante et l'intégralité du paie-

ment de l'augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Monsieur Paul Jack, Président de INTERNATIONAL WHOLESALES AND REINSURANCE, né à Glasgow, Royaume-

Uni, le 1 

er

 octobre 1960, résidant à Sundridge Place, Saint-Mary Church Road, Sundridge, Kent TN 14 6 DD (Royaume-

Uni), représenté par M 

e

 Bernard Beerens susmentionné, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à 400 (quatre

cents) nouvelles parts sociales de la Société et de les payer intégralement par un apport en numéraire de montant total
de EUR 10.000,- (dix mille euros), dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît.

Un tel apport d'un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) fait à la Société, sera affecté au compte du capital social

de la Société.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Quatrième résolution
L'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

Parts

sociales

LCI LUX S.àr.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.491
TRIDENT LI S.àr.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.069
M. Michael Hammond, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

M. Stuart McCulloch, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

M. Paul Jack, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.960

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 949.000,- (neuf cent quarante-neuf mille euros) représenté par 37.960

(trente-sept mille neuf cent soixante) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire refléter les changements susmen-

tionnés  et  donne  pouvoir  et  autorise  n'importe  quel  gérant  de  la  Société  de  procéder  au  nom  de  la  Société  à
l'enregistrement des nouvelles parts émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française à demande de la même comparante, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2074. — Reçu 100 euros.

<i> Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058035/242/216.
(070059766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

58662

Hotel Restaurant Dirbach Plage, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach,

R.C.S. Luxembourg B 97.000.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Ertan Balkan, chauffeur, né à So Tutin (Yougoslavie) le 28 mai 1973, matricule n° 1973 05 28 038, demeurant

à L-9366 Ermsdorf, 4, Sondesgaass,

2. Madame Stojanka Palamarevic, cuisinière, née à Tutin Sr Srbija (Yougoslavie) le 20 avril 1948, matricule n° 1948 04

20 082, demeurant à L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HOTEL

RESTAURANT DIRBACH PLAGE Sàrl, avec siège social à Dirbach, constituée par acte du notaire Martine Weinandy, en
date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 964 du 25 juin 2002, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui
suit:

1) Ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) Ils déclarant prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
3) Ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Balkan, S. Palamarevic, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2007, vol. 620, fol. 66, case 12. DIE/2007/705. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 avril 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007056670/234/33.
(070051722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.240.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., a company («société anonyme») having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70,

boulevard de la Pétrusse and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.238,

being represented by Ms Maud Martin and Mr Eric Biren, Directors, both professionally residing at 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to state that:
- CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,

was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on June 18, 2002, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1365 of September 20, 2002.

- The capital amount is stated at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and

twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

- The appearing person declares that CA.P.EQ. PARTNERS S.A., prenamed, is the single partner and holder of all the

shares of CA.P.EQ. PARTNERS IV, S. à r.l., prenamed.

58663

- The single partner declares to proceed to the dissolution of the company CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., prenamed,

and assumes the function of liquidator of the Company.

- It has knowledge of the articles of association of the company and it is perfectly aware of the financial situation of

the company.

- It gives full discharge to the manager for the exercise of its mandate up to now.
- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as single partner.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l.
The books, accounts and documents of CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., will be safekept for a period of five years in

L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., société anonyme dont le siège social est sis à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.238,

ici représentée par Mademoiselle Maud Martin et Monsieur Eric Biren, administrateurs, tous les deux demeurant

professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société à responsabilité limitée CA.P.EQ. PARTNERS IV S. à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70,

boulevard de la Pétrusse, fut constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.365 du 20 septembre 2002.

- La société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- La comparante déclare que CA.P.EQ. PARTNERS S.A., prédésignée, est l'associée unique et propriétaire de toutes

les parts sociales de la société CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., prédésignée.

- L'associée unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., prédésignée, et

assume la fonction de liquidateur.

- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle donne décharge pleine et entière au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associée unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l.
Les livres et documents comptables de la société CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., demeureront conservés pendant

cinq ans à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Martin, E. Biren, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2817. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058067/242/75.
(070059433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

58664

MHBD, Musée d'Histoire de la Brasserie de Diekirch, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9280 Diekirch, 20-22, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg F 6.983.

STATUTS

Les soussignés
- Yves Claude, employé, demeurant à L-8833 Wolwelange; 9, rue des Romains
- Georges Claude, étudiant, demeurant à L-8833 Wolwelange; 11, rue des Romains
- Muriel Dejardin, employé, demeurant à L-8833 Wolwelange; 9, rue des Romains
- Sacha Oehmen, instituteur, demeurant à L-8528 Colpach-Haut; 60A, Mayrischstrooss
ont constitué entre eux une association, sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après «la loi»), dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. L'association est dénommée MUSEE D'HISTOIRE DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH, A.s.b.l., abréviation MHBD.

2. Le siège social de l'association est établi à L-9280 Diekirch; 20-22, rue de Stavelot.

3. La durée de l'association est illimitée. L'exercice social court du 1 

er

 janvier au 31 décembre. Exceptionnellement,

le premier exercice débutera au jour des présentes pour se terminer le 31 décembre 2007.

4. L'association a pour but:
4.1. d'organiser une exposition permanente sur l'histoire de la Brasserie de Diekirch et de permettre l'accès au public

pour cette exposition

4.2. la sauvegarde du patrimoine brassicole diekirchois
4.3. de participer à des bourses d'échanges brassicoles nationales et internationales
4.4. de procéder à l'échange d'informations et d'assurer le contact avec d'autres collectionneurs
4.5. de soutenir le travail d'archivage de la Brasserie de Diekirch.

Associés et Membres

5. Pourra devenir membre et avoir droit au vote:
- toute personne s'intéressant à l'histoire de la Brasserie de Diekirch
- toute personne voulant contribuer à la collection et à la recherche d'informations concernant la Brasserie de Diekirch.

6. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d'honneur.

7. Est admissible comme membre associé, désigné comme «membre» dans les présents statuts, toute personne ma-

nifestant la volonté, répondant aux critères fixés à l'article 5, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le
Conseil d'Administration.

Est admissible comme membre d'honneur toute personne manifestant la volonté et agréée par le Conseil d'Adminis-

tration. Les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi ou les présents statuts en faveur
des membres associés.

8. Les membres associés sont libérés d'une cotisation annuelle. La cotisation annuelle pour les membres d'honneur

est à fixer par le Conseil d'Administration.

9. Les membres de l'association peuvent en démissionner en adressant leur démission par écrit aux administrateurs.

La qualité de membre se perd par l'exclusion si celle-ci est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association.

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à la considération d'un associé, soit à la considération ou l'honneur de l'association.

10. Une personne, qui aura la fonction de conseiller, sera désignée par la Brasserie de Diekirch. Ce conseiller sera

tenu régulièrement au courant des activités de l'association. Il servira de lien entre l'association et la Brasserie de Diekirch
et il guidera le travail d'archivage.

L'assemblée Générale

11. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs

58665

- l'approbation annuelle des budgets et des comptes
- la dissolution de l'association
- l'exclusion d'un membre de l'association.

12. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au mois de janvier.

13. En cas de besoin, le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraor-

dinaire. L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, et ce endéans les trois
mois, lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande.

14. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à l'ordre du jour.

15. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une assemblée générale extraordinaire

ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du conseil d'administration
une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre
les mains du président du conseil d'administration au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

16. Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour.

17. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale. La

convocation doit mentionner l'ordre du jour.

18. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni d'une procuration

écrite.

19. Tous les associés ont un droit de votre dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. Chaque
fois qu'un membre présent ou représenté en exprime la demande, les décisions sont prises par vote secret. Si les deux
tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion
qui pourra délibérer quelque soit le nombre de membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par la
loi. Les modifications des statuts ne se font qu'aux conditions fixées par la loi.

20. Les résolutions des assemblées générales sont portées à la connaissance des associés et des tiers par voie de

publication au registre des sociétés et des associations.

Le Conseil d'Administration

21. L'association est administrée par un conseil d'administration composé au moins de trois membres. Le conseil

d'administration a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus étendus pour la gestion des affaires de l'asso-
ciation et la poursuite de l'objet social. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à d'autres
organes de l'association est de sa compétence.

Entrent notamment dans les attributions du conseil d'administration:
- la représentation de l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association
- la gestion et l'utilisation des fonds de l'association
- la convocation des assemblée générales et la fixation de leur ordre de jour
- l'établissement des comptes de l'exercice et des prévisions budgétaires.

22. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs.

23. Toute personne invitée peut assister aux réunions du conseil d'administration, mais n'y aura qu'une voix consul-

tative.

24. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour le terme d'un an et sont indéfiniment rééligibles.

Toutefois ils sont révocables à tout moment par décision de l'assemblée générale. En cas de vacance du mandat d'un ou
de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre ne soit pas inférieur au minimum indiqué
ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par
l'assemblée générale. Ils peuvent coopter un administrateur pour remplir le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée.

25. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, ses fonctions

et pouvoirs sont effectués par le vice-président; sinon par le plus ancien des membres du conseil.

26. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises
par les administrateurs présents ou représentés. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en con-
sidération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel
dans une délibération doivent s'abstenir de voter. En cas de partage de voix, celle du président ou de son remplaçant

58666

l'emporte. Le secrétaire tient un registre des réunions où sont inscrits les noms des personnes présentes, l'ordre du jour,
ainsi que les décisions prises.

Dispositions financières

27. Les ressources financières de l'association comprennent
a) les cotisations et droits divers qui sont à la charge des membres
b) les revenus réalisés à l'occasion de manifestations organisées par l'association
c) les intérêts produits par des fonds placés
d) les subsides, subventions et contributions étatiques et autres
e) les libéralités autorisées.

28. Les comptes sont réglés par vote de l'assemblée générale annuelle. La gestion du trésorier est contrôlée par un

commissaire de surveillance élu pour une durée de deux ans par l'assemblée générale, soit par acclamation, soit par
délibération. Le commissaire sortant est rééligible. Son mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d'ad-
ministration de l'association.

29. Le commissaire de surveillance a pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés à l'assemblée

générale avec les écritures et pièces comptables du trésorier. Il présente son rapport à l'assemblée générale et propose
la décharge à accorder au trésorier.

Divers

30. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera un liquidateur et déterminera ses pouvoirs.

31. Toute pièce ayant été faite don à la collection du musée devient propriété du musée.

32. Toute pièce ayant été faite prêt à la collection du musée, fait partie de la collection / de l'exposition. La remise au

propriétaire initial ne peut être effectuée que par décision du conseil d'administration, le cas de dissolution étant fixé par
l'article 33.

33. En cas de dissolution de l'association, toute pièce d'exposition ayant été faite prêt à la collection / l'exposition est

à remettre au propriétaire respectif. Une liste d'inventaire comportant les propriétaires des pièces est à établir par le
conseil d'administration et est à soumettre aux propriétaires respectifs.

34. En cas de dissolution de l'association, toute pièce d'exposition ayant été faite don à la collection / l'exposition sera

remise à la Commune de Diekirch.

35. Toute personne se présentant en public comme étant membre de l'association devra agir dans l'intérêt de l'asso-

ciation et non à titre d'intérêt personnel.

36. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Wolwelange, le 26 février 2007.

Y. Claude / G. Claude / M. Dejardin / S. Oehmen.

Référence de publication: 2007056692/800915/140.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2007, réf. DSO-CD00030. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070046087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Compulease Real Estate SA, Société Anonyme,

(anc. Logon S.I. Luxembourg, Logon Solution Integrator Luxembourg).

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 70.719.

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGON SOLUTION INTE-

GRATOR LUXEMBOURG, en abrégé LOGON S.I. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-9709 Clervaux, 7, route
de Marnach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 70.719,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 24 juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 732 du 1 

er

 octobre 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 23 février 2007, en

voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Calvignac, administrateur de sociétés,

demeurant à F-46100 Figeac (France), 35, rue des Bruyères,

58667

qui désigne comme secrétaire, Madame Véronique Fink, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy (Belgique),

6, rue des Princes Abbés.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Leijder, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle

(Belgique), 114A, rue Basse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement du nom de la société en COMPULEASE REAL ESTATE SA, et modification afférente de l'article 1 

er

des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme prend la dénomination de COMPULEASE REAL ESTATE SA.»

2) Changement de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 4 des statuts, comme suit:
« Art. 4. La société a pour objets:
- tous types de transactions à caractère immobilier: achat, vente, rénovation, location à l'année ou saisonnière, ainsi

que leur gestion et mise en valeur pour compte propre;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  ne  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Dune façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

3) Démission des administrateurs Messieurs Enrique Cremades et Pierre Leijder.
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs, Madame Nathalie Favre et Madame Véronique Fink.
5) Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un adminisitrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la société en COMPULEASE REAL ESTATE SA et de modifier subséquem-

ment l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme prend la dénomination de COMPULEASE REAL ESTATE SA.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts, comme

suit:

« Art. 4. La société a pour objets:
- tous types de transactions à caractère immobilier: achat, vente, rénovation, location à l'année ou saisonnière, ainsi

que leur gestion et mise en valeur pour compte propre;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  ne  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Dune façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

58668

surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs Messieurs Enrique Cremades et Pierre Leijder.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme deux nouveaux administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2011:

- Madame Nathalie Favre, administrateur de société, née à Bonneville (France), le 15 février 1965, épouse de Monsieur

Bernard Calvignac, demeurant à F-46100 Figeac (France), 35, rue des Bruyères, et,

- Madame Véronique Fink, employée privée, née à Malmédy (Belgique), le 29 décembre 1983, demeurant à B-4960

Malmedy (Belgique), 6, rue des Princes Abbés.

Le mandat de Madame Véronique Fink n'est pas rémunéré.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'administration ou à
toute autre personne désignée par le Conseil d'administration.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.200,- €.

Fait et passé à Clervaux, 7, route de Marnach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calvignac, V. Fink, P. Leijder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, LAC/2007/3036. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le mardi 3 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007056671/241/103.
(070052320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés: Pascal Pau et Anselme Pau
il a été convenu ce qui suit:
Pascal Pau cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Anselme Pau qui accepte, 338 parts sociales

lui appartenant dans la société constituée suivant acte, reçu par le Notaire Doerner Christine en date du 22 avril 1998
enregistré à Mémorial volume C/1986 folio 8 case 732 ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.

En conséquence: Anselme Pau devient, par la présente propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous

les droits et actions de Pascal Pau.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 8.392,54 €, que Pascal Pau reconnaît avoir reçu de

Anselme Pau et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenue Anselme Pau demeurant à Oberanven qui déclare en sa qualité de gérant de ladite

société donner son consentement à la présente cession au nom de la société PAXTON SARL.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007, en deux exemplaires.

Signatures.

Référence de publication: 2007056834/557/27.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2007, réf. DSO-CD00036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

58669

EDKA S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 115.126.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2007

L'an deux mille sept, le vingt mars, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique, représentant

l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée EDKA Sàrl avec siège social à L-9268 Diekirch 1, rue du
Pont.

La présente assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante, Madame Marie Elisabeth Fero, née à

Grevenmacher le 8 mai 1961, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33 rue de l'Ernz

Constatant que l'ordre du jour est épuisé, Monsieur Guerreiro lève la séance après avoir signé le présent procès-

verbal.

Signature.

Référence de publication: 2007056822/800916/19.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2007, réf. DSO-CD00049. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070046971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Vip Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1B, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 125.509.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, mit Sitz in L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.D. CONSULT, mit Sitz in L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
Beide sind hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Buchhalter, wohnhaft in St. Vith (Belgien), auf Grund zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche  Komparentinnen,  vertreten  wie  vorher  erwähnt,  den  amtierenden  Notar  ersuchen,  die  Satzung  einer  zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung VIP GROUP S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten, Beratungs- und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Man-

daten in anderen Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;

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- Hygiene Service, Wäscherei, chemische Reinigung, Einzel- und Großhandel, Import und Export von Matten, Serviet-

ten, Handtüchern, Tischdecken, Arbeitskleidung, Bettwäsche, Toilettenpapier und ähnlichen Artikeln, Vermietung von
Wäsche, Gebäudeunterhalt und Hausmeisterdienstleistungen und Hausdienste;

- Einzel- und Großhandel, Import und Export von Eisenwaren, Metallgegenständen, Metallen und Rohstoffen und dies

im weitesten Sinne des Wortes.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Artikel, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern,
ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in neun hundert (900)

Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder  per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringrichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstands-
ministerium,  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  und  eines  anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.

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Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Mittwoch des Monats Juni um 20.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, na-

türliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütun-
gen festlegt, ernannt werden.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparentinnen, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Aktien

1.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, vorbezeichnet, acht hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.D. CONSULT, vorbezeichnet, ein hundert . . . . . . . . . . . . .

100

Total: neun hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.
3.- Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung

ernannt werden.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert fünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparentinnen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9911 Troisvierges, 1B, rue de Drinklange.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

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a) Herr Leonardus Patricius Richard Adrianus Vernout, Geschäftsmann, geboren in Haarlem (Niederlande), am 7. Juni

1965, wohnhaft in B-4950 Waimes, Gueuzaine 7A (Belgien);

b) Herr Richard Petrus Vernout, Geschäftsmann, geboren in Haarlem (Niederlande), am 30. Juli 1955, wohnhaft in

B-4750 Bütgenbach-Nidrum, Warchestrasse 30 (Belgien);

c) Herr Hans Andre Reinoud Schmitz, Geschäftsmann, geboren in Kerkrade (Niederlande), am 11. April 1956, wohn-

haft in NL-6467 GT Kerkrade, Op de Knip 73 (Niederlande).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung LAVANDO, mit Sitz in B-4750 Bütgenbach-Nidrum, Warchestrasse

34 (Belgien), eingetragen beim Handelsgericht in Eupen (Belgien) unter der Nummer 862104029.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

6.- Gebrauch machend von Punkt 3) der Übergangsbestimmungen, ernennt die Generalversammlung Herrn Richard

Petrus Vernout, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft durch
seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Jungmister, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2007, vol. 540, fol. 95, case 12. GRE/2007/617. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056662/231/165.
(070043989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Garilux S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 71.

R.C.S. Luxembourg E 3.356.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Garitte, auditeur, né à Wilrijk (Belgique) le 1 

er

 septembre 1954 et son épouse.

2. Madame Marie-Cécile Van de Velde, employée, née à Mortsel (Belgique) le 8 septembre 1954, demeurant ensemble

à B-2660 Anvers (Belgique), 14, van Traynellaan.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux.

Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 2 . La société prend la dénomination de GARILUX S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Niederwampach. Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision unanime des associés.

58673

Apports - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts

d'intérêts de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Parts

1) Monsieur Jean-Pierre Garitte, prénommé, soixante-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Madame Marie-Cécile Van de Velde, prénommée, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du code civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés décidant à l'unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle statutaire,

après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l'ordre du jour.
Le prix ainsi fixé sera valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps que par
une décision de l'assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre
les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d'intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l'associé. Pour l'exercice de leurs droits, ils

doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L'interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Administration de la Société

Art. 10. L'administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants désignés

par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu'ils remplissent pour compte

de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l'assemblée générale.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée Générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-gérants

à la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l'être par eux dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à la

majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

58674

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-

gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
1. Monsieur Jean-Pierre Garitte, prénommé;
2. Madame Marie-Cécile Van de Velde, prénommée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le siège social de la société est établi à L-9672 Niederwampach, Maison 71.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Garitte, M.-C. Van de Velde, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2007, vol. 620, fol. 66, case 7. DIE/2007/700. — Reçu 12,50 euros.

<i> Le Receveur (signé): Tholl.

<i>Déclaration pour le fisc

Le notaire déclare au nom des parties que, conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971,

la société civile GARILUX S.C.I. est à considérer comme société familiale.

Signé: F. Unsen.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 avril 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007056668/234/109.
(070051725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.919.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2006 que:
1 - L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur:
Monsieur Ghysel André Marie Georges René, demeurant au 37/6E, de la Tulipe, B-1050 Ixelles.
2 - L'assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société T.C.S. - TECHNICAL CLEANING SERVICES

S.A.:

La société START 56 S.à r.l., ayant son siège social à 50, Esplanade, L-9227 Diekirch.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 mai 2006.

58675

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056824/2602/23.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2007, réf. DSO-CB00177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070048253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Greenridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.406.

In the year two thousand and seven, on the second of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

Mr. Bhikhu Bhuptani, property investor, born on 10 April 1964 in Kampala, Uganda, and leaving at 7 Brockley Hill,

Stanmore HA7 4LS, Middlesex, United Kingdom,

Mr. Paul Simmons, property investor, born on 12 November 1971 in Staines, United Kingdom, and leaving at 60a

Finchley Lane, London NW4 1DJ, United Kingdom,

Both here represented by Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

by virtue of two (2) proxies given under private seal on April 30, 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 116.406,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of April 21, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1372 dated July 17, 2006, and which Articles of association
have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger of April 4, 2007, not yet published.

II. The Company's share capital is fixed at thirty thousand Euro (€ 30,000.-) divided into one thousand two hundred

(1,200) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to amend article 2 of the Company's articles of association to give it henceforth the

following wording:

« Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the administration, the management, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests and/or to any affiliates and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the parent com-
panies, their subsidiaries and the entities in which the parent companies or their subsidiaries hold an equity interest any
financial support, assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

58676

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any affiliated Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

M. Bhikhu Bhuptani, investisseur immobilier, né le 10 avril 1964 à Kampala, Ouganda, et demeurant au 7 Brockley Hill,

Stanmore HA7 4LS, Middlesex, Royaume-Uni,

M. Paul Simmons, investisseur immobilier, né le 12 novembre 1971 à Staines, Royaume-Uni, et demeurant au 60a

Finchley Lane, Londres NW4 1DJ, Royaume-Uni,

Les deux ici représentés par Marie Amet-Hermès, employée, ayant adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé données le 30 avril 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.406,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger reçu en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1372 le 17 juillet 2006, et dont les Statuts ont été modifiés suivant acte de Maître joseph Elvinger
reçu en date du 4 avril 2007, non encore publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille Euros (€ 30.000,-) divisé en mille deux cents (1.200) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son
Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que
les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation, tous concours financier, assis-
tance, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

58677

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

De manière générale, la Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, y inclus des opérations immobilières, liées directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Amet-Hermès, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7052. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058082/242/129.
(070059467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

<i>Cession de parts

Il résulte d'une déclaration, établie à Luxembourg, en date du 3 avril 2007, que
Monsieur Pascal Pau, demeurant à: L-6945 Niederanven, 20, rue Laach
cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à
Monsieur Anselme Pau, demeurant à: L-6970 Oberanven, 45B, rue Andethana
qui accepte, 338 parts sociales lui appartenant dans la société constituée suivant acte, reçu par le Notaire Doerner

Christine en date du 22 avril 1998 enregistré à Mémorial volume C/1986 folio 8 case 732 ainsi que tous les droits lui
appartenant dans ladite société.

En conséquence: Anselme Pau devient, par la présente propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous

les droits et actions de Pascal Pau.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 8.392,54 €, que Pascal Pau reconnaît avoir reçu de

Anselme Pau et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenue Anselme Pau demeurant à Oberanven qui déclare en sa qualité de gérant de ladite

société donner son consentement à la présente cession au nom de la société PAXTON SARL.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
<i>Bureau comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2007056833/557/29.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2007, réf. DSO-CD00036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

58678

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

<i>Cession de parts

Il résulte d'une déclaration, établie à Bologne (Italie) par Dr. Fabio Ceroni, en date du 20 novembre 2006, que les

héritiers feu M. Daniele Marchi, né à Faenza (Ravenna - Italie) le 30 janvier 1952, décédé à la date du 29 décembre 2000,
déclarent qu'ils sont les héritiers légitimes de M. Daniele Marchi et qu'il y a de ce fait lieu de transcrire les 725 quotes-
parts de participation dans la société PAXTON SARL, équivalent à 50 % du capital social, à partir de cette date comme
suit:

- Mansi Maria Rosaria (épouse), née à Russi (Ravenna - Italie) le 26 octobre 1961, Code Fiscal

MNSMRS61R66H642B et domiciliée à I-48018 Faenza; Via Emilia Levante no. 40, total de . . . . . . . . 245 quotes-parts;

- Marchi Barbara (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 4 juillet 1977, Code Fiscal

MRCBBR77L44D458F et domiciliée à I-48018 Faenza; C. so Mazzihi no 55, total de . . . . . . . . . . . . . 120 quotes-parts;

- Marchi Davide (fils), né à Faenza (Ravenna - Italie) le 30 juillet 1983, Code Fiscal

MRCDVD83L30D4585 et domicilié à I-48018 Faenza; Via Emilia Levante no. 40, total de . . . . . . . . . 120 quotes-parts;

- Marchi Daniela (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 21 septembre 1985, Code Fiscal

MRCDNL85P61D458N et domiciliée à I-48018 Faenza; Via Emilia Levante no 40, total de . . . . . . . . 120 quotes-parts;

- Marchi Federica (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 31 août 1987, Code Fiscal

MRCFRC87M71D458M et domiciliée à I-48018 Faenza; Via Emilia Levante no 40, total de . . . . . . . . 120 quotes-parts.

Aux présentes est alors intervenu M. Anselme Pau, demeurant à Oberanven, qui déclare en sa qualité de gérant de

ladite société, donner son consentement à la présente transcription au nom de PAXTON SARL.

Suite aux présentes cessions, le capital social se compose désormais comme suit:

- Monsieur Anselme Pau, prédit, sept cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
- Madame Mansi Maria Rosaria, prédit, deux cent quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
- Madame Marchi Barbara, prédit, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
- Monsieur Marchi Davide, prédit, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
- Madame Marchi Daniela, prédit, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
- Madame Marchi Federica, prédit, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: mille quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.450

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
<i>Bureau comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2007056831/557/41.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2007, réf. DSO-CD00035. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Tinar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.320.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the twelfth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

58679

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TINAR HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his share holding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

58680

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.

58681

Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

58682

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  known  to  the  notary  by  name,  first  name,  civil  status  and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TINAR HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

58683

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

58684

Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

58685

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Laine, P. Bettingen.

58686

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2007. Relation: LAC / 2007/5252. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007057471/202/403.
(070058534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.957.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2007

- Sont nommés gérants de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Jarny, employée privée, résidant professionnellement au 2, bou-
levard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des gérants démissionnaires M. Tom Verheyden et M.
Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2007057120/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of March.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  AVIAPARTNER  GROUP  S.A.  (the

Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 109.949, incorporated pursuant to
a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on 19 July 2005, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, C - N 

o

 1454 of 24 December 2005. The articles of association of the Company have been

amended for the last time pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 September

2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 257 of 4 February 2006.

The Meeting is chaired by Mr Christophe Balthazard, residing in Luxembourg. The Chairman appoints Solange Wolter,

private employee, with professional address in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg as Scrutineer of the

Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of the

share capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, here after reproduced.

II. the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.

58687

2. Creation of 34,285 additional Class C Common Shares, having a nominal value of EUR 1.25 each, by conversion of

3,312 Class A Common Shares, 3,024 Class B Common Shares and 27,949 Class D Common Shares, having a nominal
value of EUR 1.25 each, into 34,285 Class C Common Shares.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of

additional Class C Common Shares specified under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company and its Board of
Directors to the registration that will reflect the creation of additional Class C Common Shares specified under item 2.
above in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create 34,285 (thirty-four thousand two hundred and eighty-five) additional Class C Common

Shares, having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, by conversion of 3,312 (three thousand
three hundred and twelve) Class A Common Shares, 3,024 (three thousand twenty-four) Class B Common Shares and
27,949 (twenty-seven thousand nine hundred and forty-nine) Class D Common Shares, having a nominal value of EUR
1.25 (one Euro twenty-five cents) each, into 34,285 (thirty-four thousand two hundred and eighty-five) Class C Common
Shares.

The Meeting resolves to record that the 3,312 (three thousand three hundred and twelve) Class A Common Shares,

3,024 (three thousand twenty-four) Class B Common Shares and 27,949 (twenty-seven thousand nine hundred and forty-
nine) Class D Common Shares, having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, to be converted
into 34,285 (thirty-four thousand two hundred and eighty-five) Class C Common Shares shall originate from the STICHT-
ING MANAGEMENT PARTICIPATION AVIAPARTNER.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that

it reads henceforth as follows:

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 660,713.75 (six hundred and sixty thousand seven hundred

and thirteen Euro and seventy-five Cents), represented by 528,571 (five hundred and twenty-eight thousand five hundred
and seventy-one) shares divided into 28,032 (twenty-eight thousand thirty-two) Class A Common Shares, 25,607 (twenty-
five thousand six hundred and seven) Class B Common Shares, 234,285 (two hundred and thirty-four thousand two
hundred and eighty-five) Class C Common Shares, 236,540 (two hundred and thirty-six thousand five hundred and forty)
Class D Common Shares and 4,107 (four thousand one hundred and seven) Class E Common Shares, having a nominal
value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUX-
EMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration that will reflect the creation of additional Class C
Common Shares specified under item 2. above in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 900.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg.

58688

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société AVIAPARTNER GROUP

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 109.949,
constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors résidant à Mersch, le 19 juillet 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1454 en date du 24 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés

pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 20 septembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 257 en date du 4 février 2006.

L'Assemblée est présidée par Christophe Balthazard, demeurant à Luxembourg. Le Président désigne Solange Wolter,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée élit Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Scru-

tateur de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présences qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les représentants des actionnaires
ainsi que par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
III. qu'il apparaît selon une liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau, que l'intégralité du capital

social de la Société est dûment représentée à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et
apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;

IV. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de 34.285 actions ordinaires de catégorie C supplémentaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25

chacune, par la conversion de 3.312 actions ordinaires de catégorie A, 3.024 actions ordinaires de catégorie B et 27.949
actions ordinaires de catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, en 34.285 actions ordinaires de
catégorie C.

3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts de la Société, afin d'y refléter la création d'actions ordinaires de

catégorie C supplémentaires susmentionnée au point 2.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité accordés à tout avocat ou tout employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de
la Société et de son Conseil d'administration à l'enregistrement qui reflétera la création des actions ordinaires de catégorie
C supplémentaires susmentionnée au point 2 au registre des actionnaires de la Société.

5. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social donnant droit au vote de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée

décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la création de 34.285 (trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions

ordinaires de catégorie C supplémentaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune,
par la conversion de 3.312 (trois mille trois cent douze) actions ordinaires de catégorie A, 3.024 (trois mille vingt-quatre)
actions ordinaires de catégorie B et 27.949 (vingt-sept mille neuf cent quarante-neuf) actions ordinaires de catégorie D,
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune, en 34.285 (trente-quatre mille deux cent
quatre-vingt-cinq) actions ordinaires de catégorie C.

L'Assemblée décide d'enregistrer que les 3.312 (trois mille trois cent douze) actions ordinaires de catégorie A, les

3.024 (trois mille vingt-quatre) actions ordinaires de catégorie B et les 27.949 (vingt-sept mille neuf cent quarante-neuf)
actions ordinaires de catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune, devant être
converties en 34.285 (trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires de catégorie C proviendront
de STICHTING MANAGEMENT PARTICIPATION AVIAPARTNER.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 

er

 des Statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-

dessus, de sorte qu'il sera libellé de la manière suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 660.713,75 (six cent soixante mille sept cent treize Euros

soixante-quinze cents), représenté par 528.571 (cinq cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze) actions divisées en
28.032 (vingt-huit mille trente-deux) actions ordinaires de catégorie A, 25.607 (vingt-cinq mille six cent sept) actions

58689

ordinaires de catégorie B, 234.285 (deux cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires de
catégorie C, 236.540 (deux cent trente-six mille cinq cent quarante) actions ordinaires de catégorie D et 4.107 (quatre
mille cent sept) actions ordinaires de catégorie E, d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accorde pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout avocat et employé de ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement qui reflétera la création des actions
ordinaires de catégorie E supplémentaires susmentionnée au point 2 au registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

EUR 900,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: C. Balthazard, S. Wolter, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4370. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057066/242/165.
(070057917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Overland, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.682.

En date du 18 avril 2007, l'Associé Unique a accepté la démission de ses fonctions de gérant de EURO MANAGEMENT

SERVICES S.A.

Puis, l'Associé Unique a appelé aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée, Monsieur Hans de Graaf,

Monsieur Daan den Boer et Madame Nancy Bleumer, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Le nombre des gérants est augmenté de 1 à 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour OVERLAND
H. de Graaf
<i>Gérant

Référence de publication: 2007057220/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Euro-Tabacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 92.137.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 10 avril 2007

Le Conseil d'Administration accepte, avec effet immédiat, la démission de Madame Nadia Pierotti de ses fonctions

d'administrateur-délégué.

58690

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007057681/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD07000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Camkan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.413.

Im Jahre zweitausendsechs, am vierten April, hat die CAMKAN INVEST S.à r.l. eine außerordentliche Generalver-

sammlung abgehalten.

Anwesend: Michael Negel

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Bestellung zum Geschäftsführer
Die Gesellschafterversammlung verfasste einstimmig den folgenden Beschluss:
Die FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, wird an Stelle

von Herrn Michael Negel zur alleinigen Geschäftsführerin ernannt.

Luxemburg, den 4. April 2006.

CAMKAN INVEST S.à r.l.
M. Negel

Référence de publication: 2007057251/202/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

CA.P. EQ. Partners VI &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.402.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CA.P.EQ. PARTNERS 2003 - 2004 LTD, a company organized and existing under the laws of the British Virgin Islands

with its registered office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

being represented by Ms Maud Martin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on April 9, 2003, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 575 of May 26, 2003, the articles of incorporation of which
have been amended for the last time pursuant a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on October 2, 2003, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1293 of December 4, 2003.

- The capital amount is stated at one hundred and seventy-two thousand five hundred euro (EUR 172,500.-), and is

divided into one hundred and thirty-eight thousand (138,000) shares having a par value of one euro and twenty-five cent
(EUR 1.25) each, fully paid in.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CA.P.EQ. PARTNERS 2003 -

2004 LTD, prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A.

and assumes the function of liquidator of the Company.

- It has knowledge of the articles of association of the company and it is perfectly aware of the financial situation of

the company.

58691

- It gives full discharge, in connection with their functions, to the General Partner and to the Members of the Supervisory

Board for the exercise of their respective mandates up to now.

- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A.
The books, accounts and documents of CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A., will be safekept for a period of five

years in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

CA.P.EQ. PARTNERS 2003 - 2004 LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège social est sis à

Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Maud Martin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société en commandite par actions CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg,

68-70, boulevard de la Pétrusse, fut constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 575 du 26 mai 2003, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 2 octobre
2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1293 du 4 décembre 2003.

- La société a actuellement un capital social de cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 172.500,-), divisé en

cent trente-huit mille (138.000) actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entiè-
rement libérées.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, à savoir CA.P.EQ.

PARTNERS 2003 - 2004 LTD, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A. et assume

la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CA.P.EQ.

PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A.

- Il donne décharge pleine et entière à l'Actionnaire Commandité et aux membres du Conseil de Surveillance pour

l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A.
Les  livres  et  documents comptables de la  société  CA.P.EQ.  PARTNERS  VI  &amp;  CIE  S.C.A.  demeureront  conservés

pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2819. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58692

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058065/242/88.
(070059432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

S.O.G.I.L., Société Générale Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 73.870.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 mai 2007.

<i>Pour SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.à r.l. (en abrégé: S.O.G.I.L. S.à r.l.)
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007057386/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

ADALUX a.s.b.l. (Assemblée de Dieu d'Abraham au Luxembourg), Association sans but lucratif.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 12A, rue Behnert.

R.C.S. Luxembourg F 7.014.

STATUTS

Les soussignés:
- Kapwabwa Kibongo Godé Emanuel, fondateur, de Nationalité Indéterminée; demeurant au 12A, rue Behnert L-6926

Flaxweiler,

- Kiatala Ata-Ndele Claudine, co-fondatrice, de nationalité Congolaise; demeurant au 12A, rue Behnert L-6926 Flax-

weiler,

- de Percin Henriette, cofondatrice, de nationalité Luxembourgeoise; demeurant au 60, rue de Rodenbourg L-6950

Olingen,

- Kapwabwa Muyinda Thérèse, de nationalité Congolaise; demeurant au 12A, rue Behnert L-6926 Flaxweiler. Tous

élisant domicile au Grand-Duché de Luxembourg, créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les
dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.   L'association  prend  la  dénomination:  ADALUX  a.s.b.l  (ASSEMBLEE  DE  DIEU

D'ABRAHAM AU LUXEMBOURG). Son siège social est établit au 12A, rue Behnert L-6926 Flaxweiler. Il pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale statuant
en matière de modification des statuts conformément à l'article 5, alinéa 3 des statuts. L'Association est créée pour une
durée illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet de promouvoir la foi chrétienne en Jésus - Christ; d'informer et d'encadrer

les nécessiteux pour une intégration durable et citoyenne; d'unir et de rapprocher les différentes cultures en luttant
contre toutes sortes de discrimination et d'exclusion; et enfin, de véhiculer la langue luxembourgeoise.

Art. 3. Membres. L'association est formée de membres effectifs, de soutien et d'honneur.
Est membre effectif, toute personne physique ou morale qui participe aux activités de l'association et qui paye sa

cotisation annuelle.

Est membre de soutien, toute personne qui se propose de soutenir financièrement ou matériellement l'association.
Est membre d'honneur, toute personne présentée en cette qualité par un membre du Conseil d'Administration, en

raison de ses responsabilités ecclésiastiques ou qualités politiques et sociales; et admise par décision de la majorité des
membres du Conseil d'Administration.

Art. 4. Démission des membres. Tout membre effectif, sauf le fondateur est libre de se retirer de l'association en

adressant sa démission au Conseil d'Administration. Est démissionnaire de plein droit, tout membre effectif qui n'aurait
pas acquitté sa cotisation annuelle avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire. L'exclusion à tout membre effectif ne
pourra être décidée que par l'assemblée générale à la majorité qualifiée de deux tiers des voix présentes ou représentées,
pour des faits contrevenant à l'objet de l'association ou portant préjudice à ses intérêts. Le Conseil d'Administration peut
suspendre les droits d'un membre effectif en cas d'agissements graves, de nature à porter atteinte aux intérêts de l'as-

58693

sociation. La prochaine réunion de l'assemblée statuera sur l'exclusion du membre effectif dont les droits ont été ainsi
suspendus.

Art. 5. Assemblée Générale. L'assemblée générale se compose de tous les effectifs ayant rempli leurs obligations vis-

à-vis  de  l'association  et  réunit  une  fois  par  an  en  session  ordinaire,  dans  le  premier  trimestre  du  calendrier  et  sur
convocation du conseil d'administration; à faire par lettre ordinaire au moins dix jours avant la date de la réunion de
l'assemblée. Et est convoquée extraordinairement lorsque les intérêts de l'association l'exigent. Elle est présidée par le
président du conseil d'administration, si non, par l'administrateur le plus ancien.

L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés (en règle de

cotisation) sauf stipulation statutaire contraire: elle ne pourra délibérer sur une modification des statuts que si l'objet de
la modification est spécialement dans la convocation et que les deux tiers des membres effectifs sont présents ou repré-
sentés. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Tout membre effectif a une
voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations à d'autres membres effectifs sont admises à raison d'une
seule représentation par membre présent.

Est de la compétence exclusive de l'assemblée générale:

- la modification des statuts,

- la modification et la révocation des administrateurs,

- l'approbation des budgets et des comptes,

- la dissolution volontaire de l'association,

- l'admission et l'exclusion des membres effectifs.

L'assemblée générale élit les membres du conseil d'administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

peut être supérieur à 250 euros par membre.

Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont inscrites dans un registre spécial qui est tenu au siège de

l'association. Les membres et les tiers peuvent consulter ce registre sur demande.

Art. 6. Conseil d'Administration. Le conseil d'administration se compose au moins de trois membres effectifs ou de

quinze membres effectifs élus par l'assemblée générale pour un mandat de trois ans. Le mandat des administrateurs est
révocable et gratuit. Dans la mesure du possible les personnes concernées sont élus au conseil d'administration, afin de
leur assurer une représentation adéquate.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.

Le conseil d'administration peut constituer un bureau exécutif ayant pour mission la gestion des affaires courantes. Ce
bureau sera composé du président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. Le conseil d'administration peut con-
stituer un bureau exécutif ayant pour mission la gestion des affaires courantes. Ce bureau est composé du président, du
vice-président, du secrétaire et du trésorier, etc.

Art. 7. La représentation. L'association sera valablement engagée par la signature conjointe du président ou à défaut

du vice-président et d'un membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et représente dans tous les actes judiciaires et extrajudi-

ciaires. Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers. Le conseil d'administration
prend  ses  décision  à  la  majorité  absolue.  En  cas  de  partage  des  voix,  celles  du  président  ou  de  son  remplaçant  est
prépondérant.

Les décisions du conseil d'administration, signées par le président, sont consignées sous forme de procès-verbaux, et

le secrétaire les inscrits dans un registre spécial.

Art. 8. Comptes et budgets. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par

un commissaire aux compte élu à cet effet par l'assemblée générale, pour une durée d'un an.

Le conseil d'administration présentera annuellement à l'assemblée générale les comptes annuels de l'exercice écoulé,

ainsi qu'un budget prévisionnel sur l'exercice à venir.

L'assemblée votera sur l'approbation des comptes, sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu

les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

Art. 9. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour prendre fin le 31 décembre.

Art. 10. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, l'actif net est affecté à une autre association sans but lucratif

reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant un même objectif.

58694

Art. 11. Dispositions finales et réglementaires. Pour toutes matière non réglées par les présents statuts, il est fait

référence expresse à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Référence de publication: 2007057481/7632/93.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07635. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

BP Bio Project Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.372.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de son confrère Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société BP BIO PROJECT &amp; M HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou

Tompazi street, CY-3107 Limassol - Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 4 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BP BIO PROJECT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

58695

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.

58696

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, Relation: LAC/2007/4996. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007057397/230/134.
(070058810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Jego Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 127.343.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Adelina Pazzaglia, secrétaire de direction, épouse de Claudio Scopetta, née à Luxembourg, le 22 octobre 1967, de-

meurant à L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de JEGO Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Heisdorf.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeuble bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

58697

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représentée par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Adelina Pazzaglia, secrétaire de direction, épouse de Claudio Scopetta, née à Luxem-

bourg, le 22 octobre 1967, demeurant à L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate

expressément, par un apport en nature à concurrence de douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par vingt-
quatre (24) parts de SEPAGEST S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, constituée suivant acte
du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 27 juillet 2004, Numéro 178 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
101.028.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Adelina Pazzaglia, secrétaire de direction, née à Luxembourg, le 22 octobre 1967, demeurant à L-7349 Heisdorf, 3B,

rue Toni Erpelding.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,

58698

connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: A. Pazzaglia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3629. — Reçu 124 euros.

<i> Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 avril 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007057443/223/82.
(070058645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Luxlease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.898.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 mai 2007.

<i>Pour LUXLEASE S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007057404/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Cinemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 124.648.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 31 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide:
- de transférer le siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

FINDI S.à r.l / LOUV S.à r.l
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007057413/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01417. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.807.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057700/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00277. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

58699

Guetaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057701/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00278. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Danyves, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 50.992.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 mai 2007.

<i>Pour DANYVES
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007057419/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Compagnie Européenne de l'Acier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.694.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007057709/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00112. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Fassades-Rainbow-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 113.343.

Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 1. April 2007 per Zirkularbeschluss abgehalten wurde.

<i>Teilnehmer:

1) Herr Karl Alfred Schwarz, Maler, geboren am 8. August 1946 in München (Deutschland), wohnhaft in D-66663

Merzig, Ostring 64,

(alleiniger Gesellschafter, Überlasser);
2) Herrn Jürgen Schwarz, Maler und Lackierer, geboren am 8. Februar 1966 in München (Deutschland), wohnhaft in

D-6666 Merzig, Ostring 64,

(Übernehmer).

58700

Der Gesellschafter erklärt sich bereit per Zirkularbeschluss ohne spezielle Einberufung und unter vollständiger Kennt-

nis der auf der Tagesordnung stehenden Punkte, folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Einziger Beschluss

Herr Karl Alfred Schwarz, vorbenannt, beschließt die fünfhundert (500) Anteile die er an der Gesellschaft hält an Herrn

Jürgen Schwarz, Maler und Lackierer, geboren am 8. Februar 1966 in München (Deutschland), wohnhaft in D-6666 Merzig,
Ostring 64, abzutreten, so dass Herr Jürgen Schwarz, vorbenannt, von nun an alleiniger Gesellschafter der FASSADES-
RAINBOW-LUX S. à r.l. ist.

K. A. Schwarz / J. Schwarz.

Référence de publication: 2007057665/5770/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Alinery Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.891.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 1423 du 20 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALINERY AIR INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057708/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00223. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Bac Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.324.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié

au Mémorial C n 

o

 828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 336 du 25 mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC MANAGEMENT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057706/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00221. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Blue Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.677.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en

date du 5 avril 2007 au siège social de la société que:

58701

La société anonyme UNITED CAPITAL CONTROLLERS (société anonyme) établie et ayant son siège social au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce
jour et jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 et remplacement de BDO COMPAGNIE FIDU-
CIAIRE SA démissionnaire avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007057683/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Bac Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.324.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié

au Mémorial C N 

o

 828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 336 du 25 mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC MANAGEMENT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057705/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00220. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Industrial Solutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.012.

A compter du 15 décembre 2006, Monsieur Jaap Meijer, gérant de la Société INDUSTRIAL SOLUTIONS, réside au

6, Op der Dresch, L-8127 Bridel, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057893/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Outer Space S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.113.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 8 mai 2007

L'assemblée prend note des démissions de Madame Véronique D'heur et de Monsieur Emmanuel Famerie de leurs

fonctions d'administrateur A de la société avec effet au 30 avril 2007.

58702

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en remplacement des administrateurs A, pour une durée de

six ans, avec effet au 30 avril 2007:

- Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, demeurant 90, rue de Sesselich, B-6700 Arlon (Belgique).
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007057815/5874/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01601. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.231.

<i>Extrait des résolutions écrites daté du 30 janvier 2007 concernant la succursale

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de M. Vivian Dacremont à la fonction de gérant avec effet au 30 janvier 2007.
- De nommer Mlle Mandy Schneider, née le 24 juin 1978 à Karl-Marx-Stadt, Allemagne, demeurant professionnellement

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante avec effet au 30 janvier 2007 pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057682/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Sushi Place S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.779.

Monsieur Devaux Frédéric a démissionné de son poste d'administrateur

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057808/680/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007057712/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00460. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

58703

Business Investor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.513.

Le bilan au 31 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007057711/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00463. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Juliet's Bakehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.336.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 1 

er

 janvier 2006 de sa société

mère, CILLRYAN'S BAKERY LIMITED ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057702/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00280. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

M.T.H. Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.231.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057710/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00467. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AGAT RE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007058330/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01181. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58704

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Document Outline

ADALUX a.s.b.l. (Assemblée de Dieu d'Abraham au Luxembourg)

Agat Re

Alces

Alinery Air Investments S.à r.l.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch

Aviapartner Group S.A.

Bac Management

Bac Management

Blue Ocean S.A.

BP Bio Project Holding S.A.

Business Investor S.A.

Camkan Invest S.à r.l.

CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l.

CA.P. EQ. Partners VI &amp; Cie S.C.A.

Cinemalux S.A.

Compagnie Européenne de l'Acier S.A.

Compulease Real Estate SA

Danyves

EDKA S. à r. l.

Euro-Tabacs S.A.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.

Fassades-Rainbow-Lux S.à r.l.

Garilux S.C.I.

Greenridge Holdings S.à r.l.

Guetaria S.à r.l.

Hotel Restaurant Dirbach Plage, Sàrl

Industrial Solutions

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.

Jego Sàrl

Juliet's Bakehouse S.à r.l.

LI Lux 1 S.à r.l.

Logon Solution Integrator Luxembourg

Luxlease S.A.

M.T.H. Finances S.A.

Musée d'Histoire de la Brasserie de Diekirch, A.s.b.l.

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l.

Outer Space S.A.

Overland

Paxton S.àr.l.

Paxton S.àr.l.

Paxton S.àr.l.

Société Générale Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l.

Sushi Place S.A.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

Tinar Holding S.à r.l.

Vip Group S.A.