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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1217

20 juin 2007

SOMMAIRE

Albatros-Trans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58394

Anfe Financing International S.A. . . . . . . . .

58415

Aviapartner Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58395

Batterymarch Global Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58392

Bellini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58378

Blueshield Management S.A. . . . . . . . . . . . .

58370

Braun-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

CalEast Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

CDC Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58395

Cochco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58378

Colony MARS (Lux) Investor S.à r.l. . . . . .

58394

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58415

Compagnie Internationale des Grands

Lacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58395

Delta Hydrocarbons S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58379

Emanuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58405

EP Gretlade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Finepro International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58414

Galaxy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

Galaxy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Glanbia Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Heddon 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

HH Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58414

Horesca Express S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58390

Imerys Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58415

LCI Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58396

LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58379

LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58394

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58408

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58380

Luxittica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58385

Mercuria Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58374

MFR Italy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58393

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . . . .

58379

MidOcean Finco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58392

Mitco Resolution 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58400

Nemphis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58389

Nova Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

58390

Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58389

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58393

Ravara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58396

Regina TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58394

Rivendale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58394

Sanpaolo IMI Equity Management S.A. . . .

58393

SBRE RR Retail 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

SBRE RR Retail 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58396

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58391

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58392

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsi-

lon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58393

Star Venture I S.c.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58413

Star Venture I S.c.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Unifrax Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58395

58369

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057496/239/12.
(070058694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057171/239/12.
(070058057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Blueshield Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.258.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Valicon, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 9, rue Samarcq (Fran-

ce),

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de BLUESHIELD MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

58370

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

58371

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

58372

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Jean-Marie Valicon, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

58373

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société:
Monsieur Jean-Marie Valicon, dirigeant de sociétés, né le 28 mai 1962 à Paris (France), demeurant à F-92100 Boulogne-

Billancourt, 9, rue Samarcq (France).

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57160

Rozérieulles, 13, avenue des Champs (France).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2007. Relation GRE/2007/1616. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056772/231/217.
(070058001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURIA SERVICES, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 48.840 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 20 septembre 1994, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1

, en date du 3 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 545 en date du 7 juin 2005.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur François Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1 Multiplication du nombre actuel d'actions par cent (100) pour le porter de mille neuf cent trente-quatre (1.934) à

cent quatre-vingt-treize mille quatre cents actions (193.400);

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (EUR

1.500.000,-) à un million six cent vingt-trois mille trois cent soixante-seize euros (EUR 1.623.376,-) par l'émission de
quinze mille neuf cent sept (15.907) actions, sans désignation de valeur nominale;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

vingt-cinq août deux mille six modifiant, entre autres, la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales («la loi du vingt-cinq août deux mille six»);

5. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

vingt-cinq août deux mille six;

6. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

vingt-cinq août deux mille six;

58374

7. Modification de l'article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du vingt-cinq août deux mille six;

8. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du vingt-cinq août deux mille six;

9. Modification de l'article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du vingt-cinq août deux mille six;

10. Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du vingt-cinq août deux mille six;

11. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du vingt-cinq août deux mille six.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée générale a dûment été convoquée par lettre adressée à tous les actionnaires en date

du 6 février 2007;

IV.- Que suivant la liste de présence, mille huit cent trente-deux (1.832) actions sur mille neuf cent trente-quatre

actions (1.934) ayant droit de vote, sont représentées et tous les actionnaires présents ou représentés et déclarent qu'ils
ont été dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

V.- Que la présente assemblée, réunissant 94,73% du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de multiplier le nombre d'actions par cent (100) pour le porter de mille neuf cent trente-quatre

(1.934) actions à cent quatre-vingt treize mille quatre cents (193.400) actions sans désignation de valeur nominale. Le
conseil d'administration est autorisé à échanger chaque action de la Société contre cent actions.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent vingt-trois mille

trois cent soixante-seize euros (EUR 123.376,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cents mille euros
(EUR 1.500.000,-) à un million six cent vingt-trois mille trois cent soixante-seize euros (EUR 1.623.376,-) par l'émission
de quinze mille neuf cent sept (15.907) actions, sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet la société NB FINANCIAL SOLUTIONS S.à r.l. et Monsieur Michel Raffoul à la souscription des

nouvelles actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

- NB FINANCIAL SOLUTIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, au capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.147, dûment représentée par Maître
Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 février 2007, qui restera
attachée au présent acte, qui déclare par la présente souscrire dix mille quatre cent soixante-sept (10.467) nouvelles
actions émises, pour un montant total de cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 128.488,-).

Ce montant représente quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-un euros et quarante cents (EUR 81.181,40) pour le

capital et quarante-sept mille trois cent six euros et soixante cents (47.306,60) pour la prime d'émission.

- Monsieur Michel Raffoul, administrateur délégué, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, dûment représenté par Maître Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 8 février 2007, qui restera attachée au présent acte, qui déclare par la présente souscrire cinq mille
quatre cent quarante (5.440) nouvelles actions émises, pour un montant total de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent
soixante-seize euros (EUR 97.276,-).

Ce montant représente quarante-deux mille cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante cents (EUR 42.194,60,-)

pour le capital et cinquante-cinq mille quatre-vingt-un euros et quarante cents (EUR 55.081,40) pour la prime d'émission.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été totalement libérées en numéraire de la sorte que la somme de deux cent

vingt-cinq mille sept cent soixante-quatre euros (EUR 225.764,-) se trouve à disposition de la Société ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

58375

Troisième résolution

Suite aux deux premières résolutions de l'assemblée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million six cent vingt-trois mille trois cent soixante-seize euros

(EUR 1.623.376,-) représenté par deux cent neuf mille trois cent sept (209.307) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, le titre III des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
«III. Assemblées générales des Actionnaires - Décision de l'Actionnaire unique»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 9 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.30
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions
d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 10 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,

58376

à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, jusqu'à ce que leur
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 11 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits envoyés par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 12 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.»

Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

58377

En conséquence, l'article 13 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Lorsque la société compte un
seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du vingt-cinq août deux mille six.

En conséquence, l'article 14 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Frais

Le montant des frais qui incombe à la Société est évalué environ à quatre mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Eisenhuth, F. Kremer, S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1224. — Reçu 2.257,64 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007057602/239/231.
(070058676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Bellini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007057366/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00471. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Cochco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

58378

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057166/239/12.
(070058049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.309.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46875 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007057185/211/11.
(070057865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

44833 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007057186/211/11.
(070057867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.191.

Assemblée Générale des Associés

L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a décidé

d'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Claude Beffort avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
en tant que Gérants de la Société.
L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a décidé de

nommer en remplacement, avec effet immédiat:

- M. Johan Dejans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
pour une période indéterminée.
L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a également

décidé de transférer le siège social de la société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg avec effet au 27 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061699/1012/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00239. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58379

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 215.308.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December at 11 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duchy of

Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG

S.C.S., a Luxembourg «société en commandite simple», having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed under private seal dated on 21 September 2005,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 110778 (the «Company»).

The meeting is held by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, proxy holder.
The proxy holder requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,089,565 (two million eighty-nine thousand five hundred sixty-five)

shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly states having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 6,351,900.- (six million three hundred

fifty-one thousand nine hundred Euro) so as to raise it from its amount of EUR 208,956,500.- (two hundred eight million
nine hundred fifty-six thousand five hundred) to EUR 215,308,400.- (two hundred fifteen million three hundred eight
thousand four hundred Euro) by the issue of 63,519 (sixty-three thousand five hundred nineteen) new limited shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, subject to the payment of a global share premium amounting to
EUR 25,407,742.- (twenty-five million four hundred seven thousand seven hundred forty-two Euro);

3. Approval of the introduction of LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED as a new limited shareholder of the

Company;

4. Subscription, intervention and payment by LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, a company duly incorporated

under the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar of all the 63,519 (sixty three thousand five hundred nineteen) new limited shares by way of a contribution of
part of all its assets and liabilities simultaneously to the Company and to LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., a company
organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg;

5. Statement of valuation of the contribution in kind;
6. New composition of the shareholding of the Company; and
7. Subsequent amendment of articles 6 and 9 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been unani-

mously taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,351,900.- (six million

three hundred fifty-one thousand nine hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 208,956,500.-
(two hundred eight million nine hundred fifty-six thousand five hundred Euro) to EUR 215,308,400.- (two hundred fifteen
million three hundred eight thousand four hundred Euro) by the issue of 63,519 (sixty-three thousand five hundred
nineteen) new limited shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to EUR 25,407,742.- (twenty-five million four hundred seven thousand seven hundred
forty-two Euro) (the «New Shares»), to be fully paid up through a contribution of part of all the assets and liabilities
owned by LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar, having its reg-

58380

istered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (the «Contributor»), in the
framework of an all assets and liabilities contribution simultaneously to the Company and to LUBRIZOL LUXEMBOURG
S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (the LUXEMBOURG S.à r.l.), the part of the contribution made to the Company amounting to a value of
EUR 31,759,642.- (thirty-one million seven hundred fifty-nine thousand six hundred forty-two Euro).

Third resolution

It is unanimously resolved to approve LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED as a new limited shareholder of the

Company in accordance with article 11 of the articles of association of the Company.

Fourth resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 63,519 (sixty-three

thousand five hundred nineteen) New Shares referred to above by the contribution of part of all of its assets and liabilities
to the Company, in the framework of an all assets and liabilities contribution by the Contributor simultaneously to the
Company and to LUXEMBOURG S.à r.l.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under

private seal.

The Contributor declares to subscribe the 63,519 (sixty-three thousand five hundred nineteen) New Shares with a

nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each and to pay them up by the contribution of all assets and liabilities
hereafter described.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR 25,407,742.-

(twenty-five million four hundred seven thousand seven hundred forty-two).

The New Shares as well as the share premium of EUR 25,407,742.- (twenty-five million four hundred seven thousand

seven hundred forty-two) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind of all its assets and
liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides
for capital duty exemption.

Description of the contribution

The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a prenamed capital company having its registered

office in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 20 December 2006,
which will remain hereafter attached, signed by the sole manager of the Company. The assets and liabilities contributed
to the Company are composed of (the «Contribution»):

Assets

A receivable against LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l. for an amount of EUR 31,790,000.- (thirty-one million seven

hundred ninety thousand Euro) stemming from a note dated 21 November 2006.

Liabilities

A liability amounting to EUR 29,700.- (twenty-nine thousand, seven hundred Euro) together with interest accrued

amounting EUR 658.- (six hundred and fifty-eight Euro) as at 20 December 2006 due to LUBRIZOL (GIBRALTAR)
LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., further to a loan note instrument dated 3 November 2005 issued by LUBRIZOL (GI-
BRALTAR) LIMITED and assigned to the Contributor on 17 November 2006.

Any and all additional assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof, not mentioned

because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be attached
thereto in any manner whatsoever would be allocated and contributed to the LUXEMBOURG S.à r.l.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 31,759,642.- (thirty-one million seven hundred and fifty nine thousand

six hundred and forty-two Euro). Such valuation has been approved by the sole manager of the Company pursuant to a
statement of contribution value dated 20 December 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The shareholders of the Company then hear LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, acting in its capacity as sole manager

of the Company, such as duly represented by Mr Patrick Van Hees, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value established on 20 December 2006.

The sole manager of the Company acknowledges having been previously informed of the extent of his responsibility,

legally engaged as manager of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agrees with the
description of the contribution, with its valuation, and confirms the validity of the subscription and payment.

58381

Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a State of the European
Union, nothing withheld or excepted, simultaneously to the Company and to the LUXEMBOURG S.à r.l., another capital
company having its registered office in a State of the European Union, the Company expressly requests, for the contri-
bution described above made by the Contributor, the application of Article 4.1 (four-one) of the Luxembourg law dated
29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholdings of the Company are now composed

of:

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (two hundred ninety-seven) unlimited shares;
- LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 2,089,268 (two million eighty-nine thousand two hundred sixty-

eight) limited shares;

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 63,519 (sixty-three thousand five hundred nineteen) limited shares.
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED and LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED recognize and acknowledge

that LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED immediately becomes a limited shareholder of the Company and can
validly take part to the vote of the resolution to be taken below.

The notary acts that the 2,153,084 (two million one hundred fifty-three thousand eighty-four) shares, representing the

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken
below.

Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of the article 6 and the article 9 of the Company's articles of
association to read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at EUR 215,308,400.- (two hundred fifteen million three hundred eight thousand

four hundred Euro) represented by 2,153,084 (two million one hundred fifty-three thousand eighty-four) shares with a
nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, divided into 297 (two hundred ninety-seven) unlimited shares for
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, an unlimited shareholder («commandité»), 2,089,268 (two million eighty-nine thou-
sand two hundred sixty-eight) limited shares for LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED, a limited shareholder
(«commanditaire») and 63,519 (sixty-three thousand five hundred nineteen) limited shares for LUBRIZOL (GIBRALTAR)
TWO LIMITED, a limited shareholder («commanditaire»).»

« Art. 9. 297 (two hundred ninety-seven) shares of the Company are unlimited shares, held by LUBRIZOL (GIBRAL-

TAR) LIMITED;

2,152,787 (two million one hundred fifty-two thousand seven hundred eighty-seven) shares of the Company are limited

shares divided into 2,089,268 (two million eighty-nine thousand two hundred sixty-eight) limited shares held by LUBRI-
ZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED; and

63,519 (sixty-three thousand five hundred nineteen) limited shares held by LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED.»

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.35 a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEM-

BOURG S.C.S., une société en commandite simple luxembourgeoise, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte sous seing privé du 21 septembre 2005, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110778 (la «Société»).

58382

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire.
Le mandataire demande au notaire d'établir que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.089.565 (deux millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq)

parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les associés recon-
naissent expressément avoir été dûment informé

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 6.351.900,- EUR (six millions trois cent cinquante et

un mille neuf cent euros) afin de le porter de son montant actuel de 208.956.500,- EUR (deux cent huit millions neuf cent
cinquante six mille cinq cent euros) à 215.308.400,- EUR (deux cent quinze millions trois cent huit mille quatre cent euros)
par l'émission de 63.519 (soixante-trois mille cinq cent dix-neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,-
EUR (cent euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 25.407.742,- EUR
(vingt-cinq millions quatre cent sept mille sept cent quarante deux euros);

3.- Approbation de l'introduction de LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED en qualité de nouvel associé de la

Société;

4.- Souscription, intervention et paiement par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, une société constituée selon

le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, de
toutes les 63.519 (soixante-trois mille cinq cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de commanditaire au moyen d'un apport
en nature d'une partie de ses actifs et passifs simultanément à la Société et à LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., une
société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

5.- Rapport d'évaluation de l'apport.
6.- Nouvelle composition de la participation au capital de la Société; et
7.- Modification consécutive des articles 6 et 9 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés
dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6.351.900,- EUR (six millions

trois cent cinquante et un mille neuf cent euros), afin de le porter de son montant actuel de 208.956.500,- EUR (deux
cent huit millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent euros) à 215.308.400,- EUR (deux cent quinze millions trois cent
huit mille quatre cent euros) par l'émission de 63.519 (soixante-trois mille cinq cent dix-neuf) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 25.407.742,- EUR (vingt-cinq millions quatre cent sept mille sept cent
quarante-deux euros); la totalité devant être libérée par un apport consistant en une partie de tous les éléments d'actifs
et de passifs de LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar, ayant
son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (l'«Apporteur»), dans le cadre
d'un apport de tous ses éléments d'actifs et de passifs simultanément à la Société et à LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à
r.l., une société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (la LUXEMBOURG S.à r.l.); la part apportée à la Société atteignant un montant de 31.759.642,- EUR (trente
et un millions sept cent cinquante neuf mille six cent quarante deux euros).

Troisième résolution

Il est unanimement décidé d'approuver LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED comme nouvel associé comman-

ditaire de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société.

Quatrième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Apporteur des 63.519 (soixante-trois mille

cinq cent dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par apport d'une partie de ses éléments d'actifs et de
passifs à la Société, dans le cadre d'un apport de tous les éléments d'actifs et de passifs par l'Apporteur simultanément à
la Société et à la LUXEMBOURG S.à r.l.

58383

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

L'Apporteur déclare souscrire à toutes les 63.519 (soixante trois mille cinq cent dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales

ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et de les payer par un apport de tous ses éléments d'actifs
et de passifs ci-après décrit.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 25.407.742,- EUR (vingt-cinq millions quatre cent sept mille sept cent quarante-deux euros).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 25.407.742,- EUR (vingt-cinq millions quatre cent sept

mille sept cent quarante-deux euros) ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen d'un apport en nature de
l'ensemble de ses éléments d'actifs et de passifs tel que défini par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Description de l'apport

Les actifs et les passifs appartiennent à l'Apporteur, une société de capitaux, ayant son siège social dans l'Union Eu-

ropéenne, et sont documentés dans le bilan de l'Apporteur daté du 20 décembre 2006, lequel sera joint au présent acte
et signé par le gérant unique de la Société. Les actifs et passifs apportés sont composés de (l'«Apport»):

Actif

- Une créance contre LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l. pour un montant de 31.790.000,- EUR (trente et un millions

sept cent quatre-vingt-dix mille euros), issue d'un contrat de prêt daté du 21 novembre 2006.

Passif

- une dette d'un montant de 29.700,- EUR (vingt-neuf mille sept cent euros) ainsi que les intérêts échus d'un montant

de 658,- EUR (six cent cinquante-huit euros) au 20 décembre 2006 due à LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEM-
BOURG S.CS., suite à un contrat de prêt daté du 3 novembre 2005 émis par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED et cédé
à l'Apporteur le 17 novembre 2006.

Ainsi que tout élément d'actif ou de passif détenu par l'Apporteur qui pourrait exister à la date du présent acte, non

mentionné parce qu'inconnu, qui est apporté avec tous les droits, titres, engagements et obligations, qui pourraient y être
attachés de quelque manière que ce soit seront alloués et apportés à la LUXEMBOURG S.à r.l.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s'élève à 31.759.642,- EUR (trente et un millions sept cent cinquante-neuf mille

six cent quarante-deux euros). Cette évaluation a été approuvée par le gérant unique de la Société conformément à une
déclaration sur la valeur de l'apport datée du 20 décembre 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être
soumise aux formalités d'enregistrement avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Cinquième résolution

Les associés de la Société entendent à présent LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, agissant en sa qualité de gérant

unique de la Société, représenté par M. Patrick Van Hees conformément aux dispositions du rapport d'évaluation établi
le 20 décembre 2006.

Le gérant unique de la Société reconnaît avoir été préalablement informés de l'étendue de sa responsabilité, légalement

engagée en tant que gérant de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus et donne expressément son
accord sur la description de cet apport, sur son évaluation, et confirme la validité de la souscription et de la libération.

Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'un augmentation de capital d'une société luxembourgeoise de capitaux par apport en nature

consistant en l'ensemble de tous les éléments d'actif et passif (entièreté du patrimoine) d'une société de capitaux ayant
son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, sans aucune retenue ou exception, la Société demande
expressément, pour l'apport décrit ci-dessus effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article 4-1 (quatre-
un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'apport.

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité;
- LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-

huit) parts sociales de commanditaire; et

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 63.519 (soixante-trois mille cinq cent dix-neuf) parts sociales de com-

manditaire.

58384

LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED et LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED reconnaissent et acceptent

que LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED devienne immédiatement associé-commanditaire de la Société et puisse
valablement prendre part au vote des résolutions devant être adoptées.

Le notaire a établi que les 2.153.084 (deux millions cent cinquante trois mille quatre-vingt quatre) parts sociales re-

présentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider
sur tous les résolutions à prendre ci-après.

Septième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est unanimement

décidé de modifier le paragraphe 1

de l'article 6 et l'article 9 des statuts de la Société pour leur donner la teneur

« Art. 6. Le capital social est fixé à 215.308.400,- EUR (deux cent quinze millions trois cent huit mille quatre cent

euros), représenté par 2.153.084 (deux millions cent cinquante-trois mille quatre-vingt-quatre) parts sociales d'une valeur
nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, divisé en 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité
détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, actionnaire commandité, 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf
mille deux cent soixante-huit) parts sociales de commanditaire détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LI-
MITED, associé commandiataire et 63.519 (soixante-trois mille cinq cent dix-neuf) parts sociales de commanditaire
détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, associé commanditaire.»

« Art. 9. 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de la Société sont des parts sociales de commandité,

détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED;

2.152.787 (deux millions cent cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-sept) parts sociales de la Société sont des

parts sociales de commanditaire divisées en 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-huit)
parts sociales de commanditaire détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED et 63.519 (soixante-trois
mille cinq cent dix-neuf) parts sociales de commanditaires détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'entête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 59, case 6. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057062/242/318.
(070058013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Luxittica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.421.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 1

mars 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013:

Administrateurs:

Monsieur Andrea De Maria, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg,

58385

Commissaire:

AUSTIN EQUITIES, société de Panama, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street.
Il est a noter qu'en date du 29 décembre 2006 la sociétés AUSTIN LIMITED a decidé de poursuivre ses activités à

Panama. Elle a changé sa dénomination en AUSTIN EQUITIES S.A, et a transféré son siège à Panama, Mossfon Building,
East 54th Streat.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057154/5878/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07618. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070057777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Galaxy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (CDC), a «établissement public à caractère spécial» created pursuant

to the French law of 28 April 1816, established 56, rue de Lille, F-75007 Paris, represented by Mr Augustin de Romanet,
with professional address in Paris, 56, rue de Lille,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 14, 2007.
2. KfW, a financial institution established under the public laws of Germany, with its statutory seat at Palmengartenstr.

5-9, D-60325 Frankfurt/Main, represented by Mr Thorsten Billing and Mr Axel Kaufmann, with professional address at
Palmengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt/Main,

here represented by Ms Aline Giersch, prenamed,
by virtue of a power of attorney given on March 14, 2007.
3. CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. (CDP), a joint stock company (societa per azioni) incorporated under the laws

of Italy, with registered office at Via Goito, 4, 1-00185 Rome, registered under the registration number 80199230584,
represented by Mr Antonino Turicchi, «directeur général» with professional address in Luxembourg,

here represented by Ms Aline Giersch, prenamed,
by virtue of a power of attorney given on March 19, 2007.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, representing the entire share capital of the private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) denominated GALAXY S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 73 667, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit dated 26 November 2004, published
on 29 December 1999 in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations) C-N

233 at

page number 11144, amended for the last time pursuant to a deed of notary André Schwachtgen on 19 March 2007, not
yet published in the Luxembourg official gazette, have requested the undersigned notary to record that:

I. The appearing parties represent the entirety of the share capital of the Company.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 14,246,766.- (fourteen million two

hundred forty-six thousand seven hundred sixty-six euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 28,081,000.-
(twenty-eight  million  eighty-one  thousand  euro)  represented  by  14,085  Ordinary  Shares  (the  Ordinary  Shares)  and
1,109,155  Preferred  Shares  (the  Preferred  Shares),  all  having  a  nominal  value  of  EUR  25.-  per  share  each,  to  EUR
42,327,766.-  (forty-two  million  three  hundred  twenty-seven  thousand  seven  hundred  sixty-six  euro)  represented  by
14,085 Ordinary Shares and 1,679,025 Preferred Shares, all having a nominal value of EUR 25.- per share each. The
1,679,025 Preferred Shares consist of one B Preferred Share and 839,512 A Preferred Shares and 839,512 D Preferred
Shares. The 14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares, 6,260 D Ordinary Shares and of 1,565 B Ordinary
Shares; and

2. Decision to amend article 6 of the article of association.

58386

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

28,081,000.- (twenty-eight million eighty-one thousand euro) by an amount of EUR 14,246,766.- (fourteen million two
hundred forty-six thousand seven hundred sixty-six euro) to an amount of EUR 42,327,766.- (forty-two million three
hundred twenty-seven thousand seven hundred sixty-six euro) by the issuance of 569,870 (five hundred sixty-nine thou-
sand eight hundred and seventy) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. The amount of EUR
42,327,766.- (forty-two million three hundred twenty-seven thousand seven hundred sixty-six euro) is represented by
14,085 Ordinary Shares and 1,679,025 Preferred Shares, all having a nominal value of EUR 25.- per share each. The
1,679,025 Preferred Shares consist of one B Preferred Share and 839,512 A Preferred Shares and 839,512 D Preferred
Shares. The 14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares, 6,260 D Ordinary Shares and of 1,565 B Ordinary
Shares.

Subscription - Payment

KfW expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 569,870 (five hundred sixty-nine thousand eight hundred and seventy) new shares to be issued have been fully

subscribed and paid up in cash as follows:

- 284,935 (two hundred eighty-four thousand nine hundred and thirty-five) new A Preferred Shares have been fully

subscribed by CDC; and

- 284,935 (two hundred eighty-four thousand nine hundred and thirty-five) new D Preferred Shares have been fully

subscribed by CDP.

The amount of EUR 14,246,766.- (fourteen million two hundred forty-six thousand seven hundred sixty-six euro) is

thus at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to
it.

As a consequence of the share capital increase, CDC holds 6,260 A Ordinary Shares, 839,512 A Preferred Shares,

CDP holds 6,260 D Ordinary Shares, 839,512 D Preferred Shares and KfW holds 1,565 B Ordinary Shares and one B
Preferred Share of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the Shareholders of the Company decide to amend article 6 of the articles of

association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 42,327,766.- (forty-two million three hundred twenty-

seven thousand seven hundred sixty-six euro) represented by 14,085 Ordinary Shares and 1,679,025 Preferred Shares,
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each. The 1,679,025 consist of one B Preferred Share and 839,512
A Preferred Shares and 839,512 D Preferred Shares. The 14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares,
6,260 D Ordinary Shares and of 1,565 B Ordinary Shares.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder signs together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (CDC), établissement public à caractère spécial crée par la loi du 28

avril 1816, établi 56, rue de Lille, F-75007 Paris, représentée par M. Augustin de Romanet, directeur a la Caisse des Dépôts
et Consignations, banquier, ayant son adresse professionnelle a 56, rue de Lille, F-75007 Paris,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2007.
2. KfW, une banque allemande, établie a Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/Main, représentée par Monsieur

Thorsten Billing et Monsieur Axel Kaufmann, avec adresse professionnelle a Palmengartenstraße -9, D-60325 Francfort/
Main,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

58387

en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2007.

3. CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. (CDP), une société anonyme (societa per azioni), régie par les lois italiennes,

ayant son siège social a Via Goito, 4, 1-00185 Rome et enregistrée sous le numéro 80199230584, (CDP), représentée
par M. Antonini Turicchi, directeur général, ayant son adresse professionnelle à Via Goito, 4, 1-00185 Rome,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2007.

Ladites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée

GALAXY S.à r.l. (la Société), régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 73.667, constituée
suivant acte du notaire Maître André Schwachtgen en date du 29 décembre 1999, publié le 28 mars 2000 au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C-N

233 à la page numéro 11144, modifié pour la dernière fois suivant l'acte du

notaire Maître André Schwachtgen en date du 19 mars 2007, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, ont requis le notaire soussigné d'acter que:

I. Les parties comparantes représentent la totalité du capital social de la Société.

II. L'agenda de la présente assemblée est le suivant:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 14.246.766,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 28.081.000,- (vingt-huit millions quatre-vingt-un mille euro) représenté par 14.085 parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales Ordinaires) et 1.109.155 parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles), toutes d'une
valeur nominale de €25 par part sociale, à un montant de EUR 42.327.766,- (quarante-deux millions trois cent vingt-sept
mille sept cent soixante-six euros) représenté par 14.085 Parts Sociales Ordinaires et 1.679.025 Parts Sociales Préféren-
tielles, toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part sociale. Les 1.679.025 Parts Sociales Préférentielles consistent en
une Part Sociale Préférentielle de classe B, 839.512 Parts Sociales Préférentielles de classe A et 839.512 Parts Sociales
Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Ordinaires consistent en 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe
A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'elles ont

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 14.246.766,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 28.081.000,- (vingt-huit millions quatre-vingt-un mille euros) à un montant de EUR
42.327.766,- (quarante-deux millions trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-six euros) par l'émission de 569.870
(cinq cent soixante-neuf mille huit cent soixante-dix) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de € 25,- chacune.
Le montant de EUR 42.327.766,- est représenté par 14.085 Parts Sociales Ordinaires et 1.679.025 Parts Sociales Préfé-
rentielles, toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part sociale. Les 1.679.025 Parts Sociales Préférentielles consistent
en une Part Sociale Préférentielle de classe B, 839.512 Parts Sociales Préférentielles de classe A et 839.512 Parts Sociales
Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Ordinaires consistent en 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe
A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B.

Souscription - Libération

KfW renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.

Toutes les 569.870 (cinq cent soixante-neuf mille huit cent soixante-dix) nouvelles parts sociales à émettre ont été

intégralement souscrites et libérées en numéraire comme suit:

- 284.935 (deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-cinq) nouvelles parts sociales préférentielles de classe

A sont entièrement souscrites par CDC; et

- 284.935 (deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-cinq) nouvelles parts sociales préférentielles de classe

D sont entièrement souscrites par CDP.

La somme de EUR 14.246.766,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, CDC détiendra 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe A, 839.512 parts sociales

préférentielles de classe A; CDP détiendra 6,260 Parts Sociales Ordinaires de classe D, 839.512 Parts Sociales Préféren-
tielles de classe D et KfW détiendra 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B de la Société et une Part Sociale
Préférentielle de classe B.

58388

Seconde résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui prendra

dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 42.327.766,- (quarante-deux millions trois

cent vingt-sept mille sept cent soixante-six euros), représenté par 14.085 Parts Sociales Ordinaires et 1.679.025 Parts
Sociales Préférentielles, toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part sociale. Les 1.679.025 Parts Sociales Préférentielles
consistent en une Part Sociale Préférentielle de classe B, 839.512 Parts Sociales Préférentielles de classe A et 839.512
Parts Sociales Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Ordinaires consistent en 6.260 Parts Sociales Ordi-
naires de classe A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3512. — Reçu 142.467,66 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007057016/230/174.
(070058078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Nemphis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.683.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'As-

semblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Administrateurs:

- Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie

L-1510;

- Monsieur Vincent Willems, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie

L-1510;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 38, avenue de la Faïen-

cerie L-1510.

Commissaire:

- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057164/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07622. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

58389

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057151/239/12.
(070057895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Nova Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057153/239/12.
(070057898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Horesca Express S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3652 Kayl, 3, rue du Mont St. Jean.

R.C.S. Luxembourg B 127.377.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Manuel Fonseca Dos Reis, technicien en électro mécanique, né à Bombarral (Portugal), le 7

décembre 1969, demeurant à L-3652 Kayl, 3, rue du Mont St. Jean;

2.- Monsieur Vitor Manuel Teixeira Goncalves Vintem, technicien en électro mécanique, né à Soure (Portugal), le 12

juin 1971, demeurant à L-4052 Esch/Alzette, 14, rue des Champs.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

HORESCA EXPRESS S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de matériel pour le secteur Horeca, de machines et de matériel pour

boulangeries et pâtisseries.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

58390

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Antonio Manuel Fonseca Dos Reis, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Vitor Manuel Teixeira Goncalves Vintem, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Antonio Manuel Fonseca Dos Reis, technicien en électro mécanique, né à Bombarral (Portugal), le 7 dé-

cembre 1969, demeurant à L-3652 Kayl, 3, rue du Mont St. Jean.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Vitor Manuel Teixeira Goncalves Vintem, technicien en électro mécanique, né à Soure (Portugal), le 12 juin

1971, demeurant à L-4052 Esch/Alzette, 14, rue des Champs.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3652 Kayl, 3, rue du Mont St. Jean.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. M. Fonseca Dos Reis, V. M. Teixeira Goncalves Vintem, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 20 avril 2007, Relation: EAC/2007/3977. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007057407/219/80.
(070058848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

58391

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057158/239/12.
(070057903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.225.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46845 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007057188/211/11.
(070057875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

MidOcean Finco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.694.

Assemblée Générale des Associés

L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a décidé

d'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

nommer en remplacement, avec effet immédiat:

décidé de transférer le siège social de la société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg avec effet au Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057506/1012/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00238. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057160/239/12.
(070057908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58392

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007057499/227/12.
(070058771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

MFR Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.311.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057369/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07247. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057162/239/12.
(070057911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sanpaolo IMI Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.364.

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue en date du 30 mars 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date de ce jour et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Pietro Antonelli, demeurant à EC4M 7LZ Londres (Grande-Bretagne), Warwick Court, 18-24 Warwick

Lane - Paternoster Sq., Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur John Sampson, demeurant à EC4M 7LZ Londres (Grande-Bretagne), Warwick Court, 18-24 Warwick Lane

- Paternoster Sq., Administrateur;

- Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 400, route d'Esch, en qualité de Commissaire.

58393

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
S. Bosi
Administrateur

Référence de publication: 2007057209/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05682. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Colony MARS (Lux) Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rivendale S.à r.l.).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 123.807.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46169 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007057189/211/12.
(070057872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 939.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007057146/242/13.
(070058018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Albatros-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2007.

R. Arrensdorff
Notaire

Référence de publication: 2007057501/218/12.
(070058776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Regina TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.248.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

58394

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007057502/227/12.
(070058774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Unifrax Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.276.

Statuts coordonnés suivant l'acte n

332 du 16 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
Notaire

Référence de publication: 2007057503/230/12.
(070058778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007057563/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05790. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007057140/242/12.
(070057919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

CDC Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.110.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CDC NET S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057564/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07546. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58395

LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007057148/242/13.
(070058046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Ravara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 76.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAVARA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057565/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07545. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.112.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBRE RR RETAIL PROP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 121.108 (the «Sole Shareholder») here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 7 March 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of SBRE RR RETAIL 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.112 and incorporated
by a deed drawn up by the undersigned notary on 6 November 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2328 dated 13 December 2006 (the «Company»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss with immediate effect, the following persons:
- Mr Felix Bauer, of his mandate as A Manager of the Company; and
- Mr Marc Torbick, of his mandate as B Manager of the Company.
Discharge will be granted to the dismissed managers during the meeting having to approve the annual accounts of the

Company as at 31 December 2007.

58396

Second resolution

The Sole Shareholder decides to fully restate the articles 5, 11, 12, 13, 15 and 16 of the articles of incorporation of

the Company, in order to give them, the following wording:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

58397

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company, with immediate effect, the following persons:
- Mr Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SBRE RR RETAIL PROP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.108 (l'«Associé Unique»), ici repré-
sentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 7 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de SBRE RR RETAIL 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.112 et constituée
en vertu d'un acte reçu le 6 novembre 2006 par le notaire instrumentant et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2328 en date du 13 décembre 2006 (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de démettre de leurs fonctions, avec effet immédiat, les personnes suivantes:
- Monsieur Felix Bauer, de son mandat de gérant A de la Société; et
- Monsieur Marc Torbick, de son mandat de gérant B de la Société.
Décharge sera donnée aux gérants démis de leurs fonctions lors de l'assemblée générale annuelle devant approuver

les comptes au 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

L'Associé Unique de refondre intégralement les articles 5, 11, 12, 13, 15 et 16 des statuts de la Société, afin de leurs

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

58398

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat, en tant que gérants de la Société, les personnes suivantes:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, les Pays Bas, demeurant au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

58399

Dont acte, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant

en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007, Relation: EAC/2007/2132. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056995/239/209.
(070058056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Mitco Resolution 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.272.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION LIBERTY C, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Here represented by Elodie Banas, with professional address at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

58400

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MITCO RESOLUTION 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

58401

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by RESOLUTION LIBERTY C, prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Mr. Hille-Paul Schut, born in Rotterdam, The Netherlands, on September 29, 1977, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Mr. Phillip Williams, born in Carmarthen (United Kingdom), on October 22, 1968, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION LIBERTY C, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Ici représentée par Elodie Banas, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange

58402

ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MITCO RESOLUTION 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

58403

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION LIBERTY C, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Hille-Paul Schut, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 29 septembre 1977, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Monsieur Phillip Williams, né à Carmarthen (Royaume-Uni), le 22 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

58404

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Banas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5744. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056720/242/266.
(070058148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Emanuel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.260.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KARLGO BUSINESS CORP., avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques
en tant que International Business Company sous le numéro 1380245.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ULYSS BUSINESS INC., avec siège social à Tortola, Road Town,

P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques en
tant que International Business Company sous le numéro 430903.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créés il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMANUEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

58405

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
A défaut de président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

58406

Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KARLGO BUSINESS CORP., avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ULYSS BUSINESS INC., avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Gilbert Caristan-Lentin, consultant, né à Cayenne, (Guyane Française), le 2 septembre 1953, demeurant

à F-75014 Paris, 61, avenue Denfert-Rochereau, (France);

b) La société de droit des Iles Vierges Britanniques KARLGO BUSINESS CORP., avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques
en tant que International Business Company sous le numéro 1380245.

c) Monsieur Ruben Marian, conducteur de travaux, né à Pincota, (Roumanie), le 6 décembre 1965, demeurant à RO-

217152 Pincota, Strada Primaverii, (Roumanie).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aidlingen, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 58.177).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, (L-1025 Luxembourg - B.P. 2540).

58407

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Ruben Marian, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2007. Relation GRE/2007/1621. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056766/231/165.
(070058004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 216.430.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December at 3.00 pm.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand Duchy of

Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG

The meeting is held by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, proxy holder.
The proxy requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

These list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,153,084 (two million one hundred fifty-three thousand eighty-four)

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 1,121,600.- (one million one hundred

twenty-one thousand six hundred Euro) so as to raise it from its amount of EUR 215,308,400.- (two hundred fifteen
million three hundred eight thousand four hundred Euro) to EUR 216,430,000.- (two hundred sixteen million four hundred
thirty thousand Euro) by the issue of 11,216 (eleven thousand two hundred sixteen) new limited shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
4,486,864.- (four million four hundred eighty-six thousand eight hundred sixty-four Euro);

3. Subscription and payment by LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, a company duly incorporated under the

laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar of
11,216 (eleven thousand two hundred sixteen) new limited shares by way of a contribution of the shares it holds in
LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

4. Statement of valuation of the contribution in kind;
5. New composition of the shareholding of the Company; and
6. Subsequent amendment of articles 6 and 9 of the articles of association of the Company.

58408

After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been unani-

mously taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,121,600.- (one million

one hundred twenty-one thousand six hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 215,308,400.-
(two hundred fifteen million three hundred eight thousand four hundred Euro) to EUR 216,430,000.- (two hundred sixteen
million four hundred thirty thousand Euro) by the issue of 11,216 (eleven thousand two hundred sixteen) new limited
shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each (the «New Shares»), subject to the payment of a global
share premium amounting to EUR 4,486,864.- (four million four hundred eighty-six thousand eight hundred sixty-four
Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 11,216 (eleven thousand two hundred
sixteen) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each held in LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l.,
a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (the «Shares of the LUXEMBOURG S.à r.l.»), by LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, a company
organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates
Square, Gibraltar (the «Contributor»).

Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 11,216 (eleven

thousand two hundred sixteen) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Shares of the LUXEM-
BOURG S.à r.l.

Subscription - Payment

The Contributor, here represented by Mr. Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal, declares

to subscribe the 11,216 (eleven thousand two hundred sixteen) New Shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 4,486,864.-

(four million four hundred eighty-six thousand eight hundred sixty-four Euro).

The New Shares as well as the share premium of EUR 4,486,864.- (four million four hundred eighty-six thousand eight

hundred sixty-four Euro) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind consisting in shares
of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption. The Company has previously acquired shares of this European
capital company, resulting after the transfer and contribution of the Shares of the LUXEMBOURG S.à r.l. in a 100% (one
hundred percent) shareholding, therefore the Company will hold in such European capital company more than 65% (sixty
five percent) of the share capital as sole shareholder.

Description of the contribution The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New

Shares, represents 11,216 (eleven thousand two hundred sixteen) Shares of the LUXEMBOURG S.à r.l.. with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each. The contribution described above consists exclusively in 11,216 (eleven
thousand two hundred sixteen) shares of a company having its registered office in a Member State of the European Union,
so the total value of the Shares of the LUXEMBOURG S.à r.l. in the amount of EUR 1,121,600.- (one million one hundred
twenty-one thousand six hundred Euro) is subject to capital duty exemption. The total value of the contribution in kind
made by the Contributor to the Company, which amounts to EUR 5,608,464.- (five million six hundred eight thousand
four hundred sixty-four Euro) and is allocated as follows:

- EUR 1,121,600.- (one million one hundred twenty-one thousand six hundred Euro) to the share capital;
- EUR 4,486,864.- (four million four hundred eighty-six thousand eight hundred sixty-four Euro) to a share premium.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 5,608,464.- (five million six hundred eight thousand four hundred

sixty-four Euro). Such evaluation has been approved by the sole manager of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated 20 December 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

58409

Fourth resolution

The shareholders of the Company then hear LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, acting in its capacity as sole manager

of the Company, such as duly represented by Mr. Patrick Van Hees, notary clerk, residing in Messancy, Belgium, in
accordance with the provisions of the statement of contribution value established on 20 December 2006.

The sole manager of the Company acknowledges having been previously informed of the extent of its responsibility,

Capital duty exemption request Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company

by a contribution in kind consisting of shares of a capital company incorporated in the European Union, whereby the
Company will hold after the contribution 100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the
Company expressly requests, for the contribution described above made by the Contributor, the application of Article
4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption
in such case.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (two hundred ninety-seven) unlimited shares;
- LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 74,735 (seventy-four thousand seven hundred thirty-five) limited shares;
- LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 2,089,268 (two million eighty-nine thousand two hundred sixty-

eight) limited shares.

The notary acts that the 2,164,300 (two million one hundred sixty-four thousand three hundred) shares, representing

the share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken
below.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the articles 6 and 9 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at EUR 216,430,000.- (two hundred sixteen million four hundred thirty thousand

Euro) represented by 2,164,300 (two million one hundred sixty-four thousand three hundred) shares with a nominal
value of 100.- (one hundred Euro) each, divided into 297 (two hundred ninety-seven) unlimited shares for LUBRIZOL
(GIBRALTAR) LIMITED, an unlimited shareholder («commandité»), 2,089,268 (two million eighty-nine thousand two
hundred sixty-eight) limited shares for LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED, a limited shareholder («com-
manditaire») and 74,735 (seventy-four thousand seven hundred thirty-five) limited shares for LUBRIZOL (GIBRALTAR)
TWO LIMITED, a limited shareholder («commanditaire»).»

No other amendment to be made to this article.

« Art. 9. 297 (two hundred ninety-seven) shares of the Company are unlimited shares, held by LUBRIZOL (GIBRAL-

TAR) LIMITED.

2,164,003 (two million one hundred sixty-four thousand three) shares of the Company are limited shares divided into

2,089,268 (two million eighty-nine thousand two hundred sixty-eight) limited shares held by LUBRIZOL (GIBRALTAR)
MINORITY LIMITED and 74,735 (seventy-four thousand seven hundred thirty-five) limited shares held by LUBRIZOL
(GIBRALTAR) TWO LIMITED.»

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.30 pm.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre à 15.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

58410

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEM-

présence. Cette liste et les procurations, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.153.084 (deux millions cent cinquante-trois mille quatre-vingt-quatre)

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.121.600,- EUR (un million cent vingt et un mille six

cent euros) afin de le porter de son montant actuel de 215.308.400,- EUR (deux cent quinze millions trois cent huit mille
quatre cent euros) à 216.430.000,- EUR (deux cent seize millions quatre cent trente mille euros) par l'émission de 11.216
(onze mille deux cent seize) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, moyennant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 4.486.864,- EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six
mille huit cent soixante-quatre euros);

3.- Souscription et paiement par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, une société constituée selon le droit de

Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, des 11.216 (onze
mille deux cent seize) nouvelles parts sociales de commanditaire au moyen d'un apport des parts sociales détenues dans
LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 12,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

4.- Rapport d'évaluation de l'apport en nature;
5.- Nouvelle composition de la participation au capital de la Société; et
6. - Modification consécutive des articles 6 et 9 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

Seconde résolution

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.121.600,- EUR (un million cent

vingt et un mille six cent euros), afin de le porter de son montant actuel de 215.308.400,- EUR (deux cent quinze millions
trois cent huit mille quatre cent euros) à 216.430.000,- EUR (deux cent seize millions quatre cent trente mille euros) par
l'émission de 11.216 (onze mille deux cent seize) nouvelles parts sociales de commanditaire ayant une valeur nominale
de 100,- EUR (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission
globale d'un montant de 4.486.864,- EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante-quatre
euros); la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en 11.216 (onze mille deux cent seize) parts
sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune détenues dans LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., une
société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
(les «Parts Sociales de la LUXEMBOURG S.à r.l.»), par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, une société constituée
sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar
(l'«Apporteur»).

Troisième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Apporteur des 11.216 (onze mille deux cent

seize) Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par apport en nature des Parts Sociales de la LUXEMBOURG S.à
r.l.

58411

Souscription - Paiement

L'Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, clerc de notaire, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire aux 11.216 (onze mille deux cent seize) Nouvelles Parts Sociales
ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 4.486.864,- EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante-quatre euros).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 4.486.864,- EUR (quatre millions quatre cent quatre-

vingt-six mille huit cent soixante-quatre euros) ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen d'un apport en
nature consistant en parts sociales d'une société de capitaux Européenne telle que définie à l'Article 4-2 (quatre-deux)
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'apport. La Société a préalablement
acquis des parts sociales de cette société de capitaux Européenne, résultant après le transfert et l'apport des Parts Sociales
de la LUXEMBOURG S.à r.l. en une participation au capital de 100% (cent pour cent); la Société détiendra alors dans
cette société de capitaux Européenne plus de 65% (soixante-cinq pourcent) du capital social en qualité d'associé unique.

Description de l'apport L'Apport fait par l'Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, représente

11.216 (onze mille deux cent seize) Parts Sociales de la LUXEMBOURG S.à r.l. avec une valeur nominale de 100,- EUR
(cent euros) chacune. L'Apport décrit ci-dessus consiste exclusivement dans les 11.216 (onze mille deux cent seize) parts
sociales d'une société ayant son siège social dans un état membre de L'Union Européenne, de sorte que les Parts Sociales
de la LUXEMBOURG S.à r.l. représentant un montant de 1.121.600,- EUR (un million cent vingt et un mille six cent euros)
sont sujettes à l'exemption des droits d'apport.

La valeur totale de cet apport en nature faite par l'Apporteur à la Société s'élève à 5.608.464,- EUR (cinq millions six

cent huit mille quatre cent soixante-quatre euros) et est attribuée de la façon suivante:

- 1.121.600,- EUR (un million cent vingt et un mille six cent euros) au capital social;
- 4.486.864,- EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante-quatre euros) à la prime

d'émission.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s'élève à 5.608.464,- EUR (cinq millions six cent huit mille quatre cent soixante-

quatre euros). Cette évaluation a été approuvée par le gérant unique de la Société conformément à une déclaration sur
la valeur de l'apport datée du 20 décembre 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumise aux
formalités d'enregistrement avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Les associés de la Société entendent à présent LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, agissant en sa qualité de gérant

unique de la Société, représenté par M. Patrick Van Hees, clerc de notaire, domicilié à Messancy, Belgique, conformément
aux dispositions du rapport d'évaluation établi le 20 décembre 2006.

Le gérant unique de la Société reconnaît avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, légalement

Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise de capitaux par apport en nature

consistant en parts sociales d'une société de capitaux établie dans l'Union Européenne, par lequel la Société détiendra,
après l'Apport 100% du capital social en qualité d'associé (et plus de 65%), la Société requiert expressément, pour l'Apport
décrit ci-dessus, l'application de l'Article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit
une exemption des droits d'apport dans un tel cas.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité;
- LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 74.735 (soixante-quatorze mille sept cent trente-cinq) parts sociales de

commanditaire; et

- LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-

huit) parts sociales de commanditaire.

Le notaire a établi que les 2.164.300 (deux millions cent soixante-quatre mille trois cent) parts sociales représentant

l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur toutes
les résolutions à prendre ci-après.

58412

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est unanimement

décidé de modifier les articles 6 et 9 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 216.430.000,- EUR (deux cent seize millions quatre cent trente mille euros),

représenté par 2.164.300 (deux millions cent soixante-quatre mille trois cent) parts sociales d'une valeur nominale de
100,- EUR (cent euros) chacune, divisé en 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité détenues
par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, actionnaire commandité, 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-huit) parts sociales de commanditaire détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED, as-
socié commanditaire et 74.735 (soixante-quatorze mille sept cinq cent trente-cinq) parts sociales de commanditaire
détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, associé commanditaire.»

Aucune autre modification ne devant être apportée à cet article.

« Art. 9. 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de la Société sont des parts sociales de commandité,

détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED; 2.164.003 (deux millions cent soixante-quatre mille trois) parts sociales
de la Société sont des parts sociales de commanditaire divisées en 2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-huit) parts sociales de commanditaire détenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED et
74.735 (soixante-quatorze mille sept cent trente-cinq) parts sociales de commanditaires détenues par LUBRIZOL (GI-
BRALTAR) TWO LIMITED.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à quatre mille euros.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 59, case 8. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057059/242/291.

(070058014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Star Venture I S.c.p.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 77.547.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057567/280/12.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00107. - Reçu 54 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58413

Heddon 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HH Luxembourg 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.068.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des actionnaires de la Société que la démission de Monsieur Félix Bauer en tant que gérant

de la Société est acceptée avec effet au 4 avril 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007057169/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07008. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070057822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Finepro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.948.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur B Monsieur Daniel Galhano, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg en remplacement de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateur B démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Kurt Pescia, Administrateur A
- Monsieur Walter Zanetti, Administrateur A
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur B
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour FINEPRO INTERNATIONAL S.A.
D. Galhano
Administrateur B

Référence de publication: 2007057038/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02856. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Braun-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.381.

Statuts coordonnés suivant l'acte n

292 du 7 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
Notaire

Référence de publication: 2007057129/230/12.
(070058177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58414

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007057143/242/13.
(070058012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Anfe Financing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007057566/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07543. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.015.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 avril 2007

« Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fulpin.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Dominique Le Bourhis, comme nouvel Administrateur, en

remplacement de Monsieur Antoine Fulpin, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2007.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Laurence Beyer et Monsieur Denis Musson.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2007.

Septième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST & YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall - Munsbach, B.P.780, L-2017 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice social 2007.»

58415

Pour la Société
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007057179/682/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04369. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

EP Gretlade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007057127/220/12.
(070058219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Galaxy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

Statuts coordonnés suivant l'acte n

338 et 339 du 19 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
Notaire

Référence de publication: 2007057133/230/12.
(070058079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Glanbia Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.113.

Statuts coordonnés suivant l'acte n

374 du 23 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
Notaire

Référence de publication: 2007057137/230/12.
(070057855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Star Venture I S.c.p.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 77.547.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057568/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00115. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58416

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EP Gretlade S.à r.l.

Finepro International S.A.

Galaxy

Glanbia Luxinvest S.A.

Heddon 9 S.à r.l.

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