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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1216

20 juin 2007

SOMMAIRE

2Mi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58352

ATCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58363

Avenida del Mar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58335

Axel Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58335

Bâloise Assurances Luxembourg S.A. . . . .

58332

Belron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58362

Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58363

Brasseur Mgmt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58326

Chez Patricia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58349

Clas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Darwendale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

Dibelco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58367

DPLX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58335

DPLX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58336

Eidosmedia International S.A. . . . . . . . . . . .

58368

Euroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58358

Expertise & Control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Finance Properties Investments S.A. . . . . .

58351

First European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

58363

Galaxy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58355

Grant Thornton Tax & Accounting . . . . . .

58333

Hampshire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

Immobilien Investment and Building Deve-

lopment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58331

Intertel & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58334

Luxarbanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Luxfide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58334

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58330

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58331

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58344

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58330

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58340

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58336

Mascagni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58367

Mercuria Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58352

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .

58336

Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

58331

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58358

Nikky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Partinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Patrimoine & Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . .

58337

Pygmalion Management Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58334

Recife Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58349

SatBirds Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58330

S.D.C. Société de Construction 3ème Age

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58358

Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58340

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Suryo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58344

Synco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Valma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Verwaltungsgesellschaft Val Ste Croix S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58332

Village Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Winchester JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58348

Winchester JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58332

58321

Clas S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.268.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COPERNICO LATIN AMERICA STRATEGIC FUND, having its registered office at Butterfield House, 67, Fort Street,

Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-

embourg, 20, rue de la Poste, itself represented by here represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with
professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-
in-fact A and B,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CLAS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

58322

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by COPERNICO LATIN AMERICA STRATEGIC FUND, prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

58323

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

COPERNICO LATIN AMERICA STRATEGIC FUND, ayant son siège social à Butterfield House, 67, Fort Street,

Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies,

Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, elle-même représentée par Fabrice Geimer et François Cottong, les deux avec adresse professionnelle
à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CLAS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

58324

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

58325

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par COPERNICO LATIN AMERICA STRATEGIC FUND, préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions de l'associé uniquey

1) La société est administrée par un gérant pour une durée illimitée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, Relation: LAC/2007/3548. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056716/242/245.
(070058118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Brasseur Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 127.259.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eight of March.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) Mr Stefan Schaechterle, private employee, born July, 18 1959 in Stuttgart (Germany), residing in L-8293 Keispelt,

12, rue de Mersch,

2) Mrs Nathalie Lamarche, housewife, born My, 16 1967 in Louvain (Belgium), residing in L-8293 Keispelt, 12, rue de

Mersch,

here represented by Mr Stefan Schaechterle, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 1st, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The said appearing, acting as said before, has declared forming a private limited liability company, on the basis of the

Articles of Incorporation which follow:

Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a private limited liability company under the name of

BRASSEUR MGMT S.à r.l.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

58326

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period from the date hereof.

Art. 4. The object of the Company is to provide services of direct or indirect management and advise regarding the

management of commercial companies whether or not they are part of the same group.

The Company shall not provide any advice on financial operations and investments as defined under the activity of

adviser in financial operations by the law of 5th April 1993 regarding the Financial Sector.

The Company may hold participations in Luxembourg companies and foreign companies and administrate, develop

and manage its portfolio of participations as well as administer its liquid assets and portfolio of securities.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form or proceed to the issue of bonds and debentures provided that it may not

proceed to a public issue of such debt instruments.

The Company may also carry out any operation which it may be useful in the accomplishment and development of its

purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) divided into one hundred fifty (150)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed as follows:

1) Mr Stefan Schaechterle, prenamed, one hundred fourty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2) Mrs Nathalie Lamarche, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

The capital of 15,000.- EUR has been fully payed in by a contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary, who confirms this.

Art. 6. The management of the corporation shall be assumed by one or more managing directors, who need not be

shareholders. The director(s), in accordance with the shareholder(s), may appoint a manager, whose powers shall be
defined by the shareholders.

Art. 7. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are within
the competence of the management.

The corporation is committed either by the signature of a managing director or by the signature of a manager in

accordance with his delegated powers.

Art. 8. The corporation's financial year begins on the first of January and shall end on the 31 st of December of each

year.

Art. 9. In the event of incapacitation, bankruptcy or death of a shareholder the corporation will not be dissolved. The

shares of the disabled or dead shareholder will be taken over by application of the law.

Art. 10. The law of August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the December, 31st 2007.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 183 of the law of August

10th, 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred Euros (€ 1,300.-)

Extraordinary General Meeting

The shareholders have taken the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1258 Luxembourg, 16, rue J.P. Brasseur.
2.- Is appointed director for an unlimited period:
Mr Stefan Schaechterle, prenamed.
3.- The Company will be bound by the signature of its sole managing director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

58327

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) Monsieur Stefan Schaechterle, employé privé, né le 18 juillet 1959 à Stuttgart (Allemagne), demeurant à L-8293

Keispelt, 12, rue de Mersch,

2) Madame Nathalie Lamarche, femme au foyer, née le 16 juillet 1967 à Louvain (Belgique), demeurant à L-8293 Keispelt,

12, rue de Mersch,

ici représentée par Monsieur Stefan Schaechterle, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le

mars 2007.

laquelle procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

. Par les présentes il est formé une société à responsabilité limitée sous le dénomination de BRASSEUR

MGMT S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée à partir de ce jour.

Art. 4. L'objet de la Société est la fourniture de service de gestion directe ou indirecte et de conseil en matière de

gestion de sociétés commerciales que ces sociétés soient où non des sociétés du même groupe.

La Société ne fournira aucun service de conseil en opérations financiers et notamment en matière d'investissement

tells que définis sous la notion de conseiller en opération financière par la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier.

La Société peut détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et administrer, déve-

lopper et gérer son portefeuille de participations ainsi que gérer ses liquidités et son portefeuille d'obligations.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise commerciale ou industrielle et

peut leur fournir toute assistance par la voie de prêts ou autres.

La Société pourra procéder à des emprunts sous toutes formes et pourra émettre des obligations ou certificats

obligataires, sous réserve que l'émission de ces instruments ne soit pas destinée au public.

La Société pourra encore effectuer toute opération utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent Euros (100,- EUR) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Stefan Schaechterle, prénommé, cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2) Madame Nathalie Lamarche, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Le prédit capital de 15.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 6. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être

associé. Le(s) gérant(s) pourra, de l'accord des associés, nommer un directeur. Les pouvoirs des directeurs seront définis
par les associés.

Art. 7. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout

ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa compétence.

La société se trouve valablement engagée soit par la signature d'un gérant, soit par la signature du directeur en con-

formité avec ses pouvoirs.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par l'incapacité, la faillite ou le décès d'un associé. Les parts de l'associé incapable

ou décédé seront reprises par application à la loi.

58328

Art. 10. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable, pour autant qu'il n'est

pas autrement décidé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.

Déclaration

Le notaire rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en affirme expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.300,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le siège de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue J.P. Brasseur
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stefan Schaechterle, prénommé,
3.- La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schaechterle, N. Lamarche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. LAC/2007/2155. — Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007056771/206/157.
(070058002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Darwendale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.078.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056952/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04870. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Hampshire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.411.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 mars 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

58329

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057006/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06281. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.300.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056955/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07017. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.535.

Luxembourg, le 5 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056956/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07019. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

SatBirds Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.758.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 6 avril 2007

En date du 6 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De révoquer le mandat d'ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société.
- de nommer LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.298, ayant son siège social à 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes
de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour
l'exercice social de la Société clôturé au 31 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

58330

SatBirds FINANCE
Signature

Référence de publication: 2007057012/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00162. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.539.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056962/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07031. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070057743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.444.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056964/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07025. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 16 avril 2007

Monsieur Pierre Lentz a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2007:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire

à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057008/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06276. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58331

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 8 mars 2007, que SBRE WINCHESTER GERMANY

LTD (anciennement SBRE LIMITED), ayant son siège social à 22 Conduit Street, à Londres WIS 2XR, Royaume Uni,
enregistrée auprès du Registre de commerce d'Angleterre sous le numéro 5943187, a transféré les cents (100) parts
sociales qu'elle détenait dans la Société, dont cinquante (50) à SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg L-2346, 20, rue de la Poste, non encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et cinquante (50) à SBRE WINCHESTER B INVESTOR S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue de la Poste, non encore immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007057003/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04169. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Verwaltungsgesellschaft Val Ste Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.907.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 avril 2007

Sont renommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Herbert Willius, directeur, demeurant Holzhausenstrasse 5 B, D-61381 Friedrichsdorf
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 12, Am Beiebierg, L-6973

Rameldange

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

bd de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bd

de la Foire, L-1528 Luxembourg

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057007/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06279. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 68.065.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 avril 2007.

58332

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
A. Bredimus
Administrateur

Référence de publication: 2007057207/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04168. - Reçu 68 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Partinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 89.047.

Monsieur Bruno Dossi, entrepreneur, demeurant Via G. Ciotti 118, I-25018 Montichiari (Italie), administrateur de

catégorie A a démissionné de son mandat le 23 mars 2007.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057009/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06285. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070057836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Expertise & Control, Société Anonyme,

(anc. Grant Thornton Tax & Accounting).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.359.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007057195/227/13.
(070058160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Village Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.687.

Extrait du contrat de cession de parts en date du 1

er

mars 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1

mars 2007, M. Eddy Dome a transféré la totalité de ses parts

détenues dans la société de la manière suivante:

- 250 parts sociales d'une valeur de 25,- Euros chacune, à la SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., domiciliée à

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1

mars 2007, M. Bruno Beernaerts a transféré la totalité de ses parts

détenues dans la société de la manière suivante:

- 250 parts sociales d'une valeur de 25,- Euros chacune, à la SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., domiciliée à

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama.

Ainsi, les parts de la société VILLAGE PROPERTIES Sàrl sont réparties de la manière suivante:
- la SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A.: 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

58333

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057010/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00215. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pygmalion Management Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 30, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.564.

Démission d'un administrateur

Monsieur Patrick Sganzerla, demeurant au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a donné sa démission en tant

qu'administrateur de la Société avec effet au 6 juin 2005.

Démission du commissaire

LA FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l., inscrite au RCS Luxembourg numéro B 48.841, siégeant au 18, rue d'Orange, L-2267

Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Billon a donné sa démission en tant que commissaire de la Société avec
effet au 6 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

FIDUCIAIRE BILLON S.A R.L.
P. Sganzerla

Référence de publication: 2007057029/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00158. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Intertel & Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057202/239/12.
(070058060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
I. Colamonico
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007057196/231/14.
(070058183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58334

DPLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.218.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007057578/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05715. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070058068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Avenida del Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.382.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 27 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour AVENIDA DEL MAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057203/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04492. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Axel Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.066.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 27 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour AXEL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057205/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04495. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58335

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Assemblée Générale des Associés

L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a décidé

d'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Claude Beffort avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
en tant que Gérants de la Société.
L'Assemblée Générale des associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a décidé de

nommer en remplacement, avec effet immédiat:

- M. Johan Dejans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
pour une période indéterminée.
L'Assemblée Générale des Associés qui s'est réunie au siège social de la Société en date du 27 avril 2007, a également

décidé de transférer le siège social de la société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg avec effet au 27 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057500/1012/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00241. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056960/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07028. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

DPLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.218.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007057579/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05721. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58336

Patrimoine & Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.373.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe Soulat, né le 1

août 1964 à Paris (France), demeurant à L-9907 Troisvierges, 7b, Eichels-

berg,

ici représenté par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, L-2330, 128,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 avril 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de PATRIMOINE & CONSEILS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de six cents euros (600,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6 . En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

58337

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature unique de l'administrateur-
délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

58338

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

58339

2. Est nommé administrateur unique:
a) Monsieur Jean-Christophe Soulat, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg

B 42.166.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la société présentement fondée,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5427. — Reçu 600 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007057401/220/180.
(070058813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 82.536.

Luxembourg, le 5 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056958/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07022. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOGEHO INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 69 904 ayant son siège social à Luxembourg au 66,
rue Guillaume Schneider, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29
avril 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 577 du 27 juillet 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler, en date du 20

octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 306 du 26 avril 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

58340

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Démission de trois membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge à leur donner

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

3. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société;
5. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
6. Fixation d'un capital autorisé;
7. Modification de la date d'assemblée générale annuelle;
8. Refonte des statuts de la société;
9. Nomination de trois nouveaux administrateurs;
10. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
11. Nomination du commissaire aux comptes;
12. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de trois membres du conseil d'administration:
- Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg,
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, employé privé, demeurant 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg,
- Monsieur Sandra Guggiari, administrateur de sociétés, demeurant Via San Gottardo 877,1-6908 Massagno (Italie).
ainsi que de la démission du commissaire aux comptes en place:
La société REVIGLOBAL S.A., ayant son siège social au 49, Via Trevano, CH-6900 Lugano (Suisse), immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Lugano sous n

CH-514.3.004.745.0.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

«A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

Quatrième résolution

Toute référence dans les Statuts quant à la délégation de la gestion journalière de la Société par le conseil d'adminis-

tration est supprimée.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.

Sixième résolution

Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).

Septième résolution

L'assemblée générale annuelle se tiendra désormais le 8 mai à 15:00 heures.

58341

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 1

. il existe une société anonyme sous la dénomination de SOGEHO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre

manière, des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du trente mars deux mille un au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait

pas, à cette date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

58342

Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par

téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par

tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité-des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Neuvième résolution

L'assemblée générale procède à la nomination de trois nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

58343

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Dixième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Ermanno Sarra, dirigeant d'entreprise, demeurant à Via Riva Caccia 1, CH-6900 Lugano (Suisse).
- Monsieur Fulvio Pelli, avocat, demeurant à Sorengo (Suisse).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
- Monsieur Michael Zianveni, préqualifié;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, préqualifié.

Onzième résolution

L'assemblée générale procède à la nomination de la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B79327, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, R. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3733. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007057019/230/202.
(070058163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.537.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056959/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07023. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Suryo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.376.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B110554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, numéro
6

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen.

58344

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée -Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SURYO SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer-Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux

entreprises, les conseils et consultance.

En outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-

58345

tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-

58346

cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

Souscription et libération

La comparante préqualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- la société MAZE Sàrl, préqualifiée, actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été libérées à concurrence de sept mille huit cents euros (7.800,- €), par des versements en espèces

de sorte que la somme de sept mille huit cents euros (7.800,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.

58347

2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:

La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B110588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société DUNE Sàrl, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2012.

5) Le siège social est fixé à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2007, WIL/2007/237. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 avril 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007057383/2724/202.

(070058844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 7 mars 2007, que SBRE WINCHESTER GERMANY

LTD, ayant son siège social à 22 Conduit Street, à Londres W1S 2XR, Royaume Uni, enregistrée auprès du Registre de
commerce d'Angleterre sous le numéro 5943187, a transféré quatre cents (400) parts sociales qu'elle détient dans la
Société (soit 80% du capital social), à JER WINCHESTER S.à r.l. (anciennement JER EUROPE FUND III 13 S.à r.l.), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg L-2346, 20, rue de la Poste, non encore immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007057000/1092/20.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04165. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58348

Recife Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.381.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 avril

2007

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
RECIFE HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007056919/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00144. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070058037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Chez Patricia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 127.371.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno José Dos Santos Martins, débosseleur-peintre, né à Coimbra/Se Nova (Portugal), le 21 décembre

1977, demeurant au 67, rue Notre Dame, L-3621 Kayl;

2.- Madame Patricia Alexandra Barbosa De Almeida Estrela, serveuse, née à Casteloes (Portugal), le 25 avril 1981,

épouse de Monsieur Bruno José Dos Santos Martins, demeurant au 67, rue Notre Dame, L-3621 Kayl.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un ou plusieurs café(s)-brasserie(s) avec débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques, ainsi que la petite restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHEZ PATRICIA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

58349

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

Sociales

1.- Monsieur Bruno José Dos Santos Martins, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Patricia Alexandra Barbosa De Almeida Estrela, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

58350

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31

décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 7, rue du Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette.
2.- Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Claudia Sofia Barbosa Almeida Estrela, serveuse, née à Casteloes (Portugal), le 13 avril 1983, demeurant au

7, rue du Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette;

b) Gérante administrative:
Madame Patricia Alexandra Barbosa De Almeida Estrela, serveuse, née à Casteloes (Portugal), le 25 avril 1981, épouse

de Monsieur Bruno José Dos Santos Martins, demeurant au 67, rue Notre Dame, L-3621 Kayl.

Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature conjointe.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. J. Dos Santos Martins, P. A. Barbosa De Almeida Estrela, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2007, Relation: EAC/2007/3968. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2007.

J. -J. Wagner.

Référence de publication: 2007057387/239/129.
(070058794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Finance Properties Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2007.

B. Moutrier
Notaire

Référence de publication: 2007057191/272/12.
(070058238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58351

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057495/239/12.
(070058678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

2Mi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 127.325.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L - 2714 Luxembourg, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 29.489, ici représentée par Monsieur Régis Lux,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de 2Mi S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est le commerce de matériel médical.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé

58352

«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

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Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11 heures,

et pour la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les mille actions (1.000)

ainsi créées.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur David Bandrou, contrôleur financier, né le 31 mai 1973 à Lyon, demeurant au 23, rue Jean Zay, F - 69009

Lyon.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT Sàrl, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, RCS Luxembourg B numéro 50.956.

58354

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L - 1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation: LAC/2007/5200. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007057520/202/166.
(070058548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Galaxy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (CDC), a «établissement public à caractère spécial» created pursuant

to the French law of 28 April 1816, established 56, rue de Lille, F-75007 Paris (CDC), represented by Mr Augustin de
Romanet, with professional address in Paris, 56, rue de Lille,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given on March 14, 2007.

2. KfW, a financial institution established under the public laws of Germany, with its statutory seat at Palmengartenstr.

5-9, D-60325 Frankfurt am Main, represented by Mr Thorsten Billing and Mr Axel Kaufmann, with professional address
at Palmengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt am Main,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 14, 2007.
3. CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. (CDP), a joint stock company (societa per azioni) incorporated under the laws

of Italy, with registered office at Via Goito, 4, 1-00185 Rome, registered under the registration number 80199230584,
represented by Mr Antonino Turicchi, «directeur général», with professional address in Luxembourg,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 19, 2007.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, representing the entire share capital of the private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) denominated GALAXY S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 73.667, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit dated 26 November 2004, published
on 29 December 1999 in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations) C-N

233 at

page number 11144, amended for the last time pursuant to a deed of notary André Schwachtgen on 25 September 2006,
published on 28 December 2006 in the Luxembourg official gazette C-N

2416 at page number 115926, has requested

the undersigned notary to record that:

I. The appearing party represents the entirety of the share capital of the Company.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,000,000.- (two million euro) in order

to raise it from its previous amount of EUR 26,081,000.- (twenty-six million eighty-one thousand euro) represented by
14,085 ordinary shares (the Ordinary Shares) and by 1,029,155 preferred shares (the Preferred Shares), all having a
nominal value of EUR 25.- per share each, to EUR 28,081,000.- (twenty-eight million eighty-one thousand euro) repre-
sented by 14,085 Ordinary Shares and 1,109,155 Preferred Shares, all having a nominal value of EUR 25.- per share each.
The 1,109,155 consist of one B Preferred Share and 554,577 A Preferred Shares and 554,577 D Preferred Shares. The
14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares, 6,260 D Ordinary Shares and of 1,565 B Ordinary Shares;

2. Decision to amend article 6 of the article of association; and

58355

3. Decision to amend article 16 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 June of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1 January
2007, shall be closed on 30 June 2007.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 26,081,000.-

(twenty-six million eighty-one thousand euro) by an amount of EUR 2,000,000.- (two million euro) to an amount of EUR
28,081,000.- (twenty-eight million eighty-one thousand euro) by the issuance of 80,000 (eighty thousand) new shares with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. The amount of EUR 28,081,000.- (twenty-eight million eighty-one
thousand euro) is represented by 14,085 Ordinary Shares and 1,109,155 Preferred Shares, all having a nominal value of
EUR 25.- per share each. The 1,109,155 consist of one B Preferred Share and 554,577 A Preferred Shares and 554,577
D Preferred Shares. The 14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares, 6,260 D Ordinary Shares and of
1,565 B Ordinary Shares.

Subscription - Payment

KfW expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 80,000 (eighty thousand) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash as follows:
- 40,000 (forty thousand) new A Preferred Shares have been fully subscribed by CDC; and
- 40,000 (forty thousand) new D Preferred Shares have been fully subscribed by CDP.
The amount of EUR 2,000,000.- (two million euro) is thus at the free disposal of the Company as has been proved to

the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, CDC holds 6,260 A Ordinary Shares, 554,577 A Preferred Shares,

CDP holds 6,260 D Ordinary Shares, 554,577 D Preferred Shares and KfW holds 1,565 B Ordinary Shares and one B
Preferred Share of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the Shareholders of the Company decide to amend article 6 of the articles of

association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 28,081,000.- (twenty-eight million eighty-one thousand

euro) represented by 14,085 Ordinary Shares and 1,109,155 Preferred Shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each. The 1,109,155 consist of one B Preferred Share and 554,577 A Preferred Shares and 554,577 D Preferred
Shares. The 14,085 Ordinary Shares consist of 6,260 A Ordinary Shares, 6,260 D Ordinary Shares and of 1,565 6 Ordinary
Shares.»

Third resolution

The Shareholders resolve (i) to close the Company's financial year on 30 June of each year and as a result to close the

current financial year having started on 1 January 2007 on 30 June 2007 and (ii) to amend article 13 of the Company's
Articles accordingly.

As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:

« Art. 16. The Company's financial year begins on 1 July and ends on 30 June of each year.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder signs together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), établissement public à caractère spécial crée par la loi du 28 avril 1816,

établi 56, rue de Lille, F-75007 Paris, représentée par M. Augustin de Romanet, directeur a la Caisse des Dépôts et
Consignations, banquier, ayant son adresse professionnelle au 56, rue de Lille, F-75007 Paris,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2007.

58356

2. KfW, une banque allemande, établie a Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/Main, représentée par Monsieur

Thorsten Billing et Monsieur Axel Kaufmann, avec adresse professionnelle a Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/
Main,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2007.
3. CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. (CDP), une société anonyme (societa per azionï), régie par les lois italiennes,

ayant son siège social a Via Goito, 4, 1-00185 Rome et enregistrée sous le numéro 80199230584, (CDP), représentée
par M. Antonini Turicchi, directeur général, ayant son adresse professionnelle à Via Goito, 4, 1-00185 Rome,

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2007.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée

GALAXY S.à r.l. (la Société), régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 73.667, constituée
suivant acte du notaire Maître André Schwachtgen en date du 29 décembre 1999, publié le 28 mars 2000 au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C-N

233 à la page numéro 11144, modifié pour la dernière fois suivant l'acte du

notaire Maître André Schwachtgen en date du 25 septembre 2006, publié le 28 décembre 2006 au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C- N

2416 à la page numéro 115926, ont requis le notaire soussigné d'acter que:

I. Les parties comparantes représentent la totalité du capital social de la Société.
II. L'agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 26.081.000,- (vingt-six millions quatre-vingt-un mille euro) représenté par 14.085
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 1.029.155 parts sociales préférentielles (les Parts Sociales
Préférentielles), toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part sociale, à un montant de EUR 28.081.000,- (vingt-huit
millions quatre-vingt-un mille euro) représenté par 14.085 Parts Sociales Ordinaires et 1.109.155 Parts Sociales Préfé-
rentielles, toutes d'une valeur nominale de € 25, par part sociale. Les 1.109.155 Parts Sociales Préférentielles consistent
en une Part Sociale Préférentielle de classe B, 554.577 Parts Sociales Préférentielles de classe A et 554.577 Parts Sociales
Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Ordinaires consistent en 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe
A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification de l'article 16 des statuts de la Société. Il est proposé que l'exercice social de la Société se termine

dorénavant au 30 juin de chaque année. Par conséquent, l'exercice social actuel qui a commencé le 1

janvier 2007

prendra fin le 30 juin 2007.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'elles ont

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions

d'euros) pour le porter de son montant actuel de 26.081.000,- (vingt-six millions quatre-vingt-un mille euro) à un montant
de EUR 28.081.000,- (vingt-huit millions quatre-vingt-un mille euro) par l'émission de 80.000 (quatre-vingt mille) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de € 25,- chacune. Le montant de EUR 28.081.000,- est représenté par 14.085
Parts Sociales Ordinaires et 1.109.155 Parts Sociales Préférentielles, toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part
sociale. Les 1.109.155 Parts Sociales Préférentielles consistent en une Part Sociale Préférentielle de classe B, 554.577 Parts
Sociales Préférentielles de classe A et 554.577 Parts Sociales Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Or-
dinaires consistent en 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565
Parts Sociales Ordinaires de classe B.

Souscription - Libération

KfW renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 80.000 (quatre-vingt mille) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire comme suit:

- 40.000 (quarante mille) nouvelles parts sociales préférentielles de classe A sont entièrement souscrites par CDC; et
- 40.000 (quarante mille) nouvelles parts sociales préférentielles de classe D sont entièrement souscrites par CDP.
La somme de EUR 2.000.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, CDC détiendra 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe A, 554.577 parts sociales

préférentielles de classe A; CDP détiendra 6,260 Parts Sociales Ordinaires de classe D, 554.577 Parts Sociales Préféren-

58357

tielles de classe D et KfW détiendra 1.565 Parts Sociales Ordinaires de classe B de la Société et une Part Sociale
Préférentielle de classe B.

Seconde résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui prendra

dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 28.081.000,- représenté par 14.085 Parts

Sociales Ordinaires et 1.109.155 Parts Sociales Préférentielles, toutes d'une valeur nominale de € 25,- par part sociale.
Les 1.109.155 Parts Sociales Préférentielles consistent en une Part Sociale Préférentielle de classe B, 554.577 Parts Sociales
Préférentielles de classe A et 554.577 Parts Sociales Préférentielles de classe D. Les 14.085 Parts Sociales Ordinaires
consistent en 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe A, 6.260 Parts Sociales Ordinaires de classe D et 1.565 Parts
Sociales Ordinaires de classe B.»

Troisième résolution

Les associés décident unanimement (i) de clôturer chaque année l'exercice social de la Société au 30 juin, par consé-

quent de clôturer l'exercice social actuel qui a commencé le 1

janvier 2007 au 30 juin 2007, et (ii) de modifier l'article

16 des statuts de la Société.

L'article 16 des statuts de la Société aura dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:
« Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et prend fin le trente juin de chaque année.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3511. — Reçu 20.000 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007057015/230/183.
(070058078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Euroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.D.C. Société de Construction 3ème Age S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 54.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007057199/213/11.
(070057882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GEDAR S.A., société anonyme ayant son siège social à Monrovia, 80, Broad Street, Libéria,
ici représentée par Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 février 2007.

58358

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 février 2007.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NERTHUS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 février 2012 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

58359

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote

d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie
B.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

58360

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport, sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. GEDAR S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

99.800,-

2. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

3. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros (3.000,-

EUR).

58361

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

Signature catégorie A:

1. Monsieur Renaud Belnet, avocat, né le 24 mai 1961 à Marseille (F), demeurant à Marseille (F), 6, rue Martiny.
2. Madame Chantal Dubois, juriste, née le 18 octobre 1951 à Paris (F), demeurant à Genève, Suisse, 2, Chemin Colladon.

Signature catégorie B:

3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Docquier, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 12, case 1. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007058119/220/205.
(070032561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Belron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.640.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007

Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d'un an du mandat de commissaire aux comptes de

ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007057274/750/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00444. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58362

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007

Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d'un an du mandat de commissaire aux comptes de

ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007057279/750/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00443. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070058221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

First European Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.276.

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

septembre 2006

Conseil d'administration:

L'assemblée générale a accepté la nomination comme administrateur de Monsieur Boon Dimitri, économiste, demeu-

rant 4 Klaverweg, B-3090 Overijse. Il est nommé pour une période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2012.

Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007057271/750/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00452. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

ATCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.341.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2007.
2) La société anonyme EURODOM S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

58363

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATCom S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers situés tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le

respect des conditions légales.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

58364

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

58365

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-). Le
montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224

Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM

S.A.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Atlan, A. Weber.

58366

Enregistré à Capellen, le 25 avril 2007. Relation: CAP/2007/733. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007057420/236/186.
(070058643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Dibelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.550.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007

Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d'un an du mandat de commissaire aux comptes de

ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007057282/750/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00442. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Mascagni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.218.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2007

Conseil d'Administration:

* L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans Mme Carine

Reuter, Secrétaire, demeurant à 5, rue des champs, L-3332 Fennange ainsi que M. Jean-Hugues Antoine, Comptable,
demeurant à 7, rue de la Sartelle, B-6810 Izel en remplacement des mandats venus à échéance de MM. Varin Christian et
De Hemptinne Raoul ainsi que de renouveler le mandat d'administrateur de M. Fons Mangen pour une nouvelle durée
de six ans. Suite à ces décisions le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est composé
comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d'entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 7, rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- Reuter Carine, Secrétaire, 5, rue des champs, L-3332 Fennange

Commissaire aux Comptes:

* L'assemblée générale a décidé nommer comme nouveau Commissaire aux comptes pour une durée de six ans M.

Dominique Maqua, B-6767 Torgny en remplacement du mandat venu à échéance de PricewaterhouseCoopers, L-1014
Luxembourg. Suite à cette décision le Commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est M.
Dominique Maqua, Comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
Administrateur

Référence de publication: 2007057284/750/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00445. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58367

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057174/239/12.
(070058063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Valma S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxarbanne S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 112.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007057182/239/13.
(070058053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Nikky Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.539.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Mr Marc Limpens, gérant unique de la société
LOUV S.à r.l. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 26 février 2007.

M. Limpens / A. Renard
Administrateur et Président du Conseil / Administrateur

Référence de publication: 2007057287/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01420. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Eidosmedia International S.A., Société Anonyme,

(anc. Synco S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 87.791.

Statuts coordonnés suivant l'acte n

399 du 30 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
Notaire

Référence de publication: 2007057504/230/13.
(070058780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58368

Document Outline

2Mi S.A.

ATCom S.A.

Avenida del Mar S.A.

Axel Consulting S.A.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Belron International S.A.

Belron S.A.

Brasseur Mgmt S.à r.l.

Chez Patricia S.à r.l.

Clas S.à r.l.

Darwendale S.A.

Dibelco International S.A.

DPLX S.à r.l.

Eidosmedia International S.A.

Euroflex S.à r.l.

Expertise & Control

Finance Properties Investments S.A.

First European Holding

Galaxy

Grant Thornton Tax & Accounting

Hampshire S.A.

Immobilien Investment and Building Development Company

Intertel & Co

Luxarbanne S.A.

Luxfide S.à r.l.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Mascagni S.A.

Mercuria Services

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.

Munroe K Luxembourg S.A.

Nerthus Invest S.A.

Nikky Investments S.A.

Partinv S.A.

Patrimoine & Conseils S.A.

Pygmalion Management Consulting S.A.

Recife Holding S.A.

SatBirds Finance

S.D.C. Société de Construction 3ème Age S.à r.l.

Sogeho International S.A.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Suryo

Synco S.A.

Valma S.A.

Verwaltungsgesellschaft Val Ste Croix S.A.

Village Properties S.à r.l.

Winchester JV S.à r.l.