MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1213

20 juin 2007

SOMMAIRE

AD Valore Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58224

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

58219

Antias Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58194

Arol Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58208

Arrows Due Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58195

Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58196

Bergilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58195

Cascada 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58219

Celanese Caylux Holdings Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58194

Cinvesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58216

CL Earth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58221

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58217

Cochco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58198

C. & P. International Holding S.A.  . . . . . . .

58201

C.T.A.E., Communauté des Transports

Aeriens Européens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58189

DBL-Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58188

Dibelco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58195

DPR-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58192

Euroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58199

Euro Trade International S.A.  . . . . . . . . . . .

58189

Exclusive Homes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58196

Exclusive Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58196

Expertise & Control  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58217

Finance Properties Investments S.A. . . . . .

58187

FLUIDAP Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

58198

GP Beta Holding Company S.A.  . . . . . . . . .

58219

GP Beta II Holding Company S.A.  . . . . . . .

58224

Grant Thornton Tax & Accounting  . . . . . .

58217

HF Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58178

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58202

Immobilière Denell & Weis S.à r.l. . . . . . . .

58189

Knokke Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58187

Luxfide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58206

Mineral Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58196

New Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58201

Parkridge Holdings Russia Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58221

Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58218

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58223

Parkridge WE Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58224

Performance Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58191

Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58220

Radio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58216

S.D.C. Société de Construction 3ème Age

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58199

Siren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58208

Sopex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58208

Star Venture I S.c.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58198

Star Venture Management S.A.  . . . . . . . . .

58198

Star Venture Management S.A.  . . . . . . . . .

58202

Star Venture Management S.A.  . . . . . . . . .

58201

58177

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HF GROUP HOLDINGS, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its r principal business

address  at  5200  Town  Center  Circle,  Suite  470,  Boca  Raton,  FL  33486,  USA,  with  Delaware  identification  number
4326288.

represented by Laurent Schummer lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of HF GROUP LUX S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at nine thousand pounds sterling (GBP 9,000.-) divided

into three hundred thousand (300,000) Class A Shares, three hundred thousand (300,000) Class B Shares and three
hundred thousand (300,000) Class C Shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01), all of which are fully paid up.
All Classes of shares shall have identical rights.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

58178

of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of

Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority

of votes cast provided, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and
one or several Class B Managers, that at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in person
or by proxy) votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

58179

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to
the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All
powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting
of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to

58180

the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 15th April at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

58181

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed capital

number of amount paid-in

(GBP)

shares

(GBP)

HF GROUP HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000.- 300,000 Class A

9,000.-

300,000 Class B

300,000 Class C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000.-

900,000

9,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary General Meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

<i>Class A Managers:

Mr Lynn Skillen, 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA born on 29 December 1955 in

Kansas -USA

Mr Clarence Terry, 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA born on 11 July 1946 in Virginia

- USA.

<i>Class B Managers:

Ms Noëlla Antoine, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 11 January 1969 in Saint-Pierre - Belgique.
Ms Anita Lyse, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 4 October 1976 in Alesund - Norway.
Ms Pascale Nutz, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 7 July 1969, in Douarnenez - France.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HF GROUP HOLDINGS, LLC, une société régie par le droit du Delaware, ayant son adresse principale à 5200 Town

Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA, et pour identification au Delaware le numéro 4326288.

représentée par Laurent Schummer avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée sous-

seing privé.

58182

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination HF GROUP LUX S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois

cent mille (300.000) parts sociales de Catégorie A, trois cent mille (300.000) parts sociales de Catégorie B et trois cent
mille (300.000) parts sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée. Toutes les catégories de parts sociales ont les mêmes droits.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

58183

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée.

Toutes les affaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution

passée à la majorité des voix sous condition, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix
ou d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux qui sont expressément

58184

conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

58185

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le 15 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital souscrit

Nombre de Libération

(GBP)

parts sociales

(GBP)

HF GROUP HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,- 300.000 Parts de Catégorie A

9.000,-

300.000 Parts de Catégorie B

300.000 Parts de Catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,-

900.000

9.000,-

58186

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

M. Lynn Skillen, 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA né le 29 décembre 1955 à Kansas

-USA

M. Clarence Terry, 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA né le 11 juillet 1946 à Virginia -

USA

<i>Gérants de Catégorie B:

Mme Noëlla Antoine, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre - Belgique
Mme Anita Lyse, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née le 4 octobre 1976 à Alesund - Norway
Mme Pascale Nutz, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née le 7 juillet 1969, à Douarnenez - France

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4628. — Reçu 133,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007056501/211/531.
(070057569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Finance Properties Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Knokke Invest S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.532.

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KNOKKE INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.532, constituée
suivant acte reçu le 9 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 607 du 4
juin 2003 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina Jadin, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

58187

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en FINANCE PROPERTIES INVESTMENTS S.A..
2.- Modification de l'objet social.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FINANCE PROPERTIES INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier à l'article premier le point 1.2 des statuts pour refléter cette modification:
«1.2. La société adopte la dénomination FINANCE PROPERTIES INVESTMENTS S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant un nouvel alinéa 2 suivant à l'article trois des statuts, de sorte

qu'actuellement l'article trois aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, contruction, location, leasing

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  sans  vouloir  bénéficier  du  régime  fiscal  particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont entièrement à la charge de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Belli, T. Jadin, S. Talmas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007. Relation: EAC/2007/4438. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007057087/272/63.
(070058237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

DBL-Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Hamesfeld.

R.C.S. Luxembourg B 68.972.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58188

Munsbach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056594/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06109. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

C.T.A.E., Communauté des Transports Aeriens Européens, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 12.141.

A dater du 4 avril 2007, la FIDUCIAIRE FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
C.T.A.E., COMMUNAUTE DES TRANSPORTS AERIENS EUROPEENS, RCSL N 

o

 : B 12.141

M. Vansimpsen
<i>Gérant - Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2007056597/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Euro Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 20, rue John Grun.

R.C.S. Luxembourg B 69.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007056621/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Immobilière Denell &amp; Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnebesch.

R.C.S. Luxembourg B 127.105.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Denell, employé privé, demeurant à L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch
2.- Madame Jeanne Weis, employée privée, demeurant à L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

DENELL &amp; WEIS S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Préizerdaul
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière au sens le plus large.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

58189

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier jeudi du mois de mars de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année le trente et

un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces comptables exigées
par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Parts Sociales

- par Monsieur Gilbert Denell, prédit, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- par Madame Jeanne Weis, prédit, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

58190

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à

l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent cinquante (950,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Gilbert Denell, préqualifié.
Est nommée gérante administrative de la société: Madame Jeanne Weis, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique, respectivement la signature

conjointe des gérants technique et administratif.

4.- L'adresse du siège social est fixé à L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Denell, J. Weis, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 25 avril 2007, Relation: RED/2007/423. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé):Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 avril 2007

L. Grethen.

Référence de publication: 2007056641/240/104.
(070055444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Performance Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES SA., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 10 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057317/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58191

DPR-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.255.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric De Prince, délégué commercial, demeurant rue du 8 septembre, Dampicourt 74, Rouvroy
2. Monsieur Miran Michael Rechter, employé privé, demeurant 11, avenue A. Madoux, Bruxelles
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession

en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou

entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur, acheter
tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations nécessaires ou
simplement utiles à la gérance d'immeubles.

La société pourra également réaliser des études techniques et technologiques.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous

parkings, garages, stations-service et d'entretien.

La société a en outre pour objet la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation,

l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire
ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au premier alinéa.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de toutes manières

et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par
voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

La société pourra prendre des participations sous n'importe quelle forme dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, dès lors que ces sociétés poursuivent un objet qui soit semblable à celui de la société ou dès lors que cette
prise de participation soit utile à la réalisation et à la prolongation de l'objet même de la société.

La société peut exercer ces activités aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société peut encore

ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DPR-CONSULT, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

58192

En outre, le gérant ou le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1. Monsieur Eric De Prince . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Miran Michael Rechter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent euros.

58193

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les parties comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, au 117, route d'Arlon.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric De Prince, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention aux constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les parties comparantes ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. De Prince, M. M. Rechter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4392. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056726/242/127.
(070057993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Antias Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.039.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 26 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>Pour ANTIAS FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056810/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Celanese Caylux Holdings Luxembourg, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.771.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 28 mars 2007

En date du 28 mars 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Altfried Schrader de son mandat de commissaire avec effet au 28 mars 2007;
- d'accepter la démission de Monsieur Volker Stroh de son mandat de commissaire avec effet au 28 mars 2007;
- de renouveler le mandat de commissaire de Monsieur Carsten Simon pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2007

58194

- de nommer Monsieur Jan Mathias Kuhr, né le 6 juin 1965 à Berlin, Allemagne, ayant comme adresse 1 Waldplateau,

65779 Kelkheim, Allemagne, en tant que commissaire avec effet au 28 mars 2007 et pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2007;

- de nommer Monsieur Christian Goebel, né le 20 janvier 1966 à Wiesbaden, Allemagne, ayant comme adresse 9

Parkstrasse, 60322 Francfort sur Main, Allemagne, en tant que commissaire avec effet au 28 mars 2007 et pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>CELANESE CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007056921/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Dibelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056922/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00454. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Bergilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007056924/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00485. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Arrows Due Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.041.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 27 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 février 2007.

58195

<i>Pour ARROWS DUE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056899/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056923/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00455. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Mineral Futures S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007056925/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00482. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Exclusive Homes, Société à responsabilité limitée,

(anc. Exclusive Tours S.à r.l.).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 57.047.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Dino Barre, gérant de société, demeurant à L-4550 Oberkorn, 32, rue de l'Eau;
2) FIVE MANAGEMENT S.A., avec siège social au 371, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette, RCS Luxembourg B

105007,

3) F.I.L. HOLDING S.A., avec siège social au 31, Birgerkraeiz, L-8120 Bridel, RCS Luxembourg B 101861,
Les prénommés sous 1), 2) et 3) sont ici représentés par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., RCS Luxembourg B numéro

34 752, elle même représentée par Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enre-

gistrement.

Le comparant sub 1) déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXCLUSIVE TOURS,

S.à r.l., avec siège social à L-4550 Oberkorn, 32, rue de l'Eau, constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire
de résidence à Capellen, en date du 8 novembre 1996, publié au Mémorial C du 15 février 1997, numéro 72. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2003, publié au
Mémorial C du 26 avril 2003, numéro 456 (la «Société»).

58196

Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Monsieur Dino Barre, préqualifié, déclare par les présentes céder cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la

Société, prédite, à FIVE MANAGEMENT S.A, précitée, laquelle ici représentée par Monsieur Régis Lux, précité et ce
acceptant, au prix convenu entre les parties, hors la comptabilité du notaire et les cinquante (50) autres parts sociales
qu'il détient dans la Société à F.I.L. HOLDING S.A, précitée, laquelle ici représentée par Monsieur Régis Lux, précité et
ce acceptant, au prix convenu entre les parties, hors la comptabilité du notaire.

Ensuite, Monsieur Dino Barre, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société déclare ratifier la susdite cession

de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce, FIVE MANAGEMENT S.A, prédite et F.I.L. HOLDING S.A, prédite, représentées comme dit ci-avant, agissant

en tant que seuls associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer l'article 7 des statuts et de renuméroter les articles 8 à 12 devenant respectivement

les articles 7 à 11.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en EXCLUSIVE HOMES et en conséquence l'article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de EXCLUSIVE HOMES.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4550 Oberkorn, 32, rue de l'Eau au 371, route de Belval, L-4024

Esch-sur-Alzette.

Les associés décident en conséquence de la résolution qui précède de modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. paragraphe 1 

er

 .  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'achat/vente, la location, la promotion de biens immobiliers et généralement toutes

opérations immobilières pour son propre compte.

La Société a pour objet l'achat/vente, location, promotion de biens immobiliers et généralement toutes opérations

immobilières pour le compte de tiers à l'exclusion des prestations liées à la gérance d'immeubles ou à la profession d'agent
immobilier.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.»

<i>Cinquième résolution

Les associés actent la démission en qualité de gérant unique de la Société de Monsieur Dino Barre et lui accordent

décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

Les associés nomment pour une période indéterminée, en qualité de gérants de la société:
Monsieur Marc Hobscheit, administrateur de société, né le 29 février 1960 à Differdange domicilié professionnellement

31, Biegerkraïtz L-8120 Bridel, et

Monsieur Marc Bei, administrateur de société, né le 9 août 1962 à Differdange, domicilié professionnellement 371,

route de Belval à L-4024 Esch-sur-Alzette.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.

58197

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5251. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007057625/202/83.
(070058817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Star Venture I S.c.p.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 77.547.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057569/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00118. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Star Venture Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.316.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057570/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00097. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

FLUIDAP Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37B, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 85.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057573/832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05559. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Cochco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.412.

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COCHCO S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B

numéro 45.412), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, constituée
suivant acte notarié du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 14
décembre 1993 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 janvier
2007, non encore publié.

58198

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la première phrase de l'article trois des statuts de la société comme suit: «Le capital social est fixé

à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50,-)».

2) Autorisation à conférer au Conseil d'administration de faire tout ce qui est nécessaire à l'échange des actions.
3) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur toutes les actions représentant l'entièreté du capital social émis toutes

les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'échanger les cinquante (50) actions existantes d'une valeur nominale de

mille US Dollars (USD 1.000,-) contre mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante US Dollars
(USD 50,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, F. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007, Relation: EAC/2007/1636. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056991/239/57.
(070058048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Euroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.D.C. Société de Construction 3ème Age S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 54.538.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

58199

Ont comparu:

1) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, née à Luxembourg le 14 octobre 1967, demeurant à L-6731 Grevenma-

cher, 1, rue de la Gare,

2) Monsieur Roland Feltes, entrepreneur, né à Echternach le 21 août 1962, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue

de la Gare.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée sont les seuls associés de la société à

responsabilité limitée EUROFLEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.538, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 18 avril 1996 originairement sous la dénomination de S.D.C. SOCIETE DE CONS-
TRUCTION 3 

ème

 AGE S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 10 juillet

1996, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 21 septembre 2005.

Le capital social au montant de vingt cinq mille Euros (25.000,- €) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur de vingt-cinq Euros (25,-€) chacune, est réparti comme suit:

1) Madame Michèle Wolsfeld, préqualifiée, huit cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875
2) Monsieur Roland Feltes, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les résolutions prises à l'unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, à L-6793

Grevenmacher, 53, route de Trêves.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante Euros (18.750,-

€) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (25.000,- €) à quarante-trois mille sept cent cinquante
Euros (43.750,- €) par la création et l'émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associée Michèle Wolsfeld déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles parts sociales.
De l'accord de Michèle Wolsfeld, l'associé Roland Feltes, déclare souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales

nouvelles et déclare les libérer par un versement en espèces de dix-huit mille sept cent cinquante Euros (18.750,- €). La
preuve de ce versement a été rapportée par certificat bancaire au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, les associés Madame Michèle Wolsfeld et Monsieur Roland Feltes décident

de modifier l'article six des Statuts de la société à responsabilité limitée EUROFLEX S.à r.l., pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-trois mille sept cent cinquante Euros (43.750,- €), représenté

par mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, huit cent

soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875

2) Monsieur Roland Feltes, entrepreneur, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, huit cent

soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Feltes, M. Wolsfeld, J. Gloden.

58200

Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2007. Relation GRE/2007/1656. — Reçu 187,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 avril 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007057079/213/68.
(070057880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

C. &amp; P. International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.778.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 27 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Pour C. &amp; P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056983/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Star Venture Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.316.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057572/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00102. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

New Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.425.

EXTRAIT

Il résulte entre autres d'une série de résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 mars 2007 que
1.  Monsieur  Pierfrancesco  Campana,  né  à  Berna  (Suisse),  le  14  octobre  1929,  demeurant  professionnellement  à

CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo 35, (Suisse) a été révoqué avec effet immédiat de son poste de co-gérant de la
société.

2. Monsieur Rino Bonvento, né à Roverbella (Italie), le 15 décembre 1958, demeurant à UK-Sutton, Blenheim Court

10, (Royaume-Uni), continuera son mandat au sein de la société en qualité de gérant unique de la société à partir de ce
jour.

3. La société se trouve désormais engagée par la seule signature de son gérant unique
4. L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de son adresse actuelle, L-1219

Luxembourg, 3, rue Beaumont, au L-2210 Luxembourg, 66, bd Napoléon I 

er

 ,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58201

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007057334/500/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Star Venture Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.316.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057571/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00101. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.254.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable,domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 avril 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LUXFIDUCIA S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOULGATE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la consultance économique et le développement pour son propre compte ainsi que

pour le compte de tiers de projets d'entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location d'immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

58202

- l'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par voie d'achat, de vente, d'échange, d'apport, de

souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d'un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l'exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d'études, de recherches et d'actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires.»
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d'une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

58203

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée («l'avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le Conseil d'Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l'avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir
à l'expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.

Toute contestation relative à la juste valeur du prix d'achat et n'ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un réviseur
d'entreprises indépendant nommé par le Conseil d'Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d'entreprises
indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d'achat par le réviseur d'entre-
prises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres ainsi que
des perspectives d'avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l'avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet article,
le Conseil d'Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d'administration ni approuve
ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la
date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne
rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

58204

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(EUR 31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents (EUR
1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 95.489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

b) DIRECTOR S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 95.613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg,

c) MANAGER S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

58205

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4789. — Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007056729/230/213.
(070057991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.245.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur René Beltjens, Monsieur Thierry Blondeau, Monsieur Etienne Boulard, Madame Marie-Jeanne Chèvremont-

Lorenzini, Monsieur Valéry Civilio, Monsieur Laurent de La Mettrie, Monsieur Olivier de Vinck, Monsieur Sami Douénias,
Monsieur Bernard Dubois, Monsieur Philippe Duren, Monsieur Amaury Evrard, Monsieur Laurent Fedrigo, Monsieur
Michel Guilluy, Monsieur Luc Henzig, Monsieur Pierre Krier, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur Jean-Robert Lentz,
Monsieur Steven Libby, Monsieur Gian Marco Magrini, Monsieur Mervyn Martins, Monsieur Laurent Marx, Monsieur
Roland Mertens, Monsieur Marc Minet, Monsieur Olivier Mortelmans, Monsieur Didier Mouget, Monsieur Paul Neyens,
Monsieur John Parkhouse, Madame Valérie Piastrelli, Monsieur Wim Piot, Monsieur Christophe Pittie, Monsieur Didier
Prime, Monsieur Pascal Rakovsky, Madame Odile Renner, Monsieur Michiel Roumieux, Monsieur Marc Saluzzi, Monsieur
Serge Saussoy, Monsieur Thomas Schiffler, Monsieur Philippe Sergiel, Monsieur Günter Simon,

demeurant tous professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch

à L-1471 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée LUXFIDE S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 60245, constituée sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination de
LUXFIDE S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 613 du 5 novembre 1997, et transformée en société à responsabilité limitée avec adoption
de la dénomination de LUXFIDE S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 1998, publié
au Mémorial C numéro 1001 du 27 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 avril 2002;

- en date du 9 février 2005 (2 actes), publiés au Mémorial C numéro 230 du 1 

er

 février 2006 et numéro 282 du 8

février 2006;

- en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 352 du 17 février 2006;
- en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2458 du 30 décembre 2006.

58206

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société à responsabilité limitée LUXFIDE S.à

r.l. et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme,
les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

En accord avec l'article 200 LSC une rubrique surveillance est ajoutée aux statuts moyennant un article 16bis ayant la

teneur suivante:

« Art. 16bis. Lorsque le nombre des associés dépasse les vingt-cinq, les opérations de la société seront surveillées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée générale des associés désignera
les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions.»

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée à partir de l'exercice social clôturant au 30 juin

2004, Madame Véronique Lefebvre, née le 31 mai 1961 à Belfort (France), réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les démissions de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et de Monsieur Marc Saluzzi de leur fonction de gérant

sont acceptées et décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat leur est accordée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Luc Henzig, Monsieur Roland Mertens, Madame Valérie Piastrelli et Monsieur Wim Piot sont nommés gérants

pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

La liste des gérants est établie comme suit:
La gérance de la société est assurée par:
1. Monsieur René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 27 février 2004, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

2. Monsieur Thierry Blondeau, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 27 février 2004, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

3. Monsieur Luc Henzig, né le 30 juin 1960 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400,

route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 9 février 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature:
selon l'article 10 des Statuts.

4. Monsieur Roland Mertens, né le 3 septembre 1955 à Esch-sur-Alzette, conseil fiscal, demeurant professionnellement

400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 9 février 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de
signature: selon l'article 10 des Statuts.

5. Monsieur Didier Mouget, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 avril 2003, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

6.  Madame  Valérie  Piastrelli,  née  le  1 

er

  mars  1967  à  Moyeuvre-Grande  (Moselle  France),  réviseur  d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 9 février 2007, durée du
mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

7. Monsieur Wim Piot, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route

d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 9 février 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon
l'article 10 des Statuts.

8. Monsieur Pascal Rakovsky, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 27 février 2004, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 10 des Statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

58207

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007. Relation GRE/2007/1160. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057081/231/99.
(070058182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sopex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.014.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056926/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00479. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Siren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 18.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 4 octobre 2006 à 16.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, Administrateur de la société, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer Ole Sorensen, nouvel Administrateur de la société, avec adresse professionnelle au

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son pré-
décesseur, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007057156/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Arol Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.287.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of April.
Before us M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ESTATES S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated March 29, 2007,
2. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, with professional address in L-1325 Luxembourg, 17, rue de la

Chapelle,

58208

duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated March 29, 2007,
3. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of AROL PROPERTY S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand

Euro) to be divided into 31,000.- (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 19, 2012, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

58209

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Friday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

58210

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

Amount

of shares

subscribed

to and paid up

in EUR

1. ESTATES S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,098

30,980.-

2. Mr Benoît de Froidmont, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10.-

3. Mr Pierre Lentz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

58211

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (B), with professional address in

L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,

2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

4. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing parties signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la tradution française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 mars 2007,
2. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 17,

rue de la Chapelle,

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 mars 2007,
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AROL PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

58212

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

58213

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

58214

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. ESTATES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. Benoît de Froidmont, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (B), demeurant profession-

nellement à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

58215

4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation : LAC/2007/5704. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007056756/220/401.
(070058245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Cinvesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.100.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 28 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour CINVESCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056986/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Radio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.364.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Paul Diederich, Administrateur de sociétés, de-

meurant 19, Am Boumert à L-6975 Rameldange, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; CO. S.à r.l, ayant son siège social 11, bd

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en remplacement la
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg. Ce mandat
prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

58216

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057300/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 23 avril 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés,

le 25 avril 2007, référence: LSO-CD06671 que:

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de révoquer à compter du 23 avril 2007 de sa fonction d'administrateur-délégué:
La société INCOM EUROPE S.àr.l, avec siège à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 77.130.

- de nommer à compter du 23 avril 2007, dans la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Michel Vincent, gérant de société, demeurant à F-57385 Laudrefang, 388, rue de la Forêt.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
- de préciser que la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par la

signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2007.

<i>Pour le notaire
A. Biel

Référence de publication: 2007057293/203/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Expertise &amp; Control, Société Anonyme,

(anc. Grant Thornton Tax &amp; Accounting).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.359.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANT THORNTON TAX

&amp; ACCOUNTING, avec siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
454 du 2 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
112.359.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Jean-Michel  Hamelle,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le

58217

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en EXPERTISE &amp; CONTROL et modification subséquente du

premier alinéa de l'article premier des statuts.

2. Démission d'un administrateur et nomination de son remplaçant.
3. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en EXPERTISE &amp; CONTROL et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPERTISE &amp; CONTROL.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Marcel Krier, expert-comptable, demeurant à B-6717

Attert, 128, côte Rouge, et de lui donner décharge pleine et entière.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement:
Madame Judith Robinson, née à Dartford/Kent (Grande-Bretagne), le 16 mars 1959, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.-F. Kennedy.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille onze.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, A. Da Silva, A. Tircher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6121. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007057084/227/56.
(070058157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.861.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 23 avril 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2007 que:
1) Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers en Belgique, demeurant 10, rue Hansel, B-6790 Aubange

(Belgique), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2007;

2) Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), demeurant 13, rue Kremerich, L-6133

Junglinster (Luxembourg), a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises par
l'associé unique et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58218

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057173/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

A.N.D. International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006, VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées
administrateurs, en remplacement de MM. Guy Baumann et Jean Bodoni, démissionnaires. Leurs mandats s'achèveront
avec celui de l'administrateur Mme Luisella Moreschi et avec celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007056639/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

GP Beta Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056927/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00476. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Cascada 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.980.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 27 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Pour 

<i>CASCADA 2 S.A.

Signature

Référence de publication: 2007056985/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58219

Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.441.

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROFIT MOBILE GROUP S.A., (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 121.441.
La Société fut constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné daté du 9 novembre 2006, sa publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations étant en cours.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du 15 novembre 2006, en voie de publication

au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Lischetti, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à Soleuvre.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant professionnellement à

Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à Soleuvre et fixation de sa

nouvelle adresse au 8a, rue Basse, L-4415 Soleuvre;

2) Modification de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.
3) Décision de réduire le nombre d'administrateurs de la Société de quatre (4) à trois (3) et de ce fait acceptation,

avec effet au 31 janvier 2007, de la démission de Monsieur Mathieu Chénebit de son mandat d'administrateur de la Société;
décharge lui est accordée pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'à la même date.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg-Ville à Soleuvre et de fixer sa nouvelle adresse au 8a, rue Basse, L-4415 Soleuvre.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article

deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, afin que cet alinéa ait désormais la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le nombre d'administrateurs de la Société de

quatre (4) à trois (3) et d'accepter, à cet effet et avec effet au 31 janvier 2007, la démission de Monsieur Mathieu Chénebit,
ingénieur, demeurant au 233, avenue André Malraux, F-54600 Villers les Nancy (France) de son mandat d'administrateur
de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'à la même date.

58220

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Lischetti, N. Weyrich, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2007. Relation: EAC/2007/1346. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056973/239/67.
(070057890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Parkridge Holdings Russia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.244.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 23 avril 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2007 que:
1) Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers en Belgique, demeurant 10, rue Hansel, B-6790 Aubange

(Belgique), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2007;

2) Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), demeurant 13, rue Kremerich, L-6133

Junglinster (Luxembourg), a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises par
l'associé unique et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057175/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

CL Earth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.241.

L'an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CL EARTH FUND, une société d'investissement

à capital variable ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank  Baden,  notaire  à  Luxembourg,  en  date  du  14  novembre  1990,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 474 du 20 décembre 1990.

L'assemblée est présidée par Mlle Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mlle Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mlle Gaelle Zuccaro, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre du

jour, publiés dans:

- le Mémorial en date des 21 et 30 décembre 2005
- le «d 'Wort» en date des 21 et 30 décembre 2005
- le Balo en date des 21 et 30 décembre 2005
- la Tribune en date des 21 et 30 décembre 2005

58221

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées à l'original
du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND, une société d'inves-

tissement  à  capital  variable,  constituée  sous  les  lois  du  Luxembourg  et  ayant  son  siège  au  5,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg.

Après avoir entendu
- Les rapports du Conseil d'Administration qui expliquent et justifient le projet de fusion,
- Le rapport du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers Sàrl, qui a été établi conformément à l'article 266 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du réviseur ERSNT &amp; YOUNG pour INTEGRAL MULTI FUND.

et sous réserve de l'approbation dudit projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de INTEGRAL MULTI

FUND, s'il y a lieu.

Le projet de fusion précise notamment l'attribution d'actions de capitalisation du compartiment GREEN PLANET de

INTEGRAL MULTI FUND en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables au compartiment de CL EARTH
FUND sur base d'un rapport d'échange spécifié ci-après et vérifié par le réviseur d'entreprises de CL EARTH FUND.

SICAV absorbée

Compartiment de la SICAV absorbante

CL EARTH FUND

INTEGRAL MULTI FUND GREEN PLANET

Rapport d'échange
Le nombre d'actions à attribuer par actionnaire et par compartiment fermé se calculera selon la formule suivante:

A =

B X C

D

Où:
A: représente le nombre d'actions à attribuer
B: représente le nombre d'actions à convertir dans le compartiment absorbé concerné
C: représente la valeur nette d'inventaire par action du compartiment absorbé concerné
D: représente la valeur nette d'inventaire par action du compartiment absorbant qu attribuera de nouvelles actions
Date d'effet de la fusion
La date d'effet de la fusion, c'est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d'Effet») est le 9

janvier 2006 ou toute autre date déterminée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CL EARTH
FUND. Décision que, suite à la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND - GREEN
PLANET, toutes les actions de CL EARTH FUND en émission seront annulées et que CL EARTH FUND sera dissoute
sans liquidation.

2. Quitus aux administrateurs de CL EARTH FUND pour l'accomplissement de leur mandat allant jusqu'à la Date

d'Effet.

3. Divers
IV. Il résulte de la liste de présence que sur les six mille deux cent trente (6.230) actions émises et en circulation,

quatre mille quatre cent soixante-douze (4.472) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire. En conséquence, l'assemblée peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.

Après délibération l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'approuver la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND, une société

d'investissement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et plus spécifiquement après avoir entendu le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant le
projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg numéro 381 du 27 avril 2005,
et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et les rapports de réviseurs d'entreprises prescrits
par l'Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparés par PricewaterhouseCoopers S. à r.l. Luxembourg et
par ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg:

- d'approuver le projet de fusion précisant notamment l'attribution d'actions de capitalisation du compartiment GREEN

PLANET de INTEGRAL MULTI FUND en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables au compartiment
de CL EARTH FUND sur base d'un rapport d'échange spécifié ci-après et vérifié par le réviseur d'entreprises de CL
EARTH FUND.

58222

SICAV absorbée:

Compartiment de la SICAV absorbante:

CL EARTH FUND

INTEGRAL MULTI FUND GREEN PLANET

Rapport d'échange
Le nombre d'actions à attribuer par actionnaire et par compartiment fermé se calculera selon la formule suivante:

A =

B X C

D

Où:
A: représente le nombre d'actions à attribuer
B: représente le nombre d'actions à convertir dans le compartiment absorbé concerné
C: représente la valeur nette d'inventaire par action du compartiment absorbé concerné
D: représente la valeur nette d'inventaire par action du compartiment absorbant qu attribuera de nouvelles actions
- de fixer la Date d'Effet au 15 février 2006.
- de préciser que les actionnaires de CL EARTH FUND auront la possibilité de demander le rachat sans frais de leurs

actions dans les trente jours précédant la fusion.

- de préciser que suite aux problèmes survenus lors de la convocation, les dates qui avaient été retenues dans le projet

de fusion ne pourront être respectées. En effet, contrairement à ce qui a été prévu dans le projet de fusion, tous les
ordres de souscription, de rachat ou de conversion d'actions de CL EARTH FUND transmis par CACEIS BANK LU-
XEMBOURG après le 14 février 2006 à 16 heures seront considérés comme étant des ordres de souscription, de rachat
ou de conversion d'actions respectivement de INTEGRAL MULTI FUND - GREEN PLANET, suivant le rapport d'échange.
En outre, les actionnaires du compartiment INTEGRAL MULTI FUND-GREEN PLANET qui disposent d'au moins 5% des
actions représentant les actifs nets du compartiment ont le droit de requérir jusqu'au 10 janvier 2006 la convocation
d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment INTEGRAL MULTI FUND - GREEN PLANET appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion.

2.- Il a été décidé que suite à la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND - GREEN

PLANET, toutes les actions de CL EARTH FUND en émission seront annulées et que CL EARTH FUND sera dissoute
sans liquidation.

3.- Il a été décidé de donner décharge aux administrateurs de CL EARTH FUND pour l'accomplissement de leur

mandat allant jusqu'à la Date d'Effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l'existence

du projet de fusion et l'accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Farese, C. Vaudemont, G. Zuccaro, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2006, vol. 435, fol. 7, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 février 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057634/242/121.
(070058852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.245.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 23 avril 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2007 que:
1) Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers en Belgique, demeurant 10, rue Hansel, B-6790 Aubange

(Belgique), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet 31 mars 2007;

58223

2) Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), demeurant 13, rue Kremerich, L-6133

Junglinster (Luxembourg), a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises par
l'associé unique et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057176/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

AD Valore Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056928/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00473. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

GP Beta II Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007056929/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00465. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Parkridge WE Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.475.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 23 avril 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2007 que:
1) Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers en Belgique, demeurant 10, rue Hansel, B-6790 Aubange

(Belgique), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2007;

2) Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), demeurant 13, rue Kremerich, L-6133

Junglinster (Luxembourg), a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises par
l'associé unique et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057177/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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