MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1211

20 juin 2007

SOMMAIRE

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

58120

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

58126

Arello Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58126

Arello Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58127

Axis Interim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58082

Callander Managers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58128

Centauri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58117

C Fly Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58084

Euro Trade International S.A.  . . . . . . . . . . .

58128

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58084

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58111

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58112

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58120

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58120

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58111

Financière Dube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58112

Fincovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58110

Fincovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58111

Fincovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58112

FW Hungary Licensing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58083

Genièvres Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58083

Helsinki Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58095

HLWG Two Lender  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58086

Holfin Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58112

Kuznetski Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58128

Logistics World Alliance - LWA  . . . . . . . . .

58101

Luxlev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58085

Luxlev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58127

Mare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58085

Okay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58115

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58102

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58084

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58091

Private Equity Selection International (PE-

SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58082

Rucon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58100

Rucon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58085

Sanpaolo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58086

Smart Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58087

Société de Financement Médical et Hospi-

talier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58102

Sopafim Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58107

Tilsitt Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58121

Top Tone Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58082

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58111

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58126

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58127

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58127

Wullmaart-Pommerlach S.A.  . . . . . . . . . . .

58110

58081

Axis Interim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.338.

<i>Texte des résolutions du 6 mars 2007

Les associés décident de transférer le siège social de la société du 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg au 49,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg à partir du 7 mars 2007.

<i>Les Associés
FINPARCO N.V.
<i>Gérant Administratif
C. Velge
<i>Administrateur-délégué
H. Turquey
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2007056176/1212/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Top Tone Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.257.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 avril 2007 que:
1. Ont démissionnées les sociétés ARDAVON HOLDINGS LIMITED et AVONDALE NOMINEES LIMITED en tant

qu'Administrateurs de la société;

2. Sont nommés Monsieur Richard Turner, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du Sud, demeurant au

28, rue du Couvent, L-1363 Howald, Luxembourg, et Monsieur Michael Charnier, né le 4 février 1941 à Kuala Lumpur,
Malaisie, demeurant au 1, rue de Limpach, L-4980 Reckange-sur-Mess, Luxembourg, en tant qu'Administrateurs de la
société. Leurs mandats prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012;

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007056288/634/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056432/206/13.
(070057524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

58082

FW Hungary Licensing, Succursale d'une société de droit étranger.

Capital social: USD 101.000,00.

Adresse de la succursale: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.226.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1 

er

 avril 2007 ce qui suit:

1. il est noté que Monsieur Thierry Desmaris, demeurant au 5 Chaucer Drive, Annandale, NJ 08801, USA et Monsieur

Zsolt Szekeres, demeurant à Költo utca 26/d., 1121 Budapest constituent le conseil d'administration de la Société. Aux
termes de la Loi sur les Sociétés de Hongrie, qui est le droit sous lequel la Société est constituée et par lequel elle est
régie, ainsi qu'aux termes des Statuts de la Société, les administrateurs de la Société agissant de concert ont le pouvoir
de:

(a) gérer les affaires de la Société y compris la constitution de succursales
(b) nommer toutes autres personnes aux fonctions de gérant de succursale aux fins de gérer, représenter et engager

les succursales de la Société;

2. il a été décidé d'établir une succursale de la Société au Luxembourg dénommée FW HUNGARY LICENSING, dont

le siège sera situé au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, (ci-apres dénommée la «Succursale»);

3. il a été noté que l'objet principal de la Succursale est la détention et l'exploitation de tous brevets et licences,

marques commerciales et autres droits intellectuels, ainsi que toutes activités de financement pour le groupe;

4. il a été proposé de désigner conjointement Monsieur Rakesh Jindal, avec adresse professionnelle à Perryville Cor-

porate  Park,  Clinton,  New  Jersey  08809-4000  et  Monsieur  Xavier  Pauwels,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au titre de gérants de la Succursale. Il a été décidé que lorsque plusieurs personnes
occupent le poste de Gérant de la Succursale, les décisions du gérant ne pourront être prises que par l'ensemble de ces
personnes agissant d'un commun accord.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour FW HUNGARY LICENSING
Signature

Référence de publication: 2007056243/581/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Genièvres Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.285.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 19 avril 2007, le conseil d'administration a pris, après en avoir délibéré, la décision suivante à

l'unanimité des voix:

- Est élu président du conseil d'administration
Monsieur John Seil, administrateur de la société
qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007056774/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

58083

C Fly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sébastien Felici décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 20 juillet 2006 et la cooptation de Monsieur Eric Scussel décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion du
30 août 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007056292/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056433/206/13.
(070057533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056603/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07540. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

58084

Mare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sandrine Cecala décidée par le conseil d'administration en sa réunion du

2 octobre 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007056293/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler, N  <i>otaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007056434/231/14.
(070057581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Luxlev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007056598/4124/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07014. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

58085

HLWG Two Lender, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.623.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056436/227/12.
(070057595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SP IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 55.753,

ladite société a été constituée sous la dénomination de GETRADEL par acte reçu par-devant Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 25.714.

La dénomination actuelle ainsi que les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 23 mai

2005, publié au Mémorial C de 2005, page 52271.

L'assemblée est présidée par M. Stephan Bosi, Directeur, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sandrine Melnyk, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Edoardo Tubia, employé, Luxembourg, et M. Giampiero D'Urzo,

employé, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I: Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

II: Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la 2 

e

 et de la 3 

e

 phrases de l'article 1 

er

 des statuts pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

«La société fait partie du GROUPE BANCAIRE INTESA SANPAOLO. En cette qualité, elle est tenue d'observer les

dispositions émanant de INTESA SANPAOLO S.p.A., société responsable du groupe, en application des instructions
données par la BANQUE D'ITALIE en matière de surveillance et de contrôle prudentiel des établissements de crédits
sur une base consolidée dans la mesure où ces instructions sont compatibles avec la réglementation luxembourgeoise
applicable à la société en cette matière.»

2. Modification de la 1 

re

 phrase de l'article 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«La société exerce son activité principalement pour la SANPAOLO BANK S.A. et pour le groupe INTESA SANPAOLO

et poursuit des objectifs complémentaires aux leurs.»

3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et chaque fois séparément, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la 2 

e

 et de la 3 

e

 phrases de l'article 1 

er

 des statuts pour leur donner la

nouvelle teneur suivante:

58086

«La société fait partie du GROUPE BANCAIRE INTESA SANPAOLO. En cette qualité, elle est tenue d'observer les

dispositions émanant de INTESA SANPAOLO S.p.A., société responsable du groupe, en application des instructions
données par la BANQUE D'ITALIE en matière de surveillance et de contrôle prudentiel des établissements de crédits
sur une base consolidée dans la mesure où ces instructions sont compatibles avec la réglementation luxembourgeoise
applicable à la société en cette matière.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la 1 

re

 phrase de l'article 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

«La société exerce son activité principalement pour la SANPAOLO BANK S.A. et pour le groupe INTESA SANPAOLO

et poursuit des objectifs complémentaires aux leurs.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, S. Melnyk, G. D'Urzo, E. Tubia, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3906. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007056467/209/66.
(070057258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Smart Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.182.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit SEYCHELLOIS DENLUX CORP., ayant son siège social Suites 9, Ansuya Estate, revolution Avenue,

Victoria, Seychelles, inscrite sous le numéro IBC 35.365,

ici représentée par Monsieur Rémi Chevalier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 mars 2007, laquelle, après avoir été

paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»):

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Forme, Dénomination.

1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»)

1.2 La Société adopte la dénomination SMART IMMO S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'Administrateur Unique (L'«Adminis-

trateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

58087

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou par l'Administrateur unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la vente au Luxembourg ou à l'étranger de biens mobiliers et immobiliers ou à la réalisation

au Luxembourg ou à l'étranger, d'opérations de promotion immobilière, notion entendue dans son sens le plus large
c'est-à-dire la mise en valeur, la rénovation, la réalisation, la location, la vente et l'achat de tout type de biens immobiliers
en vue de leur revente ou de leur location après transformation, rénovation et/ou réalisation.

3.2. La société a également pour objet la prise de participations/d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse ou elle est liée directement ou indirectement (société mère/fille/soeur), de tout concours, prêt,
avance ou garantie, l'émission d'obligations enfin toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en 3.200 (trois

mille deux cent) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et

dans le respect des conditions légales.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique déterminera de
temps à autre. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement
libérées.

Art. 8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en cent mille (100.000) d'actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits sur décision de l'assemblée

générale de ou des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique est, pendant une période de cinq ans se terminant

le 31 décembre 2011, autorisé à augmenter à tout moment jugé utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique. Le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique
sont spécialement autorisés à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique peuvent déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

8.4. Chaque fois que le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique auront fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'Entreprises

Art. 9. Conseil d'administration - Administrateur unique.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un actionnaire, la Société sera dirigée par un Administrateur unique.
9.2 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.3 Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire

restant, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé soit d'un Administrateur unique (l'«Admi-
nistrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un action-

58088

naire soit d'au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être
l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera
ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique sont

investis des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de
l'Administrateur unique ou du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique pourront déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique pourront également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

58089

14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Pour toute assemblée générale, les actionnaires nominatifs seront convoqués par voie de lettres recommandées

envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée et les actionnaires au porteur confor-
mément  à  la  Loi  de  1915.  Lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s'ils  déclarent  avoir  pris
connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du
mois de juin, à 17.00 heures, et pour la première fois en 2008.

Art. 17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Il

remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

58090

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme

suit:

DENLUX CORP., 3.200 actions
Les actions ont libérées du quart à hauteur de huit mille euros (8.000,- €) par des versements en numéraire de sorte

que la somme de EUR 8.000,- (huit mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

- L'adresse de la Société est fixée au L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012, Monsieur Michel Leitz, administrateurs de société,
demeurant 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach, lequel a expressément accepté cette fonction.

- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période, Nora Festl, demeurant au 8, rue Pierre Federspiel,

L-1512 Strassen laquelle a expressément accepté cette fonction.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Chevalier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 avril 2007. REM 2007/839. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007056476/218/236.
(070057279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures et est présidée par Madame Antoinette Farese, employée privée demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Alexandra Schmitt, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

58091

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Thomas, employée privée à demeurant professionnellement

Luxembourg.

La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Réduction de capital par rachat et annulation d'actions de catégorie «CIP».
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de 10.396,10 EUR.
Cette réduction de capital sera réalisée par le rachat et annulation de 524 actions de catégorie «CIP», chacune d'une

valeur nominale de 10,- EUR par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie «CIP» au prix de 19,84 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 372 actions de catégorie «CIP».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 152 actions de catégorie «CIP».

2.- Réduction de capital par rachat et annulation d'actions de catégorie «ACC».
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de 13.547,01 EUR.
Cette réduction de capital sera réalisée par le rachat et annulation de 843 actions de catégorie «ACC», chacune d'une

valeur nominale de 10,- EUR par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie «ACC» au prix de 16,07 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 1: 523 actions de catégorie «ACC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 2: 279 actions de catégorie «ACC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2: 41 actions de catégorie «ACC».

3.- Réduction de capital par rachat et annulation d'actions de catégorie «PAI».
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de 32.582,55 EUR.
Cette réduction de capital sera réalisée par le rachat et annulation de 3.255 actions de catégorie «PAI», chacune d'une

valeur nominale de 10,- EUR par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie «PAI» au prix de 10,01 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 2.312 actions de catégorie «PAI».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 943 actions de catégorie «PAI».

4.- Nouvel actionnaire PREDICA 2007
Il est proposé d'autoriser l'entrée du FCPR PREDICA 2007 au capital de PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNA-

TIONAL (PESI) I S.A.

5.- Emission d'obligations traçantes convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer un nouvel investissement à

réaliser par PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A.

Nouvelle souscription dans le fonds ICG EUROPEAN FUND 2006 LIMITED PARTNERSHIP par l'investisseur PRE-

DICA 2007

Souscription de:
- 2.400 nouvelles actions IC6
- 4.799 Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6,
- 40.791 Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6.
6.- Suite aux réductions de capital susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à 723.210,- EUR (sept cent vingt-trois mille deux cent dix euros), représenté par 72.321

(soixante-douze mille trois cent vingt et un) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 5.541 (cinq mille cinq cent quarante et un) actions de catégorie «PAI»;
- 5.573 (cinq mille cinq cent soixante-treize) actions de catégorie «CIP»;

58092

- 3.315 (trois mille trois cent quinze) actions de catégorie «ACC»;
- 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions de catégorie «S3»;
- 26.389 (vingt-six mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie «VEST»;
- 13.282 (treize mille deux cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie «PER»;
- 2.400 (deux mille quatre cent) actions de catégorie «IC6»
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 10.396,10 EUR (dix mille trois cent

quatre-vingt-seize virgule dix euros), pour le ramener de son montant actuel de 745.430,- EUR (sept cent quarante-cinq
mille quatre cent trente euros) à un montant de 740.190,- EUR (sept cent quarante mille cent quatre-vingt-dix euros), et
de réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation de 524 (cinq cent vingt-quatre) actions de catégorie
«CIP», chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «CIP» au prix de 19,84

EUR (dix-neuf virgule quatre-vingt-quatre euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 372 actions de catégorie «CEP».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 152 actions de catégorie «CIP».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 13.547,01 EUR (treize mille cinq cent

quarante-sept virgule zéro un euros), pour le ramener de son montant actuel de 740.190,- EUR (sept cent quarante mille
cent quatre-vingt-dix euros), à un montant de 731.760,- EUR (sept cent trente et un mille sept cent soixante euros), et
de réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation de 843 (huit cent quarante-trois) actions de catégorie
«ACC», chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «ACC» au prix de 16,07

EUR (seize virgule zéro sept euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 1: 523 actions de catégorie «ACC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 2: 279 actions de catégorie «ACC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2: 41 actions de catégorie «ACC».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 32.582,55 EUR (trente-deux mille cinq

cent quatre-vingt-deux virgule cinquante-cinq euros), pour le ramener de son montant actuel de 731.760,- EUR (sept
cent trente et un mille sept cent soixante euros), à un montant de 699.210,- EUR (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille
deux cent dix euros), et de réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation de 3.255 (trois mille deux cent
cinquante-cinq) actions de catégorie «PAI», chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «PAI» au prix de 10,01

EUR (dix virgule zéro un euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 2.321 actions de catégorie «PAI».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 943 actions de catégorie «PAI».

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvoir avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale autorise la souscription de nouvelles actions de PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNA-

TIONAL (PESI) I S.A. par FCPR PREDICA 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la proposition du Conseil d'Administration du 23 mars 2007 et autorise le Conseil

d'administration à émettre des Obligations Traçantes Convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer un nouvel
investissement à réaliser par la société.

La société souscrit à cette occasion un engagement de souscription de 15.000.000,- EUR (quinze millions d'euros) dans

le fonds ICG EUROPEAN FUND 2006 LIMITED PARTNERSHIP

Cet investissement donnera lieu à l'émission d'actions de catégorie «IC6» souscrite par PREDICA 2007.

58093

Les Obligations Traçantes Convertibles seront souscrites par PREDICA 2007, et dans les limites suivantes:
- un montant nominal maximum de 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros) soit 150.000 (cent cinquante

mille) Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6,

- un montant nominal maximum de 12.750.000,- EUR (douze millions sept cent cinquante mille euros) soit 1.275.000

(un million deux cent soixante-quinze mille) Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6.

L'assemblée décide d'émettre 2.400 (deux mille quatre cents) nouvelles actions de la nouvelle catégorie «IC6» et en

conséquence l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de 699.210,- EUR (six cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dix euros) à un montant de 723.210 (sept cent vingt-trois mille deux cent dix euros)
par souscription de 2.400 (deux mille quatre cents) nouvelles actions de la catégorie «IC6» d'une valeur nominale de 10,-
EUR (dix euros) chacune.

L'assemblée accepte la souscription:
- 2.400 (deux mille quatre cents) nouvelles actions de la catégorie «IC6»;
- 4.799 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6,

et

- 40.791 (quarante mille sept cent quatre-vingt-onze) Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en Actions IC6.
par PREDICA 2007.
PREDICA 2007, ici représentée par Madame Antoinette Farese, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

déclare accepter la prédite souscription des 2.400 (deux mille quatre cents) actions de la catégorie «IC6» pour un montant
de 24.000,- EUR (vingt-quatre mille euros)

La somme de 24.000,- EUR (vingt-quatre mille euros) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Sixième résolution

Suite aux variations de capital susmentionnés, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 723.210,- EUR (sept cent vingt-trois mille deux cent dix euros), représenté par 72.321

(soixante-douze mille trois cent vingt et un) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 5.541 (cinq mille cinq cent quarante et un) actions de catégorie «PAI»;
- 5.573 (cinq mille cinq cent soixante-treize) actions de catégorie «CIP»;
- 3.315 (trois mille trois cent quinze) actions de catégorie «ACC»;
- 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions de catégorie «S3»;
- 26.389 (vingt six mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie «VEST»;
- 13.282 (treize mille deux cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie «PER»;
- 2.400 (deux mille quatre cent) actions de catégorie «IC6»
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: A. Fares, A. Schmitt, S. Thomas, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3657. — Reçu 240 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007056487/206/172.
(070057531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

58094

Helsinki Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.220.

In the year two thousand and seven, on the second of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HELSINKI INVESTMENT S.à r.l. a Luxembourg

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 122.220,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on November 17, 2006, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 102 of February 2, 2007 (the «Company»).

There appeared:

The sole shareholder of the Company, JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, whose

general partner is JANTON GP LIMITED, registered under the laws of Jersey, having its registered office at Whiteley
Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey (JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP), here duly repre-
sented  by  Mr.  Vincent  Linari-Pierron,  lawyer,  with  professional  address  at  252,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP declared and requested the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II.- JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP waives its right to the prior notice of the current meeting; it

acknowledges being sufficiently informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP resolves
further that all the documentation produced to the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time
in order to allow it to examine carefully each document.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reclassification of the existing shares of the Company into multiple classes of shares;
2. Amendment of articles 8, 21 and 22 of the articles of association of the Company in order to reflect this reclassi-

fication of the existing shares of the Company into multiple classes of shares; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to reclassify the 500 (five hundred) existing shares of the Company into the following classes of shares:
- class A shares: 50 (fifty);
- class B shares: 50 (fifty);
- class C shares: 50 (fifty);
- class D shares: 50 (fifty);
- class E shares: 50 (fifty);
- class F shares: 50 (fifty);
- class G shares: 50 (fifty);
- class H shares: 50 (fifty);
- class I shares: 50 (fifty); and
- class J shares: 50 (fifty).

<i>Second resolution

It is resolved to amend articles 8, 21 and 22 of the articles of association of the Company in order to reflect the

reclassification of the existing shares of the Company into multiple classes of shares as described above:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «Share(s)»), consisting in multiple classes
of shares (the «Class(es) of Shares») as follows: a) 50 (fifty) Class A Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euros), b) 50 (fifty) Class B Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), c) 50 (fifty) Class C Shares with

58095

a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), d) 50 (fifty) Class D Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros), e) 50 (fifty) Class E Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), f) 50 (fifty) Class F Shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), g) 50 (fifty) Class G Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros), h) 50 (fifty) Class H Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), i) 50 (fifty) Class I Shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) and j) 50 (fifty) Class J Shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the articles of association of the Company.

The share capital of the Company may be reduced notably through the cancellation of Shares including by the cancel-

lation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
class(es). In the case of repurchases and cancellations of Class of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in the previous paragraph), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of shareholder(s)) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Limited Share for each Share of
the relevant class held by them and cancelled.

The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the Law or of the articles of association of the Company, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association of the

Company.

The Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
The  Interim  Account  Date  means  the  date  no  earlier  than  eight  (8)  days  before  the  date  of  the  repurchase  and

cancellation of the relevant Class of Shares.

The Cancellation Value Per Limited Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers of the Company and approved

by the general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount
for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the
time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholder(s) in the
manner provided for an amendment of the articles of association of the Company provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Limited Share

will become due and payable by the Company.»

« Art. 21. Out of the net profit, five per cent (5 %) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions set forth hereafter.»

« Art. 22. The general meeting of shareholder(s) may decide to declare and pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized
since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions
set forth hereafter.

58096

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholder

(s) in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholder(s) may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
boards of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not
paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder
of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata their shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares

in the reverse alphabetical order (i.e. first class J shares, then if non class J shares are in existence, class I shares and in
such continuation until only class A shares are in existence).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company, have been estimated

at about one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de HELSINKI INVESTMENT S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122.220, constituée par acte notarié de Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du 17 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 102 du 2 février 2007 (la «Société»).

A comparu:

L'associé unique de la Société, JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» existant

sous les lois de Jersey, dont l'associé général est JANTON GP LIMITED, ayant son principal établissement à Whiteley
Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG (JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP), ici représentée par
Maître Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 252, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acte que:
I.- Il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vue d'être enregistrée avec lui, que les 500 (cinq cents) parts

sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente

à cette assemblée générale; elle reconnaît qu'elle a été suffisamment informée de l'ordre du jour et qu'elle considère
avoir été valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.
JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP décide en outre que toute la documentation produite lors de cette
assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque
document.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Reclassement des parts sociales existantes de la Société en des parts sociales de classes multiples;
2. Modification des articles 8, 21 et 22 des statuts de la Société afin de refléter ce reclassement des parts sociales

existantes de la Société en des parts sociales de classes multiples; et

58097

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de reclasser les 500 (cinq cents) parts sociales existantes de la Société entre les parts sociales de classes

suivantes:

- parts sociales de classe A: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe B: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe C: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe D: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe E: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe F: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe G: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe H: 50 (cinquante);
- parts sociales de classe I: 50 (cinquante); et
- parts sociales de classe J: 50 (cinquante).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les articles 8, 21 et 22 des statuts de la Société par rapport au reclassement des parts sociales

en des parts sociales de classes multiples décrite ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales») consistant en des parts
sociales de classes multiples (les «Classes de Parts Sociales») comme suit: a) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe A
d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), b) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale
de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), c) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq Euros), d) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), e) 50
(cinquante) Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), f) 50 (cinquante) Parts Sociales
de Classe F d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), g) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe G d'une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), h) 50 (cinquante)Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq Euros), i) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq
Euros) et j) 50 (cinquante) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit notamment par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation

de l'entièreté d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec les Parts Sociales de classe J).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe Parts Sociales dans l'ordre établit

au paragraphe précédent, une telle Classe Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions
dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe
concernée détenue par eux et annulée.

Le Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés

de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales
à annuler mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts de la Société, déterminées chaque fois sur base des Comptes
Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN+P+RC) - (PE+RL)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de

Parts Sociales devant être annulée

PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts de la Société.

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Les Comptes Intérimaires signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires con-

cernés.

La Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales considérée au moment de
l'annulation de la classe concernée sauf autrement décidée par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue
pour une modification des statuts de la Société à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

sera due et payable par la Société.»

« Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

La balance pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité avec

les clauses du présent article.»

« Art. 22. L'assemblée générale des associés pourra décider de verser des dividendes intérimaires sur base des docu-

ments comptables préparés par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que la somme devant être distribuée ne doit pas être supérieure à
celle des profits reportés depuis la clôture du dernier exercice comptable augmenté des profits réalisés et des réserves
distribuables mais diminué par les pertes reportée et par les sommes devant être allouées à la réserve légale, en conformité
avec les clauses du présent article.

La prime d'émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité

avec les clauses du présent article. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toutes sommes exceptée la
prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés pourront être payés par toute monnaie choisie par le gérant ou par le conseil de gérance, le

cas échéant, et pourront être payés en tous lieux et temps déterminés par le gérant ou par le conseil de gérance, le cas
échéant. Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, pourra déterminer le taux final de change applicable à la
conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale
pendant cinq ans ne pourra pas par après être réclamé par le titulaire de cette part sociale, mais sera perdu par le titulaire
de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés
détenus par la Société pour le compte de titulaires de parts sociales.

En cas de déclaration de dividendes, de tels dividendes seront répartis et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera automatiquement distribué à parts égales

à tous les associés au pro rata de leurs parts sociétés sans considération de leur classe, et

(ii) la balance du montant total distribué sera intégralement répartie entre les titulaires de la dernière Classe de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier lieu les parts sociales de classe J, puis s'il n'existe pas de parts
sociales de classe J, les parts sociales de classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que les parts sociales de
classe A).»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société, ont été estimés

à mille Euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2007, Relation GRE/2007/1102. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056482/231/282.
(070057484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUCON LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.718, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 17 janvier 2000,
publié au Mémorial C numéro 240 du 30 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Lintgen à Strassen.
- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

- Fixer l'adresse de la société à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital de la société s'élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-
dix cents (49.578,70 EUR) et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix

cents (49.578,70 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch à L-8020 Strassen, 20, rue

de la Solidarité.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article premier et le premier

alinéa de l'article six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 3).  Le siège social est établi à Strassen.»

«  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00
heures.»

58100

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1070. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056490/231/64.
(070057579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.648.

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme LOGISTICS WORLD

ALLIANCE - LWA, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
123.648, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2006, en voie de publication
au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 22 janvier 2007; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LOGISTICS WORLD ALLIANCE - LWA, prédésignée, s'élève actuel-

lement à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300) actions de dix euros (10,-
EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante-six mille euros

(66.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 22 janvier 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trente-trois mille euros (33.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à soixante-six mille euros (66.000,- EUR), par la création et l'émission de trois
mille trois cents (3.300) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que les actionnaire actuels ont renoncé à leur droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription des trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles par:

- la société de droit suédois TRADIMUS AB, ayant son siège social à S-18291 Danderyd, Stockholm, Vendevägen, 85A,

(Suède), à concurrence de mille cent (1.100) actions;

- la société de droit allemand HANS GEIS GmbH &amp; Co., INTERNATIONALE SPEDITION, ayant son siège social à

D-97616 Bad Neustadt, Rudolf-Diesel-Ring, 24, (Allemagne), à concurrence de mille cent (1.100) actions;

- la société de droit italien LOG SERVICE EUROPE S.P.A., ayant son siège social à I-20129 Milan, Corso Concordia,

5, (Italie), à concurrence de mille cent (1.100) actions.

V.- Que les trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme LOGISTICS
WORLD ALLIANCE - LWA, prédésignée, de sorte que la somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR), a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

58101

VI- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-six mille euros (66.000,- EUR), représenté par six mille six

cents (6.600) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007. Relation GRE/2007/1050. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056496/231/63.
(070057586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Société de Financement Médical et Hospitalier, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 11.770.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 1

er

 février 1974, acte publié au Mémorial C n 

o

 80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du

19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n 

o

 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 août 1976, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant le même notaire en

date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C n 

o

 166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en

date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n 

o

 472 du 12 octobre 1993, modifiée par acte sous seing privé

du 7 avril 2000, publié au Mémorial C n 

o

 633 du 6 septembre 2000, modifiée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1460 du 28 décembre 2005.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057577/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07411. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,

58102

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated April 10th, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is PRAKTIKER LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

58103

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euro (EUR 1,700.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at four.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Ian Baker, chartered accountant, born on February 3rd, 1961 in Carshalton, Great Britain, residing professionally

at 166, Sloane Street, SW1 X9QF London, Great Britain.

- Mrs Xenia Kotoula, employee, born on November 30th, 1973 in Athènes, Greece, residing professionally at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Mr Jorge Pérez Lozano, employee, born on August 17th, 1973 in Mannheim, Germany, residing professionally at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Mr Ulrich Schmidt, Portfolio Fund Manager, residing at Flat 39, 27-31 Mitre street, London Ec3a 5bz, born in Fulda

(Germany), on March 17th, 1975.

3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

58104

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 avril 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRAKTIKER LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,

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les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,00).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ian Baker, expert-comptable, né le 3 février 1961 à Carshalton, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 166, Sloane Street, SW1 X9QF Londres, Royaume-Uni.

58106

- Monsieur Xenia Kotoula, employée privée, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, résidant professionnellement

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Monsieur Jorge Pérez Lozano, employé privé, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, résidant professionnelle-

ment au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- M. Ulrich Schmidt, Portfolio Fund Manager, demeurant à Flat 39, 27-31 Mitre street, Londres Ec3a 5bz, né à Fulda

(Allemagne), le 17 mars 1975.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, Relation: LAC/2007/5534. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007056498/220/241.
(070057349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Sopafim Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.214.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société GEPAFIM HOLDING SPA, une société de droit italien avec siège social à via Monti Parioli 62, Rome, Cap

00197, (Italie), inscrite au R.E.A. sous le numéro RM 1.099.414.

ici représentée par Monsieur Daniel Baptista Galhano, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé à Rome, le 29 mars 2007,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPAFIM CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

58107

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

58108

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associée unique: GEPAFIM HOLDING SPA, prénommée, a souscrit

en son nom toutes les actions.

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été entièrement libéré par des versements en espèces

et ainsi cette somme se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions de l'associée unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique se considérant comme dûment convoquée a

pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2007:

Monsieur Adriano Coppa, né le 13 juin 1963 à Pralungo (Italie), demeurant à CH-6900 Lugano, Via Greina, 2 (Suisse).

58109

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exercice

2010:

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S.L. N 

o

 B 58.545)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. B. Galhano, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. LAC/2007/5419. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007056506/206/154.
(070057518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Fincovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056599/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00160. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Wullmaart-Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.591.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Erny Schmitz, de Madame Annette Knauf et de Monsieur Justin
Dostert. L'assemblée générale décide de nommer Madame Liliane Theissen comme commissaire aux comptes. Leurs
mandats prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à Huldange, 2, rue de Stavelot
Madame Annette Knauf, demeurant à Huldange, 2, rue de Stavelot
Monsieur Justin Dostert, demeurant à Itzig, 93, rue de la Libération

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Liliane Theissen, demeurant à Burg-Reuland, Dürler 1, (Belgique).

Pommerlach, le 22 mai 2006.

Pour extrait conforme
WULLMAART-POMMERLACH SA
Signature

Référence de publication: 2007056727/3206/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

58110

Fincovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056602/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00169. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056604/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07538. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056605/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07536. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007056615/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07341. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

58111

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056606/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07533. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056607/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07530. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Fincovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2007 que:
Madame Sonja Hermes, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, remplace jusqu'à

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009 le commissaire aux comptes démissionnaire Madame Christine Schmitt,
avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007056637/323/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Holfin Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 127.204.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

58112

Ont comparu:

1) Luxembourg TELECOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, (R.C.S.-L N° B 67.351)

2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8030 Strassen, 115,

rue du Kiem, (R.C.S.-L N° B 124.948)

toutes deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Claude Karp, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLFIN WORLDWIDE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société a encore pour objet toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme SOCIETE DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES (SOPARFI).

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en six cent vingt (620) actions d'une

valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élit son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de
télécommunication informatique, étant admis.

58113

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication informatique, étant admis.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de télécom-
munication informatique, étant admis.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l'administrateur délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-huit

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable avant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions devront être prises à une majorité de quatre-vingt-dix (90%) pour cent des voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) LUXEMBOURG TELECOM S.A., préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

(31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.

58114

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Claude Karp, comptable, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling.

b) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., préqualifiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Karp.
c) LUXEMBOURG TELECOM S.A., préqualifiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Karp.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FEGON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling.. (R.C.S.-L N° B 72.287).

4) Monsieur Claude Karp, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'administration et administrateur-délégué, qui

en sa qualité d'administrateur-délégué aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) L'adresse du siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Karp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. LAC/2007/5873. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007056578/206/139.
(070057429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Okay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 127.205.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechs und zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind Erschienen:

1.- Herr Walter Kleinholz, Diplom-Ingenieur, geboren in Aachen, (Bundesrepublik Deutschland), am 29. Juli 1936,

wohnhaft in D-66540 Neunkirchen, Auf Arlers 9.

2.- Herr Otto Klein, Sanitär- und Heizungsmonteurmeister, geboren in Dillingen/Saar, (Bundesrepublik Deutschland),

am 3. März 1957, wohnhaft in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.

3.- Herr Bernd Ackermann, Kaufmann, geboren in Nalbach, (Bundesrepublik Deutschland), am 5. Februar 1955, wohn-

haft in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.

4.-  Herr  Florian  Klein,  Arbeiter,  geboren  in  Merzig,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  19.  Juli  1984,  wohnhaft  in

D-66701 Beckingen-Düppenweiler, 2, In dem Erbsengarten.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erschließung, die Werbung, der Tausch, die Verhandlung, der An- und Verkauf,

die Begutachtung, die Vermietung, die Verwaltung, die Erbauung und die Renovierung von allen bebauten und unbebauten
Immobilien.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

58115

Die Gesellschaft kann weiterhin jede Art von Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder

indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist OKAY S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein. Als Ver-

treter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter
besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den
Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt. Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

58116

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung und Zeichnung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Gesellschaftsanteile wie folgt gezeichnet

wurden:

1.- Herr Walter Kleinholz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66540 Neunkirchen, Auf Arlers 9, (Bundesrepublik

Deutschland), sechs und zwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

2.- Herr Otto Klein, Sanitär- und Heizungsmonteurmeister, wohnhaft in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin,

acht und zwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

3.- Herr Bernd Ackermann, Kaufmann, wohnhaft in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin, drei und zwanzig

Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Herr Florian Klein, Arbeiter, wohnhaft in D-66701 Beckingen-Düppenweiler, 2, In dem Erbsengarten, (Bundes-

republik Deutschland), drei und zwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Total: ein hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
-  Herr  Walter  Kleinholz,  Diplom-Ingenieur,  geboren  in  Aachen,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  29.  Juli  1936,

wohnhaft in D-66540 Neunkirchen, Auf Arlers 9, technischer Geschäftsführer, und

- Herr Otto Klein, Sanitär- und Heizungsmonteurmeister, geboren in Dillingen/Saar, (Bundesrepublik Deutschland),

am 3. März 1957, wohnhaft in L-5440 Remerschen, 57, route du Vin, administrativer Geschäftsführer.

3.- Die Gesellschaft wird rechtsmäßig in allen Umständen durch die Kollektivunterschrift des technischen und des

administrativen Geschäftsführers verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: W. Kleinholz, O. Klein, B. Ackermann, F. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007. Relation GRE/2007/1893. — Reçu 125 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056575/231/119.
(070057431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Centauri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 125.998.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. La société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières (matr. 20032229175),

58117

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 18 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6150 de l'année 2004,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié, agissant en vertu d'une procuration générale, reçue

par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 juillet 2004, enregistré à Capellen le 16 juillet
2004, volume 429, folio 82, case 10.

2.  La  société  anonyme  VICARO  S.A.,  avec  siège  social  à  L-9147  Erpeldange/Ettelbruck,  2A,  beim  Dreieck  (matr.

20032208089), constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date
du 4 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 25.206 de l'année 2003,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié,
nommé à cette fonction suivant décision prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires consé-

cutive à l'acte de constitution, avec les pouvoirs d'engager la société par sa signature individuelle, conformément à l'article
7 des statuts.

3. Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneikstraat;
4. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant à

B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers;

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont

convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTAURI S.A.

Cette société aura son siège à Erpeldange/Ettelbruck. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d'immeubles

bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente mille euros (30.000,- €), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cents euros (300,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des

certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au changement
des statuts. La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale
au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

social conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut

limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire

sous les conditions définies à l'article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des administrateurs, ou

par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués.

58118

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, conformément

aux conditions prévues par l'article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre de la même année.

Art. 11 . L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se réunira en 2008.

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1) la société anonyme SOPROFI S.A., vingt-six actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2) la société anonyme VICARO S.A., vingt-six actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3) Monsieur Patrick Peters, vingt-quatre actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
4) Monsieur Jean-Marie Heynen, vingt-quatre actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros

(30.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières;
b) la société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck;
c) Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneikstraat;
d) Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Ro-

chers;

3. Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Patrick Peters et Jean-Marie Heynen, prénommés;
4. Est nommé commissaire:
Monsieur Claude Koeune, réviseur d'entreprises, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette;
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

6. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9147 Erpeldange, 2A, beim Dreieck.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

58119

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille deux cents euros (1.200,- €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. Heynen, P. Peters, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2007, vol. 620, fol. 71, case 10, DIE/2007/812. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 avril 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007056654/4917/127.
(070050664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056609/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07544. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financière Dube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.553.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007056610/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07542. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

A.N.D. International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

58120

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers

Référence de publication: 2007056611/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06328. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Tilsitt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.209.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., a limited liability company Société à responsabilité limitée, with registered office at

L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, under the process of registration with the Registrar of Commerce and Com-
panies of Luxembourg, here represented by Mr Stéphane Hepineuze, private employee, residing professionally in L-2449
Luxembourg, 47, boulevard Royal, Grand duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant loans
or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of TILSITT LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, classified as follows.

(ii) four hundred (400) class A shares,
(ii) one hundred (100) class B shares.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

58121

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of  pre-emption  for  the  redemption  of  the  Shares  which  transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

58122

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Class A shares

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Class B shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) Mr Matthijs Bogers, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed manager of

the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated ca-

pacities, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A comparu:

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Stéphane Hepineuze, employé(e) privé(e), avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

58123

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TILSITT LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, classifiées comme suit.

(ii) quatre cents (400) parts class A,
(ii) cent (100) parts class B.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

58124

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts Class A

THRYN HOLDING N 

o

 2 S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts Class B

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) M. Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

58125

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès qualités qu'elle agit, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hepineuze, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4533. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007056582/202/267.
(070057473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.065.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007056616/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07338. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

A.N.D. International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers

Référence de publication: 2007056612/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06323. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Arello Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers

Référence de publication: 2007056613/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06378. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

58126

Arello Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers

Référence de publication: 2007056614/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06376. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Luxlev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.493.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art 81 Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007056623/4124/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07016. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.065.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007056617/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07335. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.065.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007056618/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07332. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

58127

Kuznetski Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.041.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007

Les mandats d'administrateur de
1.  Monsieur  François  Brouxel,  né  à  Metz  (France),  le  16  septembre  1966,  demeurant  à  L  2320  Luxembourg,  69,

boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Georges Gudenburg, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant à L 2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse;

3. Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, demeurant à L 2176 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Margue,

ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2008 en relation avec les

comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Le mandat de la société anonyme AUDIEX S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le no B 65.469, ayant son siège social à L 1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en tant que commissaire
aux comptes de la Société a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2008 en
relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057183/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Callander Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.949.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007056608/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07302. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Euro Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 20, rue John Grun.

R.C.S. Luxembourg B 69.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056620/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07412. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A.N.D. International Holding S.A.

A.N.D. International Holding S.A.

Arello Holding S.A.

Arello Holding S.A.

Axis Interim

Callander Managers S.A.

Centauri S.A.

C Fly Luxembourg S.A.

Euro Trade International S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Financière Dube S.A.

Fincovest S.A.

Fincovest S.A.

Fincovest S.A.

FW Hungary Licensing

Genièvres Property S.A.

Helsinki Investment S.à r.l.

HLWG Two Lender

Holfin Worldwide S.A.

Kuznetski Capital S.A.

Logistics World Alliance - LWA

Luxlev S.A.

Luxlev S.A.

Mare S.A.

Okay S.à r.l.

Praktiker Luxembourg S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI)2 S.A.

Rucon Luxembourg S.A.

Rucon Luxembourg S.A.

Sanpaolo Immobilière S.A.

Smart Immo S.A.

Société de Financement Médical et Hospitalier

Sopafim Capital

Tilsitt Luxembourg S.à r.l.

Top Tone Media S.A.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

World Cruise Marine Charter W.C.M. S.A.

Wullmaart-Pommerlach S.A.