MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1208

20 juin 2007

SOMMAIRE

Amguil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57969

Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57977

Bâloise Europe Vie S.A., Bâloise Europe

Leben S.A., Bâloise Europe Life S.A., Bâ-
loise Europe Vida S.A., Bâloise Europe Vi-
ta S.A., Bâloise Europe Leven S.A. . . . . . .

57963

Bâloise Vie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

57940

Beluco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57971

Bone & Joint Research S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57976

Boucherat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57978

Chipnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57974

Chipnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57983

CNR International (Luxembourg) S.A.  . . .

57980

Côté Stores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57970

De Gourmang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57974

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

57941

Eicher Brothers Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

57974

Elettra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57981

Emmerson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57965

Enda Caldwell Productions Limited . . . . . .

57939

European General Investments . . . . . . . . . .

57973

European General Investments . . . . . . . . . .

57982

European Research Venture S.A.  . . . . . . . .

57984

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.  . . .

57973

Fila Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57982

Financière du Landry S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57939

Ger Log 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57942

Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57976

Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57983

Hademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57969

Hannibal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57980

I.A.L. International Acquisitions Luxem-

bourg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57970

IdéMa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57974

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57971

Il Piccolo Mondo s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57973

LLtd 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57984

LTC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57972

LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57973

MB Merchant Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57940

Midland Trading Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . .

57970

Montana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57938

Mytilus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57972

NGH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57942

Pharos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57983

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

57960

Propriano Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57977

Redrose International Invest S.A.  . . . . . . . .

57941

Rhune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57978

RLG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57940

Saft Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57980

Service Station Consulting S.A.  . . . . . . . . .

57970

Sherleny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57977

Simauchan Development S.A.H. . . . . . . . . .

57982

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.  . . . . . . . .

57968

Sommellerie de France S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

57981

Soni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57972

Tadler Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57968

Tepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57971

T.M.H. Web Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57965

TransSport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57969

Utavia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57939

Wieland Beteiligungsgesellschaft  . . . . . . . .

57975

Wieland Transport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57975

Winterthur-Europe Vie S.A., Winterthur-

Europe Leben S.A., Winterthur-Europe
Life S.A., Winterthur-Europe Vida S.A.,
Winterthur-Europe Vita S.A., Winter-
thur-Europe Leven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57963

WZG International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57981

WZG International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57981

57937

Montana Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.015.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608.721,

représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Madame Valérie Berns, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme MONTANA HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.015, a été constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 17 mars
1999, publié au Mémorial C numéro 425 du 8 juin 1999 et que le capital social a été converti en Euros par acte sous seing
privé en date du 9 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro 34 du 8 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme MONTANA HOLDING S.A. pré-désignée, s'élève actuellement à un

million six cent huit mille six cent cinq Euros quatre-vingt-sept Cents (EUR 1.608.605,87), représenté par soixante-quatre
mille huit cent quatre-vingt-onze (64.891) actions sans désignation de valeur nominale.

III. Que la comparante est détentrice des titres au porteur numéros 1, 2 et 3 représentant la totalité des actions de

la prédite société MONTANA HOLDING S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société MONTANA HOLDING S.A., qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société MONTANA HOLDING S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur numéros 1, 2 et 3.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007. Relation GRE/2007/1486. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007057599/231/54.
(070058746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

57938

Financière du Landry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007000278/220/10.
(060131159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Enda Caldwell Productions Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.478.

<i>Protokoll und Beschlüsse der Gesellschafter vom 13. März 2007

Die Gesellschafter beschließen einstimmig, dass die Zweigniederlassung zum 15. März 2007 ihren Sitz an die Adresse

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg verlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2007.

<i>ENDA CALDWELL PRODUCTIONS LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007040724/1333/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Utavia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.208.

<i>Extrait du «Sale and Purchase Agreement» portant sur la cession des parts sociales conclue le 16 août 2006

Il ressort du contrat intitulé «Sale and Purchase Agreement» portant sur la cession des parts sociales de la société

UTAVIA S.à.r.l. les transferts de parts sociales suivants:

1 part sociale détenue par VIELLARD MIGEON &amp; Cie en faveur de M. Grant John Pledger, ayant son domicile à 986

Horseshoe Street, Littlefalls, Roodepoort, 1740 South Africa;

2 parts sociales détenue par VIELLARD MIGEON &amp; Cie en faveur de M. Mark Jonathan Pledger, ayant son domicile à

21, Bluegum Avenue, Bordeaux, Randburg, 2194 South Africa.

De sorte que les associés additionnels de la société sont les suivants:
- M. Grant John Pledger, ayant son domicile à 986 Horseshoe Street, Littlefalls, Roodepoort, 1740 South Africa pour

1 part sociale;

- M. Mark Jonathan Pledger, ayant son domicile à 21, Bluegum Avenue, Bordeaux, Randburg, 2194 South Africa pour

2 parts sociales.

- La société VIELLARD MIGEON &amp; Cie, ayant son siège sociale à Forges de Morvillars, Mezire, 90120 Morvillars, France

ne détient plus aucunes parts sociales.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007057056/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

57939

RLG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.858.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2007 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur
José-Marc Vincentelli, Administrateur et Président démissionnaire.

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

- L'Assemblée renouvelle le mandat échu de Madame Marie-Louise Schmit, administrateur.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050308/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

MB Merchant Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.227.

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance tenu en date du 15 mars 2007 que:
- Mlle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Gérant, en remplacement de Monsieur Andrea
Giovanni Carini, gérant démissionnaire.

Son mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050312/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 54.686.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 avril 2007.

<i>BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A.
A. Bredimus
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007057011/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04165. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

57940

Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.859.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 février 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050313/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Wir möchten Sie darüber informieren, dass sich in der Vertretungsbefugnis für unsere Bank Veränderungen ergeben

haben.

Herr Detlef Bindert, Justiniansstrasse 12, D-60322 Frankfurt am Main, hat zum 6. Februar 2007 sein Mandat nieder-

gelegt. Ablaufdatum des Mandats: 6. Februar 2007.

Herr Dr. Michael Kröner, DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, ist durch Beschluß

des Verwaltungsrates vom 7. Februar 2007 vorläufig zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt worden und wurde durch
Beschluß der Ordentlichen Generalversammlung am 16. April 2007 endgültig in seinem Amt bestätigt.

Laufzeit des Mandats: 16. April 2007 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2013.
Herr Klaus-Michael Vogel, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg,

wurde durch Beschluß der Ordentlichen Generalversammlung mit Wirkung zum 16. April 2007 zum Mitglied des

Verwaltungsrates bestellt.

Laufzeit des Mandats: 16. April 2007 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2013.
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Dr. Tessen von Heydebreck, Vorsitzender des Verwaltungsrates, Member of the Board of Managing Directors

and Member of the Group Executive Committee of DEUTSCHE BANK AG

Herr Ernst Wilhelm Contzen, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates, Chief Executive Officer of DEUT-

SCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Herr Dr. Hans-Jürgen Koch, Managing Director, Member of the Management Board of DEUTSCHE BANK (SUISSE)

S.A. in Geneva and Zurich

Herr Dr. Michael Kröner, Global Head of Tax, DEUTSCHE BANK AG
Herr Werner Helmut Steinmüller, Chief Operating Officer of CIB - Global Banking Division of DEUTSCHE BANK

AG

Herr Klaus-Michael Vogel, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates.

Luxemburg, 26. April 2007.

<i>DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
E. W. Contzen / J. Schweig

Référence de publication: 2007057035/1463/36.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

57941

NGH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.739.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.938.

En  date  du  29  novembre  2006,  91.390  parts  sociales  de  la  Société  ont  été  cédées  par  NATIONWIDE  GLOBAL

HOLDINGS Inc. à JCF AIV P LP ayant son siège social au 717 5 

ème

 avenue, 26 

ème

 étage à New York, NY 10022 Etats-

Unis d'Amérique.

De sorte qu'au 29 novembre 2006, les parts sociales de la Société se répartissent comme suit:

Parts

sociales

- JCF AIV P LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91.390
- NGH NETHERLANDS BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.115

Pour extrait et publication
NGH LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056207/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Ger Log 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.178.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company IG LOG 2 S.à r.l., a company governed by the Luxembourg law, with registered office at

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 117030,

duly represented by Mr Bjorn Kunoy, lawyer, professionally residing in L-1479 Luxembourg, 1, Place de l'Etoile,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company («société anonyme») under the name of GER LOG 9 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-

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ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty Three Thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by

three thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) (hereinafter the «Shares»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(«usufruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

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6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS GROUP (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5 Provided that and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS GROUP means HBOS PIC and any of its

subsidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of then-respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale

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Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered

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in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being a «Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being a
«Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

57946

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting

57947

to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(«commissaire aux comptes»), or to one or several auditors («réviseurs d'entreprises») appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

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General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

57949

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBOS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription and paying-up

All the Three Thousand Three Hundred (3,300) shares have been subscribed by the company IG LOG 2 S.à r.l.,

prenamed.

All the Three Thousand Three Hundred (3,300) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the
undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three (3).

57950

3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2007:

1. Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2. Mr Stephen Lawrence, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing pro-

fessionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Switzerland;

3. Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

4) The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the account as at December 31, 2007:

The limited liability company PricewaterhouseCoopers Sàrl, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 65477.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at two thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IG LOG 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117030,

dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, avocat, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg, 1,

place de l'Etoile,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 9 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

57951

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, (les «Actions»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominée
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

57952

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du GROUPE HBOS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire
B s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBOS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBOS, signifies HBOS PIC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration.

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-

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formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

57954

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

57955

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» («Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé

57956

n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

57957

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

57958

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale de désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du GOUPE HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

57959

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille trois cent (3.300) actions ont été souscrites par la société IG LOG 2 S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les trois mille trois cent (3.300) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de trente trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

1. Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Stephen Lawrence, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Suisse;

3. Monsieur Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Lu-

xembourg, Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

4) La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille sept cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2007. Relation GRE/2007/1738. — Reçu 330 euros.

<i> Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056495/231/1052.
(070057243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of March,
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis MANAGEMENT S.à r.l, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the

57960

Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 70.940, acting on behalf of ProLogis EUROPEAN PROP-
ERTIES, a fonds commun de placement established in the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in its capacity as management company of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES,
here represented by Mr. Peter Cassells, with professional address in Luxembourg, acting in its capacity as manager of
ProLogis MANAGEMENT S.àr.1.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of ProLogis

EUROPEAN HOLDINGS VI S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 85.899, (the «Company»), incorporated pursuant to a
notarial deed dated January 22, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial»)
number 767 dated May 21, 2002. The articles of incorporation of the Company have been modified for the last time
pursuant to a notarial deed of September 29, 2003, and published with the Mémorial C, number 1176 dated November
10, 2003.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by seven million one hundred sixty-seven

thousand seven hundred seventy-five Euros (EUR 7,167,775.-) and bring it from twelve million three hundred thirty-three
thousand four hundred fifty Euros (EUR 12,333,450.-) up to nineteen million five hundred one thousand two hundred
twenty-five Euros (EUR 19,501,225.-) by the issuance of two hundred eighty-six thousand seven hundred eleven (286,711)
new shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The Sole Shareholder expressly waives its pre-emptive subscription right, as provided in article 7 of the articles of

association of the Company, with respect to the shares newly issued by the Company, as decided in the present resolution.

The Sole Shareholder further resolves to approve the subscription of the whole shares newly issued solely by the

company ProLogis SPAIN DEVELOPMENTS B.V. a private limited company, besloten vennootschap, incorporated under
the laws of The Netherlands, and having its statutory seat located 115, Schiphol Boulevard NL-1118 BG, Schiphol Airport,
The Netherlands, (the «New Shareholder»), by virtue of a declaration of subscription which shall be attached to the
present deed. The two hundred eighty-six thousand seven hundred eleven (286,711) shares newly issued are entirely and
fully paid up by the New Shareholder, by a contribution in kind, consisting of two hundred fifty (250) shares representing
100% of the share capital of ProLogis SPAIN II S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 65.261, hereinafter (the «Contributed
Company»), for the global amount of seven million one hundred sixty-seven thousand seven hundred seventy-five Euros
(EUR 7,167,775.-).

The New Shareholder declares that:
- he is the sole full owner of the such shares, fully paid-up, and possess the power to dispose of such shares, legally

and conventionally freely transferable;

- further to the waiver above, there exists no pre-emption right nor any other rights by virtue of which any person

may be entitled to demand that one or more such shares be transferred to him;

- the contributed shares are free of any lien, encumbrance or pledge.
The reality and the value of the contribution in kind have thus been proved to the undersigned notary by the inter-

mediary financial statements dated March 23, 2007 of the Contributed Company the shares of which are contributed.

This document will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary.

As a result of this subscription, the share capital of the Company will be held as follows:

Shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Shares
The Sole Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493,338
The New Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286,711
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780,049

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of these shares, the New Shareholder

will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that
such formalities have been accomplished as soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of article

6 of the articles of incorporation of the Company which now shall be read as follows:

57961

«The Company's share capital is fixed at nineteen million five hundred one thousand two hundred twenty-five Euros

(EUR 19,501,225.-), divided into seven hundred eighty thousand forty-nine (780,049) shares, each with a par value of
twenty-five Euros (EUR 25.-).»

<i>Reference to the law of December 29.1971

As the present subscription to the new shares issued by the Company has been fully paid up by a contribution in kind

consisting of shares representing 100% of the share capital of the Contributed Company, the Sole Shareholder declares
that the present capital increase has been realized in accordance with article 4-2 of the law of December 29, 1971,
regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which provides for the exemption from the
capital duty.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at EUR 5,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office on the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, that person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis MANAGEMENT S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.940, agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES, un fonds commun de placement établi au Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité de société de gestion de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES ici
représentée par Monsieur Peter Cassells, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de
ProLogis MANAGEMENT S.à r.l. Le comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, est l'associé unique (l'«Associé
Unique») de ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI S.à r.l., une société responsabilité limitée constituée et régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous 1 numéro B 85.899 (la «Société»), constituée confor-
mément  à  un  acte  notarié  date  du  22  janvier  2002,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
(«Mémorial») numéro 767 du 21 mai 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte notarié du 29 septembre 2003 publié au Mémorial C, numéro 1176 du 10 novembre 2003. L'Associé Unique, re-
présenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de sept millions cent soixante sept mille sept cent

soixante-quinze Euros (7.167.775,- EUR afin de porter le capital social de la Société de douze millions trois cent trente-
trois mille quatre cent cinquante Euros (12.333.450,- EUR) à dix-neuf millions cinq cent et un mille deux cent vingt-cinq
Euros (19.501.225,- EUR) par l'émission de deux cent quatre-vingt-six mille sept cent onze (286.711) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

L'Associé Unique pré-désigné, représenté comme indiqué ci-avant, renonce expressément à son droit préférentiel de

souscription tel que prévu à l'article 7 des statuts de la Société, concernant les parts sociales nouvellement émises par la
Société par la présente résolution.

L'Associé Unique décide ensuite d'approuver la souscription de l'intégralité des parts sociales nouvellement émises

par la société ProLogis SPAIN DEVELOPMENTS B.V., une société à responsabilité limitée, besloten vennootschap, con-
stituée selon la loi des Pays-Bas, dont le siège social est situé au 115, Schiphol Boulevard, NL-1118 BG, Schiphol Airport,
Pays-Bas, (le «Nouvel Associé») en vertu d'une déclaration de souscription qui restera attachée au présent acte. Les deux
cent quatre-vingt-six mille sept cent onze (286.711) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement payées et
libérées par le Nouvel Associé par un apport en nature constitué de deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant
100% du capital, émises par la société ProLogis SPAIN II S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.261, la («Société Contribuée»)
pour un montant total de sept millions cent soixante sept mille sept cent soixante-quinze Euros (7.167.775,- EUR). Le
Nouvel Associé déclare que:

57962

- il est le seul plein propriétaire de ces parts, qui sont entièrement libérées, et possède les pouvoirs d'en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- suite à la renonciation ci-dessus, il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une

personne pourrait avoir le droit de demander le transfert d'une ou plusieurs de ces parts;

- les parts contribuées sont libres de tous droits, charges et gages.
La réalité et la valeur de l'apport en nature ont été prouvées au notaire instrumentant par les états financiers inter-

médiaires en date du 23 mars 2007 de la Société Contribuée dont les parts sociales sont apportées.

Ce document restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, après avoir

été paraphé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant.

En conséquence desdites souscriptions, le capital social sera détenu comme suit:

Associés

Parts

sociales

Associé Unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493.338
Nouvel Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286.711
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780.049

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces parts sociales, le Nouvel Associé

prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités
ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, l'Associé Unique décide de modifier la première phrase de

l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé dix-neuf millions cinq cent et un mille deux cent vingt-cinq Euros (19.501.225,- EUR) repré-

senté par sept cent quatre-vingt mille quarante neuf (780.049) parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Compte tenu de ce que le présent acte documente une augmentation du capital de la Société suite à l'apport en nature

de 100% du capital social de la Société Contribuée, l'Associé Unique déclare que la présente augmentation de capital a
été faite conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 5.000,-.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007057583/7241/168.
(070058434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Bâloise Europe Vie S.A., Bâloise Europe Leben S.A., Bâloise Europe Life S.A., Bâloise Europe Vida S.A.,

Bâloise Europe Vita S.A., Bâloise Europe Leven S.A., Société Anonyme,

(anc. Winterthur-Europe Vie S.A., Winterthur-Europe Leben S.A., Winterthur-Europe Life S.A., Winterthur-Europe

Vida S.A., Winterthur-Europe Vita S.A., Winterthur-Europe Leven S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.918.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

57963

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme de droit lu-

xembourgeois  WINTERTHUR-EUROPE  VIE  S.A.  (en  français),  WINTERTHUR-EUROPE  LEBEN  S.A.  (en  allemand),
WINTERTHUR-EUROPE  LIFE  S.A.  (en  anglais),  WINTERTHUR-EUROPE  VIDA  S.A.  (en  espagnol),  WINTERTHUR-
EUROPE VITA S.A. (en italien), WINTERTHUR-EUROPE LEVEN S.A. (en néerlandais), ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 25, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 45.918 (la Société).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 novembre 1993, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 60 du 11 février 1994,

les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 février 2003, publié au Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 1 

er

 avril 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, (le Président).

Le Président désigne comme Secrétaire de l'Assemblée Monsieur Jean-Louis Hastert, juriste, demeurant à Luxembourg,

(le Secrétaire).

L'Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l'Assemblée Madame Julia Eisenmann, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, (la Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et la Scrutateur sont désignés collectivement en tant que Bureau de l'Assemblé.
Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I) L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) est représenté et le nombre d'actions détenues par lui

ressortent d'une liste de présence, signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique représenté en vertu d'une procuration
émise par ce dernier, et les membres du Bureau de l'Assemblée.

Cette liste de présence ainsi que la procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire

Unique représenté, par les membres du Bureau de l'Assemblée et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II) Il résulte de cette liste de présence que les trente-huit mille cent quarante-quatre (38.144) actions sans désignation

de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de dix millions six cent quatre-vingt
mille trois cent vingt euros (10.680.320,- EUR) de la Société sont représentées à la présente Assemblée.

L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

indiqués ci-après.

III) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Changement de la dénomination sociale de la Société en BÂLOISE EUROPE VIE S.A. (énoncée en différentes lan-

gues);

3) Modification de la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des Statuts afin de refléter la modification de la dénomination

sociale;

4) Changement de date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième jeudi du mois d'avril à

16.00 heures;

5) Modification de la première phrase de l'article 12 des Statuts afin de refléter la modification de date de la tenue de

l'assemblée générale ordinaire annuelle;

6) Abolition de la version anglaise des Statuts;
7) Divers.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Associé Unique représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en BÂLOISE EUROPE VIE S.A. (énoncée en

différentes langues) et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des Statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Elle existera sous la dénomination de: en français BÂLOISE EUROPE VIE S.A., en allemand BÂLOISE EUROPE LEBEN

S.A., en anglais BÂLOISE EUROPE LIFE S.A., en espagnol BÂLOISE EUROPE VIDA S.A., en italien BÂLOISE EUROPE
VITA S.A., en néerlandais BÂLOISE EUROPE LEVEN S.A.»

57964

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième jeudi du

mois d'avril à 16.00 heures et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 12 des Statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit au siège social, le deuxième jeudi du mois d'avril à 16.00

heures.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'abolir la version anglaise des Statuts, de sorte que les Statuts existent dorénavant exclusivement

en langue française.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bredimus, L. Hastert, J. Eisenmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2007. Relation GRE/2007/1263. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056458/231/89.
(070057589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

T.M.H. Web Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.238.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 25 avril 2007

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de

COSAFIN S.A. Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057094/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Emmerson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 127.248.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (République

du Panama),

57965

représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMMERSON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

57966

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Claude  Faber,  licencié  en  sciences  économiques  et  commerciales,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

57967

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5976. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007056757/227/137.
(070057930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Tadler Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 13 avril 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de
M. Jean Quintus,
M. Koen Lozie, et
COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques Bordet
au poste d'Administrateur de la société pour un terme qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GLACIS, Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes de la société pour un terme qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057106/1172/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Société SAINT MAURICE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 92.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 28 mars 2007.

57968

M. Weinandy
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056777/238/12.
(070044584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Amguil, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.884.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 5 janvier 2007 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société.
L'actionnaire a décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de la société SOLFICORP S.A. établie au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515

Wiltz (n 

o

 RCS: B 98.905) en tant qu'Administrateur.

2) D'accepter la démission de la société DELMA &amp; CIE Sàrl établie au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515

Wiltz (n 

o

 RCS: B 98.510) en tant qu'Administrateur.

3) Monsieur Benoit de Bien reste seul Administrateur-Délégué de la société AMGUIL S.A.

Certifié conforme
B. de Bien
<i>Président, Secrétaire, Scrutateur

Référence de publication: 2007056821/825/20.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2007, réf. DSO-CD00007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070046846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Hademar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.719.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale statutaire tenue le mardi 10 avril 2007 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de MM. Jean Quintus

et Koen Lozie ainsi que celui de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, pour une période
venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

L'Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  V.O.  CONSULTING  LUX.  S.A.  au  poste  de

Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera
les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. Quintus
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / -

Référence de publication: 2007057068/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

TransSport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 125.393.

Aujourd'hui, le 16 mars 2007

s'est réuni le Conseil d'Administration de la société anonyme TransSport S.A., savoir:
1.- Monsieur Jean Blom-Peters, garagiste, demeurante L-9161 Ingeldorf, 83, rue de la Sûre,
2.- Monsieur Johny Blom-Peters, étudiant, demeurante L-9169 Mertzig, 20, rue de Colmar-Berg,

57969

3.- Madame Cornelia dite Cora Fischbach, commer çante, épouse de Monsieur Jean Blom-Peters, demeurant à L-9161

Ingeldorf, 83, rue de la Sûre.

A l'unanimité des voix est nommé président du conseil d'administration, Monsieur Jean Blom-Peters, préqualifié.

Fait à Ingeldorf, le 16 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007056826/232/17.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2007, réf. DSO-CC00221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070048272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Midland Trading Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.278.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056829/800913/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2007, réf. DSO-CC00225. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070048357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Service Station Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7546 Rollingen, 12, rue Alphonse Sinner.

R.C.S. Luxembourg B 95.456.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007056971/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06658. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

I.A.L. International Acquisitions Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.A.L. - INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057032/744/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02863. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Côté Stores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 105.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57970

Luxembourg, le 2 mai 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007056972/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06938. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Beluco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007056976/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06981. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 20 mars 2007

Les Administrateurs, à l'unanimité, décident de revoir les pouvoirs accordés aux administrateurs pour les fixer comme

suit:

- l'Administrateur-Délégué peut engager la société sous sa signature individuelle pour un montant maximum de EUR

1 million ou contre-valeur en toute autre devise.

- deux Administrateurs peuvent sous leur signature conjointe engager la société sans limitation de montant.
- chaque Administrateur peut, sous sa seule signature, engager la société, pour un montant maximum de EUR 100.000

ou son équivalent en toute autre devise.

Les Administrateurs, à l'unanimité, décident par ailleurs de revoir les pouvoirs accordés à certains mandataires pour

les fixer comme suit:

- Monsieur Marco Benaglia est confirmé comme Fondé de Pouvoirs en ce qui concerne la gestion de trésorerie d'IFIL

INVESTISSEMENTS S.A. et dans ce cadre peut engager la société conjointement avec tout autre Administrateur pour un
montant maximum de EUR 100 millions ou contre-valeur en toute autre devise.

- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG est confirmée comme mandataire dans le cadre de la gestion

journalière et peut agir pour compte d'IFIL INVESTISSEMENTS S.A. pour un montant de maximum EUR 50.000 ou contre-
valeur en toute autre devise.

Ces pouvoirs annulent et remplacent tout autre pouvoir accordé à ces personnes dans le même contexte.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057119/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Tepi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57971

Luxembourg, le 4 mai 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007056979/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06988. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Soni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007056982/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD07001. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LTC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.740.

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2005 a pris note et a accepté la démission de

leurs fonctions d'administrateur de Messieurs Vincenzo Arnó et Régis Donati.

Cette même Assemblée a nommé en leurs remplacements MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 51

100, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 64 474, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Cette Assemblée a aussi pris note de la démission de ses fonctions de réviseur d'entreprises de la société WEBER &amp;

BONTEMPS.

L'Assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes la société HRT REVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg

n 

o

 B 51 238, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2011.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Ottaviano Scalabrin, Administrateur-Délégué, Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour LTC INTERNATIONAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007057545/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Mytilus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57972

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056997/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00226. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.905.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057001/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00225. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 79.238.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057023/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07036. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 20 avril 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057080/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Il Piccolo Mondo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 47.542.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57973

Luxembourg, le 4 mai 2007.
Référence de publication: 2007057025/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

De Gourmang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 69, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 93.898.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057031/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Chipnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.175.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 11 avril 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057085/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

IdéMa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 65.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007056987/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06996. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Eicher Brothers Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.730.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

57974

que modifiée, la dissolution et la liquidation de la société anonyme EICHER BROTHERS HOLDING S.A., dont le siège
social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a été dénoncé en date du 5 septembre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marc Mouton,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 avril 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître M. Mouton
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041836/7503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04642. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070039030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Wieland Beteiligungsgesellschaft, Société à responsabilité limitée,

(anc. Wieland Transport S.à r.l.).

Siège social: L-1264 Luxembourg, 2, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 94.070.

Im Jahre zweitausendsieben, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft WIELAND INVEST S.A., H.G.R. Luxemburg B Nummer 90.518, mit Sitz in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grossherzogtum Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIELAND TRANSPORT S.à r.l., mit Sitz in L-1264 Luxemburg, 2,

rue de Bridel, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 94.070, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 4. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Nummer 783
vom 25. Juli 2003,

- dass das Gesellschaftskapital der vorgenannten Gesellschaft WIELAND TRANSPORT S.à r.l. auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt ist, dargestellt durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,-
EUR),

- dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft WIELAND TRANSPORT S.à r.l.

ist,

- dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Komparentin beschliesst, die Firmenbezeichnung WIELAND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT anzunehmen und

Artikel 2.- der Satzung entsprechend abzuändern, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

« Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung WIELAND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT an.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparentin beschliesst, den Zweck einer Beteiligungsgesellschaft anzunehmen und Artikel 3.- der Satzung ent-

sprechend abzuändern, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

« Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an andern in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft  Patente  und  Lizenzen,  sowie  davon  abgeleitete  oder  dieselben  ergänzende  Rechte  erwerben,  verwerten  und
veräussern.

57975

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Komparentin beschliesst, Artikel 6.- der Satzung abzuändern, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann sind, unter anderen, die Artikel 200-1 und 200-2

des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters
sowie jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.»

<i>Feststellung

Die Komparentin stellt fest, dass der alleinige Gesellschafter WIELAND INVEST S.A., H.G.R. Luxemburg B Nummer

90518, seinen Sitz nach L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, verlegt hat.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 76, case 3. GRE/2007/339. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049661/231/71.
(070043388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Grevlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.426.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 12 avril 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057090/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Bone &amp; Joint Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.928.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57976

Luxembourg, le 4 mai 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007056993/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06998. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Arthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.594.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARTHON S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057034/744/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04892. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sherleny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.339.

- La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 25 novembre 2005, pour un mandat d'une
durée de 6 ans, a désigné Mademoiselle Noëlle Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat jusqu'en 2011.

- La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 25 novembre 2005, pour un mandat d'une
durée de 6 ans, a désigné Monsieur Philippe Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement
au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat
jusqu'en 2011.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 25 novembre 2005, pour un mandat d'une
durée de 6 ans, a désigné Monsieur Christian François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement

au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat
jusqu'en 2011.

Le 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
SHERLENY INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057118/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Propriano Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 29.210.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57977

<i>PROPRIANO HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057037/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07351. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Rhune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.742.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RHUNE S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057041/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07355. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Boucherat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 10, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 127.329.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Sylvain Boucherat, commerçant, né à Oullins (France), le 6 novembre 1976, demeurant à L-2665 Luxem-

bourg, 10, rue du Verger.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERAT

Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'organisation d'événe-

ments pour enfants, au commerce de jouets et autres produits liés à l'organisation d'événements pour enfants.

Elle a aussi pour objet l'organisation de manifestations culturelles.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante

euros (150,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Sylvain Boucherat, préqualifié,

de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

57978

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-
mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en

assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 990,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2665 Luxembourg, 10, rue du Verger.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Sylvain Boucherat, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

57979

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Boucherat, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4426. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Hesperange, le 25 avril 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007057522/241/94.
(070058555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Hannibal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.174.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HANNIBAL S.A.
C. Bacceli / N. Rhem
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007057045/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07353. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Saft Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 96.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057050/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07324. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 avril 2007 de la société CNR IN-

TERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:
Monsieur Douglas Proll, Directeur Financier, né à Watson, Canada, le 26 septembre 1950, résidant au 2021 26th street

SW, Calgary, Alberta, Canada T3E 2A3, en tant qu'administrateur A.

Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né à Wiltz, Luxembourg, le 30 octobre 1952, résidant

au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur B.

Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né à Namur, Belgique, le 4

septembre 1951, résidant au 25, rue de Rémich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur B.

2. Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S. à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57980

CNR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
D. Ransquin
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007057063/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

WZG International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.077.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057053/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07325. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

WZG International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.077.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057057/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07326. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Sommellerie de France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 61.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057060/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06177. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises extraordinairement le 10 avril 2007

L'Associé Unique de ELETTRA HOLDINGS S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Hans Van De Sanden, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- De nommer Mlle Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérante de la société avec effet immédiat a durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

57981

D. Van Der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007057058/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Fila Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.482.425,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.195.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 mars 2007 entre SPORTS BRANDS INTERNATIONAL Ltd et

GLBH HOLDINGS S.à r.l., les 99.297 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- GLBH HOLDINGS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 126.269, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, détient 99.297 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FILA LUXEMBOURG
GLBH HOLDINGS S.à r.l.
<i>Gérant A
Représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
Signature

Référence de publication: 2007057061/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00204. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 19 avril 2007

<i>à 10.00 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, COSAFIN S.A., Messieurs

Jean Quintus et Koen Lozie pour une nouvelle durée, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

Schill pour une nouvelle durée, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057082/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Simauchan Development S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.961.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 10 avril 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assemblée.

57982

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la

société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / -

Référence de publication: 2007057065/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pharos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057067/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07649. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Chipnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.175.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 4 avril 2007 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A.

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance à l'issue l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance à l'issue l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
CHIPNET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057086/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Grevlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.426.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>qui s'est tenue le 11 avril 2007 à 14.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen

Lozie et de la société COSAFIN SA, représentée par Monsieur Jacques Bordet, pour une nouvelle durée d'un an.

57983

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de EURAUDIT Sàrl en tant que Commissaire aux Comptes

pour une nouvelle durée d'un an.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057091/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

LLtd 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.007.

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2007 que le nombre de gérants

est désormais fixé à cinq, et que:

1) Monsieur Robert Rountree, ayant son adresse professionnelle au 121, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France,

et

2) Monsieur François Funck-Brentano, ayant son adresse professionnelle au 121, boulevard Haussmann, F-75008 Paris,

France,

ont été nommés comme nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007057121/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

European Research Venture S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 28 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007057108/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57984

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Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Beluco S.àr.l.

Bone &amp; Joint Research S.A.

Boucherat Sàrl

Chipnet S.A.

Chipnet S.A.

CNR International (Luxembourg) S.A.

Côté Stores

De Gourmang S.à r.l.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Eicher Brothers Holding S.A.

Elettra Holdings S.à r.l.

Emmerson S.A.

Enda Caldwell Productions Limited

European General Investments

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European Research Venture S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Fila Luxembourg S.à r.l.

Financière du Landry S.A.

Ger Log 9 S.A.

Grevlin S.A.

Grevlin S.A.

Hademar S.A.

Hannibal S.A.

I.A.L. International Acquisitions Luxembourg Holding S.A.

IdéMa S.A.

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Il Piccolo Mondo s.à.r.l.

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