MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1204

19 juin 2007

SOMMAIRE

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57778

Barla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57770

C6Med S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57748

C6 Vélizy Windsor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57747

Café Relax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57749

C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57763

Catlyse International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

57792

Coiffure Renaissance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

57775

Data Application Products Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57757

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

57756

Doralink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57748

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57764

Hochwald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57762

I.B.S. Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57765

Immo Adames S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57758

Immoflex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57768

Internivesh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57751

Kariope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57792

KLC Holdings III A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57779

Knarf Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57792

LB SPV SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57769

Luxembourg Trust & Consulting S.A.  . . . .

57746

Luxembourg Trust & Consulting S.A.  . . . .

57746

Luximmobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57762

Marka Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57756

New Zucchero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57747

Nouvelles Orientations Maritimes S.A. . . .

57775

Nova Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

57772

Odyssee Investments Holding S.A.  . . . . . .

57761

Pinasco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57751

Predica Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57791

ProLogis Belgium VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

57791

ProLogis Belgium VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

57766

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57767

Relight Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57759

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57764

SHK Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57776

SHK S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57776

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57789

Société Anonyme des Betons Frais  . . . . . .

57763

Sogecar Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57749

Soparfinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57757

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57752

Technolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57768

Vitas Capital Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

57758

57745

Luxembourg Trust & Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.028.

<i>Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2003 abgehalten am Gesellschaftssitz

Beginn: 9.50 Uhr.
Die Generalversammlung bestimmt als:
- Vorsitzenden: Herrn Hans Kappes
- Protokollführer: Herrn Guillaume Rauchs
- Stimmenzähler: Frau Danielle Nardecchia
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass sämtliche Aktionäre anwesend und damit alle Aktien vertreten sind und dass Kenntnis von der vorliegenden

Tagesordnung genommen wurde;

- dass somit die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert ist und rechtmäßig über die Tagesordnung

befinden kann.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des Verwaltungsratsmitgliedes Hans Kappes zum Delegierten des Verwaltungsrates, gemäß Artikel 7 der

Gesellschaftsstatuten und gemäß Punkt 6 der außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Juli 2003, mit der Auflage
dass die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates gemäß Artikel 7 der
Gesellschaftsstatuten  rechtsgültig  verpflichtet  wird,  wobei  der  Delegierte  des  Verwaltungsrates  Hans  Kappes  jeweils
obligatorisch mitunterzeichnen muss.

Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Es wird einstimmig beschlossen, dass das Verwaltungsratsmitglied Hans Kappes zum Delegierten des Verwaltungs-

rates, gemäß Artikel 7 der Gesellschaftsstatuten und gemäß Punkt 6 der außerordentlichen Generalversammlung vom
25. Juli 2003, ernannt wird, mit der Auflage dass die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates  gemäß  Artikel  7  der  Gesellschaftsstatuten  rechtsgültig  verpflichtet  wird,  wobei  der  Delegierte  des
Verwaltungsrates Hans Kappes jeweils obligatorisch mitunterzeichnen muss.

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die Versammlung um 10.30 Uhr beendet.

Luxemburg, den 7. Oktober 2003.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / <i>Protokollführer / <i>Stimmenzähler

Référence de publication: 2007001268/1152/35.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Luxembourg Trust &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.028.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung

<i>vom 10. September 2003 abgehalten am Gesellschaftssitz

Beginn: 10.50 Uhr.
1. Der Rücktritt des Verwaltungsratmitglieds Stéphane Sadoune, Jurist, F-54400 Wirkung wird zur Kenntnis genom-

men.

Zum neuen Verwaltungsratmitglied wählt die Versammlung einstimmig Herrn Marius Kaskas, Réviseur d'Entreprises,

L-8124 Bridel, 15, rue de Carrefour.

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die Versammlung um 11.30 Uhr beendet.

Luxemburg, den 10. September 2003.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2007001271/1152/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

57746

C6 Vélizy Windsor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.021.

Il résulte du contrat de cession intervenu en date du 28 février 2005 que COLONY INVESTORS VI, L.P. a cédé à

COLONY VELIZY WINDSOR, LLC, avec siège social à Los Angeles - CA 90067, 1999 Avenue of the Stars suite 1200
USA, les 125 parts de la Société C6 VELIZY WINDSOR S.à r.l. («la Société»).

Aux termes dudit contrat, COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., Gérant unique de la Société a, conformément à l'article

190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 1690 du Code Civil, accepté ledit transfert de
parts.

En conséquence, les 125 parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 100 euros, seront désormais détenues

comme suit:

Désignation de(s) Associé(s)

Nombre

de parts

COLONY VELIZY WINDSOR, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COLONY LUXEMBOURG S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007002698/4025/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

New Zucchero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.238.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 27 mars 2007

1) L'assemblée accepte la démission de M. Paulo Viglione, de M. Orlando Gaetano et de M. Paolo Borraci comme

membres du conseil d'administration.

2) L'assemblée accepte la démission de M. Orlando Gaetano de son poste d'administrateur-délégué.
3) L'assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d'administration:
- M. Raffaele Leoci, gérant de société, né le 25 mars 1957 à Monopoli (Italie), domicilié à 32, rue de Kleinbettingen,

B-6700 Arlon (Belgique),

- M. Gaetano Orlando, employé privé, né le 16 novembre 1979 à Turi-Bari (Italie), domicilié à 53, rue Bellevue, B-6780

Turpange (Belgique)

- M. Angelo Orlando, pensionné, né le 16 avril 1956 à Turi-Bari (Italie), domicilié à 17, rue Demy Schlechter, L-2521

Luxembourg,

4) L'assemblée décide de nommer M. Gaetano Orlando comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

conjointe obligatoire.

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056126/318/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57747

C6Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.020.

Il  résulte  du  contrat  de  cession  intervenu  en  date  du  8  mars  2005  que  COLONY  INVESTORS  VI,  L.P.  a  cédé  à

COLONY TOULOUSE LLC, siégeant 1999, Avenue of the Stars, suite 1200, CA 90067 Los Angeles, USA, les 125 parts
de la Société C6MED S.à r.l. («la Société»).

Aux termes dudit contrat, COLONY LUXEMBOURG S.à r.l, Gérant unique de la Société a, conformément à l'article

190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 1690 du Code Civil, accepté ledit transfert de
parts.

En conséquence, les 125 parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 100 euros, seront désormais détenues

comme suit:

Désignation de(s) Associé(s)

Nombre

de parts

COLONY TOULOUSE, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COLONY LUXEMBOURG S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007002699/4025/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Doralink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.786.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer les Administrateurs

suivants:

Monsieur Eric Giacometti, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un)

an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Reizer-Wingel / V. Thill

Référence de publication: 2007056138/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57748

Sogecar Centre S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.342.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 27 septembre 2005

1. Cooptations / démission.
Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Docquier, le Conseil d'Administration décide de coopter comme

Administrateur avec effet rétroactif au 1 

er

 septembre 2005, Monsieur Kai-Uwe Witterstein demeurant en Belgique à

B-3080 Tervuren, Lokaertlaan 3.

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Witterstein comme Président du Conseil d'Administration.
D'autre part, le Conseil d'Administration décide de coopter comme Administrateur, avec effet rétroactif au 13 sep-

tembre 2005, Monsieur Alain Gaasch demeurent à L-5880 Hesperange, Ceinture um Schlass 29.

Le mandat de Messieurs Witterstein et Gaasch se terminera à l'issue de l'Assemblée générale statutaire de 2006.
Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Docquier sont supprimés depuis le 1 

er

 septembre 2005.

2. Pouvoirs.
Le Conseil d'Administration décide de compléter la délégation de pouvoirs du 26 septembre 1996, modifiée pour la

dernière fois le 25 novembre 1999 de la façon suivante:

Les ouvertures et les fermetures de comptes bancaires au nom de la société doivent porter la signature conjointe de

deux administrateurs.

O. Dandois / A. Gaasch
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007007245/1622/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Café Relax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3521 Dudelange, 16, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg B 125.143.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando José Santos Vilela, ouvrier, né à Frioes-Valpacos (Portugal), le 3 mars 1963, demeurant à L-3569

Dudelange, 48, rue Tattenberg;

2.- Madame Almerinda da Conceição Madureira Da Cruz Santos, sans profession, né à Valpacos (Portugal), le 28

décembre 1970, épouse de Monsieur Fernando José Santos Vilela, demeurant à L-3569 Dudelange, 48, rue Tattenberg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CAFE RELAX S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

57749

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts Sociales

1.- par Monsieur Fernando José Santos Vilela, ouvrier, né à Frioes-Valpacos (Portugal), le 3 mars 1963,

demeurant à L-3569 Dudelange, 48, rue Tattenberg, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- par Madame Almerinda da Conceição Madureira Da Cruz Santos, sans profession, né à Valpacos

(Portugal), le 28 décembre 1970, épouse de Monsieur Fernando José Santos Vilela, demeurant à L-3569
Dudelange, 48, rue Tattenberg, soixante-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3521 Dudelange, 16, rue Karl Marx.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Almerinda da Conceição Madureira Da Cruz

Santos, préqualifiée.

- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. J. Santos Vilela, A. da C. Madureira Da Cruz Santos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1180. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

57750

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007041152/222/83.
(070037470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Internivesh S.A., Société Anonyme,

(anc. Pinasco Investments S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.946.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINASCO INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 58.946, constituée
suivant acte reçu le 15 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 404 du 26 juillet
1997.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Lentz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de PINASCO INVESTMENTS S.A. en INTERNIVESH S.A.
2) Transfert du siège social de L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal
3) Décharge aux anciens administrateurs et nomination de Messieurs Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth et Philippe

Penning, tous demeurant à Luxembourg comme membres du conseil d'administration.

4) Décharge à l'ancien commissaire aux comptes et désignation de Monsieur René Moris, demeurant à Luxembourg,

comme commissaire aux comptes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de PINASCO INVESTMENTS S.A. en INTERNIVESH S.A. et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er.

  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNIVESH S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée decide de transférer le siège social de la société de L-1450 Luxembourg, 28 Côte d'Eich à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge à tous les anciens administrateurs et/ou administrateurs délégués et

de nommer comme nouveaux membres du conseil d'administration:

- Monsieur Jim Penning, Avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
- Monsieur Pierre-Olivier Wurth, Avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
- Monsieur Philippe Penning, Avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'ancien commissaire aux comptes et de nommer aux fonctions de nouveau

commissaire aux comptes Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon
Kauffman.

57751

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 65, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007022296/211/60.
(070018815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

à Luxembourg, au siège de la Société s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STRUCTU-

RED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société») une société anonyme, constituée conformément
à un acte notarié du 4 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 916 du 6 septembre
2003.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 95 021,

établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 31 mars 2005, publié au Mémorial

C numéro 837 du 2 septembre 2005.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, admi-

nistrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'objet social de la Société et par conséquent l'article deux (2) des statuts de la Société lequel objet

social sera désormais libellé comme suit:

« Art. 2. L'objet social de la société est la domiciliation et la gestion de société.
Tout en restant dans le cadre des articles 29 et 29-4 de la loi du 2 août 2003, la société pourra encore prester tout

service en relation avec la constitution et l'administration de sociétés et d'entreprises, leur gestion, leur contrôle et
surveillance, la tenue de la comptabilité et la confection de bilans.

La société pourra également effectuer des services d'agent ou mandataire commercial ou industriel, ainsi que la pres-

tation de services de bureau pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, la mise à disposition de locaux
et la location de bureaux.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle et financière qui sont estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

La société pourra encore s'intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre manière à toute

entreprise, tant luxembourgeoise qu'étrangère, ayant une activité similaire ou connexe à celle de la société.»

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent trente-huit mille euros

(338.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)
à un montant de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) par la création et l'émission de trois mille trois cent
quatre-vingts (3.380) actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

57752

3.- Acceptation à la souscription des trois mille trois cent quatre-vingts (3.380) actions nouvelles par les actionnaires

ci-après de la façon et dans les proportions suivantes:

(i) huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la société LU-

XEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, par apport en numéraire de quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR), ainsi que la souscription de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles actions seront attribuées gratuitement au susdit souscripteur par apport et
incorporation au capital d'une partie des réserves de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt neuf mille
euros (89.000,- EUR), ce qui induit un apport total de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR);

(ii) huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, par la société SFM

EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois irlandaises, établie et ayant son siège social à 25-26,
Windsor Place, Lower Pembroke Street, Dublin 2 (République d'Irlande), par apport en numéraire de quatre-vingt mille
euros (80.000,- EUR), ainsi que la souscription de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles actions seront attribuées gratuitement au susdit souscripteur par apport
et incorporation au capital d'une partie des réserves de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-neuf mille
euros (89.000,- EUR), ce qui induit un apport total de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR);

4.- Modifier l'article trois (3) des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital intervenue, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) représenté par trois

mille sept cents (3.700) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.»;

5.- Modification de l'article six (6) quatrième alinéa des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Quatrième alinéa. Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion

du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communica-
tion similaires permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément et permettant leur
identification où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au
moins la moitié des administrateurs ainsi présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce
moment. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.»

6.- Modification du même article six (6) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son dernier

alinéa.

7.- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société de sorte que la société soit désormais surveillée par un

plusieurs réviseurs d'entreprises conformément à la loi du 2 août 2003 sur les domiciliations et gestions de sociétés;
l'article neuf (9) aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants nommés par résolution du

Conseil d'Administration, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six ans.»

8.- Prendre acte de la résolution du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 15 février 2007,

nommant la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., avec siège social à 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant de la Société, pour une durée se terminant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2013 et en conformité avec l'article neuf présentement modifié des statuts...

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mettre les statuts en conformité avec les articles 29

et 29-4 de la loi du 2 août 2003 sur les domiciliations et gestions de société et décide ainsi de modifier l'article deux (2)
des statuts de la Société, relatif à son objet social, lequel article aura désormais le nouveau libellé suivant:

« Art. 2. L'objet social de la société est la domiciliation et la gestion de sociétés.
Tout en restant dans le cadre des articles 29 et 29-4 de la loi du 2 août 2003, la société pourra encore prester tout

service en relation avec la constitution et l'administration de sociétés et d'entreprises, leur gestion, leur contrôle et
surveillance, la tenue de la comptabilité et la confection de bilans.

57753

La société pourra également effectuer des services d'agent ou mandataire commercial ou industriel, ainsi que la pres-

tation de services de bureau pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, la mise à disposition de locaux
et la location de bureaux.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle et financière qui sont estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

La société pourra encore s'intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre manière à toute

entreprise, tant luxembourgeoise qu'étrangère, ayant une activité similaire ou connexe à celle de la société.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit

de la Société à concurrence d'un montant de trois cent trente-huit mille euros (338.000,- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un montant de trois cent soixante-dix
mille euros (370.000,- EUR) par la création et l'émission de trois mille trois cent quatre-vingts (3.380) nouvelles actions
ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, chaque action ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraor-
dinaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont, dans la mesure

nécessaire, renoncer à leur droit de souscription préférentiel à la souscription des actions nouvelles et décide d'accepter
la souscription de toutes les trois mille trois cent quatre-vingts (3.380) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, par les actionnaires ci-après:

(i) la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 403.129);

à concurrence de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles;
(ii) la société SFM EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois irlandaises, établie et ayant son

siège social à 25-26, Windsor Place, Lower Pembroke Street, Dublin 2 (République d'Irlande);

à concurrence de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée,
ici représentée par deux signataires autorisés et habilités à engager valablement ladite société par leur signature con-

jointe:

a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg;

2) La société SFM EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié,
en vertu d'une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 14 février 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants à l'acte et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, déclarent souscrire au nom et pour compte des deux souscripteurs

susnommés les trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions nouvellement émises par la Société, chacun le nombre
pour lequel il a été admis et déclarent les libérées de la façon et dans les proportions spécifiées ci-après:

(i) huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la société LU-

XEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, par apport en numéraire de quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR), ainsi que la souscription de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles actions seront attribuées gratuitement au susdit souscripteur par apport et
incorporation au capital d'une partie des réserves de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-neuf mille
euros (89.000,- EUR), ce qui induit un apport total de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR);

(ii) huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la société SFM

EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois irlandaises, établie et ayant son siège social à 25-26,
Windsor Place, Lower Pembroke Street, Dublin 2 (République d'Irlande), par apport en numéraire de quatre-vingt mille
euros (80.000,- EUR), ainsi que la souscription de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles actions seront attribuées gratuitement au susdit souscripteur par apport

57754

et incorporation au capital d'une partie des réserves de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-neuf mille
euros (89.000,- EUR), ce qui induit un apport total de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR).

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l'assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée comme indiquée ci-dessus et que la
somme de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La preuve et l'existence de l'apport de la somme de cent soixante-dix-huit mille euros (178.000,- EUR), constituant

l'apport et l'incorporation au capital d'une partie des réserves de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par
un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à l'augmentation de capital évoquée ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l'Article trois (3) des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L'assemblée générale extraordinaire décide que
l'Article cinq (5) des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) représenté par trois

mille sept cents (3.700) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.»;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article six (6) quatrième alinéa des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 6. Quatrième alinéa. Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion

du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communica-
tion similaires permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément et permettant leur
identification où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au
moins la moitié des administrateurs ainsi présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce
moment. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le même article six (6) des statuts de la Société

par la suppression pure et simple de son dernier alinéa.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société de

sorte que la société soit désormais surveillée par un plusieurs réviseurs d'entreprises conformément à la loi du 2 août
2003 sur les domiciliations et gestions de sociétés; l'article neuf (9) aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants nommés par résolution du

Conseil d'Administration, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six ans.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prendre acte de la résolution du conseil d'adminis-

tration de la Société, prise en sa réunion du 15 février 2007 et nommant, en conformité avec l'article neuf (9) présentement
modifié des statuts, pour une durée se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2013, la
société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., avec siège social à 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, aux fonctions
de seul réviseur d'entreprises de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ trois mille sept cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, J. M. Debaty, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2007, Relation: EAC/2007/1354. — Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056999/239/210.
(070058062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

57755

Marka Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.021.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de MARKA FINANCE

S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 88.021 (la
«Société»), qui s'est tenue au siège social de la Société le 19 janvier 2007, que:

1. les démissions de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem van

Koeverden Brouwer de leur fonction d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 19 janvier 2007.

2. En remplacement de de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem

van  Koeverden  Brouwer,  Messieurs  Paul  van  Baarle,  Jorge  Pérez  Lozano  et  Robert  Jan  Schol,  tous  trois  demeurant
professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont été élus administrateurs de la Société, jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
R. J. Schol / J.-W. van Koeverden Brouwer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024638/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, publiée

au Mémorial C, No 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20 octobre 1970
publiée au Mémorial C, No 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publiée au Mémorial C, No 49 du 9 avril
1971 et 12 février 1973 publiée au Mémorial C, No 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973 publiée au Mémorial
C, no 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publiée au Mémorial C, No 32 du 18 février 1976 et 28 mars 1977
publiée au Mémorial C, No 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publiée au Mémorial C, No 14 du 22 janvier
1979 et 30 octobre 1979 publiée au Mémorial C, No 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981 publiée au Mémorial C,
No 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983 publiée au Mémorial C, No 287 du 22 octobre 1983 et 22 novembre 1984
publiée au Mémorial C, No 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987 publiée au Mémorial C, No 97 du 13 avril
1987 et 17 mai 1988 publiée au Mémorial C, No 215 du 9 août 1988 et 25 novembre 1992 publiée au Mémorial C,
No 59 du 8 février 1993 et 4 décembre 1996 publiée au Mémorial C, No 121 du 13 mars 1997 et 17 décembre
1998 publiée au Mémorial C, No 123 du 26 février 1999 et 31 mai 2006 publiée au Mémorial C, No 1605 du 24
août 2006.

Der Jahresabschluß 2006 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlußprüfer wurden am beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2007.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
J. Schweig / S. Thräm

Référence de publication: 2007055923/1463/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00205. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57756

Data Application Products Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 22.107.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les liquidations commerciales, tel qu'il a
été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée DATA APPLI-
CATION PRODUCTS EUROPE S.à r.l. (n° R.C.S. B 22.107) avec siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Yamina Noura, avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 7 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Y. Noura
<i>Le liquidateur, Avocat à la cour

Référence de publication: 2007025307/6541/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11248. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Soparfinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.161.

<i>Extrait des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2007

1. Les mandats d'Administrateurs de:

<i>Catégorie A de:

- Monsieur Niccolo Lucchini, lic. oec. publ., demeurant professionnellement au 7, Via Pretorio, CH-6901 Lugano,
- Monsieur Piergiorgio Barlassina, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 7, Via Pretorio, CH-6901

Lugano,

- Monsieur Giampiero Pesenti, administrateur de société, demeurant professionnellement au 7, Via Pretorio, CH-6901

Lugano,

<i>et de Catégorie B de:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg

-  Monsieur  François  Mesenburg,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086

Luxembourg

sont reconduits pour une période de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité

Syrdrall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une période de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOPARFINTER S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007056106/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57757

Immo Adames S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.756.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 28 juin 2006 au siège social

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Myriam Unsen-Bellion.
L'assemblée désigne comme secrétaire et scrutateur Paulette Adames.
Le bureau ainsi constitué constate que toutes les parts sociales sont représentées, ce qui résulte d'une liste de présence

annexée à ce procès-verbal et signée ne varietur par les membres du bureau.

Le bureau constate également que les associés ont renoncé aux convocations prévues par la loi, de sorte que la présente

assemblée peut valablement délibérer sur son ordre de jour qui est le suivant:

1) transfert du siège social.
Ensuite, l'assemblée générale a pris, par votes séparés et à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide le transfert du siège social au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

M. Unsen-Bellion / P. Adames / P. Adames
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2007025490/800/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Vitas Capital Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.418.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on May 18th, 2006

The mandates of Mr. David D. M. Flitterman, investment banker, professionally residing at 17 Columela, 28001 Madrid,

Spain and of Mr. Idan Lavy, investment executive, professionally residing at 153, avenue de la Couronne, 1050 Brussels,
Belgium as Class A Directors and the mandate of Mr. Jean-Robert Bartolini graduated D.E.S.S., professionally residing at
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as Class B Director, are renewed for a new statutory period of six years, until
the Annual General Meeting of 2012.

- The mandate of PricewaterhouseCoopers, «Société à Responsabilité Limitée», having its registered office at 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg, as Independent Auditor is renewed for a new statutory period of six years, till the
Annual General Meeting of 2012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 mai 2006

- Les mandats d'Administrateur de Catégorie A de Monsieur David D.M. Flitterman, banquier, résidant profession-

nellement au 17 Columela, 28001 Madrid, Espagne et de Monsieur Idan Lavy, agent d'investissement, résidant profes-
sionnellement au 153, avenue de la Couronne, 1050 Bruxelles, Belgique ainsi que le mandat d'Administrateur de Catégorie
B de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E. S. S., résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

- Le mandate du Réviseur externe PricewaterhouseCoopers, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social

au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2012.

VITAS CAPITAL INVESTMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur de Cat. A / Administrateur de Cat. B

Référence de publication: 2007056110/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57758

Relight Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.195.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ESTELA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 35A, Regent Street, Jasmine Court, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Belize City, le 15 janvier 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RELIGHT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) divisé en cinq cent cinquante (550) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

57759

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

57760

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Laetitia Vandegaer, employée privée, née le 20 juillet 1976 à Saint-Mard - Belgique et domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007, vol. 31CS, fol. 77, case 2. — Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029425/230/132.
(070023748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Odyssee Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.523.

- La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée administrateur en date du 16 juin 2006 a désigné Mademoiselle Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui arrivera à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 16 juin 2006 a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, comme
représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat,  qui  arrivera  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Statutaire de l'an 2007.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 16 juin 2006 a désigné Monsieur Marc Limpens,
né  le  17  février  1951,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey  L-2086  Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007056097/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57761

Hochwald, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 1.711.

<i>Cession de part et procuration

Entre Philip Croshaw, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), ci-après appelé «cédant»,
et Gustave Vogel, directeur, demeurant 24 rue du Curé, L-3221 Bettembourg, ci-après appelé «cessionnaire»,
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte son unique part (1 sur un total de 1151 parts), d'une valeur nominale de 1.000 FF ( 152,45

euros), qu'il possède dans la société HOCHWALD (S.C.I.), ayant son siège social à Luxembourg, au 33, allée Scheffer,
L-2520, GDL, constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen en date du 30 juin 1992, au cessionnaire et pour un
prix de 1.000 FF (152,45 Euros), avec effet au 17 août 1995.

Le cessionnaire donne par la présente expressément pouvoir à Gustave Vogel, aux fins de comparaître si nécessaire,

devant un notaire pour faire constater la cession dont question. A partir de ce moment toutes les obligations et droits
du cédant, sont transportés sur le cessionnaire qui s'y engage expressément. Enfin le cessionnaire déclare connaître les
statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le jeudi 17 août 1995.

Bon pour pouvoir et acceptation / Bon pour acceptation
Signature / Signature
<i>Cessionnaire / <i>Cédant

Référence de publication: 2007031884/7408/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04565. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Luximmobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 36.028.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2007

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l'issue de la présente assemblée

générale.

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle

ordinaire qui sera tenue en 2008:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg,

demeurant à Foetz; Président;

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg,

demeurant à Moutfort;

3. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant à

Luxembourg;

4. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant

à Bertrange.

Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 2008:

Monsieur Norbert Nickels, fondé de pouvoir à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, de-

meurant à Kayl.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007056122/1122/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57762

C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.024.

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- Monsieur Jean-Claude Achten, maître-imprimeur, demeurant à L- 4930 Bascharage, 154 boulevard J.F. Kennedy.
Lequel comparant déclare qu'il est seul associé de la société à responsabilité limitée C.A. PRESS S.à r.l, avec siège social

à L-1273 Luxembourg/Hamm, 7A, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1085 en date du 29 novembre 2001.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article 2, premier alinéa des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg/Hamm à Esch-sur-Alzette et décide par

conséquent de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. (Le reste sans changement.)
L'adresse du siège est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Achten, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2007, vol. 924, fol. 41, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007032250/203/38.
(070027359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Société Anonyme des Betons Frais, Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

<i>Extrait du Procès Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2007

La société MAZARS, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt est renommée comme réviseur

d'entreprises pour l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007056135/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57763

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Im Jahre zwei tausend sieben, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echtemach.

Ist erschienen:

Herr Thomas Teusch, Monteur, wohnhaft in D-54518 Minderlittgen, Neustrasse 26A.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H + A MONTAGE S.à r.l., mit Sitz in

L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 75.578, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem

Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 4. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 609 vom 26. August 2000, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 5. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 800 vom 24. September 2001;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 13. September 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 232 vom 11. Februar 2002,

zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 875 vom 4. Mai 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche integral durch Herrn Thomas Teusch, vorgenannt, übernommen
wurden.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gegenstand. (Absatz 1). Gegenstand der Gesellschaft ist der Einbau von genormten Fertigteilen und der Handel

mit Waren aller Art.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echtemach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Teusch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2007, vol. 364, fol. 11, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 21. Februar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007033453/201/43.
(070028790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Schenck Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46798 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056389/211/11.
(070057630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

57764

I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 74.307.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

er

 février 2007 au siège social de la société

I.B.S. COMPTA S.A. il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

<i>Résolution n° 1

L'Assemblée révoque M. Sereyjol-Garros Alain, né le 23 décembre 1940, domicilié 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933

Luxembourg, du poste d'administrateur-délégué.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 2

L'Assemblée révoque M. Sereyjol-Garros Alain, né le 23 décembre 1940, domicilié 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933

Luxembourg, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 3

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER SA, domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. B

51.094, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 4

L'Assemblée révoque la société EUROFORTUNE SA, domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,

R.C. B 34.933, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 5

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à Luxembourg

(L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué. Monsieur Claude Karp pourra engager la société par sa
seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 6

L'Assemblée nomme Monsieur Jérôme Bisseliches, expert-comptable inscrit à l'Ordre des Experts Comptables, né le

27 janvier 1966 à Annemasse (F-74) et actuellement domicilié à 42, rue de Belfort, F-68200 Mulhouse, au poste d'admi-
nistrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme Bisseliches prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 7

L'Assemblée nomme Monsieur Jérôme Bisseliches, expert-comptable inscrit à l'Ordre des Experts Comptables, né le

27 janvier 1966 à Annemasse (F-74) et actuellement domicilié à 42, rue de Belfort, F-68200 Mulhouse, au poste d'admi-
nistrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jérôme Bisseliches prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 8

L'Assemblée nomme Monsieur Abdelaziz Arab, né le 23 juin 1975 à Metz et domicilié à Luxembourg (L-1466), 6, rue

Jean Engling, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Abdelaziz Arab prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

57765

<i>Résolution n° 9

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER Ltd., domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara

Building, 24, De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319166, du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n° 10

L'Assemblée nomme la société FIDUCIAIRE GLB S.àr.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le

numéro R.C. B 101.463, domiciliée à Luxembourg (L-1466), 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Bureau / <i>L'Actionnariat
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>L'Actionnaire 1 / <i>L'Actionnaire 2 / <i>L'Actionnaire 3 / <i>L'Actionnaire 4

Référence de publication: 2007033988/2789/72.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01302. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

ProLogis Belgium VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.410.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 quinze(15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING Sàrl ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT Sàrl agissant
pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES (PEP) ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT Sàrl agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES (PEP) ont
été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI Sàrl ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX
Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique,c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX Sàrl ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:

Parts

sociales

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Le 9 avril 2007.

57766

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérante
J. Davies
<i>Gérante

Référence de publication: 2007055068/1127/36.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 102.980.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur David Salvatore Sorce, indépendant, demeurant à L-2521 Luxembourg, 3, rue Demy Schlechter.
2) Madame Jamila Khelili, juriste, demeurant à L-2521 Luxembourg, 3, rue Demy Schlechter.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur David Salvatore Sorce, prédit, de cinquante parts

sociales (50 parts) et Madame Jamila Khelili, prédite, de cinquante parts sociales (50 parts) de la société à responsabilité
limitée RAYANE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.à r.l, B 102.980, avec siège social à L-6440 Echternach, 43, rue de
la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'Huart, de résidence à Pétange, en date du 27 août 2004,
publié au Mémorial C numéro 1199, en date du 24 novembre 2004.

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet 2005, publié au

Mémorial C, numéro 1404, en date du 16 décembre 2005.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolutions suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article trois des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Echternach à Luxembourg, et de modifier l'article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement.)
L'adresse du siège est fixée à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. S. Sorce, J. Khelili, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/709. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007039729/203/44.
(070036520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

57767

Immoflex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 61.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007055905/213/10.
(070057129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Technolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 76.979.

L'an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLUX S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 76.979, constituée suivant acte
reçu le 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 886 du 12 décembre 2000, page
42511.

L'assemblée est présidée par Maître Pierre Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie, le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation avec effet immédiat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
2.- Nominations statutaires;
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Milan (Italie);
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce  jour  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  L-1526  Luxembourg,  50,  Val  Fleuri,  en  Italie  à  I-22089  Rozzano  (Milano),
MilanoFiori, Strada 4, Palazzo Q3, et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce chan-
gement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne
juridique  nouvelle,  et  le  tout  sous  la  condition  résolutoire  de  la  non-homologation  de  ce  transfert  par  les  autorités
italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
a)  Monsieur  Giorgio  Ghiglione,  né  à  Montoggio-Genova  (Italie)  le  18  novembre  1942,  demeurant  à  Viale  Ponte

dell'Ammiraglio 32/10, 16148 Genova (Italie);

57768

b) Monsieur Marco Bosi, né à Milano (Italie) le 2 novembre 1964, demeurant à Corso San Gottardo 5, 20126 Milano

(Italie);

c) Monsieur Giancarlo Cainelli, né à Volano-Trento (Italie) le 15 juillet 1946, demeurant à Via F. Corridoni 129, 20099

Sesto San Giovanni (Milano -Italie).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se

composant:

a) Monsieur Giovanni Crenna, né à Milano (Italie) le 6 avril 1971, demeurant à Via Gonzaga 2, Milano (Italie), nommé

réviseur par décret ministériel du 15 octobre 1999; Président;

b) Monsieur Leopoldo Turetta, né à Milano (Italie) le 22 mai 1951, demeurant à Via dei Rospigliosi 1, 20151 Milano

(Italie), nommé réviseur par décret ministériel du 26 avril 1995;

c) Monsieur Marco Barlassina, né à Monza (Milano - Italie), demeurant à Via G. Oberdan 7, Varedo (Italie), nommé

réviseur par décret ministériel du 26 avril 1995;

d) Monsieur Stefano Pozzoli, né à Giussano (Milano - Italie) le 31 janvier 1968, demeurant à Via Mascagni 34, Giussano

(Milano - Italie), nommé réviseur par décret ministériel du 17 décembre 1999;

e) Monsieur Antonio Artuto Galimberti, né à Bovisio Masciago (Milano - Italie) le 6 juillet 1962, demeurant à Via Desio

3, Bovisio Masciago (Milano - Italie), nommé réviseur par décret ministériel du 15 octobre 1999.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Alessandro Della Cha, prénommé,

avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Milan (Italie), à l'effet d'accomplir, individuellement ou
conjointement, toutes formalités administratives afin d'enregistrer la Société en Italie, de signer tous actes et documents
y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  d'accorder  tous  pouvoirs  généralement  quelconques  à  Pierre  Thielen  et/ou  Monsieur  Hubert

Janssen, tous deux prénommés, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au
Luxembourg, sur base de la preuve de l'homologation du transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Thielen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 77, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040328/211/87.
(070036531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

LB SPV SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 204.690,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.832.

Il résulte d'une convention sous seing privé signée en date du 18 avril 2007 la résolution suivante:
Les actionnaires ont décidé de substituer avec effet immédiat l'actuel réviseur d'entreprises indépendant K.P.M.G

AUDIT  Sàrl,  ayant son  siège social au  31, allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg  par  un  nouveau réviseur  d'entreprises
indépendant, ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, son mandat
échéant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels 2006.

57769

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FALCON LB S.à r.l.
<i>Gérant
L. Forget / E. Scussel
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2007056127/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Barla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.831.

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

la société anonyme de droit italien dénommée VELOCE S.p.A., ayant son siège social à Milano, inscrite au registre de

commerce de Milano, numéro 13217910150

en sa qualité d'associée unique de la société BARLA S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S.

Luxembourg Section B numéro 101.831.

La société comparante est ci représentée par M. Massimo Longoni, en vertu d'une procuration donnée le 19 février

2007,

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la société BARLA S.à r l. a été constituée suivant acte reçu par-devant le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen

en date du 14 juillet 2004,

avec un capital social actuel de EUR 1.883.875,- représenté par 75.355 parts sociales d'une valeur nominale de EUR

25,- (vingt cinq euros) chacune, toutes entièrement libérées.

II.-  Que  l'associée  unique,  détenant  l'intégralité  du  capital  social  de  EUR  1.883.875,-  est  dûment  représentée  à  la

présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de BARLA S.à r.l. en BARLA s.r.l.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne*.
4. Décharge à donner aux Gérants démissionnaires.
5. Nomination du ou des Gérants.
6. Nomination de l'organe de contrôle
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.

<i>Exposé

L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective ainsi que l'ad-

ministration centrale du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à Milano, viale Bianca Maria n.
25, 20122, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et que de plus il est nécessaire d'ajuster les
statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

L'associé unique siégeant en assemblée générale, après avoir constaté que la société n'a pas émis d'obligations, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la société, du Grand-Duché
de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Milano, viale Bianca Maria n.25, I.20122

57770

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant

soumise à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de BARLA S.à r.l. en BARLA
s.r.l.

Une autre assemblée des associés se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux statuts

en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qui seront approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne,

est jointe en annexe.

La présente décision de transfert de siège ne sortira ses effets que à la condition que la procédure nécessaire pour le

transfert de siège aura également été accomplie en Italie suivant la loi italienne, et que notamment la société aura été
valablement inscrite au Registre de Commerce en Italie et qu'elle aura été rayée du registre de commerce près le tribunal
d'arrondissement de et à Luxembourg.

La décision de transfert est prise sur base de la situation patrimoniale de la société établie au 30 novembre 2006,

laquelle reste, après signature ne varietur annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier complètement les statuts pour les adapter à la législation italienne. Copie des

nouveaux statuts coordonnés est annexée au présent acte et en fait partie intégrante.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique consent aux gérants en fonction bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un nouveau et unique gérant pour un

terme de 3 ans, à savoir, M. Massimo Longoni.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, le nouvel organe de contrôle pour un

terme de 3 ans, qui sera composé comme suit:

- Maurizio Salom, nato a Milano il 9 aprile 1954, Residente a Milano, Viale Bianca Maria, 25, SLMMRZ54D09F205Y,

08803440158, iscritto al registro dei revisori contabili , D.M. 12 aprile 1995 Gazzetta ufficiale 31 bis del 21 aprile 1995,
Presidente;

- Guido Riccardi, nato a Milano il 12 dicembre 1955, Residente a milano, Via copernico 53, RCC GDU 55T12 F205F,

07012400151, Iscritto al registro dei revisori contabili, D.M. 12 aprile 1995 Gazzetta ufficiale 31 bis del 21 aprile 1995
Sindaco;

- Castiglioni Monica Antonia, nata a Milano il 13 agosto 1969, Residente a milano, Via Pietro Calvi 3/A, C.F. CST MCN

69M53F205O, Iscritta al registro dei revisori contabili, AL N. 119686, con provvedimento 10 gennaio 2001 pubblicato,
IN G.U. N. 7 - IV Serie speciale del 23 gennaio 2001, Sindaco;

- Giovanni Tedeschi, nato a milano il 7 giugno 1954, Residente a Milano, Via Monte San Genesio 27/7, TDS GNN

54H07 F205M, 08137150150, Iscritto al registro dei revisori contabili, D.M. 12 aprile 1995 Gazzetta ufficiale 31 bis del
21 aprile 1995, Sindaco supplente;

-  Giovanna  Canta,  nata  a  Rho  (MI)  il  2  giugno  1970,  Residente  a  Milano  Via  Washington,  54,  C.F.

CNTGNN70H42H264L, Iscritta al registro dei revisori contabili, N. 120936 con provvedimento del 27 luglio 2001 pub-
blicato, SU G.U. N. 67 IV Serie speciale del 24 agosto 2001, Sindaco supplente.

<i>Septième résolution

Les gérants disposent, avec leur signature individuelle, de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l'acte de

transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes com-
pétentes en vue de l'homologation en Italie.

<i>Déclaration pro fisco

L'assemblée constate que le droit d'apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, lors de sa

constitution en date du 14 juillet 2004 a été dûment payé à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines à
Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

57771

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: M. Longoni, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007. Relation: LAC/2007/912. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044743/208/115.
(070043177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Nova Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.468.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appears:

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, an exempted company with limited liability, incorporated in the Cayman Islands,

governed by the laws of the Cayman Islands, registered under number 147515, with registered office at WALKERS SPV
LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1 - 9002, Cayman Island,

here represented by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 16 February 2007.
Said proxy signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as hereabove, requested the undersigned notary to record that the appearing party

is the sole shareholder of NOVA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,
having a capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65,
rue de Merl (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by deed of the undersigned notary on 18 April 2005, published
in the Mémorial C n° 874 on 9 September 2005, registered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under section B, number 107.468 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have last been amended
by a deed of the undersigned notary on 24 August 2005, published in the Mémorial C n° 117 on 18 January 2006.

The appearing party, represented as hereabove, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 37,500.-).

2 To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

kind.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR

25,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-).

57772

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

There now appeared M 

e

 Laurent Schummer, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of NOVA

CAYMAN FINANCE LIMITED, prenamed (the «Subscriber»).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, for one thousand (1,000)

new shares and to make payment in full for each such new shares thus subscribed, by a contribution in kind consisting of
a conversion of a receivable of the Subscriber on the Company (the «Receivable») for a total amount of twenty-five
thousand Euro (EUR 25,000.-).

The Subscriber declared that there subsist no impediments, restriction or limitation to the free conversion of the

Receivable and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform such conversion.

Proof of the existence of such Receivable has been given to the undersigned notary.
Thereupon the sole shareholder, resolved to accept the said subscription and payment by the Subscriber and to allot

the new shares as follows:

Shareholders

Subscribed

Number

and paid-in

of shares

capital EUR

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.-

1,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.-

1,000

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR

37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five
thousand Euro (EUR 25.-) and is fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at thousand two hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Comparaît:

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, une société «exemptée» à responsabilité limitée, constituée aux Iles Cayman,

régie par le droit des Iles Cayman, inscrite sous le numéro 147515, ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1 - 9002, Iles Cayman,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2007.
Ladite procuration, signée ne varietur par le représentant du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d'acter que le comparant est

l'associé unique de NOVA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois,  ayant  un  capital  social  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-),  ayant  son  siège  social  à  L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant le 18 avril 2005, publié au Mémorial C n° 874 le 9 septembre 2005, enregistrée auprès du Registre de Commerce

57773

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.468 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 24 août 2005, publié au Mémorial C n° 117 le 18 janvier 2006.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-).

2 Emission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part

sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par apport en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M 

e

 Laurent Schummer, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire de NOVA CAYMAN FINANCE

LIMITED, pré-mentionnée (le «Souscripteur»).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur mille (1.000) parts sociales de la Société

et payer entièrement chacune des nouvelles parts sociales souscrites par un apport en nature, consistant en une con-
version d'une créance du Souscripteur sur la Société (la «Créance»), pour un montant total de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-).

Le Souscripteur déclare qu'il n'existe aucun empêchement, restriction ou limitation à la libre conversion de la Créance

et que des instructions ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres formalités
nécessaires à la réalisation d'une telle conversion.

La preuve de l'existence de cette Créance a été donnée au notaire instrumentant.
Ensuite, l'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération par le Souscripteur et d'allouer les

parts sociales nouvelles comme suit:

Associés

Capital

Nombre

souscrit

de parts

et libéré

sociales

EUR

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,-

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Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article

5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est
entièrement libérée.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

57774

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007. Relation: EAC/2007/1404. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056975/239/155.
(070057897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Coiffure Renaissance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 58.139.

<i>Contrat de cession

L'an deux mille sept, le premier mars.
Entre les soussignés:
Madame Romaine Back, demeurante L-3743 Rumelange, 33, Nicolas Pletschette, ci-après dénommé «Le cédant» d'une

part, et

La société anonyme PALERIDER HOLDING SA, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,

représentée par Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, agissant en sa qualité
d'administrateur-délégué,

ci-après dénommée «La cessionnaire» d'autre part.

<i>Cession

Par les présentes, Madame Romaine Back, soussigné de première part, cède sous les garanties ordinaires de fait et de

droit en la matière, à la société anonyme PALERIDER HOLDING SA, soussignée de seconde part, qui accepte, 1 part
sociale de la société COIFFURE RENAISSANCE SARL (n° R.C.S.L. B 58.139), avec siège social à L-3730 Rumelange, 38,
Grand-rue.

<i>Propriété - Jouissance

La cessionnaire sera propriétaire de la part sociale cédée décrit ci-dessus et en aura la jouissance à partir de la date

du paiement du prix de la présente cession.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 1,00 EUR.
Fait en autant d'exemplaires que les parties à l'acte à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.

PALERIDER HOLDING SA / R. Back
<i>La cessionnaire / <i>Le cédant
R. Ebsen / -
<i>Administrateur-Délégué / -

Référence de publication: 2007047955/745/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 58.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 avril 2007 que les décisions

suivantes ont été prises:

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de

la Foire, L-2013 Luxembourg, de son mandat de Réviseur aux comptes. L'Assemblée nomme comme nouveau Réviseur

57775

la société ALTER AUDIT S.à r.l. représentée par Monsieur Bruno Abbate, ayant son siège social, 10, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg.

Le nouveau Reviseur aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l'assemblée

générale statutaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.-M. Grieder / C. Cigrang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007056257/2864/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

SHK Energy S.A., Société Anonyme,

(anc. SHK S.A.H.).

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.029.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHK S.A.H. avec siège social

à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 février 1999, acte publié au Mémorial C numéro 303 du 29

avril 1999,

statuts modifiés suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 869 du 11 octobre 2001

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 81.029
au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Perez-Garcia, gérant de société,

demeurant à B-4900 Spa, Place des Ecoles 39.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur José Rahir, électricien, demeurant à B-4845 Jalhay, route

de Surister 86.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Marc  Winandy,  employé  privé,  demeurant  à  Eschweiler,  tous  ici

présents et cet acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Modification de l'objet.
3.- Transfert du siège social.
4.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 .- et de l'article 2.- des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHK ENERGY S.A.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Beckerich.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.»

« Art. 2. La société a comme objet:
Le montage, le raccordement, le dépannage et la réparation d'appareils, de machines et d'engins électriques de tout

genre, spécialement les appareils, machines et engins servant à la production d'énergies renouvelables ainsi que toute
autre prestation tombant dans le champ d'activité du métier de l'électricien, le commerce en général.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.»

57776

5.- Acceptation de la démission du conseil d'administration - décharge aux administrateurs démissionnaires.
6.- Nomination de trois nouveaux membres du conseil d'administration.
7.- Confirmation du commissaire aux comptes.
8.- Fixation des pouvoirs de signature.
9.- Modification de l'article 11.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où

il n'y est dérogé par les présents statuts.»

10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en SHK ENERGY S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'objet social comme suit:
La société a comme objet:
Le montage, le raccordement, le dépannage et la réparation d'appareils, de machines et d'engins électriques de tout

genre, spécialement les appareils, machines et engins servant à la production d'énergies renouvelables ainsi que toute
autre prestation tombant dans le champ d'activité du métier de l'électricien, le commerce en général.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'article 1 

er

 des statuts est à modifier comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHK ENERGY S.A.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Beckerich.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.»

L'article 2.- des statuts est à modifier comme suit:
« Art. 2. La société a comme objet:
Le montage, le raccordement, le dépannage et la réparation d'appareils, de machines et d'engins électriques de tout

genre, spécialement les appareils, machines et engins servant à la production d'énergies renouvelables ainsi que toute
autre prestation tombant dans le champ d'activité du métier de l'électricien, le commerce en général.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Cinquième résolution

Les démissions des membres du conseil d'administration Brigitte Bernard, Roland Ebsen et Guy Bechtold sont accep-

tées et décharge leur est accordée.

<i>Sixième résolution

Sont nommés comme administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012:
Monsieur Jean-François Perez-Garcia, gérant de société, demeurant à B-4900 Spa, Place des Ecoles 39 et
Monsieur José Rahir, électricien, demeurant à B-4845 Jalhay, route de Surister 86,
Monsieur Lucretiu Daniel Georgescu, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, rue Charlemagne 140.

<i>Septième résolution

Est confirmée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012:
La société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trêves.

<i>Huitième résolution

Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature conjointe de ses administrateurs-délégués.
L'article 6.- 2 

ième

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Les pouvoirs de signature sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.»

57777

L'article 11.- des statuts est modifié comme suit:
« Art. 11 . La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où

il n'y est dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis et ont pris la décision suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Jean-François Perez-Garcia et Monsieur José Rahir, préqualifiés.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Perez-Garcia, J. Rahir, M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 avril 2007. Relation: RED/2007/393. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 avril 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007053041/240/113.
(070053119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 109.293.

L'an deux mille sept, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg,

7a, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.263,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-8363 Septfontaines, Sim-

merfarm.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.293 (NIN 2005 241 7768),
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1270 du 25 novembre 2005.

Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé datée du 19 avril 2006, publiée au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2007 du 26 octobre 2006, la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue
l'associée unique de la société AUGUSTE S.à r.l.

Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 10 janvier 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide d'ajouter à l'objet social le cautionnement de toutes opé-

rations et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil et d'assistance dans le domaine économique.
Elle peut procéder à la gestion administrative de sociétés luxembourgeoises ou étrangères au nom et dans l'intérêt de

tiers. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participations dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accomplissement de son objet
social.

57778

La société pourra en général faire toutes autres transactions ou opérations commerciales connexes, industrielles,

mobilières ou immobilières, financières et plus particulièrement cautionner toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet social, similaires ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kempf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2007. Relation: ECH/2007/343. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 27 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007056447/201/49.
(070057605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

KLC Holdings III A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.131.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of April,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

EIKON REAL ESTATE LP., having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guern-

sey GY1 3ZD,

represented here by Mrs Isabelle Donadio, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

by virtue of a proxy given under private seal on 21 March 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which it declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of KLC HOLDINGS III A S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director

or, in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of directors, by
the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or, in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

57779

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular, the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders, shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director or, in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

57780

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Thursday of the month of June at 9.00.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder or, as otherwise
instructed, by such shareholder.

If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among

its members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may
also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of
the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

57781

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or
jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director or, in case of
plurality of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B); in this case, the Company will be bound by the joint signatures of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art.15. Financial year. The Company's accounting year starts on the 1st of January and ends on the 31st December of

each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director or,

in case of plurality of directors, by the Board of Directors and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain

57782

any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2007.

2) The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares of the Company are subscribed by EIKON REAL ESTATE LP., prenamed.
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.00).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
a) Mrs Joanne Baxter, private employee, born in Guernsey (Channel Islands), on 12 June 1970, residing professionally

in Guernsey GY1 3ZD (Channel Islands), Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, A Director,

b) Mrs Constance Helyar, private employee, born in Guernsey (Channel Islands), on 13 February 1948, residing pro-

fessionally in Guernsey GY1 3ZD (Channel Islands), Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, A Director,

c) Mr. Pierre Mestdagh, private employee, born in Etterbeek (Belgium), on 21 November 1961, residing professionally

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, B Director,

d) Mr. Jean-Robert Bartolini, private employee, born in Dudelange (Grand-Duchy of Luxembourg), on 10 November

1962, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, B Director.

The Company will be bound by the joint signatures of any A Director together with any B Director.
3. Is appointed statutory auditor:
FIN-CONTRÔLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered at the Trade and Companies' Register
in Luxembourg-City under section B and number 42,230.

57783

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year 2013.
5. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,

A comparu:

EIKON REAL ESTATE LP., ayant son siège social à Guernsey GY1 3ZD (Channel Islands), Alexander House, 13-15

Victoria Road, St Peter Port,

ici représentée par Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires,  par  suite  notamment  de  cession  ou  transmission  d'actions  ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de KLC HOLDINGS III A S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

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une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales (d') des actionnaire(s). L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de la Loi, requérir l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

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Chaque fois que l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s)  administrateur(s)  est/sont  élu(s)  par  l'Associé  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

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Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

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Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été souscrites par EIKON REAL ESTATE LP., prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a) Madame Joanne Baxter, employée privée, née à Guernsey (Channel Islands), le 12 juin 1970, demeurant profes-

sionnellement à Guernsey GY1 3ZD (Channel Islands), Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Adminis-
trateur A,

b) Madame Constance Helyar, employée privée, née à Guernsey (Channel Islands), le 13 février 1948, demeurant

professionnellement à Guernsey GY1 3ZD (Channel Islands), Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
Administrateur A,

c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, Administrateur B,

d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre

1962, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, Administrateur B.

La Société est engagée par les signatures conjointes d'un Administrateur A avec celle d'un Administrateur B.
3. Est nommé commissaire:
FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2013.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

57788

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Donadio, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007. Relation: LAC / 2007 / 5063. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007055038/227/552.
(070056019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.438.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO II S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of Lux-

embourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, duly represented by Maître Max
Welbes, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 February 2007, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO II BETA S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 117.438, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 27 June 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1650 dated 31 August 2006. The articles of incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on 6
December 2006, not yet published.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of four million seventy thousand

five hundred Euro (EUR 4.070,500.-) in order to raise it from its present amount of two million three hundred fifty-three
thousand five hundred Euro (EUR 2,353,500.-) represented by twenty-three thousand five hundred thirty-five (23.535)
units of hundred Euro (EUR 100.-) each to six million four hundred twenty-four thousand Euro (EUR 6,424,000.-) by the
issue and the creation of forty thousand seven hundred and five (40,705) units of hundred Euro (EUR 100.-) each and
consequently decides to subscribe for forty thousand seven hundred and five (40,705) units in the unit capital of the
Company and pay in for the entirety of these units.

The forty thousand seven hundred and five (40,705) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS No.

5 LIBERO II S.à r.l., previously named, here represented by Maître Max Welbes, prenamed. Such shares are entirely paid
up by a contribution in cash.

Proof of such payments of four million seventy thousand five hundred Euro (EUR 4,070,500.-) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at six million four hundred twenty-four thousand Euro (EUR

6,424,000.-), represented by sixty-four thousand two hundred forty (64,240) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to forty-four thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

57789

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, dûment représentée par Maître Max Welbes, avocat, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 février 2007. La procuration signée ne varietur par
le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO II BETA S.à r.l., ayant

son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.438, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 du 31 août 2006. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 6 décembre 2006, non encore publié.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions soixante-dix mille cinq cents

Euros (EUR 4.070.500,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-trois mille cinq cents
Euros (EUR 2.353.500,-) représentant vingt-trois mille cinq cent trente-cinq (23.535) parts de cent Euros (EUR 100,-)
chacune à six millions quatre cent vingt-quatre mille Euros (EUR 6.424.000,-) par la création et l'émission de quarante
mille sept cent cinq (40.705) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire
quarante mille sept cent cinq (40.705) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.

Les quarante mille sept cent cinq (40.705) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS

No. 5 LIBERO II S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Max Welbes, prénommé. Ces parts sociales sont entiè-
rement libérées par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements de quatre millions soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 4.070.500,-) a été fournie au

notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5 Capital social. Le capital social est fixé à six millions quatre cent vingt-quatre mille Euros (EUR 6.424.000,-),

représentés par soixante-quatre mille deux cent quarante (64.240) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quarante-quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Welbes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1217. — Reçu 40.705 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056980/239/96.
(070057901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

57790

ProLogis Belgium VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.056.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING Sàrl ont été transférées à PROLOGIS MANAGEMENT
Sàrl agissant pour le compte de PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES («PEP») ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, PROLOGIS MANAGEMENT Sàrl agissant pour le compte de PROLOGIS EUROPEAN PRO-
PERTIES («PEP») ont été transférées à PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS VI Sàrl, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS VI Sàrl ont été transférées à PROLOGIS EUROPEAN
HOLDINGS IX Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 mars 2007 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS IX Sàrl ont été transférées à PROLOGIS EUROPEAN
FINANCE IX Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a
été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

Parts

sociales

PROLOGIS EUROPEAN FINANCE IX Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Le 9 avril 2007.

PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérante
J. Davies
<i>Gérante

Référence de publication: 2007055069/1127/38.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Predica Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration 23 mars 2007

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 55, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg à la date du 16 avril 2007.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
O. Sentis
<i>Directeur délégué

Référence de publication: 2007056171/5/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

57791

Catlyse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.439.

Gemäß einer Anteilsabtretung vom 5. März 2007, setzt sich das Kapital der Gesellschaft CATLYSE INTERNATIONAL

S. à r.l. wie folgt zusammen:

Anteile

FIRST VANDALIA LUXEMBOURG HOLDING S.A., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, R.C.S. B

106.265 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

D. A. L. HOLDING S.A., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, R.C.S. B 17.995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Zwecks Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. April 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Unterschrift

Référence de publication: 2007055715/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Kariope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.720.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2007

Die  Generalversammlung  bestätigt  die  Verlegung  des  Gesellschaftssitzes  von  30,  bd.  Grande-Duchesse  Charlotte,

L-2014 Luxembourg, auf 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Des weiteren lautet die neue Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Uwe Druckenmüller 4a, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Im Auftrag des Verwaltungsrats
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007055866/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Knarf Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 60.318.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 mars 2007 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT SARL a été révoquée de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

Monsieur René Moris, dont l'adresse professionnelle est au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, a été nommé

en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056183/1265/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57792

---

Document Outline

Auguste S.à r.l.

Barla S.à r.l.

C6Med S.à r.l.

C6 Vélizy Windsor S.à r.l.

Café Relax S.à r.l.

C.A. Press S.à r.l.

Catlyse International S.à r.l.

Coiffure Renaissance Sàrl

Data Application Products Europe S.à r.l.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Doralink S.A.

H + A Montage S.à r.l.

Hochwald

I.B.S. Compta S.A.

Immo Adames S.à.r.l.

Immoflex

Internivesh S.A.

Kariope S.A.

KLC Holdings III A S.A.

Knarf Holding S.A.

LB SPV SCA

Luxembourg Trust &amp; Consulting S.A.

Luxembourg Trust &amp; Consulting S.A.

Luximmobilière S.A.

Marka Finance S.A.

New Zucchero S.A.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Nova Luxembourg Investments S.à r.l.

Odyssee Investments Holding S.A.

Pinasco Investments S.A.

Predica Europe

ProLogis Belgium VIII S.à r.l.

ProLogis Belgium VI S.à r.l.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

Relight Holding S.A.

Schenck Process S.A.

SHK Energy S.A.

SHK S.A.H.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l.

Société Anonyme des Betons Frais

Sogecar Centre S.A.

Soparfinter S.A.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Technolux S.A.

Vitas Capital Investments