MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

19 juin 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

Alex F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57591

Alex F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57591

Alseide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57560

Alterna Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57576

Apicure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57590

Apicure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57590

Axell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

Bank Sarasin Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Bebono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Belarius SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57597

Bettembourg Venture Group S.A.  . . . . . . .

57595

BGA Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57589

BGA Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57590

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

57586

BNP Paribas Asset Management Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Bulk, Mines and Minerals S.A.  . . . . . . . . . . .

57594

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l.  . . . .

57591

CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A.  . . . . . . . . . .

57594

Capital Street S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57594

Charivary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Chemical Project Investments S.A.  . . . . . .

57586

Chemical Project Investments S.A.  . . . . . .

57588

Chemical Project Investments S.A.  . . . . . .

57589

Clos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Colisea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57594

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57556

Commiserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

Commiserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Commiserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Commiserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Defoule Prod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57589

Eurasia Beverage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57561

Fego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Financière Express Holding 2001 S.A.  . . . .

57560

Financière Express Holding 2001 S.A.  . . . .

57576

Global Investech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Immo Diedenhofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57596

Industrie Nähmaschinen Holding  . . . . . . . .

57554

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57555

Keser Carrelages S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57596

Keystar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57556

LaMAGGESE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57589

Max Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

METZEN s.à r.l. Constructeur de Moulins

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57596

Orione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57556

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57560

Perseus Immobilien Gesellschaft 1 . . . . . . .

57570

Predica Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57555

Predica Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57590

Prober S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57596

Prokay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57595

Prorealim S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57595

Proru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57595

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57591

Regency Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Schmierstoffe Schmitz S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57595

SCP France Massy Holdings S.A.  . . . . . . . .

57555

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57560

T.F.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

Tiberinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57556

Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

57553

Axell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.706.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour AXELL S.A.
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007055970/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07381. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Industrie Nähmaschinen Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.621.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007055971/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07383. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Vinifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 39.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 11 avril

<i>2007

Monsieur Cirolini Giorgio, Monsieur Lunelli Matteo, Madame Retter Simone et Monsieur Arno' Vincenzo sont re-

nommés administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.

Monsieur Antoine Wagner, né le 5 février 1962, à Luxembourg, avec adresse au 50, boulevard Feltgen, L-1515 Lu-

xembourg, est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature de type B. Son mandat viendra également à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2008

Pour extrait sincère et conforme
<i>VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
V. Arno' / G. Cirolini
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007056231/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

57554

SCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.531.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO SUISSE AUDIT LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007055978/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07431. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Predica Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour PREDICA EUROPE
Signature

Référence de publication: 2007055979/5/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06991. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

EXTRAIT

En date du 16 avril 2007 Madame Catherine N. Palin, membre du conseil de gérance de la Société, a démissionné de

sa fonction de gérant.

En vertu d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2007, Madame Orla Margaret Muldoon,

chief counsel, née le 16 septembre 1969 à Lu/Louth, Irlande, avec adresse professionnelle à The Kellogg Building, Lakes-
hore Drive, Airside Business Park, Swords, Co. Dublin, Irlande, a été nommée gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se composera désormais comme suit:
- Monsieur Luc Sunnen;
- Monsieur Christophe Fender;
- Madame Orla Margaret Muldoon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007056247/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

57555

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport du réviseur d'en-

treprises y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

<i>Pour COLT TELECOM GROUP S.A
Signature

Référence de publication: 2007055981/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00068. - Reçu 158 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Tiberinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.307.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055983/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06271. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Keystar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.599.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055984/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06296. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Orione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 76.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056049/2724/15.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2007, réf. DSO-CC00212. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57556

Regency Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.155.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055985/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06298. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Charivary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055986/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06299. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Bank Sarasin Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

T. Wittlin / L. Ernster
<i>Managing direcor / <i>Director

Référence de publication: 2007055987/2260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00545. - Reçu 78 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 13 février 2007 que le mandat du Réviseur d'Entreprises, Pricewaterhouse-

Coopers Luxembourg a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007056148/2300/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57557

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055988/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00014. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

T.F.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.979.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055989/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07034. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Commiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007055990/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07317. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Max Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.256.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 mars 2007 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT SARL a été révoquée de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la clôture de la présente Assemblée.

Monsieur René Moris, dont l'adresse professionnelle est au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg a été nommé

en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056161/1265/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57558

Commiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007055991/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07316. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Commiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007055992/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07315. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Commiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007055993/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07314. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Global Investech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.414.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055994/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06850. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57559

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055995/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06860. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Alseide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.733.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055996/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00007. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financière Express Holding 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.420.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055997/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00006. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration du 19 septembre 2005 que Madame Annyse Guillaume

a démissionné de son mandat d'Administrateur de la Société en date du 16 septembre 2005.

Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas remplacer le mandat d'Administrateur laissé vacant par Madame Annyse

Guillaume.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007056151/2300/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57560

Eurasia Beverage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACTERA PARTNERS L.P., a limited partnership existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey, here duly represented by Mr. Patrick Van Hees, residing at Messancy,
Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is EURASIA BEVERAGES S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

57561

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

57562

Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders' meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If  the  shareholders'  number  exceeds  twenty-five,  the  decisions  of  the  shareholders  are  taken  by  meetings  of  the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

57563

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders' number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

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When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- ACTERA PARTNERS L.P., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Christophe Cahuzac, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Jean And, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Pascal Leclerc, with professional address at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ACTERA PARTNERS L.P., un partnership existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social sis à 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey, ici représenté par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, Belgique, en vertu
d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera EURASIA BEVERAGES S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre

57565

manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

57566

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

57567

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle au moins est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

<i>Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

57568

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  dans  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cent) parts sociales comme suit:
- ACTERA PARTNERS L.P., ci-dessus nommé, souscrit à 500 (cinq cent) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Christophe Cahuzac, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Jean And, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

et

57569

- Pascal Leclerc, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2552. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007055758/242/508.
(070056423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Perseus Immobilien Gesellschaft 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.221.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of April.
Before the undersigned M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.A., with registered office in L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur,

here duly represented by two of its directors, namely:
- Mr Nico Hansen, manager, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, and
- Mrs Sophie Batardy, private employee, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of incorporation

of a public limited company, («Aktiengesellschaft»), as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created hereafter,

is herewith formed a public limited company, («Aktiengesellschaft»), under the name of PERSEUS IMMOBILIEN GESELL-
SCHAFT 1.

Art. 2. There registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be estab-

lished in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The purpose of the company is the purchase and sale of immoveable properties as well as real estate manage-

ment.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

57570

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  directors,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the company's interest within the limits of the company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10th, 1915, as subse-

quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of
directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the

delegate of the board of directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the 3rd Friday of June at 11.30 a.m. at the Company's Head Office, or

at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

57571

The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% per cent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of the

law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed and folly

paid up by payment in cash by the sole shareholder, the public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT
SA, prenamed, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand five hundred and fifty Euros.

<i>Decisions taken by the Sole Shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Nico Hansen, manager, born in Differdange, on the 31st of March 1969, professionally residing in L-2311 Lux-

embourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Mrs Sophie Batardy, private employee, born in Lille, (France), on the 22nd of January 1963, professionally residing

in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Mr Peter Mathis, manager, born in Wolfenschiessen, (Switzerland), on the 17th of January 1953, residing in CH-8400

Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Switzerland).

3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
The limited liability company MGI FISOGEST S.à r.l., with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 20,114.

4.- The company's registered office shall be in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2009.

57572

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by surname, first name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die  Aktiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  mit  Sitz  in  L-2311  Luxemburg,  55-57,  avenue

Pasteur,

hier rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, und
- Frau Sophie Batardy, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Gründungsurkunde

einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschafts - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 1 gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-

legt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundert zehn Euro (310,-EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

57573

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Freitag des Monats Juni um 11.30 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.

57574

Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfällige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,

ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, sind die 100 Aktien durch die Alleingesellschafterin, die Ak-

tiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  vorgenannt,  gezeichnet  und  durch  Bareinzahlung  voll
eingezahlt worden, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) zur
Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

eintausendfünfhundertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, hat als Alleingesellschafterin folgende Be-

schlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März

1969, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Frau Sophie Batardy, Angestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in L-2311

Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Herr Peter Mathis, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wolfenschiessen, (Schweiz), am 17. Januar 1953, wohnhaft

in CH-8400 Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Schweiz).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST S.à r.l., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 20.114.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die

vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hansen, S. Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2007, Relation GRE/2007/1805. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

57575

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056481/231/302.
(070057575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Financière Express Holding 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.420.

Le bilan au 31 octobre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055998/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00005. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Alterna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.166.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INVESTERINGSSELSKABET ELKAER INVEST A/S, a company incorporated under the laws of Denmark and having its

registered office in DK-8882 Farvang, Elker 12 (Denmark),

here represented by Dr Helene Boriths Müller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Articles)

of a company, which it declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ALTERNA INVEST S.A.
(the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board of
Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, man-
agement, control and development of those participations.

57576

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/
or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or perform-

ance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the shares it holds in its subsidiaries.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euro), rep-

resented by 31 (thirty-one) shares having a nominal value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10)
per cent per year calculated from the date when payment was due.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of at least

three (3) members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a
General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It

may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of
the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

57577

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to all

members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK or Denmark for
tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK or Denmark for tax purposes as his proxy.

A director, other than a director who is resident in the UK or Denmark for tax purposes, may be appointed as a proxy

to represent one or more of his colleagues, under the condition however that at least two directors are present at the
meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter or telefax or by PDF fomat copies sent by e-mail.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required

majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be
deemed valid.

All decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds 20,000.- EUR; and
b) which have not been recommended by TITION ASSOCIATES LIMITED (or such other investment manager or

investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Manager),

must be approved by a unanimous decision of the Board of Directors.
The Board of Directors shall give such instructions to the Investment Manager regarding the manner in which the

Investment Manager is to perform its functions as the Board of Directors shall from time to time see fit, provided that
any material instructions or changes thereto (including, without limitation, any management procedures dictated by the
Board of Directors) may only be given with the unanimous approval of all the directors.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes to be inserted in a special register and signed by all the members of the board of directors. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK or Denmark nor may minutes of meetings of the Board of

Directors be prepared in the UK or Denmark.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether

directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of
the General Meeting.

57578

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term
of office; such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Notwithstanding article 10, the first General Meeting held immediately after the incorporation of the Company may

appoint one or several proxies to represent the Company for all and any steps directly or indirectly related to the
incorporation of one or several direct or indirect subsidiaries.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the share-

holders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 25 of June of
each year at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed

on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on April 1 of each year and shall terminate on March

31 of the following year.

57579

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report, the

statutory auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses,  social  charges,  write-offs  and  provisions  for  past  and  future  contingencies  as  determined  by  the  Board  of
Directors represents the net profit.

Every year five (5) per cent, of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on March 31, 2008.
2. The first Annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the 31 (thirty one) shares have been subscribed by the sole

shareholder INVESTERINGSSELSKABET ELKAER INVEST A/S, prenamed, duly represented, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of 31,000.- Euro (thirty-one thousand Euro) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately estimated at one thousand nine hundred euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditors (commissaire aux comptes) at one

(1).

2. Are appointed as directors of the Company:
- Mr Thomas Voss, company director, born in Skaelskor (Denmark), on the 21 July 1967, residing in L-5772 Weiler-

La-Tour, 29, rue de Luxembourg;

- Mr Peer Kierstein Nielsen, company director, born in Viby (Denmark), on the 8 October 1944, residing in L-1532

Luxembourg, 12, rue Ignace de la Fontaine;

57580

- Dr. Helene Müller, lawyer, born in Hörsholm (Denmark), on the 30 November 1967, with professional address in

L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

3. DELOITTE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Lux-

embourg section B number 117938, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the close of the Annual

General Meeting to be held in 2008.

5. The Company's registered office shall be in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INVESTERINGSSELSKABET ELKAER INVEST A/S, une société de droit danois, ayant son siège social à DK-8882

Farvang, Elker 12 (Danemark),

ici représentée par Maître Hélène Boriths Müller, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (les Statuts) d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme prenant la dénomination de ALTERNA
INVEST S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être
déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Admi-
nistration).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

La Société pourra garantir le règlement de tout fonds, la libération de toutes obligations et l'observation ou l'exécution

de toutes formes d'obligations par la Société ou par ses filiales par le biais de la constitution de toutes sûretés sur tout
ou partie de son entreprise ou des avoirs de la Société, y compris, mais pas exclusivement, les actions qu'elle détient dans
ses filiales.

57581

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté

par 31 (trente et une) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacun.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra

être consulté par chaque actionnaire. La propriété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

La majorité des membres du Conseil d'Administration devront toujours résider au Luxembourg.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Le premier président sera désigné par l'Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres

du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, à condition que toutes les réunions soient

tenues au Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,

téléfax, télégramme, télex ou par courriel, sous réserve qu'un administrateur qui n'est pas résident fiscal de Grande-
Bretagne  ou  du  Danemark  n'est  pas  autorisé  à  nommer  comme  mandataire  une  personne  fiscalement  résidente  de
Grande-Bretagne ou du Danemark.

57582

Un administrateur, autre qu'un administrateur résident fiscal de Grande-Bretagne ou du Danemark peut être mandaté

pour représenter un ou plusieurs de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administrateurs participent
à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Administration
puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax ou de documents
en format PDF envoyés par courriel.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.

Toutes les décisions concernant l'acquisition et la cession d'investissements:
a) dont la valeur excède EUR 20.000,-; et
b) qui n'ont pas été recommandés par TITON ASSOCIATES LIMITED (ou tout autre gestionnaire de fonds ou con-

seiller d'investissement désigné de temps en temps par la Société) (le Gestionnaire de Fonds), doivent être approuvées
à l'unanimité par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut donner des instructions au Gestionnaire de Fonds quant à la manière d'exécuter ses

fonctions lorsqu'il le juge nécessaire, à condition que toutes les instructions matérielles ou modifications y afférentes (y
compris, et ce sans restriction, toutes les procédures de gestion dictées par le Conseil d'Administration) ne sont données
qu'après avoir été approuvées à l'unanimité par tous les administrateurs.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par toutes les membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Aucune décision visée dans cet article 9 ne pourra être prise en Grande-Bretagne ou Danemark, et aucun procès-

verbal de réunions du Conseil d'Administration ne pourra être préparé en Grande-Bretagne ou au Danemark.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres.

Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

La Société est engagée valablement, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs. La Société est également valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de tous fondés
de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-

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cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires

aux comptes statutaires. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Nonobstant l'article 10, la première Assemblée Générale siégeant immédiatement après la constitution de la société

peut donner pouvoir à un ou plusieurs mandataires à représenter la société pour tous les actes et démarches directement
ou indirectement liés à la constitution d'une ou plusieurs filiales directes ou indirectes.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 25 juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du

capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de

l'année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux compte, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux compte

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze

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(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.  La  Société  peut  être  dissoute  en  tout  temps  par  une  décision  de  l'Assemblée  Générale  qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions  exigées  pour  les  modifications  des  Statuts,  décidera  du  mode  de  liquidation  et  nommera  un  ou  plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2008.
2. La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 31 (trente et une) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

INVESTERINGSSELSKABET ELKAER INVEST A/S, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille neuf cents
euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Thomas Voss, gérant de sociétés, né à Skaelskor (Danemark), le 21 juillet 1967, ayant son adresse à L-5772

Weiler-La-Tour, 29, rue de Luxembourg;

- Monsieur Peer Kierstein Nielsen, gérant de sociétés, né à Viby (Danemark), le 8 octobre 1944, ayant son adresse à

L-1532 Luxembourg, 12, rue Ignace de la Fontaine;

- Maître Hélène Müller, avocat, née à Hörsholm (Danemark), le 30 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle

à L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

3. DELOITTE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 117938, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

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4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prend fin à la clôture de l'Assemblée

Générale Annuelle de 2008.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

rédigé en anglais, suivi d'une version française et à la requête de cette même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1659. — Reçu 310 euros.

<i> Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055830/231/544.
(070057018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Chemical Project Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.868.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055999/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00004. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 967.325,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

Il résulte d'un transfert de parts sociales signé en date du 6 décembre 2006 que:
- la société LION CAPITAL FUND I, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays

de Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, détenteur de 6.137 parts
sociales de classe A, a transféré:

- 15 parts sociales de classe A à BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège

social au 12-14, rue Belgrand, 92300 Levallois Perret, France;

- 4 parts sociales de classe A à M. Kevin Pratt ayant sa résidence à Badgers Have, 30 Badgers Way, Thundersley,

Benfleet, Essex, SS7 1TR, Royaume-Uni;

- 1 part sociale de classe A à M. Domenico Trizio, ayant sa résidence au 61, avenue de l'Observatoire, B-1180 Uccle,

Belgique;

- la société LION CAPITAL FUND I A, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, détenteur de 656
parts sociales de classe A, a transféré:

- 1 part sociale de classe A à BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège

social au 12-14, rue Belgrand, 92300 Levallois Perret, France;

- 1 part sociale de classe A à Jaap Matthijsen, ayant sa résidence à Vermeerlaan 43A, 1213 EB Hilversum, Pays-Bas;
- la société LION CAPITAL FUND I B, L.P. un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, détenteur de 649
parts sociales de classe A, a transféré 2 parts sociales de classe A à BLBM, une société civile constituée et régie selon les
lois de France et ayant son siège social au 12-14, rue Belgrand, 92300 Levallois Perret, France;

- la société LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS L.P., un exempted limited partnership constitué et régi selon les

lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town,

57586

Grand Cayman, Iles Cayman, détenteur de 3.900 parts sociales de classe A, a transféré 13 parts sociales de classe A à
BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège social aux 12-14, rue Belgrand,
92300 Levallois Perret, France;

- la société LION/ORANGINA COINVESTORS L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles

Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, détenteur de 5.100 parts sociales de classe A, a transféré 16 parts sociales de classe A à BLBM,
une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège social au 12-14, rue Belgrand, 92300
Levallois Perret, France;

- la société LION/ORANGINA COINVESTORS II L.P., un exempted limited partnership constitué et régi selon les

lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, détenteur de 1500 parts sociales de classe A, a transféré 5 parts sociales de classe A à BLBM,
une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège social aux 12-14, rue Belgrand, 92300
Levallois Perret, France;

- la société BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV, L.P., un limited partnership constitué et régi selon

les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, détenteur de 16.923 parts sociales de classe A, a transféré:

- 33 parts sociales de classe A à BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège

social au 12-14, rue Belgrand, 92300 Levallois Perret, France;

- 22 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à second Floor, 116 Main Street, PO BOX 3342, road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

- la société BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A, L.P., un limited partnership constitué et régi selon

les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, détenteur de 267 parts sociales de classe A, a transféré 1 part sociale de classe A à
BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège social aux 12-14, rue Belgrand,
92300 Levallois Perret, France;

- la société BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership con-

stitué et régi selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box
908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, détenteur de 757 parts sociales de classe A, a transféré 2 parts
sociales de classe A à BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois de France et ayant son siège social aux
12-14, rue Belgrand, 92300 Levallois Perret, France.

Depuis, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A, L.P, un limited partnership constitué et régi selon les lois

des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Caymans

266 parts sociales de classe A
LION CAPITAL FUND I, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles

et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

6.117 parts sociales de classe A
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership constitué et régi

selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman

755 parts sociales de classe A
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des

Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman

16.868 parts sociales de classe A
BLACK LION ORANGINA MANAGEMENT LIMITED, un limited company constitué et régi selon les lois d'Angleterre

et du Pays de Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

1 part sociale de classe B
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership, constitué et régi selon

les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman

53 parts sociales de classe A
LION CAPITAL FUND I A, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles

et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

654 parts sociales de classe A
LION CAPITAL FUND I B, L.P. un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles

et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

57587

1547 parts sociales de classe A.
LION CAPITAL FUND I C, L.P., un limited partnership, constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

26 parts sociales de classe A
IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à second

Floor, 116 Main Street, PO BOX 3342, road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

22 parts sociales de classe A
500 parts sociales de classe B
LION CAPITAL FUND I SBS, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles et ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni

32 parts sociales de classe A
LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS L.P., un exempted limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles

Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman

3.887 parts sociales de classe A
LION/ORANGINA COINVESTORS L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman et

ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman

5.084 parts sociales de classe A
Kevin Pratt, ayant sa résidence à Badgers Have, 30 Badgers Way, Thundersley, Benfleet, Essex, SS7 1TR, Royaume-

Uni

4 parts sociales de classe A
80 parts sociales de classe B
Jaap Matthijsen, ayant sa résidence à Vermeerlaan 43A, 1213 EB Hilversum, Pays-Bas
1 part sociale de classe A
27 parts sociales de classe B
Domenico Trizio, ayant sa résidence au 61, avenue de l'Observatoire, B-l180 Uccle, Belgique
1 part sociale de classe A
27 parts sociales de classe B
BLBM, une société civile constituée et régie selon les lois dé France et ayant son siège social aux 12-14, rue Belgrand,

92300 Levallois Perret, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
493 480 834

88 parts sociales de classe A
2.058 parts sociales de classe B
LION/ORANGINA COINVESTORS II L.P., un exempted limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles

Cayman et ayant son siège social à WALKER SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman

1495 parts sociales de classe A
Total: 36.000 parts sociales de classe A
2693 parts sociales de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

<i>BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007056416/250/134.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05408. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Chemical Project Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.868.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57588

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056000/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00003. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Chemical Project Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.868.

Le bilan au 31 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056001/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00002. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

LaMAGGESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïncerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.294.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056002/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00001. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Defoule Prod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.129.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mars 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle, à effet du 14 avril 2006, le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Schmitz, conseiller

fiscal, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg, pour une nouvelle période qui se
terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2008 statuant sur le bilan au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DEFOULE PROD S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007056234/45/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

BGA Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.755.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57589

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056038/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00012. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

BGA Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.755.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056039/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00013. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Apicure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056040/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00011. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Predica Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2007

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Brice Leibundgut le 23 août 2006 et de celle de M. Bernard Chauvel en

date du 12 mars 2007.

Elle ratifie la cooptation de M. Thierry Langreney, né le 3 juillet 1960 et résidant boulevard Pasteur n 

o

 91/93 à Paris

15 

ème

 , en remplacement de M. Bernard Chauvel en date du 23 mars 2007 jusque l'Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l'exercice 2011.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
I. Didot

Référence de publication: 2007056242/5/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Apicure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57590

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056041/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00010. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Alex F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.245.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056042/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00009. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Alex F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.245.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056043/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00008. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007056045/239/12.
(070056938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange, 1, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 127.220.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Lahr, retraité, né à Luxembourg, le 8 avril 1950, demeurant à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin
2.- Madame Edmée Steinke, ouvrière de l'Etat, née à Luxembourg, le 4 juillet 1955, épouse de Monsieur Aloyse Lahr,

demeurant à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin,

ici représentée par Monsieur Aloyse Lahr, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

57591

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée familiale à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUVETTE DU STADE JOSY BARTHEL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Reckange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Aloyse Lahr, retraité, demeurant à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin, cinquante parts sociales, . . . 50
2.- Madame Edmée Steinke, ouvrière de l'Etat, demeurant à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin, cinquante parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

57592

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7597 Reckange 1, rue du Coin.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Aloyse Lahr, retraité, né à Luxembourg, le 8 avril 1950, demeurant à L-7597 Rec-

kange, 1, rue du Coin, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lahr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2007. Relation GRE/2007/1808. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007056485/231/114.
(070057570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

57593

CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007056047/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00192. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Capital Street S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CAPITAL STREET S.A.
Signature

Référence de publication: 2007056048/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00185. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Bulk, Mines and Minerals S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 34.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056050/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07318. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Colisea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 57.997.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 mars 2007 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT SARL a été révoquée de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la clôture de la présente Assemblée.

Monsieur René Moris, dont l'adresse professionnelle est au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg a été nommé

en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056162/1265/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57594

Bettembourg Venture Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056051/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07320. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Schmierstoffe Schmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056052/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06993. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Proru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056053/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06990. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Prorealim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056054/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06989. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Prokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57595

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056055/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06986. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Prober S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056056/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06985. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

METZEN s.à r.l. Constructeur de Moulins, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6452 Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 97.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056057/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06983. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Keser Carrelages S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 16, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 97.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056058/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06982. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Immo Diedenhofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6551 Berdorf, 4, um Rockelsbongert.

R.C.S. Luxembourg B 111.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056059/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06943. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

57596

Belarius SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.180.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Gilles Malhomme, Directeur, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin, demeurant 186, Val Sainte Croix

L-1370 Luxembourg,

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELARIUS SA

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.

La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit

57597

nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou, le cas échéant (ii) par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature conjointe ou unique de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique selon le cas, dans les limites des pouvoirs conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le le premier vendredi du mois de mai à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, préqualifié déclare souscrire les mille (1.000,-) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le comparant à l'acte est cependant solidairement tenu vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Gilles Malhomme, précité;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, né le 12

novembre 1969 à Luxembourg; et

- Monsieur Daniel Epps, Expert-Comptable, né le 25 juillet 1969 à Echternach demeurant au 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé Lillo, expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnel-

lement à L-1370 Luxembourg 186, Val Ste Croix.

57599

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC / 2007/4541. — Reçu 310 euros.

<i> Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007056497/202/175.
(070057247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Fego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056060/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06941. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Bebono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.555.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056061/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06939. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Clos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.016.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007056196/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57600

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