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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1194

19 juin 2007

SOMMAIRE

ABC 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57283

Alden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57266

Allianz PIMCO Latin Bond Fund . . . . . . . . .

57271

Apollo Global Derivatives . . . . . . . . . . . . . . .

57281

Axil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57284

Banaudi International Holding S.A. . . . . . .

57280

Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57271

Cadena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57273

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57276

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale

pour l'Information, la Valorisation et le
Compostage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57275

Citar-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57284

Clichy Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57271

"COGINPAR" Compagnie Générale d'In-

vestissements et de Participations . . . . . .

57277

Contracting and Engeneering Enterprises

C.E.E. Luxembourg Holding S.A. . . . . . . .

57270

Cotralux Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57312

C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57277

Edvima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57278

Eperlan Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57270

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

57280

Explor Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57284

Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57277

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

57269

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57279

Geronimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57275

Gilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57274

H Net Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57274

Holding de l'Est . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57268

HSBC Microfinance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57285

Humanitarian World Holding . . . . . . . . . . .

57283

IM International Models Holding S.A. . . . .

57267

Indra Holding Société Anonyme . . . . . . . . .

57272

Inhalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57273

International Building Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57269

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57266

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57268

I.P.P. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57279

Lahor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57280

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de

Gestion et de Capitalisation . . . . . . . . . . . .

57272

Lumber Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57278

Lupy International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57282

Medinvest International (Invecom Manage-

ment) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57268

Melaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57266

Mena Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57285

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57273

Neropro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57283

North Atlantic Patent & Investment Hold-

ing Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57274

Novinvest US Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57267

Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .

57285

Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .

57285

Pesca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57270

Primarea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57267

Remich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57312

Rolf Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57312

Samat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57276

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57282

Seacat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57278

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57269

Tinker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57276

Tradenet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57279

Tursonia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57272

Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57275

Vivinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57281

57265

Melaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.649.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056108/10/18.

Alden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.566.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 29 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056112/10/18.

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2007 à 14.30 heures au siège de la société

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et compte de Profits et Pertes aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement du Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056105/322/17.

57266

Novinvest US Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.157.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056114/10/18.

Primarea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.881.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 29 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056118/10/18.

IM International Models Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.953.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 juin 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056102/696/17.

57267

Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.357.

The shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be exceptionally held at the registered office, on Friday, 29 June 2007 at 12.00 with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Supervisory Board to the Annual General Shareholders' Meeting;
2. Approval of the Corporation Financial Statements as at December 31, 2006, and allocation of the result;
3. Discharge to the Supervisory Board, to the Statutory Auditor and to the Manager for the exercise of their mandate

as at December 31, 2006;

4. Corporate bodies renewal;
5. Appointment of the Statutory auditor for the exercise ending December 31, 2007;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056134/10/18.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056523/795/18.

Holding de l'Est, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006; affectation des résultats;
3. approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056124/1017/17.

57268

Foncier & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le jeudi 28 juin 2007 à 17.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l'article 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056545/18.

Sogedim, Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 28 juin 2007 à 16.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055494/18.

International Building Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 13.105.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056019/1023/17.

57269

Pesca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 29 juin 2007 à 13.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs
avant l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055503/18.

Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.316.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. Rapport du Commissaire;

c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. Affectation du résultat;

e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. Délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055506/45/18.

Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.890.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 9.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 28 février 2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056024/560/17.

57270

Clichy Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 29 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054431/755/19.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 18 mai 2007 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050722/755/16.

Allianz PIMCO Latin Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.521.

Die Anteilinhaber der ALLIANZ PIMCO LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

AUSSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 3. Juli 2007, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, stattfindet.

Tagesordnung:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird über folgenden Tagesordnungspunkt entscheiden:

1. Auflösung der folgenden Anteilklassen der Gesellschaft zum 24. August 2007

- Allianz PIMCO Latin Bond Fund A (USD) LU0101265766
- Allianz PIMCO Latin Bond Fund B (USD) LU0040757220
- Allianz PIMCO Latin Bond Fund D (EUR) LU0166179977

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen An-

teilinhaber berechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung die Depot-

57271

bestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung
der außerordentlichen Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person
vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Vollmachtsformulare sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Senningerberg, im Juni 2007.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007056026/755/24.

Indra Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 35.746.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054399/1031/16.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.223.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054433/755/19.

Tursonia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.006.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 28 juin 2007 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,

57272

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055499/755/19.

Inhalux, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.678.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi 28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2006 et affectation du résultat.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055493/3560/15.

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 28 juin 2007 à 9.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055502/19.

Cadena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.282.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 juin 2007 à 18.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

57273

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination d'un administrateur;
8. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056123/10/20.

North Atlantic Patent & Investment Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 28.416.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juillet 2007 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054451/1031/15.

H Net Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.039.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056109/10/19.

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le 26 juin 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration concernant l'exercice social 2006;
3. Lecture du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;

57274

4. Approbation des comptes annuels;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
7. Confirmation du changement d'adresse de la société suite à l'attribution de nouveaux numéros par l'administration

communale;

8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056549/667/20.

Geronimo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.693.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 29 juin 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056034/534/15.

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l'Information, la Valorisation et le Compostage), Société

Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.191.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 29. Juni 2007 um 11.00 Uhr in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, mit

folgender Tagesordnung stattfindet :

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007056033/534/17.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 28 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2007
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

57275

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056029/584/22.

Samat, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 68.282.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 29 juin 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056035/534/15.

Tinker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.426.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 27 juin 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056036/788/17.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu mardi le 3 juillet 2007 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus

à Remich, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice 2006.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats de l'exercice 2006.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

57276

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l'article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 26 juin 2007, soit au siège social à Remich, soit
à la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 28 juin 2007.
Remich, le 23 mai 2007.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054871/22.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.136.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056128/1017/15.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056101/696/17.

C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

The shareholders shall convene to the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held in its offices at 15, rue du Fort Bourbon, on Thursday 28 June 2007 at 14.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Financial Statements for the Business Year 2006/2007,
2. Report about the liquidation,
3. Report about the court actions pending and confirmation of the liquidator's power of attorney therefore,
4. Statutory Elections:

a) Liquidator,

57277

b) Auditors,

5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Ordinary General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Luxembourg, 6 June 2007.

J. Wyler
The liquidator

Référence de publication: 2007056003/5913/22.

Lumber Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.530.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056020/1023/16.

Edvima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.378.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056509/506/17.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra de manière ordinaire le 28 juin 2007 à 14.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. lecture des comptes annuels au 31 décembre 2006;

b. lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;

c. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;

57278

d. affectation du résultat;

e. ratification des actions du Conseil d'Administration;

f. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat concernant l'exercice

se clôturant le 31 décembre 2006;

g. Démission et décharge à donner au commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Jules Roebben;

h. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056103/1066/21.

I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.310.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056510/506/16.

Tradenet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 79.814.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décisions à prendre en vertu de l'article 100 sur la loi des sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056512/506/17.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

The shareholders are hereby convened to attend the:

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Thursday 28th June 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the

following agenda:

Agenda:

1. Submission and approval of the following documents:

- Reports of the Board of Directors, the Independent External Auditor and the Commissaire on the unconsolidated
financial statements for the year ended December 31, 2006;
- Unconsolidated financial statements for the year ended December 31, 2006;

57279

- Reports of the Board of Directors and of the Independent External Auditor on the consolidated financial state-
ments for the year ended December 31, 2006;
- Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2006.

2. Allocation of the results.
3. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2006.
4. Statutory election.
5. Authorisation to the Board to buy and sell the shares of the Company on the following conditions:

- Quantity: up to 10% of the outstanding shares,
- Price per share: minimum USD 8,- and maximum USD 13,-
- Duration: 18 months

6. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and conduct its daily ma-

nagement and affairs.

7. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056533/581/29.

Lahor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.073.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 juin 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056021/1023/16.

Banaudi International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056519/795/16.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi 27 juin 2007 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

57280

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2006;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises pour

l'exercice clos au 31 décembre 2006;

4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions diverses.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 21 juin 2007, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056546/546/29.

Vivinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.590.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 28 juin 2007 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
3. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
4. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056873/1004/16.

Apollo Global Derivatives, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.863.

Die Aktionäre der APOLLO GLOBAL DERIVATIVES SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 29. Juni 2007 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Generelle Überarbeitung der Satzung unter Berücksichtigung des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.

Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Namensänderung von APOLLO GLOBAL DERIVATIVES SICAV in TURY GLOBAL DERIVATIVES SICAV
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Strassen
4. Wiederwahl bzw. Bestellung neuer Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das gesetzliche Quorum nicht erreicht

57281

wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Meh-
rheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 22. Juni 2007 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der APOLLO GLOBAL DERIVATI-

VES SICAV (SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.) unter der Telefonnummer 00352/ oder unter der Fax-Nummer 00352/
angefordert werden.

Luxemburg, im Juni 2007.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007056027/755/34.

Lupy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.877.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 29 juin 2007 à 10.30 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Délibération conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire, ainsi que pour la non tenue de l'Assemblée à la date statutaire;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056098/565/16.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 28 juin 2007 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004, au 31

décembre 2005 et au 31 décembre 2006

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056515/29/22.

57282

Neropro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.084.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056511/506/16.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.996.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 28 juin 2007 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056874/1004/17.

Humanitarian World Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 33.003.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 27 juin 2007 à 11.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056136/546/19.

57283

Citar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.271.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056529/506/16.

Explor Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.653.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 28 juin 2007 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056513/29/22.

Axil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.255.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056528/506/16.

57284

Mena Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.273.

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Thursday 28th June 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the

following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors, the Commissaire and of the Independent

External Auditor for the accounting year ended December 31, 2006.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2006.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of the Board of Directors, the Commissaire and the Independent External Auditor for the accounting

year ended December 31, 2006.

5. Election of the Directors, Commissaire and Independent External Auditor.
6. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and conduct its daily ma-

nagement and affairs.

7. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056541/581/22.

Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 55.570.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007056841/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06760. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 55.570.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007056845/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06767. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

HSBC Microfinance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.901.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

57285

There appeared:

1) HSBC PRIVATE BANK FRANCE, with registered office at 117, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
here represented by Anne Contreras, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on the 14th of May 2007.
2) Julien Antelin, Risk Manager, LOUVRE GESTION, 117 avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
here represented by Anne Contreras, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on the 4th May, 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société anonyme (S.A.) under the form of a société d'investissement à capital variable which
they declare organized among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable) under the name of HSBC MICROFINANCE (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The board of directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Company (as defined

hereafter) are established and, if any, the terms and conditions of their prorogation.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities and other

assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment (the «Law of 20 December 2002»).

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital-Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no

par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The initial
capital is fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into five hundred (500) fully paid up shares of no
par value. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States Dollars of one million two
hundred fifty thousand euros (EUR 1,250,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved within six months
after the date on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined
hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided
by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 133 of the Law of 20 December 2002 for each class of shares or for two or more classes
of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company shall be considered as one single legal entity.
However, as between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
Sub-Fund. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer

and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the

57286

board of directors shall prescribe and may provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person,
resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10
hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a U.S.
person, if appropriate, and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made
in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will
be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate
in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the relevant class of shares on a pro rata
basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

57287

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof in respect of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time
to time by the board of directors.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Day. If such price is received later than ten
Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Day, investors agree to indemnify and hold harmless the
Company for the costs incurred by the failure or default by the investor so that the other shareholders of the relevant
Sub-Fund be not harmed by such late settlement.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditors of the Company (réviseurs d'entreprises agréés) and provided that such securities or other assets
comply with the investment objectives and policy of the relevant Sub-Fund described in the sales documents for the shares
of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles of Incorporation.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any Sub-Fund;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall not be redeemed during one or more
periods as provided for in the sales documents for the shares.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such
policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the board of directors may determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number or the aggregate
net asset value of the shares in issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests
for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be
in the best interest of the relevant class and of the Company. On the next Valuation Day following that period, these
redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie (provided that shareholder's agreement has been obtained) by allocating to the holder
investments from the pool of assets set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in
the manner described in Article 11), in respect of the Valuation Day on which the redemption price is calculated, to the
value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on
a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant Sub-Fund
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditors of the Company. The costs of any such
transfers shall be borne by the transferee.

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any

shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one class into shares of another class.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

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The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it may determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated, the name of the purchaser and the place at which
the purchase price is payable.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any charges and commissions provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares. The board
of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

57289

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United
States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S persons
or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall be

expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant class and shall be
determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares,
being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day,
by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of
directors may determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the
quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares
are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company may include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (b) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open

position in;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market will be valued at fair

market value, deemed to be the face value plus the straight-lined interests accrued; such value will be adjusted, if appro-
priate, to reflect the appraisal of the investment manager on the creditworthiness of the relevant debt instrument. The
board of directors will use its best endeavours to continually assess this method of valuation and recommend changes,
where necessary, to ensure that debt instruments will be valued at their fair value as determined in good faith by the
board of directors. If the board of directors believes that a deviation from this method of valuation may result in material
dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors will take such corrective action, if any, as it deems
appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.

(b) Units or shares of open-ended undertakings for collective investment («UCI») will be valued at their last official

net asset values, as reported by such UCI or their agents.

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount

thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be

arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

(d) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the close price on the stock

exchange which is normally the principal market for such assets.

(e) The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the close price.

57290

(f) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the board of directors.

(g) In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (d) or (e) is not represen-

tative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company may include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive

fees, custodian fees, central administrative agent's and registrar and transfer agent's fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees payable to its investment manager, including
performance fees, if any, fees and expenses payable to its custodian and its correspondents, domiciliary and corporate
agent, administrative agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
the costs of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in
determining the Company's net asset value, the costs of convening and holding shareholders' and board of directors'
meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the costs of
buying and selling assets, the costs of publishing the issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges,
currency conversion costs and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board of directors so as to correspond to, inter alia, (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or
(ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or
(iv) a specific assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the use of different hedging tech-
niques in order to protect the assets and returns in the reference currency of the relevant class/Sub-Fund against long-
term movements of a currency other than the reference currency of the relevant class/Sub-Fund;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or classes of

shares corresponding to such Sub-Fund;

57291

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i)
where assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated portfolio
of assets by an agent appointed by the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to
the prorated portion resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account of portfolio,
and (ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of
shares, as described in the sales documents for the shares of the Company;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time
and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation

Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price therefore shall be
deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue,
redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time
of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion

of the assets of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares quoted thereon;

b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the board of directors or during the existence of any state of affairs which
constitutes an emergency in the opinion of the board of directors, disposal or valuation of the assets held by the Company
attributable to such class of shares would not be reasonably practicable without this being seriously detrimental to the
interests of shareholders, or if in the opinion of the board of directors the issue and, if applicable, redemption or con-
version prices cannot fairly be calculated;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
markets in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

57292

e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the share-
holders of the decision of the board of directors to terminate or merge Sub-Fund(s);

f) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of shares

cannot promptly or accurately be ascertained.

Any such suspension will be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their
application. If no such notice is received by the Company, such applications will be dealt with on the first Valuation Day,
as determined for each class of shares, following the end of the period of suspension.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors
shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number
of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting at a simple majority of the votes validly cast.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by consent of each director in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication,
a copy being sufficient. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution
previously adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication, a copy being sufficient, another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or video conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication
is deemed to be held at the registered office of the Company.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by

resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board of directors may previously determine, are present or represented.

57293

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of execution, disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any director or any person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 20 December 2002.

57294

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Thursday of the month of October at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Luxembourg bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

votes validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which
case the resolution will be passed subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10, and 11 shall apply to such general meetings.

57295

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a
director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in

any Sub-Fund has decreased to or has not reached an amount determined by the board of directors to be the minimum
level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic, monetary or
political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of
that Sub-Fund, or to proceed to an economic rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem
all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption
operations. Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publi-
cation of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the interests
of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of
investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-
Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the
publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalga-
mation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of
charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority
of those present or represented and voting at such meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with no quorum and by simple majority of those present or represented at such meeting, except
when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the con-
tractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case
resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of July of each year and

shall terminate on the thirtieth of June of the following year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes of shares issued in respect of any

Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the
results of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to
declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

57296

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions will be paid in the relevant reference currency and at such time and place that the board of directors

determines from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 20 December 2002, as such laws have been or
may be amended from time to time.

Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 30 June 2008.
2) The first annual general meeting will be held in 2008.

Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) HSBC PRIVATE BANK FRANCE, prenamed, subscribes for four hundred and ninety-nine (499) shares, resulting in

a total payment of forty-nine thousand and nine hundred United State Dollars (USD 49,900.-).

2) Julien Antelin, prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a total payment of one hundred United State

Dollars (USD 100.-).

Evidence of the above payments, totalling fifty thousand United State Dollars (USD 50,000.-) was given to the under-

signed notary.

57297

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorporation,

of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the
shares subscribed to shall appertain.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses which shall be borne prorata by each Sub-Fund of the Company as a result of its creation are estimated

at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as at 30 June 2008:

Chairman:

Christian Deseglise, Global Head of EMERGING MARKETS, HSBC INVESTMENTS (USA) INC, New York, born in

Caen (France), on June 23, 1963, with professional address in 452 Fifth Avenue, New York, NY 10018, United States of
America.

Members:

Jean-Christophe Gerard, Head of PBIG SWITZERLAND, HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) S.A., Geneva, born in Epinal

(France), on August 12, 1964, with professional address in Quai General Guisan 2, CH-1211 Geneva 3, Switzerland,

Daniel Roy, Managing Director, HSBC PRIVATE BANK FRANCE, Paris, born in Paris (France), on July 19, 1957, with

professional address in 117, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France.

Monique Erbeia, Director, LOUVRE GESTION and HSBC PRIVATE BANK COMPANY, Paris, born in Paris (France),

on February 1, 1968, with professional address in 77, rue Legendre, F-75017 Paris, France.

II. The following is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg.

III. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HSBC PRIVATE BANK FRANCE, avec siège social au 117 avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
dûment représentée par Anne Contreras, avocate, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Julien Antelin, Risk Manager, LOUVRE GESTION, 117 avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
dûment représenté par Anne Contreras, avocate, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Paris le 4 mai 2007.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

57298

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme (S.A.) qualifiée de société d'investissement à capital variable (SICAV) qu'ils déclarent constituer entre
eux comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) qualifiée de société d'investissement à
capital variable sous la dénomination de HSBC MICROFINANCE (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le conseil d'administration peut fixer la durée pour laquelle les Compartiments de la Société (tels que définis ci-après)

sont établis, le cas échéant, ainsi que les modalités de leur prorogation.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social -Catégories d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 11
des présents Statuts. Le capital social initial est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD),
représenté par cinq cents (500) actions entièrement libérées et sans mention de valeur. Le capital minimum sera celui
prévu par la loi, soit actuellement l'équivalent en dollars des Etats-Unis d'Amérique d'un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000,- EUR). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les six mois qui suivent la date d'agrément
de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Les actions à émettre conformément à l'article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)d'actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l'article 133 de la Loi du 20 décembre 2002, correspondant à une catégorie d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d'actions, de la manière décrite à l'article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juridique.
Toutefois, dans les relations entre actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Com-
partiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, les engagements de chaque Compartiment engageront exclusivement le
Compartiment auquel ces engagements sont attribués.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en dollars de Etats-Unis d'Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d'Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions

Art. 6. Forme des actions. (1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/

ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil
d'administration et ils mentionneront sur leur face qu'ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique, résident, citoyen des Etats-Unis ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel
que défini à l'article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

57299

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu'il n'est pas un ressortissant des Etats-
Unis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nomi-
natives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions
nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émission. Le
coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en actions

au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d'administration qu'une telle émission ou conversion
n'aboutira pas à la détention d'actions par un «ressortissant des Etats-Unis».

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre au compte de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'(les) action(s) devront désigner un mandataire unique
pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à l'(aux) action(s) jusqu'à ce que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (défini à

57300

l'article 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d'investissement déterminée périodiquement
par le conseil d'administration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées
périodiquement par le conseil d'administration.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera

pas dix jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d'Evaluation applicable. Si un tel prix n'est pas reçu dans
les délais impartis, les investisseurs acceptent d'indemniser la Société et de la tenir quitte et indemne des coûts encourus
par l'absence de paiement en temps voulu de sorte que les actionnaires restants du Compartiment concerné ne soient
pas lésés par un paiement tardif.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou autres avoirs, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et
politique d'investissement du Compartiment concerné, tels que décrits dans les documents d'offre des actions de la
Société.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans un Compartiment;

le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment ne pourront pas être rachetées
pendant une ou plusieurs périodes déterminées, telles que prévues dans les documents de vente des actions.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera

pas dix jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité
avec telle politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y
en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l'article 12 ci-
dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie d'actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l'article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'administration
par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée ou à leur valeur nette d'inventaire
totale, le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la catégorie
concernée et à celui de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs établie
en rapport avec cette catégorie ou ces catégories d'actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l'article 11) le Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans nuire aux intérêts des autres
détenteurs d'actions du Compartiment en question et l'évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport
spécial du réviseur de la Société. Le coût d'un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Art. 9. Conversion des actions. Sauf disposition contraire du conseil d'administration eu égard à certaines catégories

d'actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en
actions d'une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux catégories

d'actions concernées, calculée le Jour d'Evaluation concerné.

Le conseil d'administration peut imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux con-

ditions de conversion et soumettre ces conversions au paiement de commissions et frais que le conseil d'administration
déterminera.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé

57301

(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de
cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou Société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation,
la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé, le nom de l'acheteur et l'endroit où le
prix de rachat est disponible.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des frais et commissions qui y sont également
prévus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat,
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans
les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment
établi en relation avec la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment

57302

de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs «ressortissants des
Etats-Unis d'Amérique» ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amé-
rique selon la Régulation S promulguée par le United States Securities Act de 1933, ou dans le United States Internal
Revenue Code de 1986, tels que modifiés de temps en temps.

Le terme ressortissant des Etats-Unis tel qu'utilisé dans les présents Statuts n'inclut ni les souscripteurs d'actions de

la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) de la
catégorie d'actions concernée et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée
tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (b) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d'achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les instruments de créance non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé

seront initialement évalués à leur juste valeur, à savoir leur valeur nominale majorée des intérêts constants courus; cette
valeur sera ajustée, le cas échéant, de manière à refléter l'évaluation du gestionnaire d'investissement quant à la solvabilité
de l'instrument de créance concerné. Le conseil d'administration s'efforcera d'évaluer continuellement cette méthode de
valorisation et recommandera les changements, le cas échéant, nécessaires afin d'assurer que les titres de créances soient
valorisés à leur juste valeur déterminée en toute bonne foi par le conseil d'administration. Si le conseil d'administration
estime qu'en déviant de cette méthode d'évaluation, on puisse déboucher sur une dilution importante ou d'autres résultats
injustes pour les actionnaires, le conseil d'administration prendra les mesures nécessaires pour y remédier, le cas échéant,
qu'il juge appropriées afin d'éliminer ou de réduire dans la mesure du possible, cette dilution ou ces résultats injustes.

(b) Les parts ou actions des organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert seront évaluées à leur dernière

valeur nette d'inventaire officielle, telle qu'annoncée par lesdits OPC ou par leurs agents.

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tel qu'indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(d) Les valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs reconnue seront valorisées sur base du prix de fermeture

sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

57303

(e) Les valeurs négociées sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du prix de fermeture.
(f) Tous les autres titres et actifs seront évalués à leur juste valeur de marché déterminée de bonne foi selon les

procédures établies par le conseil d'administration.

(g) Si, pour tout actif, le prix déterminé selon les dispositions des points (a), (d) ou (e) n'est pas représentatif de la

juste valeur de marché des actifs concernés, la valeur desdits actifs sera déterminée sur la base du prix de vente raison-
nablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence de tel Compartiment au taux en vigueur à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures
établies par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, les commissions du dépositaire, de l'agent administratif central et du teneur de registre et agent
de transfert);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés parla
Société mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les commissions payables à son gestionnaire, y compris les
commissions de performance, les frais et commissions payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents do-
miciliataire, administratif, enregistreur, de transfert et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents
des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables
de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de pré-
paration, d'impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les coûts
d'impression des certificats d'actions, les frais des rapports pour les actionnaires, les frais encourus afin de déterminer la
valeur nette d'inventaire de la Société, les coûts de convocation et de tenue des assemblées d'actionnaires et des réunions
du conseil d'administration, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais de publication
des prix d'achat et de rachat le cas échéant, les intérêts, les frais financiers, bancaires, de change ou de courtage, les frais
de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période et pourra provisionner les dits
montants en tranches égales sur cette période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant, entre
autres, à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»),
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou (v) l'utilisation de différentes
techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un(e) catégorie d'actions/Compartiment libellés dans
une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette devise face
à la devise de référence du (de la) catégorie d'actions/Compartiment;

57304

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions étant entendu que, si plusieurs catégories d'actions sont
émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Com-
partiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d'actions

correspondant à ce Compartiment;

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi,
étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/
ou sont cogérés comme une masse d'avoirs distincte par un mandataire désigné par le conseil d'administration, le droit
respectif de chaque catégorie d'actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par la catégorie d'actions
concernée au compte de la cogestion ou de la masse d'avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction de contributions
et retraits effectués pour compte de la catégorie d'actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents
d'offre d'actions de la Société;

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d'évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagements de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions et

4) il sera donné effet lors de chaque Jour d'Evaluation aux achats et ventes de titres conclus par la Société lors de ce

Jour d'Evaluation, dans la mesure du possible.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émis-
sion, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment
de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues, étant entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d'actions cotée à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) pendant toute période lorsque, suite à des événements d'ordre politique, économique, militaire ou monétaire, ou

en raison de circonstances hors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du conseil d'administration ou s'il existe
une situation d'urgence par suite de laquelle, de l'avis du conseil d'administration, la Société ne peut pas disposer de ses
avoirs attribuables à une catégorie d'Actions ou ne peut les évaluer de façon pratique sans qu'il ne soit porté atteinte aux

57305

intérêts des actionnaires ou, si de l'avis du conseil d'administration, les prix d'achat, et le cas échéant, de rachat ou de
conversion, ne peuvent pas être calculés équitablement;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une catégorie d'actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d'une catégorie
d'actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou de Compartiment(s), ou de la fusion de la Société ou de Compartiments ou
informant les actionnaires d'une décision du conseil d'administration visant à fermer ou fusionner un ou plusieurs Com-
partiment(s);

f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d'actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'une autre catégorie d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si
aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour
chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au
maximum. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix valablement exprimées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment, par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, à la majorité simple des voix valablement exprimées.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

peut y choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une copie en étant une preuve suffisante. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

57306

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une copie en étant une preuve
suffisante, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-

sioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres de manière continue et sont en mesure de participer effectivement à ladite réunion.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion
organisée par le biais de ces moyens de communication est réputée organisée au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés valablement
par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout administrateur ou
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration
et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu que

ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme intérêt opposé tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,

57307

le dépositaire ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à
son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Réviseur d'entreprises agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle
que soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées sur demande des actionnaires représentant au

moins dix pour cent (10%) du capital social. Les actionnaires représentant au moins 10 pourcent (10%) du capital social
de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq
(5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l'endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois d'octobre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire à Luxembourg suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d'un tel avis aux propriétaires d'actions nominatives n'a pas besoin d'être justifiée à
l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf le cas où l'assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le
conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

57308

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur une
modification à apporter aux statuts, dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers
des voix valablement exprimées.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions. Les actionnaires de

la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées géné-
rales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d'actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l'article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité des voix valablement
exprimées.

Art. 24. Fermeture et fusion des compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans

un Compartiment n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique, monétaire ou politique ayant un impact sur le Compar-
timent concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné, ou afin de
procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'in-
ventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)d'actions
concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les
procédures s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs
d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration. Sauf
décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat
forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse Des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre orga-
nisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée
(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mention-

57309

nera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre
aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette
période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider d'apporter les avoirs
et engagements d'un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors
de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe de cet Article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à ladite assemblée, qui pourra
délibérer sans exigence de quorum. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin

de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour toute catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d'actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d'actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le «Dé-
positaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 20 décembre 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l'opposabilité d'un tel retrait. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées
à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

57310

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Applicable Law. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi du 20
décembre 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) HSBC PRIVATE BANK FRANCE, préqualifiée, souscrit quatre cent quatre-vingt dix-neuf (499) actions, ce faisant

en un paiement total de quarante-neuf mille neuf cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (49.900,- USD).

2) Julien Antelin, préqualifié, souscrit une (1) action, ce faisant en un paiement total de cent dollars des Etats-Unis

d'Amérique (100,- USD).

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD) a

été donnée au notaire instrumentant.

Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la création, par le conseil d'administration de plusieurs catégories d'actions,

conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les catégories d'actions auxquelles les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare expressément avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies.

Frais

Le montant des frais qui incombent au prorata de chaque Compartiment existant de la Société en raison de sa con-

stitution est évalué approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 juin 2008:

Président:

Christian Deseglise, Global Head of EMERGING MARKETS, HSBC INVESTMENTS (USA) INC, New York, né à Caen

(France), avec adresse professionnelle à 452 Fifth Avenue, New York, NY 10018, United States of America.

Membres:

Jean-Christophe Gerard, Head of PBIG SWITZERLAND, HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) S.A., Genève, né à Epinal

(France), le 12 août 1964, avec adresse professionnelle à Quai General Guisan 2, CH-1211 Genève 3, Suisse,

Daniel Roy, Managing Director, HSBC PRIVATE BANK FRANCE, Paris, né à Paris (France), le 19 juillet 1957, avec

adresse professionnelle à 117, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France,

Monique Erbeia, Director, LOUVRE GESTION and HSBC PRIVATE BANK COMPANY, Paris, née à Paris (France),

le 1

février 1968, avec adresse professionnelle à 77, rue Legendre, F-75017 Paris, France.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social se trouve au 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

III. Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société de même que la
représentation de celle-ci y relative à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L'adresse de la Société est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

57311

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Contreras, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8865. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061010/242/1496.
(070065229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Rolf Bau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen, 24, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 106.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007056861/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2007, réf. DSO-CD00091. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070051485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Remich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.847.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 de GECOS GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZI S.p.A., sur le dossier de

REMICH S.A. en vertu de l'art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par la suite, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REMICH S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007056846/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05540. - Reçu 86 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Cotralux Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.387.

Extrait de l'AGE du 29 décembre 2003 tenue au siège social de la société

Madame Paquet Marie-Adèle est nommée administrateur en remplacement de la société GOUDMSIT & TANG Sàrl.
L'assemblée générale des actionnaires donne décharge, à l'unanimité, à l'administrateur démissionnaire pour la période

de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007056849/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05377. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040026231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57312

Document Outline

ABC 2000 S.A.

Alden S.A.

Allianz PIMCO Latin Bond Fund

Apollo Global Derivatives

Axil S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Biminvest S.A.

Cadena S.A.

Caves St. Martin S.A.

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l'Information, la Valorisation et le Compostage)

Citar-Invest S.A.

Clichy Holding S.A.H.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations

Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A.

Cotralux Logistic S.A.

C.T. - A & A S.A.

Edvima S.A.

Eperlan Participations S.A.

Europ Continents Holding

Explor Holding

Fly Invest S.A.

Foncier & Participations S.A.

Gefinor S.A.

Geronimo S.A.

Gilux S.A.

H Net Holding S.A.

Holding de l'Est

HSBC Microfinance

Humanitarian World Holding

IM International Models Holding S.A.

Indra Holding Société Anonyme

Inhalux

International Building Corporation S.A.

International Capital Investments Company Holding S.A.

International Ventures Corporation S.A.

I.P.P. Luxembourg S.A.

Lahor Holding S.A.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation

Lumber Holdings

Lupy International S.A.

Medinvest International (Invecom Management) S.C.A.

Melaine S.A.

Mena Holdings S.A.

Millepore S.A.

Neropro Invest S.A.

North Atlantic Patent & Investment Holding Société Anonyme

Novinvest US Holding S.A.

Paul Wurth International S.A.

Pesca Holding S.A.

Primarea Holding S.A.

Remich S.A.

Rolf Bau

Samat

Say Holding

Seacat S.A.

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers

Tinker S.A.

Tradenet Europe S.A.

Tursonia Holding S.A.

Venus

Vivinvest SA