MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1187

18 juin 2007

SOMMAIRE

3Nations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

AllJet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56949

Amber International Limited  . . . . . . . . . . .

56976

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

Atoll Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56930

Automotive Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56972

Autopolis Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56975

Axos Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56973

Berta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56961

B.F. Meat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56974

Borg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56976

Celtline Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56974

CMIL Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56948

Continental Motor Inns (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56972

Detail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56946

Energy and Infrastructure Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56964

FABS Luxembourg III S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56930

F.A.L. (Financière d'Amortissement Lu-

xembourgeoise)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

56974

Financia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

Finvast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

Galvano International Engenering  . . . . . . .

56958

Grandfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56967

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56975

Information Technology Investments  . . . .

56948

Information Technology Investments  . . . .

56967

Integrated Network Solutions (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56967

ISS Facility Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56931

K&D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56972

Medipole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56939

MFR Castel Romano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56974

MFR Italy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56966

M.R. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56940

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56957

Palazzo Due Funding & Co S.C.A.  . . . . . . .

56931

Partagus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56942

Premier III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56930

Prora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56973

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56973

Sequa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56952

SM Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56956

Société Immobilière EUROCONSTRUC-

TA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56975

Transport Logistik Group S.à r.l.  . . . . . . . .

56964

Transports 3A Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

56973

Tree Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56975

Union des Associations des citoyens de

Bosnie et Herzégovine  . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

56929

Atoll Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.319.

<i>E

<i>2007 à 10h30

<i>Résolution 5

«L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs MM. Yves Mirabaud, Marc E. Pereire, et Craig

Fedderson pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2008»

<i>Résolution 6

«L'Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour un

terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2008»

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2007055787/3085/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Premier III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.873.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui s'est tenue

au siège, le 23 avril 2007, que:

1. le mandat de KPMG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-103.590, ayant son siège social au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg,
est venu à échéance avec effet au 23 avril 2007.

2. KPMG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B-103.590, ayant son siège social au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, a été élue
réviseur d'entreprise, avec effet au 23 avril 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007055831/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

FABS Luxembourg III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.254.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui s'est tenue

au siège, le 23 avril 2007, que:

Monsieur Robert Jan Schol a été réélu administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56930

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007055832/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.069.450,00.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

Il résulte dès résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 février 2007 que:
Monsieur Philippe Evrard, né le 12 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique) et demeurant à 182, rue Victor Hugo, B-1410

Waterloo (Belgique) a été nommé administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 mai 2007.

<i>Pour la Société
M 

e

 G. Castegnaro

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007055839/4643/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06608. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Palazzo Due Funding &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 127.190.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg):

Appeared:

- STICHTING PALAZZO 2, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam, The Netherlands and being registered with the Trade Register of
the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34257417,

- PALAZZO DUE FUNDING, a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),

having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, constituted today by the undersigned notary,

referred to hereafter as the «Shareholders»,
each duly represented by Mrs Ariane Mehrshahi, Rechtsanwältin, with professional address at 4, Place de Paris, L-2314

Luxembourg by virtue of proxies dated 23 April 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a société en commandite par actions:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Corporate Name.
1.1. There is hereby established a société en commandite par actions under the name PALAZZO DUE FUNDING &amp;

CO S.C.A. (the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such entity, and in particular by the law of

56931

10 August 1915, as amended, on commercial companies (the «Company Law») and by the present articles of incorporation
(the «Articles»).

1.2. The Company is subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation

Law») and qualifies as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of that law.

2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

2.3. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad within the territory of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg  company.  Such  temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager or by one of the bodies or persons entrusted
by the Manager with the daily management of the Company.

3. Object.
3.1. The corporate object of the Company consists in the acquisition, the assumption and securitisation of risks relating

to claims or assets including loans, receivables, notes, units or any other financial instruments (including any units or
securities issued by Luxembourg or Non-Luxembourg securitisation vehicles), or obligations assumed by third parties
together with any accessory rights and entitlements acquired by the Company, being referred to as the «Securitisation
Assets».

3.2. The Company may issue bonds, notes or any other form of debt securities the return or value of which shall

depend on the Securitisation Assets.

3.3. The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation

Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions or, subject to the
Securitisation Law warehousing arrangements and loan agreements relating thereto.

3.4. The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory

to the Securitisation Assets in such manner as the Manager or any other person appointed for such purpose shall approve
at such time in accordance with the provisions of article 61 (1) of the Securitisation Law.

3.5. The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by
way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company.

3.6. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Limited Recourse, Subordination and non petition.
5.1. The rights of Shareholders are limited to the assets of the Company. Any claims which the Shareholders may have

against the Company (in such capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of debt
securities may have. No Shareholder may (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other
collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, unless so required
by law.

5.2. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees, unless otherwise agreed between
the Company and such investor or creditor, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening
of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

Chapter II. - Capital, Shares

6. Share Capital. The corporate capital of the Company is fixed at is set at Euro thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

divided into:

- thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) limited shares (the «Limited Shares») held by the limited partner

(associé commanditaire) (the «Limited Shareholder»),

- one (1) unlimited share (the «Unlimited Share» and, together with the Limited Shares, the «Shares») held by the

general partner (associé commandité),

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»), all of which are fully paid up.
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

56932

7. Distribution Right of Shares.
7.1. The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

7.2. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

7.3. After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

8. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Form of Shares and Notes.
9.1. The Shares are and shall remain in registered form.
The Company shall keep a share register at its registered office.
The Company shall issue share certificates, which can be multiple share certificates.
9.2. The Company may issue notes in registered or bearer form. Bearer notes shall be signed on behalf the Company

by the Manager. Registered notes shall be recorded at a register of bonds held at the registered office of the Company.

10. Transfer of Shares
10.1. The Unlimited Share is not transferable.
10.2. Any Limited Shares are freely transferable.

Chapter III. Management

11. Management. The Company shall be managed by PALAZZO DUE FUNDING (the «Manager») in its capacity as

associé-commandité of the Company.

12. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's corporate objectives. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to
the general meeting of Shareholders are in the competence of the Manager.

13. Liability of the Manager and of the Shareholders.
13.1. The Manager shall be liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the

Company's assets.

13.2. The Limited Shareholder(s) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity what-

soever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be
liable for payment to the Company of the par value and the issue premium paid for each Share they hold in the Company.

14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

Manager, represented by its legal representatives or any delegate appointed by the Manager. No Limited Shareholder
shall represent the Company.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

15. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of article 12
and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the present Articles, it shall have the powers to decide
or to ratify any acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless,
where applicable, approved by the Manager in compliance with article 111 of the Company Law.

16. General Meeting of the shareholders.
16.1. Any general meeting shall be convened by the Manager by means of convening notice sent to each Shareholder

in compliance with the Company Law. It must be convened following the request of Shareholders representing at least
five per cent (5%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and if they
declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication. Shareholders representing at least five per cent (5%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must be
addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

16.2. Each Share entitles for one vote.
16.3. Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office

or to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

56933

16.4. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

16.5. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

16.6. The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

16.7. Unless otherwise provided by Company Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital rep-
resented.

16.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Company Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present
or represented.

16.9. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Annual General Meeting.
17.1. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 31st of March at
3.00 p.m.

17.2. If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following business day.

Chapter V.- Financial year, Statutory auditor

18. Financial Year.
18.1. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December in every

year.

18.2. As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the Manager shall provide the Shareholders

with a copy of the audited financial statements drawn in up in accordance with the Company Law in respect of the
preceding financial year.

18.3. Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the

Shareholders and, in any event, no later than 6 months after the and of the relevant financial year. The general meeting
of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

19. Independent Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the

filing of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a independent auditor who
shall be an independent public accountant («réviseur d'entreprises») who shall be affiliated with an internationally estab-
lished firm of auditors. The independent auditor shall be elected by the Manager.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

20. Dissolution and Liquidation.
20.1. The Company shall terminate upon bankruptcy, insolvency, dissolution, liquidation, (other than a dissolution or

liquidation for the purpose of reconstruction or amalgamation), removal or expulsion of the Manager.

20.2. Subject to the Manager's proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by Company Law.

20.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and their remuneration.

20.4. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with article 7.3 to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares
held by them.

Chapter VIII.- Applicable law

21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Law and the Securitisation Law.

56934

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payments

The capital has been subscribed as follows:

Shareholders
STICHTING PALAZZO 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Limited Shares
PALAZZO DUE FUNDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Unlimited Share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) corresponding

to the share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial companies

act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about five thousand euro considering the duty free contributions and those
subject to capital duty payment

<i>General meeting

The appearing parties, representing the totality of the capital take the following resolution by unanimity:

<i>Sole resolution

The address of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg. The Manager is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company's corporate seat.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- STICHTING PALAZZO 2, une fondation «Stichting» de droit hollandais, ayant son siège social à Amsteldijk 166,

1079LH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le
numéro 34257417.

- PALAZZO DUE FUNDING, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, a être immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ci-après dénommés les «Actionnaires».
dûment représentées par Madame Ariane Mehrshahi, Rechtsanwältin ayant son adresse professionnelle au 4, place de

Paris, L-2314 Luxembourg, en vertu des procurations datées du 23 avril 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

d'une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre 1 

er

 .- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, dénomination sociale.
1.1. Il est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de PALAZZO DUE FUNDING &amp; CO

SCA (la «Société») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative

56935

aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

1.2. La Société est soumise aux termes de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi de Titrisation») et est

qualifiée de société de titrisation conformément aux termes de la Loi de Titrisation.

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du Gérant.
2.3. Au cas où le Gérant décide que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger à l'intérieur des
frontières de l'Espace Economique Européen (EEE) jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par le Gérant ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

3. Objet.
3.1. L'objet social de la Société consiste en l'acquisition, la reprise et la titrisation de risques sous la forme de prêts,

créances, titres, droits ou autres instruments financiers (inclus des titres et sûretés émises par un véhicules de titrisation
Luxembourgeois ou non-Luxembourgeois) ou tous droits assumés par des tiers ainsi que tous les droits accessoires et
droits acquis par la Société étant ci-après désignés comme les «Avoirs Titrisés»).

3.2. La Société peut émettre des obligations, titres d'emprunt ou toute autre forme de titres de dette, le revenu ou

la valeur de chacun dépend des Avoirs Titrisés.

3.3. La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l'acquisition et à la titrisation de ces Avoirs Titrisés, y compris,

mais sans être limité à, toutes conventions de couverture ou transactions de dérivés, ou sujet à la Loi de Titrisation, tous
contrats dans la phase d'accumulation des actifs (warehousing arrangements) et tous contrats de prêts relatifs à ceux-ci.

3.4. La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de tous ou partie de ses droits et obligations sur les Avoirs

Titrisés ou accessoires à ces Avoirs de la manière que le Gérant ou toute autre personne nommée à cette fin approuve
à ce moment, en conformité avec les termes de l'article 61(1) de la Loi de Titrisation.

3.5. La Société peut conclure toutes transactions qu'elle estime nécessaire afin de gérer ses avoirs et fournir, dans les

limites de l'article 61 (3) de la Loi, toute sorte de garanties ou de droits de sûreté, par le biais d' hypothèque, gage, sûreté
ou tout autre moyen, sur les avoirs et droits détenus par la Société.

3.6. La Société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions quelles qu'elles

soient, qui sont directement ou indirectement liées ou utiles à ses buts et qui sont capables de promouvoir leur accom-
plissement ou développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée.

5. Recours limité, subordination et non-pétition.
5.1. Les droits des Actionnaires seront limités aux actifs de la Société. Tous droits des Actionnaires contre la Société

(dans cette capacité) seront subordonnés aux droits des créanciers, investisseurs ou détenteurs de titres de dettes. Aucun
Actionnaire ne (i) demandera l'ouverture d'une procédure de faillite de la Société ou toute autre procédure collective
ou de restructuration à l'encontre de la Société ou (ii) ne fera saisir les actifs de la Société, à moins que ceci ne soit requis
par la loi.

5.2. En conformité avec l'article 64 de la Loi de Titrisation, tout investisseur ou créancier de la Société et toute personne

ayant une relation contractuelle avec la Société, accepte, sauf s'il en a été convenu autrement entre la Société et un tel
investisseur ou créancier, de ne pas (i) demander l'ouverture d'une procédure de faillite de la Société ou toute autre
procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (ii) de faire saisir les actifs de la Société.

Chapitre II.- Capital, Actions

6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions limitées (les «Actions Limitées») détenues par l'associé

commanditaire (l'«Associé Commanditaire»),

- une (1) action illimitée (l'«Action illimitée») et avec les Actions Limitées, les «Actions») détenues par l'associé com-

mandité,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), (ci-après les «Actions»), entièrement libérées.
Les détenteurs d'Actions seront les «Actionnaires».
Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.

7. Droit de distribution des Actions.
7.1. Les profits non-consolidés et audités d'un exercice social, après déduction des frais opérationnels, charges et

dépréciations constituent le bénéfice net de la Société par rapport à cette période.

56936

7.2.  Le  bénéfice  net  déterminé  en  conformité  avec  les  dispositions  légales  applicables,  cinq  pourcent  (5%)  seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

7.3.  Après  allocation  de  la  réserver  légale,  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  déterminera  la  répartition  et  la

distribution du profit net.

8. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Actions

est admis. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Forme des actions et des obligations.
9.1. Les Actions sont et resteront des Actions nominatives.
La Société maintiendra un registre d'actions à son siège social.
La Société émettra des certificats d'actions, ces certificats pourront prendre la forme de certificats d'actions multiples.
9.2. La Société pourra émettre des obligations en forme nominative ou en forme au porteur. Les obligations au porteur

seront signées au nom de la Société par le Gérant. Les obligations nominatives seront enregistrées au registre des obli-
gations détenues au siège social de la Société.

10. Transfert des actions.
10.1. L'Action illimitée n'est pas transmissible.
10.2. Toute Action Limitée est librement transmissible.

Chapitre III.- Gérance

11. Gérance. La Société est gérée par PALAZZO DUE FUNDING (le «Gérant») dans sa capacité comme associé-

commandité de la Société.

12. Pouvoirs du gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte nécessaire ou utile pour

l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou ses Statuts sont de la compétence du Gérant.

13. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires.
13.1. Le Gérant est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas

être couvertes par l'actif de la Société.

13.2. Les Actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leur droit d'actionnaire aux assemblées générales ou d'une autre
façon et ils sont tenus à l'écart de la Société uniquement en hauteur de la valeur nominale et de la prime d'émission payée
pour chaque Action qu'ils détiennent dans la Société.

14. Représentation de la société. A l'égard des tiers, la Société est tenue par la seule signature de son Gérant représenté

par son représentant légal ou toute autre personne nommée par le Gérant. Aucun actionnaire commanditaire ne repré-
sentera la Société.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires, vote. Toute assemblée générale des Actionnaires, régulièrement

constituée, représente l'ensemble des Actions. Sous réserve des dispositions de l'article 12 et de tous les autres pouvoirs
réservés d'après les présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux
opérations de la Société, étant entendu qu'une décision ne pourra être valablement adoptée par l'assemblée générale
sans l'accord du Gérant en conformité avec l'article 111 de la Loi sur les Sociétés.

16. L'assemblée générale des actionnaires.
16.1. Toute assemblée générale sera convoquée par le Gérant par notification écrite en conformité avec la Loi sur les

Sociétés. L'assemblée sera convoquée à la demande des Actionnaires représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital
social de la Société. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance
de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de la convocation ou de publication. Les
Actionnaires représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou
de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

16.2. Chaque Action donne droit à un vote.
16.3. Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou  à  l'adresse  mentionnée  dans  la  convocation.  Les  Actionnaires  ne  peuvent  utiliser  que  des  formulaires  mis  à  leur
disposition par la Société, qui mentionne au moins le lieu, la date ou l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à
la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre
ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

16.4. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote, ni un vote contre la résolution, ni une abstention seront nuls. La

Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

56937

16.5. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des Actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire et qui est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.6. Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des Actionnaires par vidéo-conférence ou

par des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les dé-
cisions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.7. Sauf dans les cas déterminés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblé ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la proportion du capital représentée.

16.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoqués aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut
être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts par la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

16.9. Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des Actionnaires ne peut être décidée qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

17. L'assemblée générale ordinaire.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la ville de Luxembourg au siège social de la Société

ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 31 mars à 15.00 heures.

17.2. Au cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le prochain jour ouvrable.

Chapitre VI.- Exercice social, Réviseur d'entreprise

18. Exercice social.
18.1. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour de

décembre de chaque année.

18.2. A la fin de l'exercice social et aussitôt que cela peut raisonnablement se faire, le Gérant remet aux Actionnaires

une copie des comptes annuels relatifs à l'année sociale précédente et revus par le réviseur d'entreprise et établis con-
formément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

18.3. Les comptes annuels sont soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et

dans tous les cas dans les six mois après la fin de l'exercice social concerné. L'assemblée générale des actionnaires examine
et, le cas échéant, adopte les comptes annuels.

19. Réviseur d'entreprises. L'activité de la Société y compris en particulier sa comptabilité et sa fiscalité ainsi que le

dépôt de toute déclaration fiscale et autre déclaration requise par la loi luxembourgeoise sont surveillés par un réviseur
qui doit être un réviseur d'entreprise auprès d'une entreprise de réviseur reconnu au niveau international. Le réviseur
d'entreprise est élu par le Gérant.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

20. Dissolution et liquidation.
20.1. La Société se terminera en cas de faillite, insolvabilité, dissolution, liquidation (autre qu'une dissolution ou liqui-

dation pour une reconstruction ou une fusion), élimination ou expulsion du Gérant.

20.2. Sujet à proposition du Gérant, la Société pourra être dissoute par décision des Actionnaires votant avec le même

quorum et la majorité requise pour une modification des Statuts, sauf si prévu autrement par la Loi sur les Sociétés.

20.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, nommés par les Actionnaires

qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

20.4. Suite au paiement de toutes les dettes et de tous les droits contre la Société ainsi que des dépenses de la

liquidation, les avoirs nets seront distribués en application de l'article 7.3 aux détenteurs des Actions proportionnellement
au nombre d'Actions détenues.

Chapitre VII.- Loi applicable

21. Loi applicable. Tout ce qui ne fait pas l'objet de ces Statuts, il est fait référence à la Loi sur les Sociétés et Loi de

Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de l'entité et se termine le 31 décembre 2007.

56938

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

STICHTING PALAZZO 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions Limitées
PALAZZO DUE FUNDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Illimitée

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) correspondant à un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la Loi sur les Sociétés et

déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit incombe à la Société, ou est mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élève à environ cinq mille euros, vu les apports exempts d'impôt ainsi que ceux
soumis au droit d'apport.

<i>Assemblée générale

Les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg. Le Gérant est autorisé à changer

l'adresse de la Société dans la municipalité du siège social de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, date en date des présentes.
Le notaire soussigné qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Mehrshahi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2007. Relation: EAC/2007/4299. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007056462/239/438.
(070057293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Medipole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 101.232.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 13 février 2007, et actant la

démission de l'administrateur Madame Fabienne Del Degan, demeurant à L-3508 Dudelange, 10, Op Lenkeschlei que la
composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Mme Anne Huberland, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, administrateur;
- Melle Joëlle Heuertz, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, administrateur;
- M. Frédéric Robert Saffar, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 16, rue Collange, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 13 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007055834/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06403. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

56939

M.R. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 16, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 127.161.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Michel Hardt, menuisier, né à Echternach, le 5 juillet 1961, époux de Madame Andrée Schummer, demeurant

à L-7653 Heffingen, 16, Um Beil.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de M.R. SERVICES S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de:
- constructeur de stands d'exposition;
- poseur-monteur de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués;
- poseur-monteur d'éléments préfabriqués;
- poseur de tapis, de planchers stratifiés et d'autres revêtements de sol en matière synthétique;
- étalagiste décorateur;
- petites réparations domestiques;
- fabricant d'emballages en bois et de palettes,
- restaurateur de meubles meublants.
La société a en outre pour objet l'exploitation d'un service de pompes funèbres.
De plus la société a pour objet le commerce de tous produits et marchandises annexes et connexes ainsi que la

prestation de services de proximité.

La société a pour également objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Heffingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

56940

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Michel Hardt, préqualifié, et

libérées comme suit:

- moyennant l'apport d'une voiture de la marque Renault, modèle Clio, numéro d'immatriculation RG 840 et numéro

du chassis VFI BB080F26871790, évalué par l'associé unique à six mille neuf cent cinquante euros (6.950,- EUR), (la preuve
de l'existence de cet apport a été apportée au notaire instrumentant), et

- moyennant apport en numéraire de sorte que la somme de cinq mille cinq cent cinquante mille cinq cents euros

(5.550,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent soixante-quinze euros.

56941

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7653 Heffingen, 16, Um Beil.
2.- Monsieur Michel Hardt, menuisier, né à Echternach, le 5 juillet 1961, époux de Madame Andrée Schummer, de-

meurant à L-7653 Heffingen, 16, Um Beil, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hardt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2007. Relation GRE/2007/1818. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055823/231/125.
(070056977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Partagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.164.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée ANGEL ONE (LUX) S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 123.184,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts et la gestion et le déve-
loppement de ses participations, ainsi que l'acquisition de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PARTAGUS PROPERTIES S.à r.l.

56942

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société ANGEL ONE (LUX) S.à.r.l., prédésignée, et inté-

gralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euro.

56943

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur David Heaney, administrateur de sociétés, né à Birmingham (Angleterre), le 18 novembre 1978, demeurant

professionnellement à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);

- Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né à St. Gall (Suisse), le 8 juin 1950, demeurant professionnellement

à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company ANGEL ONE (LUX) S.à r.l., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 123184,

here duly represented by Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally in L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies and the conduct
and management of said companies, as well as the purchase of real estate in Luxembourg and in foreign countries.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of PARTAGUS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid up.

56944

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company ANGEL ONE (LUX) S.à r.l., prenamed, and

fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr David Heaney, companies' director, born in Birmingham (England), on the 18 of November 1978, residing pro-

fessionally in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);

56945

- Mr Martin Pugh, companies' director, born in St Gallen (Switzerland), on the 8th of June 1950, residing professionally

in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- The registered office is established in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2007. Relation GRE/2007/1579. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055820/231/209.
(070056990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Detail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 127.162.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jules Robert Detail, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 27 décembre 1944, demeurant à L-7312

Mullendorf, des Champs.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DETAIL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l'achat et la vente de voitures automoteurs.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mullendorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Jules Robert Detail, ingénieur technicien, né à

Luxembourg, le 27 décembre 1944, demeurant à L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.

56946

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

56947

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Michèle Majerus, vendeuse, née à Luxembourg, le 6 août 1947, épouse de Monsieur Jules Robert Detail,

demeurant à L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. R. Detail, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2007, Relation GRE/2007/1314. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055822/231/109.
(070056980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

CMIL Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 26.542.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007055890/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00240. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Information Technology Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.113.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2007 que les nominations de Mademoiselle Annalisa Ciampoli

et de Monsieur Andrea De Maria, à la fonction d'administrateurs de type A et de type B, ont été ratifiées. En outre, les
mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Administrateur de type B:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510.

56948

<i>Commissaire:

- CERTIFICA LUXEMBOURG SARL, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007055850/5878/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

AllJet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.167.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société régie par les lois Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société anonyme régie par les lois du Luxembourg FAMINVEST S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AllJet S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice

des professions de conseil économique et de conseil fiscal. Elle peut accepter tous mandats dans les limites des lois et
règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser toutes opérations
et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l'acquisition
par achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son porte-feuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

56949

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la société,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-délégué et
d'un autre administrateur de la société.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

56950

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année. Le conseil d'administration

établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3.- Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommée par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société régie par les lois Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme régie par les lois du Luxembourg FAMINVEST S.A., ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à raison de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

56951

b) Monsieur Kalle Norberg, consultant financier, né à Tartu, (Estonie), le 10 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.849.

4.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2012.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée nomme en qualité de

premier administrateur-délégué de la société Monsieur Frédéric Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2007, Relation GRE/2007/1742. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055828/231/173.
(070057019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée régie par les lois néerlandaises S&amp;K FINANCE B.V., avec siège social à NL-3454 AS

De Meem, Meentweg 18, (Pays-Bas), inscrite à la «Kamer van Koophandel» de la province d'Utrecht, sous le numéro
34258347,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SEQUA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.

56952

La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée régie
par les lois néerlandaises S&amp;K FINANCE B.V., avec siège social à NL-3454 AS De Meem, Meentweg 18, (Pays-Bas).

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

56953

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille deux cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Sont désignés comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The limited liability company governed by the Netherlands laws S&amp;K FINANCE B.V., with registered office in NL-3454

AS De Meem, Meentweg 18, (The Netherlands), inscribed in the «Kamer van Koophandel» of the province d'Utrecht,
under the number 34258347,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is SEQUA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable properly.

56954

The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five euros (25.- EUR) each, subscribed by the sole shareholder the limited liability company
governed by the Netherlands laws S&amp;K FINANCE B.V., with registered office in NL-3454 AS De Meem, Meentweg 18,
(The Netherlands).

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

Art. 11. Each partner may participate in collective decisionmaking, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

56955

Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the Sharequotas

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred cents Euros.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Bob Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on May, 15 1964, residing professionally in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, and

- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg, on April, 19 1969, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of one manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same mandatory and in case of
divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007, Relation GRE/2007/1352. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007055826/231/221.
(070056968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et la société CO-

SAFIN S.A., pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill, Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

56956

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007055852/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée NHS INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.348

constituée sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31 août 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du même notaire en date du

27 décembre 2001, publié au Mémorial C n 

o

 641 du 25 avril 2002.

L'assemblée est présidée par M. Stephan Bosi, Directeur, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sandrine Melnyk, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Olivier Conrard, employé, Luxembourg, et M. Edoardo Tubia,

employé, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 168.000.000,-

(cent soixante-huit millions d'Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès
lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des paragraphes 1 

er

 et 2 de l' article 31 (version anglaise / traduction française) des statuts pour leur

donner la nouvelle teneur suivante:

version anglaise:
The Company is a member of INTESA SANPAOLO BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO INTESA SANPAO-

LO).

In such a capacity, it has to comply with the guidelines issued by INTESA SANPAOLO SpA, in the framework of its

managing and coordinating activity, for the execution of instructions given by the Bank of Italy (Banca d'Italia) to INTESA
SANPAOLO SpA, in the interest of the stabilization of the Group.

traduction française:
La société fait partie du Groupe Bancaire INTESA SANPAOLO BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO INTESA

SANPAOLO).

En cette qualité, elle est tenue d'observer les dispositions émanant de INTESA SANPAOLO SpA, société responsable

du groupe, en application des instructions données par la Banque d'Italie (Banca d'Italia) à INTESA SANPAOLO SpA, dans
l'intérêt de la stabilisation du Groupe.

2. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 

er

 et 2 de l' article 31 (version anglaise/traduction française)

des statuts pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

56957

version anglaise:
The Company is a member of INTESA SANPAOLO BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO INTESA SANPAO-

LO).

In such a capacity, it has to comply with the guidelines issued by INTESA SANPAOLO SpA, in the framework of its

managing and coordinating activity, for the execution of instructions given by the Bank of Italy (Banca d'Italia) to INTESA
SANPAOLO SpA, in the interest of the stabilization of the Group.

traduction française:
La société fait partie du Groupe Bancaire INTESA SANPAOLO BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO INTESA

SANPAOLO).

En cette qualité, elle est tenue d'observer les dispositions émanant de INTESA SANPAOLO SpA, société responsable

du groupe, en application des instructions données par la Banque d'Italie (Banca d'Italia) à INTESA SANPAOLO SpA, dans
l'intérêt de la stabilisation du Groupe

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Bosi, S. Melnyk, O. Conrard, E. Tubia, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3903. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007056468/209/76.
(070057263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Galvano International Engenering, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 127.172.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme holding AEROJET SAH, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, (RCS-L N 

o

B. 18.856), ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Reicherts, gérant de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALVANO INTERNATIONAL ENGENERING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou par l'administrateur-unique en

tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

56958

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l'achat et la vente de tout matériel industriel, l'import export, ingénierie de vente, étude de marché, audit, négociation

de marché, conseil et en général tout ce qui a rapport avec le commerce de matériel industriel, et

toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque le la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

56959

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 23

ème

 jour du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associée unique AEROJET SAH, prénommée, a souscrit en son nom

toutes les actions.

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été entièrement apporté par des versements en espèces,

ainsi cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

56960

<i>Décisions de l'associée unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2007:

Monsieur Jean Reicherts, prénommé, qui aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
3)  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  expirant  lors  de  l'assemblée  statuant  sur

l'exercice 2010:

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2314 Lu-

xembourg, 2A, place de Paris, (RCS-L N 

o

 B. 22.942).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reicherts, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 14, case 1.— Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007055838/206/152.
(070057122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Berta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 127.170.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Giovanni Berti, employé privé, né à Santa Sofia (Italie) le 17 décembre 1957, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 18, rue Pierre Krier, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de

2.- Mademoiselle Alexandra Berti, employé privé, né à Luxembourg, le 24 août 1985, demeurant à L-1880 Luxembourg,

18, rue Pierre Krier,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 15 mars 2007.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une, société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BERTA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans la commune par une décision du conseil d'administration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, éco-

nomique ou social, faisaient obstacle à l'activité normale de la société à son siège social ou étaient imminents, le siège
social pourrait être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, resterait luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger toutes les activités

qui concernent d'une manière générale les travaux publics ou privés de construction ainsi que le conseil dans les domaines
relevant du secteur d'activité, notamment:

- l'achat la vente, la mise en valeur et la gérance d'immeubles, la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers propres;

56961

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représentée par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société
peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La
société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; par l'assemblée générale des actionnaires. Ils
sont rééligibles.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Les administrateurs sont révocable ad nutum par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. A moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en dispose autrement, le conseil d'administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation
du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs
le demandent. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, dont le cadre de la

gestion journalière, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement, celle de l'administrateur
délégué dans tous les cas.

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) années. Ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale statuant à une majorité simple avec ou sans motif.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

56962

Art. 14. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner dans les convocations. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Disposition transitoire Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2007.

<i>Souscription et libération

1.- Monsieur Giovanni Berti, prénommé, quatre-vingt quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
2.- Mme Alexandra Berti, prénommée cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le prédit capital de trente deux mille euros (32.000,- EUR) a été libéré a concurrence de 100% par des versements

en espèces et ainsi le somme de trente deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration est constitué de trois membres.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de:
1.- Monsieur Giovanni Berti, prénommé.
2.- Mademoiselle Alexandra Berti, prénommée
3.- Monsieur Carlo Suria, restaurateur, né à Florange (France), le 19 novembre 1958, demeurant à L-2163 Luxembourg,

24, avenue Monterey.

56963

Monsieur Giovanni Berti, est également nommé Président du Conseil.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à nommer un administrateur délégué. Est nommé à cette fonction Monsieur

Giovanni Berti prénommé qui pourra engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire au comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Bertrand Bivort, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 5 décembre 1959, demeurant à L-1326

Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Berti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2674. — Reçu 320 euros.

<i> Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055835/206/158.
(070057120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Energy and Infrastructure Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.029.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007055938/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04951. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Transport Logistik Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.174.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Frau Ursula Minafra, selbständig, wohnhaft in D-56237 Nauort, Zum Fahlberg 4.
2.- Herr Giuseppe Minafra, Disponent, wohnhaft in D-56237 Nauort, Zum Fahlberg 4.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TRANSPORT LOGISTIK GROUP S.à r.l.

56964

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Güterkraftverkehr, der Kurierdienst sowie Transportdienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Frau Ursula Minafra, selbständig, wohnhaft in D-56237 Nauort, Zum Fahlberg 4, fünfundzwanzig Anteile . . . 25
2.- Herr Giuseppe Minafra, Disponent, wohnhaft in D-56237 Nauort, Zum Fahlberg 4, fünfundsiebzig Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der

Teil des vertretenen Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

56965

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Ursula Minafra, selbständig, wohnhaft in D-56237 Nauort, Zum Fahlberg 4.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Minafra, G. Minafra, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 avril 2007, Relation: ECH/2007/399. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 2. Mai 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007055841/201/100.
(070057147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

MFR Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.311.

La société MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r.l., RCS Luxembourg B-96.297 associée de la société MFR ITALY

HOLDINGS S. à r. l., a changé sa dénomination en MGE-RB PARNDORF, S.à r.l.;

La société FINGEN REAL ESTATE B.V., (Company Reg. N 

o

 33282361) associée de la société MFR ITALY HOLDINGS

S. à r. l., a changé sa dénomination en FINGEN INTERNATIONAL B.V.;

l'intégralité du capital de la société MFR ITALY HOLDINGS S. à r. l. est dorénavant détenue comme suit:
- MGE-RB PARNDORF S.à r.l.; dix-neuf mille quarante (19.040) parts sociales de catégorie A.

- FINGEN INTERNTATIONAL B.V. (Company Reg. N 

o

 33282361), neuf mille cinq cent vingt (9.520) parts sociales

de catégorie B.

Le 11 avril 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007055857/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

56966

Information Technology Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 février 2007 que:
- Suite aux démissions de Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur de catégorie B, de Monsieur David De Marco,

administrateur de catégorie B et de Monsieur Marco Bergozza, administrateur de catégorie A, le conseil a décidé de co-
opter Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie L-1510 et Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né le 1 

er

août 1975 à Tricase (Italie) et demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie L-1510, en
qualité respectivement d'administrateur de type A et B. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.

- Le siège social est transféré du 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007055863/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Grandfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 104.366.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 2 avril 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 51, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 2 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Le conseil d'administration
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007055870/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

I.N.S. (Luxembourg), Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 6 mars 2007

En date du 6 mars 2007, il a été décidé que le siège de la société serait transféré, avec effet immédiat, de:
6, rue Jean Bertholet
L-1233 Luxembourg
à:
26, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

56967

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007055874/503/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Financia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.675.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-147/07 (dans l'affaire de liquidation de la société L-2769/99) du 1 

er

 février 2007, le tribunal

d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société à anonyme FINANCIA HOLDING S.A, et a mis les frais à charge du
Trésor.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 P. Goergen

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007055878/1452/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Prora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.377.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>PRORA S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007055906/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00056. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Union des Associations des citoyens de Bosnie et Herzégovine, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg F 7.009.

STATUTS

Chapitre I 

er

 : Nom

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de UNION DES ASSOCIATIONS DES CITOYENS DE BOSNIE ET

HERZÉGOVINE en abrégé «SAG» (SAVEZ ASOCIJACIJA GRADANA BiH).

Art. 2. Le siège de l'association de l'association est établi à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir. Il peut être transféré

à toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Chapitre II: Objet et durée

Art. 3. L'association a pour objet:

56968

- la promotion de l'histoire et de la culture de la Bosnie-Herzégovine
- l'éducation des jeunes
- l'organisation de programmes culturels et de débats publiques.
A cette fin l'association entend collaborer avec les autorités communales et nationales luxembourgeoises et avec

d'autres associations poursuivant un objet similaire au Luxembourg, informer ses membres et le public en général au
moyen de communiqués et de publications diverses.

L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre III: Membres

Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et de membres honoraires. Seuls les membres effectifs ont

tous les droits.

Les membres honoraires sont des personnes qui veulent aider l'association et participer à ses activités, qui respectent

les statuts de l'association et ses décisions. Ils ont le droit d'assister à l'assemblée générale et aux manifestations de
l'association mais n'ont pas de droit de vote.

Art. 5. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois. Chaque candidature doit être examinée et

approuvée par le comité central.

Art. 6. Seules des associations peuvent devenir membre effectif. La qualité de membre se perd par le non paiement

de la cotisation annuelle, par la démission ou par décision de l'assemblée générale si le membre nuit aux intérêts de
l'association ou si l'association membre est dissoute.

Art. 7. La décision d'exclure un membre est prise par l'assemblée générale avec une majorité des 2/3 des membres

présents ou représentés. La décision de l'assemblée générale est définitive et n'a pas besoin d'être justifiée. Le membre
est informé de la décision par simple lettre.

Chapitre IV: Des cotisations et des moyens financiers

Art. 8. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est arrêté chaque année en assemblée générale.

La cotisation ne peut être supérieur à 100 Euros.

L'association est financée par les cotisations, des dons et les recettes résultant de l'organisation de manifestations

diverses.

Chapitre V: De l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art. 9. L'assemblée générale est présidée par le président du comité central, ou, en cas d'empêchement, par le vice-

président ou un autre membre nommé par le comité central.

Art. 10. L'association se réunit en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, au plus tard le 30 juin.

L'association se réunit en assemblée générale extraordinaire sur décision du comité central ou à la demande de 1/5 des
membres effectifs.

Art. 11. Les convocations sont adressées par le comité central 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. La

convocation doit comporter l'ordre du jour.

Art. 12. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée générale et de se faire représenter par 5 délégués au plus,

dûment mandatés par l'association membre et dont chacun a droit de vote.

Art. 13. Les décisions sont prises à la majorité des votes des délégués présents ou représentés. En cas d'égalité de

votes, le vote du président est décisif.

Art. 14. L'assemblée générale peut à tout moment décider de mettre un point nouveau à l'ordre du jour pour autant

que la moitié des membres effectifs soit présent et que la décision soit prise avec au moins 2/3 des votes.

Art. 15. Les modifications statutaires se décident conformément aux dispositions de la loi.

Art. 16. Tous les décisions prises tant par le comité central que par l'assemblée générale sont consignées dans un

procès-verbal établi par le secrétaire du comité central ou, en cas de son absence, par un autre membre à désigner par
le comité central. Les procès-verbaux sont signés par le secrétaire et par le président.

Art. 17. Le président est élu par l'assemblée générale de même que le réviseur de caisse qui ne peut pas être membre

du comité central.

Chapitre VII: Le comité central

Art. 18. L'association est administrée par un comité central composé de 12 membres au moins et nommés en assemblée

générale pour une période de 2 ans. Un membre peut être révoqué par décision du comité central à confirmer en
assemblée générale. Les membres du comité central sont rééligibles. Le comité central est composé d'un président, d'un
vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier et de 8 membres.

Les membres du comité central élisent lors de la première réunion suivant l'assemblée générale ordinaire le vice-

président, le secrétaire et le trésorier. Le comité central dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi

56969

à l'assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le vote du
président ou en son absence du vice-président est décisif en cas d'égalité de votes.

Art. 19. L'activité de membre du comité central est bénévole. Les dépenses engagées par un membre en exécution

d'une décision du comité central ou de l'assemblée générale peuvent toutefois être remboursées.

Art. 20. Tout membre du comité central peut démissionner à tout moment par simple lettre. En ce cas le comité

central peut pourvoir à son remplacement par cooptation d'un membre, dont le mandat devra être confirmé lors de la
prochaine assemblée générale.

Art. 21. Le comité central est convoqué par le président. Il peut aussi bien être convoqué à la demande de deux

membres. Il se réunit au moins trois fois par an. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal dressé par le
secrétaire et contresigné par le président.

Art. 22. L'association est valablement représentée par son président et son secrétaire ou à défaut, par toute autre

personne dûment mandatée par le comité central.

Chapitre XI: Des Comptes sociaux

Art. 23. L'association tient une comptabilité par l'intermédiaire du trésorier. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et

se termine le 31 décembre de la même année. L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice écoulé
sur rapport d'u réviseur de caisse nommé par l'assemblée générale et le projet de budget pour l'exercice en cours.

Chapitre XII: Les membres honoraires

Art. 24. Les membres honoraires paient une cotisation annuelle dont le montant minimal est fixé par le comité central.

Ils perdent leur qualité de membre dans les mêmes conditions qu'un membre effectif.

Chapitre XIII: Dissolution de l'association

Art. 25. La dissolution de l'association se fait selon les termes de la loi. L'actif de l'association ira à une association

poursuivant un objet similaire ou à défaut à la Croix Rouge.

Art. 26. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts il est renvoyé aux dispositions de la loi sur les associations

sans but lucratif.

<i>Membres fondateurs de l'Association:

1. BOSNIANA asbl BP 72 L-5801 Hespérange représentée par:
Mukic Semir 28, rue Ludwig van Beethoven L-1224 Luxembourg
Omerovic Ibrahim 35, rue Wakelter L-6982 Oberanven
2. KSD BOSNA asbl 259, route de Longwy L-1941 Luxembourg représentée par:
Suljic Sejad 19, rue Tresch L-8373 Hobscheid
Kadric Enver 2, rue Neuve L-4884 Lamadelaine
3. NOVA BOSNA asbl 73, rue des Prés L-2347 Luxembourg représentée par:
Subasic Mehmed 48, rue Joseph Müller L-3651 Kayl
Avdic Asmir 1, rue Albrecht L-3635 Kayl
4. BKC SLOGA WILTZ asbl 108, rue Aneschbach L-9511 Wiltz représentée par:
Hodzic Ferid 108, rue Aneschbach L-9511 Wiltz
Civic Almir 1 op der Zeng L - 9662 Kaundorf
5. IKC BOSNJACKI ODBOR 2, rte d'Arlon L-8210 Marner représentée par:
Krndic Mirsad 25, rue Lascombes L-1953 Luxembourg
6. FK ZAVIDOVICI 94 2, rue de la Forêt Verte L-7340 Heisdorf représentée par:
Mujkic Nisvet 47, rue Mathendal L-4520 Niedercorn
Frkatovic Nairn 1, Leemerwee L-1954 Luxembourg

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055846/6529/113.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05508. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

56970

F.A.L. (Financière d'Amortissement Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 27.861.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-146/07 (dans l'affaire de liquidation de société L-2769/98) du 1 

er

 février 2007, le tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée FINANCIERE D'AMORTISSEMENT LUXEM-
BOURGEOISE (en abrégé F.A.L) sàrl, et a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 P. Goergen

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007055879/1452/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070057177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055891/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07044. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

3Nations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.083.

Le rectificatif du bilan et de la répartition bénéficiaire au 30 juin 2004 (rectificatif du dépôt du bilan et de la répartition

bénéficiaire au 30 juin 2004 déposé le 30 décembre 2005 n 

o

 L050113894.4) ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007055955/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07344. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Finvast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.293.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56971

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055892/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07041. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 8.505.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007055893/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00236. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

K&amp;D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 9, avenue du Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 103.563.

L'an deux mille sept, le 2 avril.
Madame Delphine Mignot épouse Kaddour Benabad, coiffeuse, demeurant 4, place de l'hôtel de ville L-4138 Esch-sur-

Alzette, associée unique de la société à responsabilité limitée K&amp;D SARL- RC B N 

o

 103563 dont le siège social est situé

9, avenue du Dr Gaasch L-4818 Rodange, a tenu une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour:

- Nomination de la nouvelle gérante technique
- Pouvoir de signatures des gérants

<i>Première résolution

Madame Mignot épouse Kaddour Benabad Delphine, coiffeuse, demeurant 4, place de l'hôtel de ville L-4138 Esch-sur-

Alzette, est nommée Gérante technique de la société K&amp;D SARL pour une période indéterminée.

<i>Deuxième résolution

La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique Madame Mignot Delphine épouse

Kaddour Benabad, prénommée, et du gérant administratif Monsieur Kaddour Benabad Djilali, prénommé.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne de demandant la parole, la séance est levée à 16 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007.

D. Mignot ép K. Benabad
<i>Associée unique

Référence de publication: 2007056164/6417/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02096. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Automotive Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56972

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007055895/7241/11.
(070057140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Transports 3A Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007055896/220/12.
(070056958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007055898/239/12.
(070056935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Axos Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.521.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées administrateurs, en remplacement de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni
et Guy Kettmann, démissionnaires. De ce fait, le nombre des Administrateurs est réduit de quatre à trois. Leurs mandats
s'achèveront avec celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2009.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour AXOS FINANCE HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007056224/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2007.

56973

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007055899/239/12.
(070056931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

B.F. Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055900/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07039. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Celtline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.260.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055904/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07046. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

MFR Castel Romano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.841.

Constituée par devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 août 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1518 du 22 octobre 2002, les statuts ont été modifiés par devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire

de résidence à Sanem, en date du 13 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 621 du 25 mars 2006 et pour

la dernière fois par devant le même notaire en date du 14 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 774 du

18 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MFR CASTEL ROMANO S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007055963/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07114. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 394 du 30 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56974

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007055908/230/12.
(070056923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Autopolis Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.902.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007055909/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07442. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Société Immobilière EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 8.553.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007055911/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07601. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Tree Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 38.169.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 mars 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées administrateurs, en remplacement de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Guy Baumann et Jean
Bodoni, démissionnaires. Leurs mandats s'achèveront avec celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour TREE INVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007056225/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

56975

<i>Pour HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II S.à.R.L.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers

Référence de publication: 2007055912/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06373. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Borg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.754.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 décembre

1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 166 du 13 mars 1999, modifiée le 15 avril 1999, le 23 avril 1999 et le 25 mai

1999 par trois actes reçus par le même notaire, tous publiés au Mémorial C n 

o

 762 du 14 octobre 1999, modifiée

le 14 décembre 2000 par trois actes reçus par le même notaire, publiés au Mémorial C 657 du 21 août 2001, modifiée
le 25 avril 2001 par-devant le même notaire, acte publié au Mémorial C n 

o

 1050 du 22 novembre 2001, modifiée

par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 20 juin 2003, acte

publié au Mémorial C 780 du 24 juillet 2003, le 25 juin 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 803 du 31 juillet 2003,

modifiée par-devant le même notaire le 22 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 863 du 22 août 2003 et

modifiée pour la dernière fois par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30

septembre 2003, acte publié au Mémorial C 392 du 10 avril 2004.

Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORG LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007055957/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07347. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

Amber International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.089.

A compter de la présente déclaration, il convient de noter que GIVENSHIRE LTD, associé de notre société à adopté

la nationalité Luxembourgeoise par acte tenu devant Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
le 11 juin 2004, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 818, du 10 août 2004.

Par ailleurs, il convient de noter que par acte sous seing privé, la société GIVENSHIRE LTD, à transféré en date du 15

décembre 2006, son siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, publication déposée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg le 9 février 2007 réf. L07002162004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>AMBER INTERNATIONAL LIMITED
J. Rottiers

Référence de publication: 2007056223/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3Nations S.A.

AllJet S.A.

Amber International Limited

Andante S.A.

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Automotive Real Estate S.à r.l.

Autopolis Services S.A.

Axos Finance Holding S.A.

Berta S.A.

B.F. Meat S.à r.l.

Borg Luxembourg S.A.

Celtline Investments S.A.

CMIL Gestion

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A.

Detail S.à r.l.

Energy and Infrastructure Management S.à r.l.

FABS Luxembourg III S.A.

F.A.L. (Financière d'Amortissement Luxembourgeoise)

Farina European Invest S.A.

Financia Holding S.A.

Finvast S.A.

Galvano International Engenering

Grandfin International S.A.

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.

Information Technology Investments

Information Technology Investments

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

ISS Facility Services S.A.

K&amp;D S.à r.l.

Medipole S.A.

MFR Castel Romano S.à r.l.

MFR Italy Holdings S.à r.l.

M.R. Services S.à r.l.

NHS Investments S.A.

Palazzo Due Funding &amp; Co S.C.A.

Partagus Properties S.à r.l.

Premier III S.A.

Prora S.A.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.

Sequa Properties S.à r.l.

SM Investissements S.A.

Société Immobilière EUROCONSTRUCTA

Transport Logistik Group S.à r.l.

Transports 3A Holding S.à.r.l.

Tree Invest S.A.

Union des Associations des citoyens de Bosnie et Herzégovine