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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

16 juin 2007

SOMMAIRE

Alpha Pyrenees Luxembourg Two  . . . . . . .

56675

Ama-Deo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Batiflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Belux-Automobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56651

Bismarck Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Clarins Groupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56671

Elbblick (Juliet) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56664

Electro-Prior S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .

56663

Enel Green Power International S.A.  . . . .

56660

Epi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

Epi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

European Consulting Group  . . . . . . . . . . . .

56688

Ferisol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56675

Ferisol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56678

ID Trust Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56675

Immo Sud Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56678

ISPC II LLC Cie. S.C.S. ("société en com-

mandite simple") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

IS Projects France Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56651

Khana Khazana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Luxani Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56664

Luxkup S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56679

Lux.Stam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56676

Materis Management Peintures  . . . . . . . . .

56677

Michel NEIZEN GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Mistralfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56674

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

56660

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

56676

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56671

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.  . . . . . . .

56664

Rincette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

56675

Schroder Alternative Investment Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56674

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile  . . . . . . . . . . . . . . . .

56680

Soprano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56679

SPK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

Top Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

56680

United Tiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56661

56641

Khana Khazana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 113.475.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053975/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.850.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, née à Luxembourg le 14 octobre 1967, demeurant à L-6731 Grevenma-

cher, 1, rue de la Gare,

2) Monsieur Roland Feltes, entrepreneur, né à Echternach le 21 août 1962, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue

de la Gare.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BATIFLEX, S.à r.l., ayant son siège social

à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 113850, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 845 du 27 avril 2006.

Le capital social au montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq Euros (125, - €) chacune, est réparti comme suit:

1) Madame Michèle Wolsfeld, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2) Monsieur Roland Feltes, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit la résolution unique prise à l'una-

nimité en assemblée générale extraordinaire:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare à L-6793

Grevenmacher, 53, route de Trèves.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Feltes, M. Wolsfeld, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2007, Relation GRE/2007/1657. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 avril 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007054526/213/40.
(070054944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

56642

Michel NEIZEN GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.

R.C.S. Luxembourg B 18.611.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053980/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Bismarck Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.058.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at 9, Bismarckstr., 26122 Olden-

burg, Germany,

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of BISMARCK INVEST S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

56643

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

56644

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

56645

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, Scott D. Harvel, prenamed, hereby declares

that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, repre-
senting the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by Scott D. Harvel by means of a payments in cash, so that

the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly acknowl-
edges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at one (1).
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with its registered office at 20, rue de la Poste in L-2346
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 37.974 as sole
manager of the Company for an unlimited period of time; and

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste

in L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.

56646

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956 à Albuquerque, Nouveau-Mexique, USA, demeurant au 9, Bismarckstr., 26122

Oldenburg, Allemagne,

ici représenté par Christophe Balthazard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de BISMARCK INVEST S.à r.l. (ci-

après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

-  emprunter  de  ses  filiales  et/ou  de  sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  et/ou  de  toutes  autres

personnes ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

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de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de  tout  membre  du  Conseil  de  Gérance.  L'assemblée  générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  élire  parmi  les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

56649

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Scott D. Harvel, susmentionné, déclare souscrire toutes les 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l'intégralité du capital
social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Toutes ces 500 (cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par Scott D. Harvel au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à un (1).
2. L'associé unique de la Société décide de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.974 en tant que gérant unique de la Société pour
une durée indéterminée; et

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: C. Balthazard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5737. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054597/242/418.
(070054824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

56650

Belux-Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 74.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053985/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03902. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

IS Projects France Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.026.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company IS EUROPEAN PROJECTS Sàrl, a company governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered to the Trade and Companies
Register of Luxembourg,

duly represented by Bjorn Kunoy, residing professionally at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of IS PROJECTS FRANCE Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies

56651

in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units «inter vivos» to non-members is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

56652

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them «ad nutum».

The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

56653

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve: (i) to

pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry them forward or (iii) to transfer them
to another distributable reserve account of the Company.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that: (i) the annual accounts of the
preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members; (ii) the interim dividends are paid within
two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts showing that sufficient funds are available
for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

member(s).

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause («ad nutum»), by a resolution of the

general meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

56654

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IS EUROPEAN PROJECTS Sàrl,

prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of Managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the accounts as at 31 December 2008:

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at one thousand seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IS EUROPEAN PROJECTS Sàrl, une société de droit luxembourgeois, avec siège

social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Bjorn Kunoy, demeurant professionnellement au Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le Droit Luxembourgeois, avec le nom IS PROJECTS FRANCE Sàrl (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

56655

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est(sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

56656

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés, pour une période limitée ou illimitée, par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

56657

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;

56658

(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société IS EUROPEAN PROJECTS Sàrl, prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblée générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse; et

- Maître Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

56659

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007, Relation GRE/2007/1490. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053887/231/489.
(070054447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.100,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.475.

<i>Extrait des résolutions des associés commanditaires et de l'associé commandité de la société en date du 16 avril 2007

En date du 16 avril 2007, les associés commanditaires et l'associé commandité de la société ont pris les résolutions

suivantes:

-  Le  capital  de  la  société  est  fixé  à  huit  mille  cent  euros  (8.100,-  EUR)  représentés  par  quatre-vingts  (80)  unités

ordinaires et une (1) unité de commandité.

- Sont nommés comme nouveaux associés:
MLArg REAL ESTATE 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.525;

MLArg REAL ESTATE 7, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.518;

MLArg REAL ESTATE 8, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.524

chacun avec 10 unités ordinaires, avec une valeur nominale de (100,- EUR) cent euros, représentant un totale de

(1.000,- EUR) mille euros.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

MLArg REAL ESTATE 1, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 2, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 3, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 4, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 5, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 6, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 7, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 8, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE GP, une unité de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingts unités ordinaires / une unité commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80/1

Luxembourg, le 23 avril 2007.

U. Bräuer.

Référence de publication: 2007054123/250/39.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06338. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Enel Green Power International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.987.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56660

<i>ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007053987/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06590. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted by the undersigned notary public on
21 July 2006, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number C-1820 of 28 September 2006,
and modified for the last time by the deed enacted by the undersigned notary on 26 October 2006 and published in the
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number C-2446 of 30 December 2006, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 118.444 (the «Company»).

The meeting is opened at four p.m. and presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain here annexed to be registered
with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 701,040 (seven hundred one thousand forty) shares of the Company

with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the rectification of the amounts of the reduction of the share premium and the legal reserve decided

at an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 26 October 2006; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It was noted that the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 26 October 2006

(the «EGM») decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 70,104,000.- (seventy million
one hundred four thousand Euros), which was fully paid through the contribution in kind by WM ALAMEDA (GIBRAL-
TAR) LIMITED, being the sole shareholder of the Company, (the «Contributor») of all its assets and liabilities to the
Company (the «Contribution»).

It was then noted that, within the framework of the Contribution, the Contributor notably contributed to the Company

all the 549,914 (five hundred forty-nine thousand nine hundred fourteen) shares of the Company it held in the Company

56661

before making the Contribution (the «Shares») and that the Shares have been cancelled as a consequence of the Con-
tribution (the «Cancellation»).

It was then reminded that, also as a consequence of the Cancellation, it was decided to automatically decrease (i) the

share capital of the Company by an amount of EUR 54,991,400.- (fifty-four million nine hundred ninety-one thousand four
hundred Euros), (ii) the share premium by an amount of EUR 214,500,000.- (two hundred fourteen million five hundred
thousand Euros) and (iii) the legal reserve by an amount of EUR 5,500,000.- (five million five hundred thousand Euros).

It was reported that later verifications revealed that a material error has occurred in connection with the amounts of

the decrease of the share premium and of the legal reserve as indicated above and that the correct amounts are EUR
214,466,625.- (two hundred fourteen million four hundred sixty-six thousand six hundred twenty-five Euros) for the share
premium and EUR 5,499,140.- (five million four hundred ninety-nine thousand one hundred forty Euros) for the legal
reserve (the «Correct Amounts»).

Considering the above, it is resolved to rectify the second paragraph of resolution four of the EGM (a copy of which

is annexed to the present deed) in connection with the Correct Amounts, which shall be read as follows:

«As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital, the share premium and the legal reserve shall

be automatically decreased respectively by an amount of EUR 54,991,400.- (fifty-four million nine hundred ninety-one
thousand four hundred Euros), 214,466,625.- (two hundred fourteen million four hundred sixty-six thousand six hundred
twenty-five Euros) and EUR 5,499,140.- (five million four hundred ninety-nine thousand one hundred forty Euros).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg - ville, Grand-duché de Lu-

xembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LU-

XEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte notarié du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro C-1820 en date du 28 septembre 2006, modifiée pour la dernière fois par acte passé par devant le
notaire soussigné le 26 octobre 2006 et publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro C-2446, le
30 décembre 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.444
(la «Société»).

L'assemblée est ouverte à seize heures et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur M. Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 701.040 (sept cent un mille quarante) parts sociales de 100,- EUR (cent

euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été
dûment informé

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Approbation de la rectification des montants de la réduction de la prime d'émission et de la réserve légale décidés

lors d'une assemblée générale de l'associé unique de la Société tenue le 26 octobre 2006; et

3.- Divers.

56662

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il a été pris acte que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue le 26 octobre 2006

(l'«AGE») décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 70.104.000,- EUR (soixante-dix millions cent
quatre mille Euros), qui a été entièrement payé à travers une contribution en nature par WM ALAMEDA (GIBRALTAR)
LIMITED étant l'associé unique de la Société (le «Contributeur») de tous ses actifs et ses passifs à la Société (la «Con-
tribution»).

Il a été ensuite pris acte que, dans le cadre de la Contribution, le Contributeur a notamment contribué à la Société

l'ensemble des 549.914 (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatorze) parts sociales de la Société qu'il détenait dans
la Société avant de faire la Contribution (les «Parts Sociales») et que les Parts Sociales ont été annulées en conséquence
de la Contribution («l'Annulation»).

Il a été ensuite rappelé que, en conséquence de l'Annulation, il avait été décidé de diminuer automatiquement (i) le

capital social de la Société d'un montant de 54.991.400,- EUR (cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt onze mille
quatre cent Euros), (ii) la prime d'émission d'un montant de 214.500.000,- EUR (deux cent quatorze millions cinq cent
mille Euros) et (iii) la réserve légale d'un montant de 5.500.000,- EUR (cinq millions cinq cent mille Euros).

Il a été rapporté que des vérifications postérieures ont révélé qu'une erreur matérielle s'est produite en relation avec

les montants de la diminution de la prime d'émission et de la réserve légale comme indiqués ci-dessus et que les montants
corrects sont de 214.466.625,- EUR (deux cent quatorze millions quatre cent soixante-six mille six cent vingt-cinq Euros)
pour la prime d'émission et de 5.499.140,- EUR (cinq millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille cent quarante Euros)
pour la réserve légale (les «Montants Corrects»).

Considérant ce qui précède, il est décidé de rectifier le second paragraphe de la résolution quatre de l'AGE (dont une

copie a été annexée au présent acte), par rapport aux Montants Corrects qui doit être lue comme suit:

«Comme résultat de l'annulation précité, le capital social de la Société, la prime d'émission et la réserve légale doivent

être automatiquement diminuées respectivement d'un montant de 54.991.400 (cinquante-quatre millions neuf cent qua-
tre-vingt onze mille quatre cents Euros), 214.466.625,- EUR (deux cent quatorze millions quatre cent soixante-six mille
six cent vingt-cinq Euros) et 5.499.140,- EUR (cinq millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille cent quarante Euros).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 3102. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007055377/230/148.

(070055627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Enel Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56663

<i>ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007053989/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06589. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007054000/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06572. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Luxani Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.943.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054001/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06140. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Elbblick (Juliet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.089.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.644,
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 18th of April 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)

56664

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ELBBLICK (JULIET) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers.

56665

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

56666

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech, born on 5 September 1969, residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr. Frank Helmut Walenta, born on 2 February 1972, in Genève, residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michael David Evans, born on 19 November 1952, in Buckland, residing at Chobham Park Lane 1, Chobham,

GU24HQ Surrey, U.K.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.644, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

56667

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ELBBLICK (JULIET) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

56668

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

56669

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, né le 5 septembre 1969, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Monsieur Frank Helmut Walenta, né le 2 février 1972, à Genève, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michael David Evans, né le 19 novembre 1952, à Buckland, demeurant au Chobham Park Lane 1, Chobham,

GU24HQ Surrey, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007, Relation: EAC/2007/4116. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007054452/239/339.
(070055146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

56670

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054003/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06295. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs  Sandra  Barret,  maître  en  droit,  residing  in  Luxembourg,  acting  as  the  representative  of  the  sole  manager  of

NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY (the «Company»), a société en commandite par actions, having
its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 92.071, pursuant to power of attorney dated 2nd March 2007.

A copy of the said power of attorney and resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions under the name of

NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 27 January 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 March 2003,
number 343. The articles of incorporation have been last amended by a deed of the same notary on 10 February 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 June 2006, number 1266.

2) The issued share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand seven hundred twenty-seven euro

and ten cent (EUR 31,727.10) represented by fully paid up shares, consisting of nine thousand four hundred sixty-three
(9,463) class L ordinary shares, eight thousand eight hundred eighty-two (8,882) class M ordinary shares, three hundred
eighteen (318) class N ordinary shares, each with a nominal value of one euro seventy cents (EUR 1.70).

3) Pursuant to article 5.2 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the authorised share

capital of the Company is currently set at seven hundred sixteen euro and ten cent (EUR 716.10) represented by four
hundred sixty-two (462) class N ordinary shares having a nominal value of one euro and fifty-five cent (EUR 1.55) per
share.

Further to the increase of the nominal value of the shares from one euro and fifty-five cent (EUR 1.55) up to one euro

and seventy cent (EUR 1.70), the four hundred sixty-two (462) class N ordinary shares under the authorized share capital
result in a total authorized share capital of seven hundred eighty-five euro forty cent (EUR 785.40).

The sole manager of the Company is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe the shares so issued.

4) By a resolution adopted on 22 January 2007, the sole manager of the Company has decided to increase the issued

share capital of the Company by an amount of seven hundred eighty-five euro and forty cent (EUR 785.40) in order to
increase it from its current amount of thirty-one thousand seven hundred twenty-seven euro and ten cent (EUR 31,727.10)
up to thirty-two thousand five hundred twelve euro and fifty cent (EUR 32,512.50) through the issue of four hundred
sixty-two (462) class N ordinary shares, with a par value of one euro seventy cent (EUR 1.70) for a subscription price of
one hundred ninety-seven euro and forty-three cents (EUR 197.43) each; such class N ordinary shares, being fully paid
up in cash. The four hundred sixty-two (462) class N ordinary shares are to be subscribed for a total amount of ninety-
one thousand two hundred twelve euro and sixty-six cent (EUR 91,212.66) consisting of seven hundred eighty-five euro
and forty cent (EUR 785.40) allocated to the share capital and ninety thousand four hundred twenty-seven euro and
twenty-six cent (EUR 90,427.26) allocated to a share premium account;

The newly issued class N ordinary shares have been subscribed by Mr Gilles Grenier, directeur commercial, residing

at F-69260 Charbonnières, 25, Chemin Tracol, born on April 13th 1961 at Colmar (F) for a total price of ninety-one
thousand two hundred twelve euro and sixty-six cent (EUR 91,212.66).

56671

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of share capital, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« 5.1. Subscribed Capital. The Company's subscribed capital is fixed at thirty-two thousand five hundred twelve euro

and fifty cent (EUR 32,512.50) represented by fully paid up shares, consisting of the following:

a. nine thousand four hundred sixty-three (9,463) class L ordinary shares having a nominal value of one euro fifty-five

cent (EUR 1.70) per share;

b. eight thousand eight hundred eighty-two (8,882) class M ordinary shares having a nominal value of one euro fifty-

five cent (EUR 1.70) per share; and

c. seven hundred eighty (780) class N ordinary shares having a nominal value of one euro fifty-five cent (EUR 1.70) per

share.

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.»

As a consequence of such increase of share capital the authorised capital of the Company has been fully absorbed,

article 5.2 of the articles of incorporation of the Company is deleted and the following articles are renumbered accordingly.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.

After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, et le deux mars.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sandra Barret, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du gérant

unique de NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY (la «Société»), une société en commandite par actions
ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 92.071, suivant une procuration en date du 2 mars 2007.

Une copie de ladite procuration et de la résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire

soussigné restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les déclarations suivantes:

1) La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions sous le nom de NOVACAP

LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 mars 2003,
numéro 343. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le
10 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 juin 2006, numéro 1266.

2) La Société a un capital émis de trente et un mille sept cent vingt-sept euros et dix cents (EUR 31.727,10) représenté

par neuf mille quatre cent soixante-trois (9.463) actions ordinaires de classe L, huit mille huit cent quatre-vingt-deux
(8.882) actions ordinaires de classe M, trois cent dix-huit (318) actions ordinaires de classe N, ayant toutes une valeur
nominale d'un euro et soixante-dix cents (EUR 1,70).

3) Suivant l'article 5.2 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à sept cent

seize euros et dix cents (EUR 716,10) représenté par quatre cent soixante-deux (462) actions ordinaires de classe N
ayant une valeur nominale d'un euro et cinquante-cinq cents (EUR 1,55) par action.

A la suite d'une augmentation de la valeur nominale des actions d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50) à un euro et

soixante-dix cents (EUR 1,70), les quatre cent soixante-deux (462) actions ordinaires de classe N émises selon le capital
autorisé, s'élèvent à sept cent quatre-vingt-cinq euros et quarante cent (EUR 785,40).

Le gérant unique de la Société est autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existants un droit

préférentiel de souscription.

4) Par une résolution adoptée en date du 22 janvier 2007, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le capital

social d'un montant de sept cent quatre-vingt-cinq euros et quarante cents (EUR 785,40) afin de le porter de sa valeur
actuelle de trente et un mille sept cent vingt-sept euros et dix cents (EUR 31.727,10) à trente-deux mille cinq cent douze
euros et cinquante cents (EUR 32.512,50) par l'émission de quatre cent soixante-deux (462) Actions Ordinaires de Classe

56672

N, ayant une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-trois cents (EUR 197,43) chacune, ayant
été libérées intégralement en espèces.

Les quatre cent soixante-deux (462) actions ordinaires de classe N sont souscrites au prix total de quatre-vingt-onze

mille deux cent douze euros et soixante-six cents (EUR 91.212,66) consistant en sept cent quatre-vingt-cinq euros et
quarante cents (EUR 785,40) alloués au capital social et en quatre-vingt-dix mille quatre cent vingt-sept euros et vingt-
six cents (EUR 90.427,26) alloués à la prime d'émission.

Les actions ordinaires de classe N ont été souscrites entièrement par M. Gilles Grenier, directeur commercial, de-

meurant à F-69260 Charbonnières, 25, Chemin Tracol, né le 13 avril 1961 à Colmar (F), pour un prix total de quatre-
vingt-onze mille deux cent douze euros et soixante-six cents (EUR 91.212,66).

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Capital Souscrit. La Société a un capital souscrit de trente-deux mille cinq cent douze euros et cinquante cents

(EUR 32.512,50) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) neuf mille quatre cent soixante-trois (9.463) actions ordinaires de classe L ayant une valeur nominale d'un euro et

soixante-dix cents (EUR 1,70) par action;

(b) huit mille huit cent quatre-vingt-deux (8.882) actions ordinaires de classe M ayant une valeur nominale d'un euro

et soixante-dix cents (EUR 1,70) par action;

(c) sept cent quatre-vingt (780) actions ordinaires de classe N ayant une valeur nominale d'un euro et soixante-dix

cents (EUR 1,70) par action.

Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs

d'actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe
d'action ne comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.»

En conséquence de cette augmentation de capital le capital autorisé de la Société a été complètement absorbé, l'article

5.2 des statuts de la Société est supprimé et les articles suivants renumérotés en conséquence.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, la

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Barret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1430. — Reçu 912,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054032/211/141.
(070054189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Ama-Deo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

R.C.S. Luxembourg B 125.344.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 février 2007

Présents:
- Monsieur Sandro Pica, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Maurizio Saddi, demeurant professionnellement à Bascharage
- Madame Carole Ludovicy, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Sandro Pica, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué

à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue
dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

56673

Signatures.

Référence de publication: 2007054059/2692/18.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Mistralfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 50.043.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2006

Les actionnaires de la société MISTRALFIN S.A. réunis le 23 novembre 2006 au siège social ont décidé à l'unanimité

ce qui suit:

- Accepter la démission de Mademoiselle Elvedina Krusko, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, de

son poste d'administrateur

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007054073/4507/18.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Schroder Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 78.304.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 26 mars

2007 que le Conseil d'Administration se compose désormais de la manière suivante:

- M. Jacques Elvinger, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

- M. Marc Hotimsky, 110, Brompton Road, SW3 1ER Londres, Royaume-Uni

- M. Hendrik van Riel, 28, Grosvenor Street, W1K 4QR Londres, Royaume-Uni

- M. Marcus Everard, Aobadai, Meguro-ku 2-3-22, 153-0042 Tokyo, Japon

- M. Laurent Arnoux, 33, Quai Wilson, CH-1201 Genève, Suisse

- M. Eric Bertrand, 110, Brompton Road, SW3 1ER Londres, Royaume-Uni

- M. Massimo Tosato, 31, Gresham Street, EC2V 7QA Londres, Royaume-Uni

Pour extrait conforme
SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
Signatures

Référence de publication: 2007054106/260/22.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

56674

Alpha Pyrenees Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée,

(anc. ID Trust Management).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 95.142.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 21 décembre 2006, que Monsieur Thomas Stephen

Haines, a transféré 250 (deux cent cinquante) parts sociales et Monsieur Danny Dolphin a transféré 250 (deux cent
cinquante) parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:

- ALPHA PYRENEES NOZAY GP LIMITED, une société, constituée selon les lois d'Angleterre et le pays de Galles,

ayant son siège social à 124, Sloane Street, Londres, SW1A 1RE, Angleterre, enregistrée dans le registre Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro 06.032.217.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Parts

sociales

ALPHA PYRENEES NOZAY GP LIMITED, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG TWO
Signature

Référence de publication: 2007054089/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

En date du 26 mars 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Madame Christa Maria Friedrichs et de

Monsieur Paul Dock de leurs mandats d'administrateurs.

A cette même date, l'assemblée générale a nommé comme administrateurs Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse

professionnelle  à  L-1528  Luxembourg,  16A,  boulevard  de  la  Foire  et  Monsieur  Jacques  Wolter,  licencié  en  sciences
économiques, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, et comme commissaire Mon-
sieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Le mandat de l'administrateur Monsieur Aloyse Wagner a été renouvelé.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
En date du 26 mars 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société de L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054108/255/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Ferisol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 98.736.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56675

Munsbach, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054593/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01155. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Lux.Stam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.658.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 Avril 2007 que:
1. La cooptation de Monsieur Patrick Moinet en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur David De

Marco démissionnaire, conformément à la résolution prise par le Conseil d'Administration le 6 mars 2007 est ratifiée.

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Fabrizio Bertot
- Monsieur Marco Cesaraccio
- Monsieur Patrick Moinet
Est réélu Commissaire pour la même période:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054111/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.100,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.476.

<i>Extrait des résolutions des associés commanditaires et de l'associé commandité de la société en date du 16 avril 2007

En date du 16 avril 2007, les associés commanditaires et l'associé commandité de la société ont pris les résolutions

suivantes:

-  Le  capital  de  la  société  est  fixé  à  huit  mille  cent  euros  (8.100,-  EUR)  représentés  par  quatre-vingts  (80)  unités

ordinaires et une (1) unité de commandité.

- Sont nommés comme nouveaux associés:
MLArg REAL ESTATE 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.525;

MLArg REAL ESTATE 7, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.518;

MLArg REAL ESTATE 8, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège sociale aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.524

chacun avec 10 unités ordinaires, avec une valeur nominale de (100,- EUR) cent euros, représentant un total de (1.000,-

EUR) mille euros.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

MLArg REAL ESTATE 1, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 2, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 3, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

56676

MLArg REAL ESTATE 4, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 5, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 6, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 7, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE 8, dix unités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

MLArg REAL ESTATE GP, une unité de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingts unités ordinaires / une unité commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80/1

Luxembourg, le 23 avril 2007.

U. Bräuer.

Référence de publication: 2007054125/250/39.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06336. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Materis Management Peintures, Société Civile.

Capital social: EUR 86.900,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 2.620.

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 avril 2007

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil qui désigne comme secrétaire Madame

Alexia Uhl et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Gentiane Preaux.

Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués conformément aux statuts de la société.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés et
qui demeurera annexée aux présentes.

La liste de présence, certifiée sincère et véritable par le président de séance permet de constater que sur 86.900 parts

émises, 63.100 parts sociales sont représentées à l'assemblée.

L'assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l'ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou

tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.

Le président expose alors l'ordre du jour de la présente assemblée générale:
Partie Ordinaire:
1. Audition du rapport du gérant pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2006.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
3. Déchargé accordée au gérant pour l'exercice de ses fonctions pour l'année 2006.
Partie Extraordinaire:
4. Approbation d'une situation intermédiaire au 28 février 2007.
5. Décision de dissoudre la société aux droits des parties.
6. Décharge à accorder au gérant jusqu'à ce jour.
7. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2006, l'assemblée entend le rapport de gestion du gérant

et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Partie Ordinaire:

<i>Première résolution

Le rapport de gestion du gérant est accepté.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 sont approuvés. Il en ressort un résultat bénéficiaire de EUR 2.749,83. Il

est décidé de reporter à nouveau le solde en bénéfice de EUR 54.928,49.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au gérant pour l'exercice de son mandat concernant l'exercice 2006.

56677

Partie Extraordinaire:

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la situation comptable intermédiaire au 28 février 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de dissoudre la société et nomme, conformément à l'article 16 des statuts,

le gérant actuel liquidateur de la société.

L'assemblée générale prend ensuite acte de la déclaration du liquidateur que tous les passifs ont été payés à l'exception

des frais de liquidation qui s'élèvent à EUR 3.902,00 que le liquidateur paiera en date de ce jour et que suite à ce paiement,
la répartition des actifs sera faite aux droits des parties, et que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée. Le montant remboursable aux actionnaires s'élève à un montant de EUR 142.601,57.

Les associés déclarent, par rapport à d'éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure

actuelle, assumer irrévocablement et solidairement avec la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuelle-
ment inconnu.

<i>Sixième résolution

Décharge est donnée au gérant Monsieur René Riu.

<i>Septième résolution

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 14.45 heures.

J. Seil / G. Preaux / A. Uhl
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2007054189/534/65.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04062. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Immo Sud Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 87.898.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2005

<i>«Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER SA (anciennement

FIDUCIAIRE SOFINTER Sàrl), »

<i>«Sixième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l'Assemblée Générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION Sàrl, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d'activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2008.»

Pétange, le 21 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007054275/820/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Ferisol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 98.736.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56678

Munsbach, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054594/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01157. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Soprano S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054365/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04492. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070055026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Luxkup S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.431.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente mars
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXBAK S.à r.l., R.C. S. Luxembourg Numéro B 53.615, une société avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Maaseik (Belgique), le 23 mars 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUXKUP

S.à r.l., R.C. B Numéro 54.431, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 314 du 27 juin 1996.

- Le capital social de cette société est de deux millions trois cent mille (EUR 2.300.000,00) euros représenté par dix

mille (500) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent trente (EUR 230,00) euros chacune, toutes les mêmes
droits, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- La comparante en tant qu'associée unique prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LUXKUP S.à r.l. déclare que l'activité de la société a cessé,

qu'elle n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément
à prendre à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de
la société est à considérer comme faite et clôturée.

- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à NL-5913 VH Venlo,

Leemkampstraat 3.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, Relation: LAC/2007/4683. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

56679

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007054784/230/41.
(070055638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

S.L.E.C.A., Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme,

(anc. T.A.M., Top Asset Management S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP ASSET MANAGEMENT S.A., avec

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée sous la dénomination de DREAM TEAM INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,

alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 552 du 29 octobre 1996, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
même notaire en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 24
août 1999

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.849.
L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Sonia Ajedigue, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosa Maria Lopes Foz, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Constat de la conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion officiel).
2.- Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 13,31 EUR, et

fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR

3.- Changement du nom de la société en Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile.
4.- Elargissement de l'objet social et refonte de statuts afin d'introduire la forme de la société anonyme avec un associé

unique.

5.- Acceptation de la démission des administrateurs FAST CAPITAL INC et ASSET MANAGEMENT LIMITED
6.- Confirmation de Monsieur Philippe Moreno en tant qu'administrateur-unique.
7.- Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient étant indiqué sur une liste de présence

lesquels après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l'actionnaire  représenté  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale constate la conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de con-

version officiel) et d'augmenter le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), moyennant versement en espèces
d'un montant total de 13,31 EUR, avec fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.

56680

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu'ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en Société Luxembourgeoise d'édition et de conception

automobile, en abrégée S.L.L.CA.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social et la refonte complète des statuts afin d'introduire la forme de la

société anonyme avec un associé unique comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  Société  Luxembourgeoise  d'édition  et  de

conception automobile en abrégé S.L.E.C.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme objets:
- toutes activités de conseil et d'assistance en matière économique conformément à l'article 19 f) de la loi du 28

décembre 1988 et à l'exclusion d'activités régies par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et à l'exclusion des
activités de réviseur d'entreprises et/ou d'expert-comptable.

La prestation de tous services en relation avec le patrimoine privé ou commercial, d'analyse patrimoniale, de restruc-

turation de patrimoine. La société pourra diffuser et vendre toutes informations financières, des classements et des
statistiques et analyses diverses. Elle pourra également effectuer des opérations de surveillance, de contrôle et d'expertise
de tout genre en matière économique et commerciale.

- l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant l'achat, la vente et la location de tout ou partie d'immeubles

pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

- la conception d'automobiles, création de prototypes, l'achat et la vente d'automobiles.
La société pourra mener toutes transactions commerciales ou immobilières, toutes opérations d'achat-vente, procéder

à tous investissements et prises de participations, et généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou autres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités de la société.»

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

56681

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque le la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle ou l'associé unique se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans

la convocation, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

56682

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale:
- accepte la démission des administrateurs FAST CAPITAL INC et ASSET MANAGEMENT LIMITED avec effet im-

médiat, et

- confirme Monsieur Philippe Moreno, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-7213 Bereldange,

8, am Becheler en tant qu'administrateur-unique pour une durée d'un an.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ajedigue, M. Mayer, R. M. Lopes Foz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1753. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007054551/206/178.
(070055154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

SPK S.A., Société Anonyme,

(anc. Electro-Prior S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.414.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alexandre Prior, électricien, demeurant à L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ELECTRO-

PRIOR S.à r.l., ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.414, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date
du 24 avril 2003, numéro 448.

Ensuite  le  comparant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  et  se  considérant  comme  dûment  convoqué  à  la

présente assemblée, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), par voie d'augmentation de capital d'un montant de dix-neuf
mille cinq cents euros (EUR 19.500,-) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par les associés
dans le capital social au prorata de leur participation ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces
justificatives.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Alexandre Prior, électricien, demeurant à

L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf.»

56683

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet le commerce et services d'électricité, d'équipements pour garages, ateliers et carwash

et de bobinage ainsi que d'articles pour le bâtiment. Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce à

L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Foetz (Commune de Mondercange).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée ELECTRO-PRIOR S.à r.l. en société

anonyme et de changer la dénomination de la société en SPK S.A.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de transformer ladite société à responsabilité limitée

en société anonyme, de sorte qu'il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SPK S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz (Commune de Mondercange).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Mondercange par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce et services d'électricité, d'équipements pour garages, ateliers et carwash

et de bobinage ainsi que d'articles pour le bâtiment. Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La cession

d'actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d'une personne non actionnaire n'est autorisée que sous réserve de l'accord
préalable du Conseil d'Administration, dans le cadre des procédures exposées ci-dessous.

56684

Art. 6. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le Conseil d'Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Conseil d'Administration de la demande d'agrément

de cession par l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d'Administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose
d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d'Adminis-
tration s'il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Conseil d'Administration
est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu
de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous réserve toutefois que le
ou les tiers, choisi(s) par le Conseil d'Administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la totalité des actions offertes
et sous réserve de l'application de l'Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix proposé.

Le prix payable pour l'acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l'actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l'actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la valeur de l'action
le fait d'appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le Conseil d'Admi-
nistration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré
son offre de vente. Les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si
celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

56685

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 11. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la société transformée, se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les cent (100) actions sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Alexandre Prior, électricien, demeurant à L-5671

Altwies, 17, route de Filsdorf.

<i>Huitième résolution

Et à l'instant l'assemblée générale, représentant l'intégralité du capital social, suite à la transformation de la société a

accepté la démission de Monsieur Alexandre Prior de son poste de gérant, et a procédé aux nominations suivantes:

L'assemblée fixe le nombre d'administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

56686

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexandre Prior, électricien, né le 27 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5671 Altwies, 17, route

de Filsdorf.

- Monsieur Mike Schumacher, étudiant, né le 10 octobre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3313 Bergem, 142,

Grand'Rue.

- Monsieur André Meder, employé privé, né le 15 avril 1959 à Diekirch, demeurant à Senningerberg, 5a, um Charly.
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.280.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l'assemblée générale de 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Prior, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007. Relation: EAC/2007/4048. — Reçu 195 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007054562/272/217.
(070054984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

United Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>UNITED TILES S.A.
A. De Bernardi / G. Pellati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007054564/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06854. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Epi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.174.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007054591/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

56687

Epi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.174.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007054592/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Rincette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 1, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 61.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054623/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

European Consulting Group, Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 101.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054605/272/12.
(070050688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ISPC II LLC Cie. S.C.S. ("société en commandite simple").

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.909.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054778/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04081. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alpha Pyrenees Luxembourg Two

Ama-Deo S.A.

Batiflex S.à r.l.

Belux-Automobile S.à r.l.

Bismarck Invest S.à r.l.

Clarins Groupe S.à r.l.

Elbblick (Juliet) S.à r.l.

Electro-Prior S.à r.l.

Enel Finance International S.A.

Enel Green Power International S.A.

Epi Holding S.A.

Epi Holding S.A.

European Consulting Group

Ferisol S.à r.l.

Ferisol S.à r.l.

ID Trust Management

Immo Sud Partners S.A.

ISPC II LLC Cie. S.C.S. ("société en commandite simple")

IS Projects France Sàrl

Khana Khazana S.à r.l.

Luxani Finance S.A.

Luxkup S.à.r.l.

Lux.Stam S.A.

Materis Management Peintures

Michel NEIZEN GmbH

Mistralfin S.A.

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Rincette S.à r.l.

Saios Technologies Holding S.A.

Schroder Alternative Investment Funds

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Soprano S.A.

SPK S.A.

Top Asset Management S.A.

United Tiles S.A.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.