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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

15 juin 2007

SOMMAIRE

Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55876

AHW Sicav LRII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55918

AHW Sicav LRII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55916

Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .

55886

Architus Investment Solutions . . . . . . . . . .

55918

Arela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

Atalante Holding Société Anonyme . . . . .

55882

Atum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Brodequin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55914

Capita Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55886

Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

55891

Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55878

C.O.G.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55891

cominvest Premium Plus . . . . . . . . . . . . . . .

55920

C.R. Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Damolu Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55878

Deka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55919

Diamanta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55889

Edinem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55885

Enogest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55914

Europarc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55916

Exa Holding Société Anonyme . . . . . . . . . .

55882

Galux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55884

Girasol Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55879

Guliver Sicherheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55919

Hector Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55888

Ideal Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55879

Ilyoson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55889

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55878

In Media Res SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55888

Integer Ethical Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55892

International Fund Management S.A. . . . .

55919

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55890

Key Job S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55884

(LF) Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

Lumedia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55884

Malaga Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55887

Naftofina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55885

Newgate Alternative Investment Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

Ntel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55889

Overseas Management Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55891

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55890

Paro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55880

PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

55880

PEH Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55881

Prime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55885

Pygmalux Development S.A. . . . . . . . . . . . .

55877

Redalco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55886

Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55882

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55875

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Saphira Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55877

Sefo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55888

SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55875

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55887

Standimmo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55876

Stelarlux Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55917

SVT Brandschutz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55916

Tined Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55876

Ulysses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55887

Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .

55890

WestLB Mellon Longitude Fund . . . . . . . . .

55881

55873

C.R. Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.646.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 2 juillet 2007 à 17.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes

•

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006

•

Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

•

Nomination et renouvellement du mandat des Administrateurs

•

Divers

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007057721/717/20.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 29 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la Société, 9, rue de Saint Hubert à

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
F. Bracké
Administrateur

Référence de publication: 2007057722/19.

Ntel, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 64.548.

Avis de convocation à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi 5 juillet 2007 à 15.00 heures en l'Etude de Maître Jean Seckler, Notaire, au 3, route de Luxembourg

à L-6101 Junglinster, à l'effet de délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont invités à se munir de leurs titres.

55874

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058948/5117/15.

Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 29 juin 2007 à 15.00 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007057729/1212/19.

SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.557.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d'Arlon, Luxembourg, on July 5th, 2007 at 11.00 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of May 31, 2006.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended May 31, 2006.

5. Election and remuneration of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. The general meeting scheduled for 21 August 2006 has been postponed because the annual report is not yet

available.

8. Miscellaneous.

Notes:

Holders of registered shares may vote at the Meeting:
* in person by producing identification at the Meeting;
* by proxy by completing the proxy form and returning it to SF (LUX) SICAV 1 c/o UBS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. at the latest on June 28th, 2007;

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the CUSTODIAN BANK, UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on June 28th, 2007;

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of SF (LUX)
SICAV 1 c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on June 28th, 2007.

* Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

55875

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007059463/755/35.

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 7 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, une nouvelle Assemblée se tiendra le mardi 24 juillet 2007 à 9.00 heures
au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058947/755/17.

Tined Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 40.464.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058950/10/18.

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

55876

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058954/10/19.

Pygmalux Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.414.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2007 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058952/10/18.

Saphira Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.426.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007058955/10/18.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 14 juin 2007 n'ayant pu délibérer sur l'ordre du jour faute

de quorum, les actionnaires d'AUREA FINANCE COMPANY sont priés de bien vouloir assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 juillet 2007 à 12.00 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché

de Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l'objet social de la société, suite à l'autorisation n

22/07 du gouvernement -

Ministère de finances pour exercer l'activité de distributeur de parts d'OPC pouvant accepter et faire des paiements,
afin de lui donner la teneur suivante:

55877

« Art. 2. La société a pour objet principal les opérations se rapportant aux activités d'autres professionnels du
secteur financier, conseiller en opérations financières, courtier et commissionnaire, gérant de fortune, distributeur
de parts d'OPC acceptant et faisant des paiements et professionnel intervenant pour compte propre, telles que
décrites par les articles 24A, 24B, 24C, 24D, 25 et 26 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
dans le sens le plus large autorisé par la loi.»

2. Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la société

en vertu de l'article 3 des statuts.

3. Modification de l'article 3 des statuts.

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette Assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite Assemblée.

Référence de publication: 2007058959/1593/25.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, le 6 juillet 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059426/534/16.

Damolu Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.953.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 2 juillet 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059428/1023/17.

Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.483.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CHARISMA SICAV ein, die am 19. Juli 2007 um 10.45 Uhr in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall abge-

halten wird.

55878

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 1, 3, 4, 10, 11, 16, 18, 26, 28, 35, 36, 38 der Satzung
2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum

von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Aktien. Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 11. Juni 2007 hat das o.g. Quorum nicht erreicht, so dass,
gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kein
Anwesenheitsquorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
den vertretenen Aktien getroffen werden.

Um an dieser ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapier-

depots gehaltenen Aktien ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung beim Hauptsitz
oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden

gebeten, sich bis spätestens fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichten Generalversammlung anzumelden.

Weitere Informationen über die Änderungen der Satzung sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft sowie der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank, der Zahlstelle und der Vertriebsstelle erhältlich.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007059449/755/28.

Girasol Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 2 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059429/1023/17.

Ideal Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.262.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der IDEAL INVEST SICAV ein, die am 19. Juli 2007 um 10.45 Uhr in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall

abgehalten wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 1, 3, 4, 10, 11, 16, 18, 26, 28, 35, 36, 38 der Satzung
2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum

55879

Anwesenheitsquorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
den vertretenen Aktien getroffen werden.

Um an dieser ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapier-

Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden

gebeten, sich bis spätestens fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichten Generalversammlung anzumelden.

Weitere Informationen über die Änderungen der Satzung sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft sowie der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank, der Zahlstelle und der Vertriebsstelle erhältlich.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007059452/755/28.

PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.269.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PEH QUINTESSENZ SICAV ein, die am 19. Juli 2007 um 10.45 Uhr in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall

abgehalten wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 1, 3, 4, 10, 11, 16, 18, 26, 28, 35, 36, 38 der Satzung
2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum

Um an dieser ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapier-

Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden

gebeten, sich bis spätestens fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichten Generalversammlung anzumelden.

Weitere Informationen über die Änderungen der Satzung sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft sowie der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank, der Zahlstelle und der Vertriebsstelle erhältlich.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007059456/755/28.

Paro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra devant notaire le mercredi 4 juillet 2007 à 15.00 heures au siège de FIRELUX S.A., 45,

avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck avec pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy ;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la réso-

lution qui précède;

3. Fixation de la nouvelle adresse.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

55880

Comme la première Assemblée pour le 7 juin 2007 avec le même ordre du jour n'a pas pu délibérer valablement sur

les points figurant à l'ordre du jour, cette deuxième Assemblée prendra les décisions à la majorité des actions présentes
ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059479/832/21.

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PEH SICAV ein, die am 19. Juli 2007 um 10.45 Uhr in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall abgehalten wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 1, 3, 4, 10, 11, 16, 18, 26, 28, 35, 36, 38 der Satzung
2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum

Um an dieser ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapier-

Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden

gebeten, sich bis spätestens fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichten Generalversammlung anzumelden.

Weitere Informationen über die Änderungen der Satzung sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft sowie der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank, der Zahlstelle und der Vertriebsstelle erhältlich.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007059459/755/27.

WestLB Mellon Longitude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 82.648.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the «Meeting») of Shareholders of WESTLB MELLON LONGITUDE FUND will be held at the registered office, on

Friday 6th July, 2007 at 11 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the audited annual accounts for the year ended 31 March 2007.
3. Allocation of the Results.
4. Discharge of the Directors.
5. Re-election of the Directors.
6. Re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend or to be represented to the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their

shares certificates five days before the Meeting at the registered office of the Company where proxy forms are available.

Please note that proxy form should be completed, signed and returned to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,

Luxembourg Branch, for the attention of Mr Hugo Lichterowicz, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg

55881

Branch, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange L-2085 Luxembourg and can be faxed on fax number +352 2696 9730,
by 5 July 2007.

For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007059467/755/27.

Atalante Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 47.630.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059472/1031/15.

Exa Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 29.243.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007059475/1031/16.

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 26 juin 2007 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire relatifs aux comptes arrêtés au 31 décembre 2006;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2006 et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053911/664/17.

55882

Arela Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 26 juin 2007 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053904/546/19.

Atum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.788.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2006,

•

Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

•

Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053905/755/19.

Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.397.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 26 juin 2007 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2007
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

55883

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054441/584/22.

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 26 juin 2007 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053909/755/21.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi 25 juin 2007 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053912/664/16.

Key Job S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 25.198.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 29 juin 2007 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapport du Conseil d'Administration;

55884

•

Rapport du Commissaire aux Comptes;

•

Approbation des Comptes 2006;

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes;

•

Divers.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054867/1559/17.

Naftofina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2007 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du réviseur d'entreprises;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au réviseur d'entreprises;

f. renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises;

g. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054343/45/18.

Edinem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.038.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 27 juin 2007 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054359/550/18.

Prime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.957.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

55885

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054863/45/18.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Le conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d'assister

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi 25 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les réso-

lutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour pouvoir
assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'actions ou un certificat
de blocage bancaire.

Référence de publication: 2007054417/755/20.

Redalco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.278.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. Rapport du Commissaire;

c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. Affectation du résultat;

e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. Nominations statutaires;

g. Délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

h. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054428/45/19.

Capita Selecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.851.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 27 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

55886

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054444/1267/15.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 25 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054435/755/19.

Ulysses, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.830.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 26 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration,

Référence de publication: 2007054443/584/22.

Malaga Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.544.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

55887

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054869/45/18.

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 27 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054445/1267/15.

Sefo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.375.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 27 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054446/2040/15.

In Media Res SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.957.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2007 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.

55888

3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055168/1004/18.

Diamanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.550.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054870/45/18.

Ilyoson, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 54.250.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 26 juin 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055124/534/15.

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 28, 2007 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

55889

The board of directors.

Référence de publication: 2007055128/534/16.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 28 juin 2007 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055143/1004/17.

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 25 juin 2007 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055153/833/18.

Intersaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2007 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055157/534/16.

55890

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 25 juin 2007 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055175/833/18.

Centauro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.504.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 25 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055754/788/16.

O.M.C., Overseas Management Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.234.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055755/788/16.

55891

Integer Ethical Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.979.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1 ) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., having its registered office at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mrs Marie-Claude Lange, bank employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

2) Mrs Michèle Berger, Director, with professional address in Luxembourg, here represented by Mr George-Marios

Prantzos, bank employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of société anonyme (S.A.) with variable share capital qualifying as a société d'investissement
à capital variable which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «Société d'investissement à capital variable» under the name of INTEGER ETHICAL
FUNDS (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in

other liquid financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December 2002 on undertakings
for collective investment, as amended (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.

Any investment shall be made in accordance with the ethical investment criteria and guidelines established, approved

and updated from time to time by the WESTCHESTER CENTER INC, a non profit corporation established under the
laws of the State of New York (the «Investment Advisor»), or any of its successors.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted under the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, military, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of one million two hundred and fifty thousand

Euro (EUR 1,250,000.-).

The Board is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article 24 hereof

at the price determined based on the Net Asset Value or the respective Net Asset Values per share determined in
accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of
the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares
and performing any other formalities required in the context of the issue of such shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be issued within different sub funds and the proceeds of issue of each

sub funds shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other liquid financial assets corre-
sponding to such investment policy as the Board shall from time to time, with reference to the current law and practice,
determine in respect of each sub fund.

55892

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub fund shall, if not

expressed in USD be translated into USD and the capital shall be the total net assets of all the sub funds.

The Board may further decide to create within each sub funds two or more classes whose assets will be commonly

invested pursuant to Article 3 and to the specific investment policy of the sub fund concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each class.

In these Articles, any reference to «sub fund or «sub funds» shall also mean a reference to «class» or «classes», as the

case may be, unless the context otherwise requires.

Art. 6. The Company will issue shares in registered form only. Unless a shareholder elects to obtain share certificates,

he will receive a statement or statements during the year to confirm his shareholding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such

additional certificates may be charged to such shareholder. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the Board may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in registered form.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him. Every transfer of a registered
share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefor.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders, as

full owner of the Shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in a fractional entitlement to one share, such fractional entitlement shall not

be entitled to vote but shall, if and to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to participate in the profits of the Company on a pro rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to refuse to issue or register any transfer of a share, or to impose such restrictions

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority of (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares in the Company or might entail that any limit, to which his shareholding is subject, be exceeded,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary

55893

for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
person who is precluded from holding shares in the Company and

c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares or a certain proportion of

the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter called «the re-

demption price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant
sub fund, determined in accordance with Article 23 hereof less a redemption charge as provided in Article 21 hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in USD or such currency as the Board

shall determine. The redemption price will be deposited with by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate representing
the shares, if any, specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares
specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates,
if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company in respect of such shares which such person is precluded to hold.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America and a partnership or company organised or existing in any state, territory or possession of the United States of
America.

Where it appears that a shareholder of a sub fund restricted to Institutional Investors (within the meaning of Article

129 of the Law) is not an Institutional Investor, the Company may either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a sub fund which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a sub
fund with similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of April at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders of anyone or all sub funds may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever sub fund and regardless of the Net Asset Value per share is entitled to one vote subject to

the limitations imposed by these Articles.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting.

55894

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon notice given by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at

least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon notice being given by the
chairman or by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least ten business days in advance of the

hour set for such meeting. This notice may by waived by the consent in writing or by facsimile transmission or such other
electronic means capable of evidencing such waiver of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile transmission or such other

electronic means capable of evidencing such appointment another director as his proxy. Any director may also attend
and act at any meeting of the Board by telephone or by video conference link and shall in all regards be considered as if
he were present in person at that meeting. Directors may also cast their vote in writing of by facsimile transmission or
such other electronic means capable of evidencing such vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented by another director

as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed by all the

directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant

general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties
given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company authorised

under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management Company
to supply the Company with investment management, administration and marketing services.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board has the power to determine the investment policies and strategies of the Company based upon

the principle of risk spreading, the risk coverage techniques and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company with respect to any sub fund or class of shares, within the restrictions as shall be set forth by the
Board from time to time in compliance with Article 3 of the Articles and Part I of the Law.

The Board may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money market

instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities and money
market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates
regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments admitted
to official listing on a stock exchange in any other country in Eastern and Western Europe, Asia, Oceania, Australia, the

55895

American continents and Africa, or dealt in on another regulated market in the countries referred to above, provided
that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued trans-
ferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that
such admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the Law and applicable regulations and disclosed in
the sales documents of the Company.

The Board may decide to invest up to 100% of the assets of each sub fund of the Company in different transferable

securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local
authorities, a non Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and
disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of which one or more of such Member
States of the European Union are members, or by any other Member State of the Organisation for Economic Cooperation
and Development, provided that in the case where the Company decides to make use of this provision it must hold, on
behalf of the sub fund concerned, securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30% of the total assets of such sub fund.

The Board may decide that investments of the Company may be made either directly or indirectly, as the Board may

from time to time decide and to the extent permitted by the Law, through wholly-owned subsidiaries incorporated in
any suitable jurisdiction. When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which,
exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary
is located, with regard to the redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of
the Law do not apply.

Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and

assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsid-
iaries. The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The Board may decide that investments of a sub fund to be made with the aim to replicate a certain stock or bond

index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it is
sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in any ap-
propriate manner.

The Company will not invest more than 10% of the assets of any sub fund in undertakings for collective investment as

defined in Article 41 (1) (e) of the Law.

Art. 17. The Company shall contract with WESTCHESTER CENTER INC. as investor advisor or with any successor

the latter may appoint, subject to any necessary prior regulatory approval.

Art. 18. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

Art. 19. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of a settlement, and indemnity shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors, one of whom is

not an Employee of PICTET or one of its affiliates, or of any person(s) to whom authority has been expressly delegated
in writing by the Board.

55896

Art. 21. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditors shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successor is appointed.

The auditors in office may be removed by the shareholders in the conditions laid down by Luxembourg law.

Art. 22. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company subject to the rules set forth

below.

The redemption price shall be paid no later than [ten] business days in Luxembourg after the date on which the

applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates have been received by the Company, if
later, except as provided below and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant sub fund as determined in
accordance with the provisions of Article 24 thereof less any fiscal charges and redemption charge, if any, not exceeding
one per cent of such Net Asset Value, as determined by the Board of the Company.

The Board may, with respect to any sub fund of the Company, extend the period for repayment of redemption proceeds

to such period, not exceeding 50 business days, as may be required by settlement and similar constraints prevailing in the
markets in which a substantial part of the assets attributable to such sub fund shall be invested. For the same reasons the
Board may also, in respect of any sub fund, determine a notice period required to request for redemption, which notice
together with any applicable period to receive redemption proceeds as described in the preceding sentence shall not
exceed 50 business days. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of
the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares. No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an
amount of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the Board. The certificate or
certificates for such shares in proper form if any and proper evidence of transfer or assignment to the Company must
be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

If as a result of any such redemption request the value holding of a shareholder of shares of any sub fund in the Company

would fall below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then this request may be treated
as a redemption request for the full balance of his holding of shares of such sub fund.

If and when the net assets of all classes in a sub fund fall below an amount considered by the Board as the minimum

level allowing that sub fund or class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if any economic or
political situation would constitute a compelling reason therefore, or in order to proceed to an economic rationalisation,
or if required in the interest of the shareholders of the relevant sub fund, the Board may decide to redeem all the Shares
of that sub fund. In any such event Shareholders will be notified by redemption notice sent to each of them and will be
paid the Net Asset Value of the Shares of the relevant class held as at the redemption date.

Under the same circumstances as described above, the Board may decide to merge any sub fund with one or more

other sub funds or merge any sub fund into other collective investment undertakings governed by Part I of the Law or
reorganise the shares of a sub fund into two or more classes or combine two or more classes of shares into a single class
providing in each case it is in the interests of shareholders of the relevant sub funds. Publication of the decision will be
made as described above including details of the merger and will be made at least one calendar month prior to the merger
taking effect during which time shareholders of the sub fund or classes of shares to be merged may request redemption
of their shares free of charge. When such merger is to be implemented with a fonds commun de placement (i.e. a collective
investment undertaking of the contractual type having the legal structure of an unincorporated co-proprietorship) or a
foreign based collective investment undertaking, resolutions shall be binding only such shareholders who have expressly
indicated their consent thereto.

Under the same circumstances as described above, the Board may also decide upon the reorganisation of any sub fund

by means of a division into two or more separate sub funds. Such decision will be published in the same manner as
described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the two or more separate sub
funds resulting from the reorganisation. Such publication will be made at least one month before the date on which the
reorganisation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or switch of their Shares, free
of charge, before the reorganisation becomes effective.

Any liquidation proceeds from the liquidation of a sub fund remaining unclaimed after a period of six months will be

deposited in escrow at the «Caisse des Consignations». Amounts not claimed from escrow within the period fixed by
law may be liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

The Company reserves the right not to be bound to redeem or switch on any one Valuation Day more than 10 per

cent by sale of shares of any sub fund then in issue. In these circumstances, the directors may declare that part or all of
such redemption or switching requests will be deferred for a period not exceeding 10 Valuation Days and will be dealt
with on the basis of the Net Asset Value prevailing on the Valuation Day on which the shares are redeemed or switched.
On such Valuation Day, these requests for redemption or switching will be complied with in priority to later requests.

55897

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of whole or part of his shareholding of one sub fund into new shares of another

sub fund attached to him at a certain formula to be decided by the Board, provided that the Board may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of switching, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall
consider to be in the interest of the Company and its shareholders generally.

Art. 23. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each sub fund by the

Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board by regulation may direct, every
such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day». Valuation Day shall
be as defined from time to time by the Board and shareholders shall be informed accordingly.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular sub fund and the

issue and redemption of the shares in such sub fund from the shareholders as well as conversion from and to shares of
such sub funds;

- when one or more stock exchanges or regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial portion

of the Company's assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the Net Asset Value
of Shares is expressed or in which a substantial portion of the Company's assets is held, are closed other than for ordinary
holidays or if dealings therein are suspended, restricted or subject to major short-term fluctuations;

- when, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or other circumstances outside

the responsibility and control of the Company, the disposal of the Company's assets is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the Shareholders' interests;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used to determine the value of an asset in the

Company or when, for whatever reason, the value of an asset in the Company cannot be calculated as rapidly and as
accurately as required;

- if, as a result of exchange controls or other restrictions on the movement of capital, transactions for the Company

are rendered impracticable or if purchases or sales of the Company's assets cannot be made at normal rates of exchange;

- in the case of the suspension of the calculation of the Net Asset Value of one or several of the undertakings for

collective investment in which the Company has invested a substantial portion of its assets;

- following the occurrence of an event giving rise to the winding-up of a sub fund or of the Company as a whole;
- if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of the

investments of the Company attributable to a particular class of Shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation;

- during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its Share-

holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the
Company or its Shareholders might so otherwise have suffered.

- while the Net Asset Value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or switching of their shares by the

Company at the time of the application for such issue, redemption and switching and shall be publicized by the Company
if in the opinion of the Board, it is likely to exceed fourteen days.

Art. 24. The Net Asset Value of shares of each sub fund in the Company shall be expressed in the currency of the

relevant sub fund and shall be determined as a per share figure and shall be determined on any Valuation Day by dividing
the total net assets of the Company corresponding to each sub funds, being the value of the assets of the Company
corresponding to such sub fund less its liabilities attributable to such sub fund, by the number of share outstanding and
shall be rounded up or down to the nearest decimal places as the Board shall decide.

If since the carrying out of the latest Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets

on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders, cancel the prevailing valuation and carry out a new valuation.

The valuation shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including accrued interest;
b) all bills and notes payable on demand and accounts due (including proceeds of securities sold but not yet collected);
c) all securities, share bonds, debentures, options or subscription rights, units/shares in undertakings for collective

investment and any other investments and securities belonging to the Company (the Company may however adjust the
valuation to take into account situations of the market value of securities due to trading practices such as trading ex-
dividend or ex-rights);

d) all dividends and distributions due the Company in cash or in kind to the extent known to the Company;
e) all interest accrued on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the principal

thereof;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;

55898

g) all other assets of every kind and nature, including expenses paid.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange

or any regulated market is based on the last available price on the stock exchange or market where such securities are
traded. If there is more than one exchange or market, the Board shall determine which of such exchanges or markets is
the most representative and shall be used for the provision of prices.

(ii) In the event that any of the securities held in the Company portfolios on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on any stock exchange, any other regulated market, or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any such other market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (i) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sale price determined prudently and in good faith.

(iii) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and in accordance with market practice.

(iv) Swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments.

(v) Units or Shares in open-ended undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net

asset value, as reported by such undertakings.

(vi) Cash, bills payable on demand and other receivables and prepaid expenses are valued at their normal amount,

unless it appears unlikely that such normal amount is obtainable.

(vii) Any assets or liabilities expressed in currencies other than the currency of the relevant sub fund will be translated

using the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets or

if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation principles
and procedures.

In cases when applications for subscription or redemption are sizeable, the Board may calculate the value of the Shares

on the basis of rates during the trading session on the stock exchanges or markets during which the necessary securities
for the Company could be bought or sold. In such cases, a single method of calculation will be applied to all applications
for subscription or redemption received at the same time.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills and other amounts due;
b) all administrative expenses due including all fees payable to the Management Company, the Custodian and any other

representatives and agents of the Company;

c) all known liabilities, due or not yet due, and the amount of all dividends declared by the Company for which no

coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;

d) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties;
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, accountants, custodian,
domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any
other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or regis-
tration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, foreign exchange margins and exchange transactions, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone, facsimile transmission and other electronic means. The Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each sub fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each sub fund shall be applied in the books of the Company to the sub fund established

for that class of assets, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to
such sub fund subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same sub fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant sub fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular sub fund, such liability shall be allocated to the relevant sub fund and shall not be
binding upon the Company as a whole

55899

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant sub
funds or allocated in such way as the Board will determine prudently and in good faith.

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any sub fund, the Net

Asset Value of such sub fund shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same sub fund two or several classes,

the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such classes.

1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more sub

funds (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash
or subject to the limitations mentioned below other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the Board
may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to
Participating Funds concerned. Assets other than cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appro-
priate to the investment sector of the Asset Pool concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of section
C. of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to Participating Funds. The entitlements of each Participating
Funds to the co-managed assets apply to each and every line of investments of such Asset Pool.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as a «Transfer Decision») shall be

notified forthwith by facsimile or other electronic means or in writing to the Custodian of the Company stating the date
and time at which the Transfer Decision was made.

3. A Participating Fund's participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («Units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Funds Units having an aggregate value equal to the amount of cash ( or value of other assets) contributed.
Fractions of Units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of Units of the

Participation Funds concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of Units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a Unit. Where a con-
tribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be incurred
in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will be allocated to the Participating
Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) shares to be issued by the Company pursuant to duly completed and accepted subscription applications shall be

treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was deter-
mined and such price, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

c) all investments, cash, balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

in which the Net Asset Value is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any redemptions or sales of investments contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus such fiscal charge, commissions and roundings
(all together not to exceed [5] per cent of the Net Asset Value) as the sale documents may provide. Any remuneration
to agents engaged in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be
payable within such period as the Board by regulation shall determine, but in any event, not later than [eleven] business
days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined.

55900

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the 31st of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be
different sub funds as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such sub funds are expressed in different
currencies, such accounts shall be translated into USD and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Company.

Art. 27. A general meeting of holders of shares shall, upon the proposal of the Board resolve upon distributions of

dividends within the limits provided by the Law.

Dividends to holders of shares of one sub fund may be resolved upon by a special meeting of holders of shares of such

sub fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid upon decision of the Board out

of the net investment income and the net realized or unrealized capital gains. The dividends declared may be paid in USD
or any other currency or currencies in which the Net Asset Value of the shares of any sub fund is expressed and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends not cashed within five years will be forfeited and will accrue for the benefit of the Company.
The general meeting of shareholders or the Board, duly authorised, may decide to make distributions by allocation of

additional Shares. The Board is further authorised, in lieu of the payment of dividends, to attribute Shares of the same
sub fund to, or to make payment of such dividends to a third party for the purpose of reinvesting such amounts by
subscribing for further Shares of the same sub fund for the benefit of, such registered shareholders who otherwise would
be entitled to payment of smaller amounts, which, in the opinion of the Board, might be substantially reduced by bank
charges.

Payment of dividends may be made to shareholders in respect of registered shares, at their address in the register of

shareholders or such other address as a shareholder indicates in writing to the Company. Amounts below the minimum
distributable amount as determined from time to time by the directors at their discretion will be automatically reinvested.

A certain amount of the annual income of the Company may be donated, upon recommendation of the Investment

Advisor, to charitable organizations.

Art. 28. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation of the assets relating to a given sub fund
shall be distributed by the liquidators to the shareholders in proportion of their holding of shares in the relevant sub fund.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub fund vis-à-vis those of any other sub fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub fund.

In addition to the above mentioned requirement, changes to Articles 3 and 17 relating to the objects clause and the

Investment Advisor of the Company respectively may only be adopted if approved by two thirds of the shares existing
within the H-class

The above majority will also be required for the election of the Directors of the Company.

Art. 30. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the

Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who
shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the custodian desiring to retire, the Board shall use their best endeavours to find a corporation to act

as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

Transitory Dispositions

1 ) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st,

2007.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

Initial Capital - Subscription and Payment

The initial share capital is fixed at USD 425,000.- (four hundred and twenty-five thousand US Dollars) represented by

42,500 (forty-two thousand five hundred) shares of no par value.

55901

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., subscribes for 42,499 (forty-two thousand four hundred and ninety-nine) shares,

resulting in a total payment of USD 424,990.- (four hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety dollars
of the United States of America);

2) Mrs Michèle Berger subscribes for 1 (one) share, resulting in a total payment of USD 10.- (ten dollars of the United

States of America).

Evidence of the above payment, totalling 425,000.- USD (four hundred and twenty-five thousand dollars of the United

States of America) was given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 7,000.-.

General Meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to resolve as follows:

I. Are elected as directors of the Company with immediate effect until the next annual general meeting of shareholders:

Chairman:

Mr Pierre Etienne, Senior Vice President, PICTET & CIE EUROPE S.A.; L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal,

Members:

Mrs Michèle Berger, Director, PICTET & CIE EUROPE S.A., L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Mr Jerry Hilger, Vice President, PICTET & CIE EUROPE S.A.; L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Mr Marcelo Antonio Benitez Albo, Financial Officer, SVILUPPO RISORSE UMANE, INC., Via Benedetto Croce 6,

00142 Roma,

Mr Manuel Castro Ruiz, Director, SVILUPPO RISORSE UMANE, INC., Via Benedetto Croce 6, 00142 Roma.
II. The following is elected as independent auditor until the next annual general meeting of shareholders:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67895.
III.- The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1 ) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, représentée par

Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.

2) Madame Michèle Berger, Director, domiciliée professionnellement à Luxembourg, représentée par Monsieur Geor-

ge-Marios Prantzos, employé de banque, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à capital variable sous le régime d'une société d'investissement à capital variable qu'ils déclarent
constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination INTEGER ETHICAL
FUNDS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

55902

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres avoirs

financiers liquides ainsi qu'en tous autres avoirs permis par la partie I

de la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de diversifier les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

Tout investissement sera effectué en respectant les critères et les directives en matière d'investissements éthiques

établis, approuvés et mis à jour de temps à autre par la WESTCHESTER CENTER INC., une organisation à personnalité
juridique sans but lucratif («non profit corporation»), constituée en vertu des lois de l'Etat de New York (le «Conseiller
en Investissement»), ou par l'un de ses successeurs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil») des succursales filiales ou autres bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication entre son siège et des
personnes se trouvant l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est fixé à l'équivalent en USD d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).

Le Conseil est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à l'Article 24 des

présents Statuts, à un prix égal à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes d'Inventaire respectives par action
déterminées conformément à l'Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la
Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en
paiement les prix de ces actions nouvelles et d'effectuer toutes autres formalités dans le contexte de l'émission de ces
actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être émises au sein de différents compartiments et les produits de l'émission

des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l'Article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs financiers liquides correspondant à la politique d'investissement à déterminer par le Conseil
conformément à la loi et la pratique pour chaque compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil peut également décider de créer au sein de chaque compartiment deux catégories ou davantage dont les

avoirs seront investis en commun conformément à l'Article 3 et à la politique d'investissement spécifique du compartiment
concerné mais avec pour chaque catégorie une commission de souscription ou de rachat, une politique de couverture
ou une autre caractéristique spécifique.

Dans les présents Statuts, toute référence à un compartiment ou des compartiments fera aussi référence, le cas

échéant, à une catégorie ou des catégories, sauf si le contexte en décide autrement.

Art. 6. La Société n'émettra des actions que sous forme nominative. A moins qu'un titulaire d'actions ne désire obtenir

des certificats d'actions il recevra pendant l'année un relevé ou des relevés confirmant sa détention dans le capital de la
Société.

Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes déterminées périodiquement par le Conseil.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d'achat par la Société.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du prix d'achat, droit aux actions
souscrites et après demande il recevra les certificats d'actions définitifs sous forme nominative.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'une action
nominative sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

55903

La Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre des actionnaires comme étant le propriétaire

de ces actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en non ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social
de la Société, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur entraîne le droit à une fraction d'une action, ce droit à une fraction n'aura pas

le droit de vote mais aura droit, si et dans la mesure que la Société le décide en ce qui concerne le calcul des fractions,
de participer proportionnellement au profit de la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, y compris sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction du certificat originaire.

Art. 8. Le Conseil pourra refuser d'émettre une action ou d'enregistrer un transfert d'action, ou édicter des restrictions

qu'il juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) un personne en
infraction avec les lois ou les règlements d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b)
toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou
d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par des personnes physiques ou

morales, et sans limitation par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
qui est déchue du droit d'être actionnaire de la Société,

b) la Société pourra à tout moment exiger de toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat
qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d'être actionnaire dans la Société;
et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues s'il apparaît qu'une personne

déchue du droit d'être actionnaire de la Société ou d'en détenir une fraction déterminée d'actions, est, soit seule, soit
ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire détenant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'action-
naire en question sera sur ce obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire cessera d'être un ac-
tionnaire et les actions qu'il détenait ou dont il était propriétaire seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société du compartiment en question, déterminée conformément à l'Article
23 des présents Statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en USD ou en la devise

déterminée par le Conseil. Le prix de rachat sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats
s'il en a été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra faire valoir de droits à
l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre
remise du ou des certificats tel qu'indiqué ci-dessus;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société lors de l'envoi de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

55904

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne

qui est déchue du droit de détenir des actions de la Société en rapport avec les actions qu'elle n'est pas autorisée à
détenir.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts, comprendra tout

national ou résident des Etats-Unis d'Amérique et toutes association ou société organisée ou existant dans un Etat,
territoire, ou possession des Etats-Unis d'Amérique.

S'il apparaît qu'un actionnaire d'un compartiment réservé aux Investisseurs Institutionnels (dans le sens de l'Article

129 de la Loi) n'est pas un Investisseur Institutionnel, la Société peut soit racheter les actions concernées ou convertir
de telles actions d'un compartiment d'une classe qui n'est pas restreint à des Investisseurs Institutionnels (dans la mesure
où il existe un tel compartiment avec des caractéristiques similaires) et notifie l'actionnaire concerné d'une telle conver-
sion.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois d'avril à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil estime que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de l'un ou de tous les compartiments pourront se tenir aux heure et

lieu spécifiée dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action de n'importe quel compartiment, indépendamment de la Valeur Nette d'Inventaire par action donne

droit à une voix sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cette désignation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée seront prises a la majorité simple des actionnaires présents en personne
ou représentés et votant.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée

générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé

au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période prenant

fin à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; étant entendu toutefois,
qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un au plusieurs vice-présidents.

Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le Conseil pourront désigner à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un
président provisoire pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours ouvrables avant l'heure

prévue pour cette réunion. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cet assentiment. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant un autre administrateur comme son

mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cette désignation. Tout adminis-

55905

trateur peut également participer et agir par téléphone ou par conférence vidéo lors de toute réunion du Conseil et il
sera considéré avoir été présent en personne à cette réunion. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou
par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir ce vote.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par des actes individuels, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une
résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés

par un autre administrateur porteur d'une procuration à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises sous forme d'une ou de plusieurs résolutions circulaires, signée

(s) par tous les administrateurs.

Le Conseil, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en vue de l'accom-

plissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales
qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Alternativement, la Société pourra conclure un contrat de gestion de services avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi (la «Société de Gestion») en vertu duquel elle désigne une telle Société de Gestion pour
fournir à la Société des services de gestion en investissement, d'administration et de commercialisation.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'administrateur qui aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies de la Société basées sur le principe de la

répartition des risques, les techniques de couverture des risques et de déterminer, les lignes de conduite à suivre dans
la gestion et l'administration des affaires de la Société relatives à tout compartiment ou à toute catégorie d'actions, dans
le cadre des restrictions qui doivent être établies par le Conseil, régulièrement, en conformité avec l'Article 3 des Statuts
et la Partie I

de la Loi.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire admis ou négociés sur un marché régulier tel que défini par la Loi, (ii) dans des valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Européenne qui est
réglementé, fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire coté sur une bourse dans tout autre pays de l'Europe de l'Est et de l'Ouest, l'Asie, l'Océanie,
l'Australie et les continents américains et de l'Afrique ou négociés à un autre marché organisé dans un des pays visés ci-
dessus, pourvu que ce marché soit réglementé, fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à condition que les termes de l'émission
prévoient une demande d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que
cette cotation soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières,
instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le Conseil conformément à la Loi et
aux règlements en vigueur et décrits dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil de la Société peut décider d'investir, jusqu'à 100% des avoirs de chaque compartiment de la Société dans

différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre
de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un pays non Membre de l'Union Européenne, tel
qu'accepté par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tel que décrit dans les documents de vente de la Société,
ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Eu-
ropéenne, ou par tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) étant
entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir, au nom du compartiment concerné,
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% des avoirs totaux de ce compartiment.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement,

tel que déterminé de temps en temps par le Conseil et dans la mesure où cela est autorisé par la Loi, à travers des filiales
détenues à 100% et constituées dans toute juridiction appropriée. Quand les investissements de la Société sont faits dans
le capital d'une filiale, exerçant uniquement, au profit exclusif de celle-ci, des activités de gestion de conseil ou de com-
mercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat des parts à la demande des porteurs de
parts, les paragraphes (1) et (2) de l'Article 48 de la Loi ne s'applique pas. Toute référence dans les présents Statuts à

55906

«investissements» ou «avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement
ou aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers dérivés, y compris

des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé tel que défini
par la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent
consiste en instruments relevant de l'Article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux de change ou en
devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels qu'ils
rassortent de ses documents de vente.

Le Conseil peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils reproduisent la

composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de
contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché auquel il se
réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des avoirs d'un compartiment dans des organismes de placement collectif tels

que définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi.

Art. 17. La Société conclura un contrat avec WESTCHESTER CENTER INC. en tant que conseiller en investissement

ou avec tout successeur que ce dernier pourra nommer, sous réserve de tout agrément réglementaire préalable néces-
saire.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou firme ne sera

vicié ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lieu en relations avec toute action ou
procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, di-
recteur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs, dont l'un n'est

pas un Employé de PICTET ou l'une de ses filiales, ou de toute(s) personne(s), à laquelle(auxquelles) des pouvoirs auront
été spécifiquement délégués par écrit par le Conseil.

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi. Les réviseurs
seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires, et jusqu'à la nomination de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués par l'assemblée générale des actionnaires en respectant les conditions

prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve des

dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera payé à Luxembourg au plus tard [dix] jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la Valeur

Nette d'Inventaire applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure à celle de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire applicable, sauf indication contraire ci-après, et
sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire du compartiment concerné telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l'Article 24 ci-après diminué éventuellement de frais fiscaux et de réalisation des avoirs et d'une commission
de rachat qui ne pourront pas excéder [un] pour cent de cette Valeur Nette d'Inventaire et fixés par le Conseil de la
Société.

55907

Le Conseil peut pour tout compartiment de la Société, étendre la période pour le remboursement des produits du

rachat d'actions, à un délai n'excédant pas 50 jours ouvrables, tel que requis par les opérations liquidation et contraintes
similaires, inhérentes aux marchés dans lesquels une partie importante des actifs attribuables à ce compartiment sera
investie. Pour les mêmes raisons, le Conseil peut également pour tout compartiment déterminer un préavis qui sera
requis pour faire la demande de rachat, ce préavis ensemble avec toute autre période pouvant être requise pour le
remboursement des produits de rachat comme décrit dans la phrase précédente ne devant pas excéder 50 jours ouvrables.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Aucun rachat ou conversion demandé par un même actionnaire ne pourra, sauf s'il en est décidé ainsi par le Conseil,
porter sur un montant inférieur au seuil minimum de détention tel qu'il sera déterminé de temps à autre par le Conseil.
Le ou les certificats d'actions en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d'un transfert doivent être reçus
par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Si à la suite d'une telle demande de rachat la valeur d'une participation d'un actionnaire détenant des actions de tout

compartiment devenait inférieure au seul minimum de détention tel qu'il sera déterminé de temps à autre par le Conseil
alors cette demande peut être considérée comme une demande de rachat de la totalité des actions encore détenues de
ce compartiment.

Si lorsque les avoirs nets d'un compartiment tombent en-dessous d'un montant considéré par le Conseil comme étant

le niveau minimal permettant une gestion efficace du compartiment, ou si toute situation économique ou politique venait
à en constituer un frein, ou afin de procéder à une rationalisation économique, ou si cela est requis dans l'intérêt des
actionnaires du compartiment concerné, le Conseil peut décider de racheter toutes les actions de ce compartiment. Dans
ce cas, un avis de rachat sera notifié aux actionnaires envoyé à chacun d'eux et ils recevront en paiement la Valeur Nette
d'Inventaire des actions de la catégorie concernée détenues à la date de rachat.

Dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider de fusionner tout compartiment

avec un ou plusieurs autres compartiments ou fusionner tout compartiment dans d'autres organismes de placement
collectif soumis à la partie I

de la Loi ou réorganiser les actions d'un compartiment dans deux ou plusieurs catégories

ou fusionner deux ou plusieurs catégories d'actions en une seule catégorie si dans chacun des cas il est de l'intérêt des
actionnaires des compartiments concernés d'agir de la sorte. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus en
incluant des détails concernant la fusion et sera publiée au moins un mois calendaire avant la prise d'effet de la fusion,
période durant laquelle les actionnaires du compartiment ou des catégories devant être fusionnées peuvent demander le
rachat sans frais de leurs actions. Lorsqu'une telle fusion doit avoir lieu avec un fonds commun de placement (par exemple
un organisme de placement collectif de type contractuel sous la forme juridique d'une copropriété ne bénéficiant pas de
la personnalité juridique) ou un organisme de placement collectif dont le siège se trouve à l'étranger, les décisions ne
lieront que les actionnaires qui auront donné expressément leur consentement à cette fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut également décider de la réorganisation

de tout compartiment par le biais d'une division en deux ou plusieurs compartiments séparés. Une telle décision sera
publiée de la façon décrite ci-dessus et, de plus, la publication contiendra des informations relatives aux deux ou plusieurs
compartiments séparés, résultant de la réorganisation. Cette publication aura lieu au moins un mois avant la date effective
de la réorganisation afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, avant que la réorganisation ne devienne effective.

Tout boni de liquidation provenant de la liquidation d'un compartiment et n'étant pas réclamé après une période de

six mois sera mis en dépôt à la Caisse de Consignations. Les montants en dépôt non réclamés endéans une période fixée
par la loi peuvent faire l'objet d'une confiscation dans le respect des conditions des lois luxembourgeoises.

La Société se réserve le droit de ne pas être forcée de racheter ou convertir à un certain Jour d'Evaluation plus de

10% des actions de tout compartiment. Dans ces circonstances, le Conseil peut décider que toute ou partie de cette
demande de rachat ou de conversion seront différées pour une période n'excédant pas 10 Jours d'Evaluation et seront
rachetées ou converties sur base de la Valeur Nette d'Inventaire applicable au Jour d'Evaluation à laquelle les actions sont
rachetées ou converties. A ce Jour d'Evaluation, ces demandes de rachat et de conversion seront effectuées en priorité
par rapport à toute autre demande reçue ultérieurement.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions d'un compartiment en actions d'un autre

compartiment à un prix à déterminer par le Conseil, étant entendu que le Conseil peut imposer des restrictions con-
cernant inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant
en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société sera déterminée pour les actions de chaque comparti-

ment périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil le déterminera
par règlement à portée générale. Le jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs est désigné dans
les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation». Les Jours d'Evaluation seront déterminés de temps à autre par le Conseil
et les actionnaires seront informés en conséquence.

55908

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de n'importe quel compar-

timent et l'émission et le rachat des actions de ce compartiment aux actionnaires ainsi que la conversion de et en actions
de ces compartiments;

- lorsqu'une ou plusieurs bourses d'échange ou marchés réglementés, qui fournissent les bases pour l'évaluation d'une

partie substantielle des avoirs de la Société, ou lorsque un ou plusieurs marchés d'échange étrangers dans la devise dans
laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des actions est exprimée ou dans laquelle une partie substantielle des avoirs de la
Société est détenue, sont fermés pour des raisons autres que pour cause de congés ordinaires ou si les échanges au sein
de ceux-ci sont suspendus, restreints ou soumis à des fluctuations majeures à court terme;

- lorsque suite à des évènements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou social, des grèves ou autres

circonstances en dehors de la responsabilité et du contrôle de la Société, la disposition des avoirs de la Société n'est pas
raisonnablement ou normalement réalisable sans nuire gravement aux intérêts des actionnaires;

- dans le cas où les moyens normaux de communication utilisés afin de déterminer la valeur des avoirs dans la Société

sont hors de service ou lorsque pour n'importe quelle raison la valeur d'un avoir dans la Société ne peut être calculé de
manière aussi rapide et exacte que nécessaire;

- si, suite à des contrôles des changes ou d'autres restrictions, relatives aux mouvements des capitaux, des transactions

pour la Société deviennent irréalisables ou si des achats ou ventes des avoirs de la Société ne peuvent être effectués à
des taux de change normaux;

- dans le cas de suspension de l'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs organismes de placement

collectif dans lequel ou lesquels la Société a investi(s) une partie substantielle de ses avoirs;

- suite à l'apparition d'un évènement entraînant la liquidation d'un compartiment ou de l'entièreté de la Société;
- si le Conseil a décidé qu'il a eu un changement important dans les évaluations d'une partie substantielle des inves-

tissements de la Société attribuables à une certaine catégorie d'actions dans la préparation ou l'utilisation d'une évaluation
ou la conduite d'une évaluation prochaine ou ultérieure;

- dans toute(s) autre(s) circonstance(s) ou, à défaut d'y procéder, il pourrait en résulter un engagement de responsa-

bilité de la Société ou de ces actionnaires en matière fiscale ou un préjudice de nature pécuniaire ou tout autre préjudice
que la Société ou ses actionnaires n'auraient autrement pas subis;

- pendant que la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs de toute filiale de la Société ne peut pas être déterminée avec

précision.

Pareille suspension sera notifiée par la Société aux investisseurs demandant l'émission, le rachat ou la conversion de

leurs actions au moment de la demande de l'émission ou du rachat et sera publiée par la Société, si selon l'avis du Conseil
elle excédera quatorze jours.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société qui s'exprimera par un chiffre

par action dans la devise du compartiment concerné et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant tous les
avoirs nets de la Société constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements
attribuables à ce compartiment par le nombre d'actions en circulation dans ce compartiment le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut ou le bas au nombre de chiffres après la virgule que le Conseil décidera.

Si depuis la dernière évaluation, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur lesquels une

partie importante des investissements de la Société est négociée ou coté, la Société peut, en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires de la Société, annuler l'évaluation existante et effecteur une nouvelle évaluation.

L'évaluation se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché):

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, parts/actions d'organismes de placement

collectif et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société (la Société pourra toutefois faire des
ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pra-
tiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres;
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amortis,
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) La valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés à une bourse ou un marché

réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours disponible. Si des valeurs sont cotées à plusieurs bourses ou
marchés, le Conseil déterminera quelle bourse ou marché est le plus représentatif pour la détermination de la valeur de
ces valeurs.

55909

(ii) Dans la mesure où des titres en portefeuille de la Société au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni sur

une bourse ou autre marché organisé ou sur un autre marché procurant des cotations fiables ou au cas où, pour des
valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché, le prix déterminée suivant l'alinéa (i) n'est pas représentatif
de leur valeur réelle, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

(iii) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé

vont être évalués d'une manière fiable et vérifiable quotidiennement et en conformité avec la pratique du marché;

(iv) Les contrats d'échanges sont évalués à leur juste valeur sur la base des titres sous-jacents (à la clôture des affaires

ou intraday) ainsi que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents.

(v) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d'inventaire, telle que rapportée par un tel organisme.

(vi) Les espèces, billets payables à vue, autres comptes à recevoir et dépenses payées d'avance sont évaluées à leur

valeur normale, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée.

(vii) Tous les avoirs et créances exprimées dans une autre monnaie que celle du compartiment concerné seront

convertis en utilisant les cours affichés par une banque ou un autre établissement financier responsable.

Si tout principe d'évaluation précité ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des marchés

spécifiques ou si l'un de ces principes d'évaluation ne semble pas exact aux fins de déterminer la valeur des avoirs de la
Société, le Conseil peut déterminer des principes d'évaluation différents de bonne foi et en respectant les principes et
procédures d'évaluation généralement acceptés:

Dans les cas où des demandes de souscription ou de rachat représentent un montant important, le Conseil peut

calculer la valeur des actions sur base des taux lors de la séance boursière des bourses d'échange ou marchés durant
laquelle les titres nécessaires pour la Société peuvent être achetés ou vendus. Dans ces situations, une seule méthode
d'évaluation sera appliquée à toutes les demandes de souscription ou de rachat reçues au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus y compris la rémunération de la Société de Gestion, la Banque

Dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris le montant des dividendes annoncés par la société

mais non encore payés jusqu'au jour où ces dividendes reviendront, en raison de la prescription légale à la société,

d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'égard de tiers, y non compris des frais

fiscaux et toutes les autres charges dues à l'acquisition ou à la vente d'avoirs couverts par les charges fiscales d'achat et
de rachat de 0,5 %.

e) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l'exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses payables par elle, qui comprendront les frais de constitution et les frais payables à ses gestionnaires d'in-
vestissement, comptables, dépositaire et agent de transfert, agent chargé du service financier et représentants permanents
aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les dépenses relatives aux services juridiques et de
révision, dépenses d'impression et de publicité y compris le coût de publicité ou de la préparation et de l'impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou des déclarations d'enregistrement, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes
les autres dépenses opérationnelles y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, marges sur les changes entre
monnaies et transactions de change, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais de poste, téléphone, fax et autres moyens
électroniques. La société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère

c) régulier ou périodique en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment
seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent Article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compar-

timent auquel appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera
attribué au compartiment en question et ne liera pas la Société dans son entièreté;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des Valeurs Nettes d'Inventaire des compartiments
ou attribué de la manière que le Conseil déterminera prudemment et de bonne foi;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un compartiment, la Valeur

Nette d'Inventaire de ce compartiment, sera réduite du montant de ces dividendes.

55910

Si deux ou plusieurs catégories ont été créées au sein d'un compartiment, tel que plus amplement décrit à l'Article 5,

les règles d'affectation ci-dessus s'appliqueront, mutatis mutandis, à ces catégories.

1. Le Conseil peut décider d'investir ou de gérer tout ou partie de la masse d'avoirs établie pour deux ou plusieurs

compartiments (ci-après «Fonds de Participation») de façon groupée lorsque cela paraît approprié eu égard aux secteurs
d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs («Masse d'Avoirs») sera d'abord formée par le transfert de liquidités
ou (sous réserve des limites mentionnées ci-dessus) autres avoirs de chacun des Fonds de Participation. Par la suite, le
Conseil peut effectuer de nouveaux transferts à la Masse d'Avoirs. Il peut également transférer les avoirs de la Masse
d'Avoirs vers un Fonds de Participation concerné. Des avoirs autres que des liquidités peuvent seulement être apportés
à une Masse d'Avoirs s'ils sont conformes au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs concernée. Les dispositions
des sous-paragraphes (b), (c) et (d) de la section C de cet Article seront applicables à chaque Masse d'Avoirs comme à
chaque Fonds de Participation. Le droit de chaque Fonds de Participation aux avoirs co-gérés s'applique à chaque ligne
d'investissement de la Masse d'Avoirs.

2. Toute décision de transfert d'avoirs vers ou à partir d'une Masse d'Avoirs (ci-après «Décision de Transfert») sera

aussitôt notifiée par fax ou par un autre moyen électronique ou par écrit à la Banque Dépositaire de la Société avec
indication de la date et de l'heure à laquelle la Décision de Transfert a été prise.

3. La participation d'un Fonds de Participation dans une Masse d'Avoirs sera mesurée par référence à des parts no-

tionnelles («Parts») d'une valeur égale dans la Masse d'Avoirs. Lors de la formation de la Masse d'Avoirs, le Conseil
déterminera à sa discrétion la valeur initiale d'une Part qui sera exprimée dans la monnaie que le Conseil considérera
appropriée, et sera affectée à chaque Part de Fonds de Participation ayant une valeur totale égale au montant des liquidités
(ou valeur d'autres avoirs) apportés. Les fractions de parts, calculées à la troisième décimale, peuvent être affectées si
nécessaire. Par la suite, la valeur d'une Part sera déterminée en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'Avoirs
(calculée comme il est dit ci-dessus) par le nombre de Parts subsistant.

4. Lorsque des liquidités ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d'une Masse d'Avoirs, l'affectation de

Parts du Fonds de Participation concerné sera augmentée ou réduite ( selon le cas) par un nombre de Parts déterminé
en divisant le montant de liquidités ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une Part. Lorsqu'un
apport est effectué en liquide, il peut être réduit, pour les besoins de ce calcul, d'un montant que le Conseil considérera
approprié pour refléter les charges fiscales et les commissions d'opération et d'acquisition pouvant être encourues pour
l'investissement des liquidités en question; dans le cas d'un retrait de liquidités, une addition corrélative peut être effectuée
pour régler les coûts pouvant être encourus pour la vente des titres et autres avoirs de la Masse d'Avoirs.

5. La valeur des avoirs apportés, retirés ou faisant partie d'une Masse d'Avoirs à tout moment et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'Avoirs sera déterminée, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de cet Article 23,
étant entendu que la valeur des avoirs mentionnée ci-dessus sera déterminée au jour de l'apport ou du retrait.

6. Les dividendes, intérêts et autres distributions d'un revenu perçu en rapport avec les avoirs d'une Masse d'Avoirs

seront immédiatement crédités aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la Masse
d'Avoirs au moment de leur réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d'une Masse d'Avoirs seront affectés
aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d'Avoirs.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article 21 ci-dessus, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation mentionnée au présent Article et
sera, à partir de ce jour et jusqu' à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société

b) les actions à émettre par la Société conformément à des demandes de souscription valablement effectuées et

acceptées seront traitées comme étant émises dès la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel leur prix d'émission
a été déterminé et ce prix sera, jusqu'à sa réception par la Société, censé être un engagement pris à l'égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en monnaies autres que celle en

laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire, seront évalués en tenant compte du ou des taux d'échange en vigueur
au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

d) il sera donné effet, dans la mesure du possible au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées ce jour par la Société.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire telle qu'elle est définie dans les présents Statuts plus tels frais fiscaux
et de réalisation des avoirs, commissions et arrondis (ces frais, commissions et arrondis ne pouvant excéder 5% de la
Valeur Nette d'inventaire) qui seront prévus dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents
intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable dans le
délai fixé par le Conseil par règlement à portée générale, mais en tout cas au plus tard onze jours ouvrables après la date
à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable a été déterminée.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existera différents
compartiments, tels que prévus à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés

55911

en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, de la distribution de dividendes

dans les limites prévues par la Loi.

L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'un compartiment peut décider la distribution de dividendes aux action-

naires de ce compartiment.

Dans les conditions prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Conseil à partir

du revenu d'investissement net et des gains de capital réalisés et non-réalisés. Les dividendes déclarés peuvent être payés
en USD ou en telle autre devise en laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des actions d'un compartiment est exprimée et
seront payés en place et lieu à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut souverainement déterminer le cours d'échange
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes non réclamés endéans cinq ans seront déchus et reviendront à la Société.
L'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil, dûment autorisés, peuvent décider des distributions par attribu-

tion d'actions additionnelles. Le Conseil est de plus autorisé, au lieu de paiement de dividendes, à attribuer également
des actions du même compartiment, ou de payer ces dividendes à une troisième personne dans le but de réinvestir ces
montants en souscrivant des actions supplémentaires du même compartiment au profit des actionnaires nominatifs, qui
autrement seraient autorisés à payer des montants moins élevés, qui dans l'opinion du Conseil pourraient être réduits
considérablement par des frais de banque.

Le paiement de dividendes peut être effectué aux actionnaires à leur adresse figurant au registre des actionnaires ou

à telle autre adresse indiquée par l'actionnaire à la Société par écrit. Les montants inférieurs au minimum distribuable tel
que déterminé régulièrement et discrétionnairement par les administrateurs seront automatiquement réinvestis.

Un certain montant des revenus annuels de la Société pourra faire l'objet d'une donation, sur recommandation du

Conseiller en Investissement, à des organisations de charité.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation
correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux d'autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

En sus des exigences mentionnées ci-dessus, les modifications aux Articles 3 et 17 relatifs respectivement à l'objet

social et au Conseiller en Investissement de la Société pourront uniquement être adoptées si elles sont approuvées par
deux-tiers des actions existantes au sein de la catégorie H.

La majorité ci-dessus sera également requise pour la nomination des administrateurs de la Société.

Art. 30. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la Loi («la Banque

Dépositaire»). Toutes les valeurs et espèces de la Société seront tenus par ou sur ordre le la Banque Dépositaire qui
assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où la Banque Dépositaire veut démissionner, le Conseil prendra toutes les mesures nécessaires pour trouver

une société qui assumera les fonctions de banque dépositaire et désignera cette société comme banque dépositaire en
remplacement de la Banque Dépositaire ayant donné sa démission. Les administrateurs peuvent mettre fin aux fonctions
de la Banque Dépositaire mais ne pourront le faire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire ait été désignée con-
formément aux présentes dispositions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à quatre cent vingt-cinq mille US dollars (425.000,-USD) représenté par 42.500 (quarante-deux

mille cinq cents) actions sans mention de valeur nominale.

55912

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

1 ) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., souscrit 42.499 (quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf) actions, soit

un payement total de USD 424.990,- (quatre cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-unis
d'Amérique);

2) Mrs. Michèle Berger souscrit 1 (une) action, soit un payement total de USD 10,- (dix dollars des Etats-unis d'Amé-

rique).

Total: quarante-deux mille cinq cents actions 42.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

vingt-cinq mille US dollars (425.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 7.000,-.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes susmentionnées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était ré-
gulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes: Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle: Président:

M. Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal. Mem-

bres:

Mme Michèle Berger, Director, PICTET FUNDS (EUROPE) S.A., L-24449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Mr Jerry Hilger, Sous-Directeur, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Mr Marcelo Antonio Benitez Albo, Financial Officer, SVILUPPO RISORSE UMANE, INC., Via Benedetto Croce 6,

00142 Roma,

Mr Manuel Castro Ruiz, Director, SVILUPPO RISORSE UMANE, INC., Via Benedetto Croce 6, 00142 Roma.

Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:

- DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg 67895.

Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: M.-C. Lange, G.-M. Prantzos, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8863. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057734/242/1246.

(070066490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

55913

Enogest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 52.173.

Brodequin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 70.161.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial:
1) du Conseil d'administration de la société ENOGEST INTERNATIONAL S.A., société anonyme établie et ayant son

siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg B 52.173,

aux termes d'un procès-verbal du Conseil d'administration adopté en date du 20 février 2007,
Et
2) du Conseil d'administration de la société BRODEQUIN FINANCE S.A., société anonyme établie et ayant son siège

social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg B 70.161,

aux termes d'un procès-verbal du Conseil d'administration adopté en date du 20 février 2007.
Les procès-verbaux des réunions des Conseils d'administration prémentionnés resteront annexés aux présentes.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet

de fusion suivant.

Les actionnaires des sociétés ENOGEST INTERNATIONAL S.A. et BRODEQUIN FINANCE S.A. ont convenu de

réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de BRODEQUIN FINANCE S.A., ci-après
dénommée la «Société Absorbée» par ENOGEST INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».

A. Description des sociétés à fusionner
1. La société anonyme ENOGEST INTERNATIONAL S.A., la «Société Absorbante», ayant son siège social au 6-12,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 52.173, constituée sous la dénomination de CIAPELLA S.A., suivant acte reçu en date du 1

septembre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 10 novembre 1995.

Statuts modifiés suivant acte en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 224 du 27 mars 2001.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 1.830.000,- (un million huit cent trente mille euros) et est

composé de 73.800 actions sans désignation de valeur nominale.

2. La société anonyme BRODEQUIN FINANCE S.A., la «Société Absorbée», ayant son siège social aux 6-12, rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
70.161, constituée suivant acte reçu en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 625 du 19 août 1999.

3. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 30 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 867 du 7 juin 2002.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 518.250,- (cinq cent dix-huit mille deux cent cinquante euro),

représenté par mille actions sans désignation de valeur nominale.

B. Modalités de la Fusion
1. La société anonyme BRODEQUIN FINANCE S.A. entend fusionner avec la société anonyme ENOGEST INTER-

NATIONAL S.A. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de BRODEQUIN FINANCE S.A., la Société Absorbée, par
ENOGEST INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante.

2. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion, et
est motivée par la similitude d'objet social entre les deux sociétés et par la nécessité de réorganiser et de regrouper les
activités des sociétés fusionnantes de manière à ne plus former qu'une seule entité exerçant la même activité.

3. La fusion est basée sur les bilans des deux sociétés au 28 février 2007 et la fusion prend comptablement effet le 1

mars 2007. Les opérations de BRODEQUIN FINANCE S.A. (Société Absorbée) sont considérées du point de vue

55914

comptable comme accomplies pour le compte de la société ENOGEST INTERNATIONAL S.A. (Société Absorbante) à
partir de cette même date.

4. Les actionnaires des deux sociétés qui fusionnent seront les mêmes, raison pour laquelle chaque actionnaire de la

présente société détiendra le même pourcentage d'actions dans la société absorbée (BRODEQUIN FINANCE S.A.) que
dans la société absorbante (ENOGEST INTERNATIONAL S.A.).

Suite à la fusion par absorption des deux sociétés, le capital social de la société absorbante (ENOGEST INTERNA-

TIONAL S.A.) sera augmenté, sans qu'il y ait lieu à émission d'actions nouvelles, mais par simple accroissemnt du pair
comptable à due concurrence.

Par conséquent, le pair comptable des 73.800 (soixante-treize mille huit cents) actions de la société absorbante (ENO-

GEST INTERNATIONAL S.A.) sera augmenté à concurrence des actifs et passifs apportés à la société absorbée
(BRODEQUIN FINANCE S.A.). Chaque actionnaire détiendra ainsi le même nombre d'actions de la société absorbante
(ENOGEST INTERNATIONAL S.A.) qu'il détient actuellement, mais le pair comptable d'une action ENOGEST INTER-
NATIONAL S.A. sera l'addition des pairs comptables actuels des deux sociétés qui fusionnent.

Au vu de ce qui précède, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange à proprement parler.
5. La fusion de réalisera par dissolution sans liquidation préalable de la société BRODEQUIN FINANCE S.A. et par

l'apport de la part tous les actionnaires de cette dernière, de tout l'actif et le passif de la société ainsi dissoute à la société
absorbante, dont le capital sera par conséquent augmenté à concurrence de EUR, sans émission d'actions nouvelles mais
par simple accroissement du pair comptable de chacune des 73.800 (soixante-treize mille huit cents) actions existantes.

6. Etant donné qu'aucune action nouvelle ne sera émise, les actionnaires participeront immédiatement aux bénéfices

engendrés par la société absorbante.

7. La date à partir de laquelle les opérations de la société BRODEQUIN FINANCE S.A. seront considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société ENOGEST INTERNATIONAL S.A. est fixée au 1

mars 2007.

8. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
9. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

10. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
11. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l'état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que
ce soit.

b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.

12. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée BRODEQUIN FINANCE

S.A. prennent fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de la Société Absorbée.

13. Tous les actionnaires de BRODEQUIN FINANCE S.A. (Société Absorbée) et ENOGEST INTERNATIONAL S.A.

(Société Absorbante) ont le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire
appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont
actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 28 février 2007 ainsi que des rapports
de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

14. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

55915

15. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Conformément à l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion

fera l'objet d'un rapport de révision.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/6878 - Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007057723/211/127.
(070072137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

SVT Brandschutz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.804.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la dénomination de la société figurant à la première ligne de l'en-tête de la publication

de ses statuts, dans le Mémorial C n° 2414 du 28 décembre 2006, page 115866:

au lieu de: «SVT SYSTEM- UND VERFAHRENSTECHNIK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.»,
lire: «SVT BRANDSCHUTZ S.à r.l.»
Il y a lieu de corriger pareillement le nom de la société dans le sommaire dudit Mémorial, à la page 115825.
Référence de publication: 2007025318/234/12.

Europarc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.722.

RECTIFICATIF

Dans la publication de l'acte de constitution de la société, au Mémorial C n° 2248 du 1

décembre 2006, il y a lieu

de corriger comme suit, à la page 107875, l'adresse du siège social figurant à la deuxième ligne de l'en-tête:

au lieu de: «L-1371 Luxembourg, 7, boulevard de la Pétrusse»,
lire: «L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix».
Référence de publication: 2007026133/239/11.

AHW Sicav LRII, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.927.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2007.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007057726/2501/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06927. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2007.

55916

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après «l'Assemblée») de la société STELARLUX

CAPITAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 125.102, constituée
suivant acte reçu le 27 février 2007 par Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Ferrand Saint-Paul, demeurant au 30, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Simon, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société s'élevant à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions ayant
une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée laquelle est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et représentés, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y êtres soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 130.084.500 pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000 représenté par 310 actions ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune à EUR 130.115.500 par un apport en
nature de 1.011.052 actions en pleine propriété de la société de droit français FRANCE ESSOR S.A.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de l'exposé du Président et après vérification qu'elle est régulièrement constituée, l'Assemblée a

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de EUR 130.084.500 pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000 représenté par 310 actions ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune à EUR
130.115.500, par l'apport de 1.011.052 actions en pleine propriété de la société de droit français FRANCE ESSOR S.A.
L'apporteur est Monsieur Michel-Yves Bolloré, résidant à Paris, agissant pour son compte et représentant son épouse
avec laquelle il est en communauté de biens, et qu'il représente en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2007, par
devant M

Dominique Ader, notaire à Paris.

L'apporteur est rémunéré par l'attribution de 1.300.845 actions de la Société à émettre à l'apporteur:
L'Apport fait en nature a été évalué par RSM AUDIT LUXEMBOURG, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M.

Pierre Leroy, Associé, dont le rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré, qui est arrivé à la conclusion suivante: «Sur base des vérifications effectuées
telles que décrites ci-dessous, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser qu'au moment de l'aug-
mentation de capital, la valeur des actions apportées (1.011.052 actions d'une valeur arrondie de EUR 128,66 chacune)
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur arrondie des actions STELARLUX CAPITAL S.A. émises en contre-
partie, soit 1.300.845 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 130.115.500, représenté par 1.301.155 actions ordinaires sous forme nomi-

native d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.»

55917

Version anglaise:

«The subscribed share capital is set at EUR 130,115,500, consisting of 1,301,155 shares in registered form with a par

value of EUR 100 each.»

Droit d'apport

L'apport en nature porte sur 1.011.052 actions dans FRANCE ESSOR S.A., représentant environ 95,50% des actions

d'une société constituée au sein de l'Union Européenne; partant la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Rien ne figurant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée à 10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues par le notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, les

membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Saint-Paul, J. Schaffner, G. Simon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007, REM/2007/1086 - Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007057724/5770/73.
(070071704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

AHW Sicav LRII, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.927.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2007

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2008 enden:

- Dirk Köster, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Thomas Krämer, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied;
- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied;
- Bernd Schlichter, Verwaltungsratsmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. - Réviseur d'Entreprises - wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008 bestellt.

Luxemburg, den 30. Mai 2007.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007057725/2501/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06925. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2007.

Architus Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 106.997.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2007

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2008 enden:

- Michael Fullalove, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Shilpa Amin, neues Verwaltungsratsmitglied; beruflich wohnhaft in Nomura House, 1 St Martin's le Grand, London,

EC1A 4NP,

55918

ersetzt Joachim Willnow, der zum 17. Juli 2006 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden ist.

- Claude Niedner, Mitglied des Verwaltungsrates
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. - Réviseur d'Entreprises - wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008 bestellt.

Luxemburg, den 30. Mai 2007.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007057730/2501/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06923. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070068317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2007.

International Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 8.558.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2007

Beschlussfassung

- Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers Sàrl als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung wurden einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
H. Hildebrandt / A. Brandner

Référence de publication: 2007057727/7660/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01487. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Deka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 28.599.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2007

Beschlussfassung

- Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers Sàrl als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung wurden einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA INTERNATIONAL S.A.
H. Hildebrandt / A. Brandner

Référence de publication: 2007057728/1208/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01472. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Guliver Sicherheit, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juni 2007.

55919

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007058960/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03426. - Reçu 60 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

cominvest Premium Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest PREMIUM PLUS, welcher von der cominvest ASSET MA-

NAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007058961/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07033. - Reçu 56 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070072866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

(LF) Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de Gestion coordonné au 7 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007059183/1210/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04795. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Newgate Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.455.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2007

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008 enden:

- Arif Mansuri, Vorsitzender des Verwaltungsrates

• Alvisse Munari, neues Verwaltungsratsmitglied; beruflich wohnhaft in 51, Cornwall Gardens, London, SW7 4BGG

ersetzt Chris F. Vogelsang, der zum 4. September 2006 ausgeschieden ist.

- Claude Niedner, Mitglied des Verwaltungsrates
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. - Réviseur d'Entreprises - wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008 bestellt.

Luxemburg, den 30. Mai 2007.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007057732/2501/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06919. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55920

Document Outline

Aggior S.A.

AHW Sicav LRII

Alias Mustang International

Architus Investment Solutions

Arela Holding S.A.

Atalante Holding Société Anonyme

Atum S.A.

Aurea Finance Company

Brodequin Finance S.A.

Capita Selecta S.A.

Centauro Management S.A.

Charisma Sicav

C.O.G.P. S.A.

cominvest Premium Plus

C.R. Entreprises S.A.

Damolu Financière S.A.

Deka International S.A.

Diamanta S.A.

Edinem S.A.

Enogest International S.A.

Europarc Holding S.A.

Exa Holding Société Anonyme

Galux S.A.H.

Girasol Participations S.A.

Guliver Sicherheit

Hector Sicav

H.V.L. S.A.

Ideal Invest Sicav

Ilyoson

Impulse

In Media Res SA

Integer Ethical Funds

International Fund Management S.A.

Intersaco S.A.

Key Job S.A.

(LF) Fund

Lumedia Europe S.A.

Malaga Investment S.A.

Naftofina Holding S.A.

Newgate Alternative Investment Funds

Ntel

Ondine S.A.

Overseas Management Corporation S.A.

Palidoro S.A.

Paro S.A.

PEH Quintessenz Sicav

PEH Sicav

Prime Holding S.A.

Pygmalux Development S.A.

Redalco S.A.

Redblack Limited

Rosa S.A.

Saltus S.A.

Saphira Development S.A.

Sefo Luxembourg S.A.

SF (Lux) Sicav 1

Sienna S.A.

Standimmo Lux S.A.

Stelarlux Capital

SVT Brandschutz S.à r.l.

Tined Holding S.A.

Ulysses

Vinci Real Estate Management

WestLB Mellon Longitude Fund