MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1163

14 juin 2007

SOMMAIRE

Aethra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55822

A.K.O. European Investments S.A.  . . . . . .

55811

Axius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55823

Baobab Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55794

BCSP V Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55779

Compagnie Internationale d'Outremer  . .

55811

Corp. Specialities Holding S.A.  . . . . . . . . . .

55820

Customer : View S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55778

Fan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55823

Field Point I-A PE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55824

Finman International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55811

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55824

Fraikin-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55822

Hellas Telecommunications IV  . . . . . . . . . .

55810

ICGSLuxhold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55824

Ingenium Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55818

Ingenium Technology SA  . . . . . . . . . . . . . . .

55821

Kauri Capital 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55792

Kauri Capital Properties II  . . . . . . . . . . . . . .

55785

KBC International Portfolio  . . . . . . . . . . . . .

55821

Lester Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55822

Litrade International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55823

Luxembourgeoise d'Interventions S.A. . . .

55820

Montepaschi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

55811

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55822

Prometheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55814

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.  . . .

55823

Prop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55823

Sanpaolo IMI Equity Management S.A. . . .

55821

Sanpaolo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55818

Shildon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55778

Société Familiale Particulière Civile Im-

mobilière de l'Avenue  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55824

Sonica Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55815

Stars Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55820

Street Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55818

Viscom Int.Medien-und Kommunikations-

beratung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55821

World Star Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55810

55777

Shildon S.A., Société Anonyme,

(anc. Customer : View S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.239.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CUSTOMER: VIEW S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 82.239,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C

numéro 1133 du 10 décembre 2001,

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en SHILDON S.A.

Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

2) Suppression du capital autorisé.
Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CUSTOMER: VIEW S.A. en SHILDON S.A., de sorte

que l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: SHILDON S.A.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 1133 du 10 décembre 2001)

ne pouvant plus être réalisé, les alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 de l'article cinq (5) des statuts sont supprimés.

Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire:

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of: SHILDON S.A.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 6 avril 2007, Relation: EAC/2007/3512. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

55778

Esch/Alzette, le 20 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007055001/219/54.
(070055824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

BCSP V Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.016.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of April.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed,

There appeared:

BMOF V EUROPE, L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, having its registered

office at Tower 42, Old Broad Street, London, EC2N 1HQ, acting through its general partner BCSP V (GP) LIMITED, a
limited company organized under the laws of England and Wales, having its principal office at Tower 42, Old Broad Street,
London, EC2N 1HQ,

represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 22 March 2007 which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company BCSP V LUX HOLDINGS S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name BCSP V LUX

HOLDINGS S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the direct or indirect acquisition by purchase of one or more real estate

goods, the use of the foresaid for the own needs of the Company or the renting to third parties in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in other countries.

Further thereto, the Company's object is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

55779

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) divided into five hundred shares (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person or persons

to whom such signatory powers shall have been delegated by any manager or by the board of managers, as applicable.

In the event that the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the signatory powers of each class of managers will be determined by the general meeting
of shareholders.

Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

55780

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

15 April at 10 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day of

December of the same year.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up all five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. The following persons are named class A managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

a) Mr William A. Bonn, Senior Managing Director, born in New Jersey (USA), on 3 September 1951, residing One

Federal 26th Floor, Boston, MA 02110 (USA);

b) Mr Paul Parkinson, Director, born in Lancaster (United Kingdom), on 6 October 1966, residing Berkeley Square

House, Berkeley Square, W1 J6BD, London (United Kingdom);

Each of the class A managers may validly bind the Company by their sole signature, without any limitation.
3. The following person is named class B manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Mr Jacques Reckinger, Director, born in Luxembourg, on 14 March 1965, residing 40 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

The class B Manager may validly bind the Company by his sole signature, subject to any transaction in connection

therewith not exceeding an amount of ten thousand euro (10,000.- EUR).

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31, 2007.

55781

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, auquel dernier
restera l'original de la présente minute,

A comparu:

BMOF V EUROPE, L.P., une limited partnership organisée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à Tower 42, Old Broad Street, London, EC2N 1HQ, agissant par le biais de son general partner BCSP V (GP)
LIMITED, une société organisée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Tower 42, Old
Broad Street, London, EC2N 1HQ,

représentée par M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 22 mars 2007, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble

avec le présent acte.

Laquelle comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée BCSP V LUX HOLDINGS S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de BCSP V LUX HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte par achat d'un ou plusieurs biens immobiliers,

l'utilisation de ces derniers pour les propres besoins de la Société ou pour la location à des tiers au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger.

De plus, la Société a pour objet est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

55782

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer différentes classes de gérants, à savoir les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Toute classification de la sorte devra être dûment enregistrée au procès-verbal de l'assemblée
concernée et les gérants identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par tout gérant ou par le conseil de gérance, selon
le cas.

Dans l'hypothèse où l'assemblée des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe

A et de classe B), les pouvoirs de signature de chaque classe de gérants seront déterminés par l'assemblée générale des
associés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valablement prise
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans  le  registre  des  associés  tenu  par  la  Société  au  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  effective  des  résolutions.  Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par

55783

(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 15 avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

a) Monsieur William A. Bonn, Senior Managing Director, né à New Jersey (USA), le 3 septembre 1951, demeurant

One Federal 26th Floor, Boston, MA 02110 (USA);

b) Monsieur Paul Parkinson, Directeur, né à Lancaster (Royaume-Uni), le 6 octobre 1966, demeurant à Berkeley Square

House, Berkeley Square, W1 J6BD, Londres (Royaume-Uni);

Chacun des gérants de la classe A peut valablement engager la Société par sa seule signature, sans aucune limitation.
3. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société:

Monsieur Jacques Reckinger, Directeur, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Le gérant de la classe B peut valablement engager la Société par sa seule signature, à condition qu'aucune transaction

s'y rapportant n'excède dix mille euros (10.000,- EUR).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

55784

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. Lattard, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2007. Relation: EAC/2007/3714. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053968/239/344.
(070054317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Kauri Capital Properties II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.019.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of April.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

There appeared:

- Mr Julian, Edward Brown, managing director, born on 1st March 1971 in Clyde (New Zealand) and residing In London,

United Kingdom,

- Mr Declan Patrick Walsh, managing director, born on 14 March 1966 in Cill Chainnigh/Kilkenny (Ireland) and residing

in London, United Kingdom,

both duly represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of tow proxies given in London (United Kingdom), on 28 and 29 March 2007.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of KAURI CAPITAL PROPERTIES II.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

55785

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall

apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers

unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

55786

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager

having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph.
Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may

appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature

of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

55787

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Subscribers

Shares

Amount

subscribed

paid up

Mr Julian Edward Brown . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6,250.-

Mr Declan Patrick Walsh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6,250.-

500

12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a

period ending on the date of the approval of the annual accounts 2007:

- Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg;

- Mr Manuel Hack, expert-comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of persons appearing, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, auquel dernier
restera l'original de la présente minute.

Ont comparu:

- Monsieur Julian, Edward Brown, managing director, né le 1 

er

 mars 1971 à Clyde (New Zealand) et résidant à Londres,

Royaume-Uni,

55788

- Monsieur Declan Patrick Walsh, managing director, né le 14 mars 1966 à Cill Chainnigh/Kilkenny (Irlande) et résidant

à Londres, Royaume-Uni,

tous les deux dûment représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations données à Londres (Royaume-Uni), les 28 et 29 mars 2007.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KAURI CAPITAL PROPERTIES II.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs

55789

droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque

gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-

pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant

un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces
procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

55790

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des

gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

libéré

souscrites

Monsieur Julian Edward Brown . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6.250,-

Monsieur Declan Patrick Walsh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6.250,-

500

12.500,-

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

55791

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2007:

- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg,

- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un des gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3598. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053969/239/400.
(070054367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Kauri Capital 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.757.

In the year two thousand and seven, on the second of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KAURI CAPITAL PROPERTIES, a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 119.925,

here represented by Mr. Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2 March 2007.
The above-mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of KAURI CAPITAL 4, a company established and existing in Luxembourg

under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston
Churchill, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 122.757, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 De-
cember  2006,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  of  12  February  2007,  number  207
(hereafter the «Company»).

55792

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Restatement of article 3 of the articles of association of the Company.
The sole shareholder approved the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolved to modify article 3 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

« Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions per-

taining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as
well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests and/or any affiliates and/or entities belonging to its Group, the
Group being referred to as the group of companies which includes the parent companies, their subsidiaries and the entities
in which the parent companies or their subsidiaries hold an equity interest, any financial support, assistance, loans, advances
or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscriber to or purchase any debt instrument issued by

any affiliated Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, which are liable to promote their development or extension.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KAURI CAPITAL PROPERTIES, une société constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la

forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 119.925,

ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 2 mars 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de KAURI CAPITAL 4, une société constituée et existant conformément à la loi

luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg, 3-5,
Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B numéro
122.757, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 février
2007, numéro 207 (la «Société»)

55793

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société
L'associé unique approuve la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation et/ou des sociétés affiliées et/ou faisant partie de son Groupe, le Groupe
étant défini comme le groupe de sociétés qui inclut les sociétés mères, leurs filiales et les sociétés dans lesquelles les
sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation, tous concours financier, assistance, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère affiliée, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2007, Relation: EAC/2007/1876. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007055206/239/116.
(070055530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Baobab Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.020.

In the year two thousand and seven, on the second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAOBAB HOLDINGS S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, incorporated pursuant to a notarial deed of notary Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 25 January 2007, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and whose
articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association.

55794

The meeting is presided by Mr Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr François Lerusse, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr François Lerusse, prenamed.
I.- The names of the shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by
the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares representing the whole share capital of the Company, are

represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>Agenda:

(1) Creation of two different classes of shares, referred to as the class A shares (the «Class A Shares») and the class

B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

(2) Transformation of the existing ordinary shares numbered 1 to 500 into five hundred (500) Class A Shares of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each having the same rights and obligations as the existing shares;

(3) Increase of the issued share capital of the Company with an amount of two hundred thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 237,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), in cash, by creating and issuing eight thousand five hundred
(8,500) new Class A Shares (the «New Class A Shares») and one thousand (1,000) new Class B Shares (the «New Class
B Shares»), having the same rights and obligations as the existing shares, with nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, to be subscribed as follows:

(i) eight thousand five hundred (8,500) New Class A Shares to be subscribed by PIM WAREHOUSE INC, a company

incorporated under the laws of the Sate of Delaware, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY,  Corporation  Trust  Center,  2109  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware,  USA,  19801,  registered  under
number 3303812 with the Delaware Secretary of States, USA. Such New Class A Shares to be paid up by a contribution
in  cash.  The  total  contribution  of  two  hundred  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  212,500.-)  will  be  entirely
allocated to the share capital;

(ii) one thousand (1,000) New Class B Shares to be subscribed by AURIUS, S.A.S., a French société par actions simplifiée

incorporated under the laws of France, having its registered office at 75, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, reg-
istered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Such New Class B Shares to be paid up by a contribution
in cash. The total contribution of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) fully paid up by a contribution in cash will be
allocated to the Company's share capital.

(4) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company without changing the purpose of the

Company;

(5) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to create two different classes of shares, referred to as the class A shares

(the «Class A Shares») and the class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to transform the existing ordinary shares numbered 1 to 500 into five

hundred (500) Class A Shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the issued share capital of the Company with an amount of

two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-) in order to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), in cash, by creating
and issuing eight thousand five hundred (8,500) new Class A Shares (the «New Class A Shares») and one thousand (1,000)
new Class B Shares (the «New Class B Shares»), having the same rights and obligations as the existing shares, with nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be subscribed as follows:

(i) eight thousand five hundred (8,500) New Class A Shares to be subscribed by PIM WAREHOUSE INC, a company

incorporated under the laws of the Sate of Delaware, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY,  Corporation  Trust  Center,  2109  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware,  USA,  19801,  registered  under
number 3303812 with the Delaware Secretary of States, USA, hereby represented by Mrs Linda Korpel, previously named,

55795

by virtue of a proxy, hereto annexed. Such New Class A Shares to be paid up by a contribution in cash. The total
contribution of two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 212,500.-) is entirely allocated to the share capital;

(ii) one thousand (1,000) New Class B Shares to be subscribed by AURIUS, S.A.S., a French société par actions simplifiée

incorporated under the laws of France, having its registered office at 75, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, reg-
istered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, duly represented by Ms Linda Korpel, previously named,
by virtue of a power of attorney given on 31 January 2007. Such New Class B Shares to be paid up by a contribution in
cash. The total contribution of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) fully paid up by a contribution in cash is allocated
to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend and restate the articles of incorporation of the Company

without changing the purpose of the Company, which shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the existing partners and all those who may become partners in future, a private limited

company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company has been incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company assumes the name of BAOBAB HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) represented by nine

thousand (9,000) shares of class A (the «Class A Shares», their holders being referred to as the «Class A Shareholders»)
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one thousand (1,000) shares of class B (the «Class B Shares», their
holders being referred to as the «Class B Shareholders») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Any reference to the «Shares» shall include the Class A Shares and the Class B Shares and any reference to the

«Shareholders» shall include the Class A Shareholders and the Class B Shareholders.

6.2 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time in accordance with the provisions of article 18.4.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

55796

C. Management

Art. 9. The Board of Managers.
9.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body by

the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Managers (each a «Board Member») need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number
of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders (save for the period
between one or more resignations and new appointments thereupon) pursuant to the provisions of articles 9.3. and in
accordance with the provisions of article 18.4. and duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the
provisions of this article 9.

9.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting

of Shareholders pursuant to article 18.4 which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

9.3. The Board of Managers shall always be composed so that all the Board Members shall be appointed by the General

Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by the Class A Shareholders.

9.4. The Board of Managers shall appoint a chairman of the Board among the Board Members.

Art. 10. Board Proceedings.
10.1.The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Board Members is present

or represented at a meeting.

10.2. Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board

Members with at seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 2 days). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable, telegram,
email or telex of all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

10.3. Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other) as often as the business
of the Company so requires but at least on a quarterly basis. The Board of Managers may further in all circumstances
take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall
have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting. In such cases, resolutions or decisions shall
be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.

10.4. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other

similar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Board Member may
act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another Board
Member as his proxy. A Board Member may represent more than one of his colleagues.

10.5. Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented at the relevant meeting.

10.6. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman

of the relevant meeting, or by any two Board Members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two Board Members.

Art. 11. Board Powers, Binding Signatures.
11.1.The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the com-
petence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Manager has the most extensive powers to act on
behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

11.2. The Company will be bound by the signature of any two Board Members of the Company or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Managers or by any two Board Members (including by way of representation).

11.3 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

Art. 12. Board Indemnification.
12.1.The Board Members are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

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12.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 12.3. below, every person who is, or has been, a Board

Member or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «pro-
ceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.

12.3. No indemnification shall be provided to any Board Member or officer:
12.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

12.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

12.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

12.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Board Member or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such
Board Member or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and
officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 13. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members or officers of the Company is interested
in or is a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of
the Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

D. Transfer of shares

Art. 14. Permitted Transfers.
14.1 The Class A Shareholders shall have the right to freely transfer their Class A Shares in accordance with the

provisions of the 1915 Law and provided that the transferee has executed a Deed of Adherence, to any Person managed
and/or controlled by the Class A Shareholders.

14.2 The Class B Shareholder shall have the right to transfer its Class B Shares, subject to Article 15, 16 and 17 in

accordance with the provisions of the 1915 Law and provided that the transferee has executed a Deed of Adherence, to
any Person managed and/or controlled by the Class B Shareholder.

14.3 Any other transfer of shares is prohibited except with the prior written approval of all Shareholders.

Art. 15. Drag along.
15.1 Each of the Class A Shareholders (either (and together), the «Dragging Shareholder») shall be entitled to require

the Class B Shareholder (the «Dragged Holder») to transfer all (but not part) of its Interests on the same terms as the
transfer by the Dragging Shareholder, if each of the following conditions are satisfied:

(i) all assets and/or all Underlying Subsidiaries have been sold or liquidated;
(ii) the Promote has been entirely paid to the Class B Shareholder;
(iii) all of the Interests, if any, held by the Dragging Shareholder are proposed to be transferred;
(iv) the consideration for the Interests to be transferred is in cash; and
(v) a notice in writing (a «Drag Notice») has been issued to the Dragged Holders, specifying the main terms of con-

templated transaction.

15.2 The Drag Notice shall be irrevocable but will lapse if the Dragging Shareholder's Interests (or an interest therein)

are not sold within 90 (ninety) days after the date the Drag Notice is served, unless an extension to the Drag Notice is
served within this ninety (90) days period. Any such extension of this ninety (90) days period shall not exceed sixty (60)
days.

Art. 16. Tag Along. Without prejudice to the provisions of Article 14 above, if at any time the Class A Shareholders

and/or its respective Affiliates (either (and together) elects to transfer all (but not part of) its Interests to a third-party,
subject to the prior fulfillment of the conditions set out under article 15.1 (i), (ii) and (iii), it shall be required to deliver

55798

notice of the proposed transfer to the Class B Shareholder, thirty (30) days at least before the proposed transfer date.
The Class B Shareholder shall then have the right for a fifteen (15) day period following receipt of the said notice to notify
the former of its intention to sell to such third party all (but not part only) of its interest in the Interests, upon the same
terms and conditions as those offered to the Class A Shareholders.

In case of exercise of the Tag Along Right, the Class A Shareholders will take all actions necessary or desirable to

cause the consummation of such transfer on the terms proposed by the third-party. The closing of the transfer of the
Interests of the Class A Shareholders and of the Class B Shareholder to the third-party shall take place at the same time.

Art. 17. Put and Call Option.
17.1 In case, the amount distributed (from time to time) to the Class B Shareholder pursuant to clause 23.1 is less

than the Promote based on the entire portfolio (including all Assets from time to time and net of any liabilities and
contingencies), the Class B Shareholder may cause the Company, to acquire the Class B Shares (the «Put Option») after
a period of six (6) months following the occurrence of an Exit Event and within the six (6) following months. The exercise
price of the Class B Shares pursuant to the Put Option shall be equal to (a) their nominal value, plus (b) the amount of
the Promote due to the Class B Shareholder if all Assets not sold on the date of the Exit Event had been sold on such
date  (as  calculated  above  in  clause  23.4  and  net  of  any  liabilities  and  contingencies)  and  the  cash  distributed  by  the
Underlying Subsidiaries and the Subsidiaries, minus (c) the amount distributed to the Class B Shareholder pursuant to
clause 23.1.

17.2 In case of transfer of the Class B Shares to any third Party or to the Class A Shareholders, or in case of liquidation

of the Company, the Class A Shareholders shall have the right to call all the Class B Shares (the «Call Option») the Class
B Shareholder may held at any time for a period of six (6) months thereafter, provided that the exercise price of the
relevant Class B Shares pursuant to the Call Option shall be equal to (a) their nominal value, plus (b) the amount of the
Promote due to the Class B Shareholder should all Assets not sold on the date of an Exit Event had been sold on such
date  (as  calculated  above  in  clause  23.4  and  net  of  any  liabilities  and  contingencies)  and  the  cash  distributed  by  the
Underlying Subsidiaries and the Subsidiaries, minus (c) the amount distributed to the Class B Shareholder pursuant to
clause 23.1. In case of an Exit Event, the origin of which would be a Change of Control of the Class B Shareholder, this
exercise price shall be discounted by 25%.

E. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 18.
18.1. All Shareholders' decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting

is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions
may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

18.2. Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

18.3. Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail or courier

service to Shareholders to their address appearing in the Register of Shareholders held by the Company at least eight (8)
days prior to the date of the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting the Meeting
may be held without prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the
Shareholders at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the
proposed effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
set out herein for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out
therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

18.4. (i) Save as provided under (ii), (iii) and (iv) hereafter, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the total number of Shares then in issue.

(ii) The following decision are taken by a favourable decision of (x) a majority of the Shareholders (y) representing at

least three quarters of the total number of Shares then in issue with obligatorily the consent of the Class B Shareholder:

- liquidation of the Company;
- amendment of the Articles of Incorporation in respect of any amendment to the distribution policies as set forth

under Article 23; and

- any capital increase of the Company.
(iii) Any other extraordinary decisions of the Company, as required by Law, is resolved by a favourable decision of (x)

a majority of the Shareholders (y) representing at least 75% of the total number of Shares then in issue (regardless of
Class).

(iv) Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the

Shares in issue.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

55799

F. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be distributed to the Shareholders in accordance
with Article 23.

Art. 23. Distribution.
23.1 Notwithstanding the provisions of Article 23.2 below, the provisions of any shareholders' agreement and to the

extent that funds are available at the level of the Company (after deduction of related costs and expenses) for distribution
and to the extent permitted by law and in accordance with the Articles, the Shareholders agree that the Company shall
remit cash available for remittance either (i) by virtue of the rights attached to its shares as dividends, interim or not, or
distribution of share premium if any has been contributed by it or other reserves, if any, or repayment of capital by virtue
of a share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of the rights attached to its PPL as payment of interest or
repayment of principal, as the case may be:

- in priority to the Class B Shareholder;
- any remaining funds to the Class A Shareholders.
23.2 Up to an aggregate amount of EUR 1,000,000.-, the Promote, paid pursuant to 23.1, shall be paid by the Company

into an escrow (except for the amount of the Promote paid after the occurrence of an Exit Event) and held pursuant to
the terms of the any escrow agreement, which may be entered into from time to time between the Company and the
Shareholders (the «Clawback Amount»). Above the Clawback Amount, the Company shall pay the Promote directly to
the Class B Shareholder according to the rules foreseen under clause 23.1. The Clawback Amount shall be released within
three months after the occurrence of an Exit Event to the benefit of:

- the Class A Shareholders, for the amount calculated in 23.3 below;
- the Class B Shareholder, for the remaining amount.
23.3 The Class A Shareholders shall make available to the Class B Shareholder all information related to the calculation

of the Promote to be paid on an annual basis within three months from the end of the civil year. As regards the calculation
of the Promote upon occurrence of an Exit Event, the Shareholders shall appoint an expert to calculate the amount of
the Promote due to the Class B Shareholder based on the aggregate IRR calculated on the date of occurrence of an Exit
Event and based on the entire portfolio (including all Assets from time to time and net of any liabilities and contingencies)
should all Assets not sold on the date of the Exit Event had been sold on such date. This expert shall be appointed within
a twenty (20) Business Day period from the occurrence of the Exit Event between the following experts: KPMG, E&amp;Y,
PwC, DELOITTE. As from its nomination, the expert shall have a twenty (20) Business Day period to calculate the
Promote. Should the Shareholders disagree on the name of the expert at the end of the twenty (20) Business Day period
from the occurrence of an Exit Event, the designation of the expert shall be left to the President of the Paris Commercial
Court, acting upon request of the promptest Party, pursuant to article 1843-4 of the Civil Code. The expert described
herein in Article 23.3 shall be acting as expert pursuant to the provisions of article 1592 of the Civil Code. Its conclusions
shall be final and binding on the Parties, who may not contest them except in case of clerical error.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the General Meeting of Shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in the same manner as foreseen under Article 23 above.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 26. Definitions.
1915 Law means the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time.
Affiliate or Affiliated when used with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean

any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by
or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term «control» (including
the terms «controlling», «controlled by» and «under common control with») shall mean the possession, direct or indirect,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership
of a majority of voting securities, by contract or otherwise.

55800

Deed of Adherence means a document under which a permitted transferee or assignee of one of the Shareholders or

a subscriber for Shares, PPL or other instruments or securities issued by the Company or other third party agrees to be
bound to the Articles of Incorporation of the Company.

Exit Event means
- ten (10) years, i.e., until 31 January 2017, unless earlier terminated by agreement between the Shareholders;
- 12-month period starting on the earliest of the (i) date of termination of any services agreement entered into between

the Company and the Class B Shareholders from time to time or (ii) the date on which the Company or all the Underlying
Subsidiaries and/or Subsidiaries have been either disposed or liquidated (whether voluntary or compulsory).

Investments means all sums invested in the Underlying Subsidiaries (or in the Subsidiaries in the case shares in an entity

that owns a property are purchased by a Subsidiary) by the Class A Shareholders as equity or loan (including, but not
limited to, profit participating loans). For the avoidance of doubt, any sums paid by the Class A Shareholders with respect
to the purchase of all shares held by third parties in the Underlying Subsidiaries pursuant to a call option granted to the
Class A Shareholders, shall not be considered as Investments.

IRR means the internal rate of return for the Class A Shareholders (as using the XIRR function of Microsoft excel)

which shall be made as of a given time as follows:

(a) determine the date and amount of the Investments; and
(b) determine the date and aggregate of all amounts paid directly by the Underlying Subsidiaries to the Class A Share-

holders and any Group Company (including, but not limited to, interests, dividends and liquidation proceeds) and/or sale
proceeds upon disposition of the shares of any Underlying Subsidiaries (or, as the case may be, the shares of any Sub-
sidiaries), hereafter the «Paid Amount».

The Class A Shareholder shall be deemed to have received an IRR of X% when the Class A Shareholders and any

Group Company (as a whole) have received a Paid Amount such that (i) the present value of the Investments under (a)
above equals (ii) the present value of the Paid Amount under (b) above using a discount rate in determining present value
equal to X%.

For the purpose of the Articles, the excess cash flows is defined as the difference between the Paid Amount and the

Investments (the «Excess Cash Flows»).

For the purpose of the calculation of the IRR, any discount arising on the exercise price of the call option exercised

by third parties on the Class A Shareholders' shareholding in the Underlying Subsidiaries shall be ignored.

Interests means the shares as well as any loans granted by the relevant Shareholder to the Company.
Master Service Agreement means any master service agreement.
MAMA means any master asset management agreement entered into between the Company and the Class B Share-

holders as asset manager.

PPL means the profit participation loan agreement between any of the Class A Shareholders as lender and the Company

as borrower.

Promote means the amount calculated as follows:
1. between an IRR of 14% and 18%, the Class B Shareholder will be entitled to receive a Promote equal to 20% of the

Excess Cash Flows in excess of an IRR of 14% up to an IRR of 18%, the remaining profits being distributed in priority to
the Class A Shareholders;

2. between an IRR of 18% and 22%, the Class B Shareholder will be entitled to receive a equal to 30% of the Excess

Cash Flows in excess of an IRR of 18% up to an IRR of 22%, the remaining profits being distributed in priority to the Class
A Shareholders;

3. between an IRR of 22% and 35%, the Class B Shareholder will be entitled to receive a Promote equal to 40% of the

Excess Cash Flows in excess of an IRR of 22% up to an IRR of 35%, the remaining profits being distributed in priority to
the Class A Shareholders;

4. above an IRR of 35%, the Class B Shareholder will be entitled to receive a Promote equal to 50% of the Excess Cash

Flows in excess of an IRR of 35%, the remaining profits being distributed in priority to the Class A Shareholders;

5. up to an IRR of 14%, 100% of the Distributable Amount will be paid to the Class A Shareholders and the Promote

will then be nil.

The amount of the Promote, as computed above, shall be decreased by 25% should all Shareholders' Agreements be

terminated due to a default of any of DUMAS SARL and/or KLIMT's Affiliate under the same or due to a change of control
of KLIMT SARL and/or DUMAS SARL and/or the Class B Shareholder (for the latter as per section 4 of the Master Service
Agreement and section 6 of the MAMA).

Subsidiary means CHATEAUDUN INVESTMENT Sàrl, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as well as any other limited liability companies set up under the laws of France or Luxem-
bourg that the Company will own directly or indirectly, and Subsidiaries means all of these companies.

Underlying Subsidiary means SCI CHATEAUDUN, a société civile immobilière existing under the laws of France, as

well as any other companies that will be 50% owned by the Subsidiaries, the other 50% being held by third party and
Underlying Subsidiaries means all of these companies.

55801

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de BAOBAB HOLDINGS S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée,  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  9A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
Maître Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem, en date du 25 janvier 2007, non encore enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Lerusse, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Lerusse, prénommé.
I.- Les associés présents ou représentés à l'assemblée générale, les procurations des associés représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et renoncent à toutes les exigences de convocation et à toutes les formalités. L'assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

(1) Création de deux catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie

A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), avec une valeur nominales de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-), chacune;

(2) Transformation des cinq cents (500) parts sociales existantes numérotées de 1 à 500 en cinq cents (500) Parts

Sociales de Catégorie A de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions existantes;

(3) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR

237.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux cent cinquante
mille Euros (EUR 250.000,-) en numéraire, en créant et en émettant huit mille cinq cent (8.500) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie A (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A») et mille (1.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B»), ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions
existantes, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-), qui seront souscrites de la façon suivante:

(i) PIM WAREHOUSE INC, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siege social au c/o COR-

PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA, 19808, immatriculée
auprès du Delaware Secretary of States sous le numéro 3303812, devant être représentée par Linda Korpel, en vertu
d'une procuration donnée le 1 

er

 février 2007, déclarant souscrire les huit mille cinq cents (8.500) Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie A, ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, pour le montant global de deux cent douze mille cinq cent Euros (EUR
212.500,-) par un apport en numéraire alloué intégralement au capital social; et

(ii) AURIUS S.A.S, société par actions simplifiées régies par les lois françaises, dont le siège social au 75, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, devant être représentée
par Linda Korpel en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 31 janvier 2007, déclare souscrire les mille (1.000) Nou-
velles Parts Sociales de Catégorie B, ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, pour le montant global de vingt-cinq mille Euros (EUR
25.000,-) par un apport en numéraire alloué intégralement au capital social;

55802

(4) Modification et refonte des Statuts de la Société, sans changer l'objet social de la Société;
(5) Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'actions, les parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales

de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») avec une valeur nominales de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer les cinq cents (500) parts sociales existantes numérotées de 1 à 500 en

cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie A de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, ayant chacune les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille

cinq cents Euros (EUR 237.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) en numéraire, en créant et en émettant huit mille cinq cent (8.500)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A») et mille (1000) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B»), ayant chacune les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), qui seront souscrites de la
façon suivante:

(i) PIM WAREHOUSE INC, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o COR-

PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA, 19808, immatriculée
auprès du Delaware Secretary of States sous le numéro 3303812, dûment représentée par Madame Linda Korpel, en
vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 février 2007, déclare souscrire les huit mille cinq cents (8,500) Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie A, ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, pour le montant global de deux cent douze mille cinq cent Euros
(EUR 212.500,-) par un apport en numéraire alloué intégralement au capital social; et

(ii) AURIUS S.A.S, société par actions simplifiées régies par les lois françaises, dont le siège social est au 75, avenue

des Champs-Elysées, 75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dûment représentée
par Linda Korpel en vertu d'une procuration donnée à Paris le 31 janvier 2007, déclare souscrire les mille (1.000) Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B, ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, pour le montant global de vingt-cinq mille Euros (EUR
25.000,-) par un apport en numéraire alloué intégralement au capital social;

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de refondre les Statuts de la Société sans changer l'objet social de la Société,

et qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .   Il  existe  entre  les  associés  initiaux  et  tous  ceux  qui  deviendront  associés,  par  la  suite,  une  société  à

responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts et ainsi que par tout pacte entre associés, tel que modifié ou remplacé de
temps en temps.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

55803

Art. 4. La Société prend le nom de BAOBAB HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Il peut être créé, par décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, des succursales

ou bureaux.

Au cas où le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l'étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) divisé en neuf mille (9.000)

parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A», leurs propriétaires étant les «Associés de Classe A»), ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), mille (1.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales
de Classe B», leurs propriétaires étant les «Associés de Classe B»), ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).

Toute référence au «Parts Sociales» doit inclure les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B et

toute référence au «Associés» doit inclure les Associés de Classe A et Associés de Classe B.

6.2 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié en respectant les dispositions de l'article 18.4.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

C. Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial par

l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions reprises ci-après. Les membres du Conseil de Gérance
(chacun un «Membre du Conseil») n'ont pas besoin d'être Associés. Le Conseil de Gérance sera composé du nombre
de membres déterminé par une décision des Associés lors d'une Assemblée Générale des Associés (sauf pour la période
entre une ou plusieurs démission(s) et les nouvelles nominations qui s'ensuivent) conformément aux dispositions de
l'article 9.3. et en respectant les dispositions de l'article 18.4. et dûment actées dans le procès-verbal de cette Assemblée,
nommés conformément aux dispositions du présent article 9.

9.2. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués de leur poste par une décision à la majorité simple de l'As-

semblée Générale des Associés conformément à l'article 18.4 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats.
Si aucune durée n'est prévue, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants pourront être réélus
mais leur nomination pourra également être révoquée avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.

9.3. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que le Conseil de Gérance devra être nommé par l'As-

semblée Générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés par les Associés de Classe A.

9.4. Le Conseil de Gérance nommera un président du Conseil au sein des Membres du Conseil de Classe A.

Art. 10. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Membres du

Conseil sont présents ou représentés à une réunion.

10.2. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou deux Membres

du Conseil moyennant avis de convocation donné au moins sept (7) jours avant l'Assemblée, à moins que les affaires de
la Société ne requièrent une période de préavis plus courte ou en cas d'urgence (réduit à 2 jours). Il pourra être renoncé
à l'avis de convocation par un accord unanime donné par tous les Gérants par écrit ou par fax, câble, télégramme, e-mail
ou télex. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour des réunions individuelles tenues aux époques
et lieux prescrits par un programme adopté antérieurement par résolution du Conseil de Gérance.

10.3. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être tenues physiquement ou, dans toutes les circonstances, par

le biais de conférences téléphoniques (ou de moyens de communication similaires permettant à tous les participants de
communiquer entre eux), aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent mais au moins sur une base trimestrielle.
Le Conseil de Gérance pourra, en plus, dans toutes les circonstances, prendre des décisions par voie de résolution écrite
adoptée à l'unanimité. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les Gérants auront le même effet que les
résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions devront être

55804

prises  expressément,  quelles  soient  formulées  par  écrit  ou  par  voie  de  résolution  circulaire  transmise  par  courrier,
porteur, courrier électronique ou télécopie.

10.4. Tout Membre du Conseil pourra participer à n'importe quelle réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil prenant
part à la réunion de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la
participation en personne à ladite réunion. Tout Membre du Conseil pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance
en nommant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex un autre Membre du Conseil comme son mandataire.
Un Membre du Conseil pourra représenter plus d'un de ses collègues.

10.5. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant les votes favorables de la majorité des Membres du

Conseil présents ou représentés à la réunion concernée.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le président du Conseil ou par

le président de la réunion concernée ou par deux Membres du Conseil. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
devront être produits dans des procédures judiciaires ou à toute autre fin devront être signés par le président du Conseil
ou deux Membres du Conseil.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
11.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale seront de la compétence
du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir pour le compte
de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la
Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou tel que cela pourra être prévu par
les présents Statuts.

11.2. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré
par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par la voie de la représentation).

11.3 Le Conseil de Gérance décide de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de compte préparé

par le Conseil de Gérance démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour répartition, étant entendu que
le montant à être distribué ne dépassera pas les profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale, augmentés par les profits
reportés et les réserves distribuables, mais diminués par les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve établie
par la loi ou par ces statuts.

Art. 12. Indemnités du Conseil.
12.1. Les Membres du Conseil ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En

tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

12.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 12.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Membre du Conseil ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation
avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en
vertu du fait qu'elle est ou a été Membre du Conseil ou fondé de pouvoir ainsi que pour tous les montants qu'elle aurait
payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou
«procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou
autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation
les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants payés.

12.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou à un fondé de pouvoir:
12.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

12.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

12.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

12.4. Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Membre du Conseil et n'affectera

pas tout autre droit dont un Membre du Conseil ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement.
Il subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et se transmettra aux
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront
aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de
pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant

55805

toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 13. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

D. Transfert de parts sociales

Art. 14. Transferts Autorisés.
14.1 Les Associés de Classe A ont le droit de transférer librement leurs Parts Sociales de Classe A en respectant les

dispositions de la Loi de 1915 étant entendu que le cessionnaire a conclu un contrat d'Adhésion, à toute Personne dirigée
et/ou contrôlée par un Associé de Classe A.

14.2 Les Associés de Classe B ont le droit de transférer leurs Parts Sociales de Classe B, soumis aux Articles 15, 16

et 17 en respectant les dispositions de la Loi de 1915 pourvu que le cessionnaire ait exécuté un contrat d'Adhésion, à
toute Personne dirigée et/ou contrôlée par les Associés de Classe B

14.3 Tout autre transfert de parts sociales est interdit en dehors de ceux autorisés par l'accord écrit antérieur de tous

les Associés.

Art. 15. Drag along.
15.1 Chaque Associé de Classe A ( l'un ou l'autre (et ensemble) l'«Associé Dragging») a le droit de demander aux

Associés de Classe B (l'«Associé Dragged») de transférer l'ensemble (et non pas une partie) de ces Participations dans
les mêmes conditions que celles appliquées à l'Associé Dragging, si chacune des conditions suivantes est remplie:

(i) tous les avoirs et/ou toutes les Filiales Sous-jacentes ont été vendues ou liquidées;
(ii) le Bonus a été entièrement payé aux Associés de Classe B;
(iii) il est proposé de transférer toutes les Participations, s'il y en a, détenues par l'Associé Dragging;
(iv) la contrepartie pour les Participations allant être transférées est en espèce; et
(v) un avis écrit (un «Avis Drag») a été émis au nom de l'Associé, précisant les conditions principales de la transaction

envisagée.

15.2 L'Avis Drag doit être irrévocable mais expirera si les Participations de l'Associé Dragging (ou un autre intérêt)

ne sont pas vendues dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours après la date de signification de l'Avis Drag, à moins qu'une
prorogation de l'Avis Drag ne soit signifiée dans cette période de quatre-vingt-dix (90) jours. Cette prorogation de la
période de quatre-vingt-dix jours ne devra pas dépasser soixante (60) jours.

Art. 16. Tag Along. Sous réserve des dispositions de l'Article 14 ci-dessus, si à tout moment les Associés de Classe A

et/ou ses Affiliés respectifs (chacun (ou ensemble)) choisissent de transférer tout (et non seulement une partie) ses
Participations à un tiers, sous réserve de remplir au préalable les conditions énoncées par l'article 15.1 (i), (ii) et (iii), il
peut être exiger de notifier le transfert envisagé à l'Associé de Classe B, trente (30) jours au moins avant la date prévue
pour le transfert. L'Associé de Classe B aura par la suite le droit pendant une durée de quinze (15) jours suivant réception
de ladite notification de signifier au premier son intention de vendre à ce tiers tout (et non seulement une partie) de ses
intérêts dans les Participations, sous les mêmes conditions que celles offertes aux Associés de Classe A.

Dans l'hypothèse de l'exercice du droit de «Tag Along», l'Associé de Classe A prendra toutes les mesures nécessaires

ou désirables pour mener à bien ce transfert dans les conditions proposées par le tiers. La transfert des Participations
des Associés de Classe A et de l'Associé de Classe B au tiers aura lieu au même moment.

Art. 17. Option d'Achat et Option de Vente.
17.1 Dans l'hypothèse où le montant distribué (à tout moment) aux Associés de Classe B en vertu du paragraphe 23.1

est inférieur au Bonus calculé sur la base de l'intégralité du portefeuille (incluant tous les Avoirs à tout moment, et net
de tout passif et frais accessoires), les Associés de Classe B peuvent imposer à la Société d'acheter les Parts Sociales de
Classe B (l'«Option de Vente») après une période de six (6) mois suivant l'Evénement de Sortie du Capital et dans les
six (6) mois suivants. Le Prix d'Exercice des Parts Sociales de Classe B suite à l'Option de vente doit être égal à (a) leur
valeur nominale, plus (b) le montant du Bonus dû à l'Associé de Classe B, si tous les avoirs non vendus à la date de
l'Evénement de la Sortie du Capital, ont été vendus à cette date (tel que calculé dans le paragraphe 23.4, ci-dessous et
net de tout passif et frais accessoires) et l'espèce distribué par les Filiales Sous-jacentes et les Filiales, diminué (c) du
montant distribué à l'Associé de Classe B conformément au paragraphe 23.1.

17.2 En cas de transfert de Parts Sociales de Classe B à une tierce Partie ou à un Associé de Classe A, ou en cas de

liquidation de la Société, les Associés de Classe A ont le droit d'acheter toutes les Parts Sociales de Classe B (l'«Option
d'Achat») que les Associés de Classe B peuvent détenir à tout moment pour une période de six (6) mois ensuite, pourvu

55806

que le prix d'exercice des Parts Sociales de Classe B suite à l'Option d'Achat soit égal à (a) leur valeur nominale, plus (b)
le montant du Bonus dû à l'Associé de Classe B, si tous les Avoirs non vendus à la date de la Sortie de Capital ont été
vendus à cette date (tel que calculé dans le paragraphe 23.4, ci-dessous et net de tout passif et frais accessoires) et l'espèce
distribuée par les Filiales Sous-jacentes et les Filiales, diminué (c) du montant distribué à l'Associé de Classe B confor-
mément au paragraphe 23.1. Dans le cas d'un Evénement de Sortie du Capital, dont l'origine serait un changement de
direction des Associés de Classe B, le prix d'exercice de l'option sera réduit de 25%.

E. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 18.
18.1. Toutes les décisions des Associés sont prises par l'Assemblée Générale des Associés. Toutefois, la tenue d'une

assemblée n'est pas obligatoirement requise aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et dans
un tel cas, les décisions des Associés peuvent valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société
régulièrement constituée ou toute décision valablement prise par écrit (le cas échéant) représentera l'Assemblée Générale
des Associés en tant qu'organe de la Société.

18.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux décisions écrites. Chaque Associé aura

un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés
par l'intermédiaire d'un mandataire.

18.3. Les Assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée ou porteur aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la
Société au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée
à une Assemblée, l'Assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par
écrit, le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés détenu
par la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront ef-
fectives moyennant l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant
les conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l'unanimité pourront être
passées à tout moment sans délai de préavis.

18.4. (i) Sous réserve des dispositions aux points (ii), (iii) et (vi) ci-dessous, les décisions de l'Assemblée Générale

seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du nombre total de
Parts Sociales alors en émission.

(ii) Des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une décision favorable (x) d'une majorité

des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du nombre total de Parts Sociales alors en émission avec obligatoi-
rement le consentement des Associés de Classe B:

- liquidation de la Société;
- modification des Statuts en ce qui concerne toute modification relative aux directives de répartition comme indiqué

sous l'Article 23; et

- toute augmentation de capital de la Société.
(iii) Toute autre décision extraordinaire de la Société, comme exigé par la loi, est prise par une décision favorable

d'une majorité de (x) d'Associés (y) représentant au moins 75 % du nombre total des Parts Sociales émises depuis (sans
tenir compte des Classes).

(iv) Les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant

100% des Parts Sociales en émission.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs du passif et de l'actif de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale confor-
mément aux dispositions de l'Article 23.

Art. 23. Distribution.
23.1 Nonobstant les dispositions de l'Article 23.2 ci-dessous, les dispositions de tout pacte d'actionnaires et dans la

mesure où les fonds sont disponibles au niveau de la Société (après déduction des frais et dépenses liés) pour la répartition
et dans la mesure prévue par la loi et en respectant les dispositions des Statuts, les Associés décident que la Société doit
distribuer soit (i) en vertu des droits attachés aux parts sociales tels que les dividendes, intérimaires ou non, ou répartition
de la prime d'émission attachée aux parts sociales s'il en a été constituée une ou des autres réserves, le cas échéant, ou

55807

le remboursement du capital social en vertu du remboursement des parts sociales ou d'une réduction du capital social,
ou (ii) en vertu des droits attachés à son PPL comme payement des intérêts ou le remboursement du principal, en fonction
du cas applicable:

- en priorité aux Associés de Classe B;
- tous les fonds restants au(x) Associé(s) de Classe A.
23.2 Jusqu'à un montant de EUR 1.000.000,-, le Bonus, payé en vertu du paragraphe 23.1, doit être payé par la Société

et transféré sur un compte séquestre (sauf pour le montant du Bonus payé après l'Evénement de Sortie du Capital),
auxquels la Société et les Associés pourront souscrire à tout moment (le «Montant de Rétrocession»). Pour les sommes
au-dessus du Montant de Rétrocession, la Société doit payé le Bonus directement aux Associés de Classe B suivant les
règles pré-citées du paragraphe 23.1. Le Montant de Rétrocession doit être libéré dans les trois mois après l'Evénement
de Sortie du Capital au bénéfice:

- des Associés de Classe A, pour un montant calculé au paragraphe 23.3 ci-dessous;
- des Associés de Classe B, pour le montant restant.
23.3 Les Associés de Classe A doivent mettre à la disposition des Associés de Classe B toutes les informations liées

au calcul du Bonus payable sur une base annuelle dans les trois mois de la fin de l'année civile. En ce qui concerne le calcul
du Bonus suite à un Evénement de Sortie du Capital, les Associés doivent nommer un expert pour calculer le montant
du Bonus dû à l'Associé de Classe B calculé en fonction de l'IRR global à la date de l'Evénement de Sortie du Capital et
basé sur l'intégralité de son portefeuille (comprenant tous les Avoirs de temps à autre et net de tout passif ou frais
accessoires) si tous les avoirs non vendu à la date de la Sortie du Capital ont été vendus à cette date. Cet expert doit
être nommé dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à partir de l'Evénement de Sortie du Capital parmi les experts suivant
KPMG, E&amp;Y, PwC, DELOITTE. A compter de sa nomination, l'expert aura une période de vingt (20) jours ouvrés pour
calculer le Bonus. Si les Associés ne sont pas d'accord sur le nom de l'expert à la fin de la période de vingt (20) jours
ouvrés à partir de l'Evénement de Sortie du Capital, la nomination doit être laissé au Président of du Tribunal de Com-
merce de Paris, agissant suite à la demande de la partie la plus prompte, en vertu de l'article 1843-4 du Code Civil.

L'expert décrit ci-dessus dans l'Article 23.4 devra agir comme l'expert visé par les dispositions de l'article 1592 du

Code Civil. Ses conclusions seront définitives et obligatoires entre les Parties, qui ne pourront pas les contester sauf en
cas d'erreur d'écriture.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et de la déduction du passif, sera partagé entre les associés de la façon

prévue à l'article 23, ci-dessus.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Lorsque le contenu des présents statuts est en
contradiction avec les stipulations d'un pacte d'associés, le pacte d'associés l'emportera, inter partes, dans la mesure
permise par les lois luxembourgeoises.

Art. 26. Définitions.
Acte d'adhésion : signifie tout document en vertu duquel un cessionnaire autorisé, un ayant cause d'un des Associés

ou d'un souscripteur de parts sociales, PPL, ou autres instruments ou titres émis par la Société, ou un tiers, accepte d'être
lié par les Statuts de la Société.

Affilié : signifie, lorsque ce terme fait référence à une entité spécifique (à l'exclusion, cependant, de toute personne

physique), une entité qui, directement ou indirectement par une ou plusieurs entités qu'elle détient ou contrôle, est
détenue ou est contrôlée par ou est sous un contrôle ou une propriété commune avec cette entité spécifique. Pour les
besoins des présentes, le terme «contrôle» (y compris les termes «contrôlant», «contrôlé par», «sous un contrôle ou
une propriété commune avec») signifie la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de direction ou de faire assurer la
direction de la gestion et des directives d'une entité, par le biais d'une majorité de titres comportant un droit de vote,
d'un contrat ou autre.

Bonus : signifie le montant calculé comme suit:
1. pour un TRI entre 14% et 18%, l'Associé Classe B sera autorisé à recevoir un Bonus équivalent à 20% de l'Excédent

de Flux de Trésorerie en excès d'un TRI de 14% jusqu'à un TRI de 18%; le profit restant sera distribué en priorité aux
Associés Classe A;

2. pour un TRI entre 18% et 22%, l'Associé de Classe B sera autorisé à recevoir un Bonus équivalent à 30% de l'Excédent

de Flux de Trésorerie en excès d'un TRI de 18% jusqu'à un TRI de 22%; le profit restant sera distribué en priorité aux
Associés de Classe A;

3. pour un TRI entre 22% et 35%, l'Associé de Classe B sera autorisé à recevoir un Bonus équivalent à 40% de l'Excédent

de Flux de Trésorerie en excès d'un TRI de 22% jusqu'à TRI de 35%; le profit restant sera distribué en priorité aux
Associés de Classe A;

55808

4. pour un TRI de 35%, l'Associé détenteur de parts de Classe B sera autorisé à recevoir un Bonus équivalent à 50%

de l'Excédent de Flux de Trésorerie en excès de 35%; le profit restant sera distribué en priorité aux Associés de Classe
A;

5. pour un TRI supérieur à 35%, 100% du Revenu Distribuable sera payé aux Associés Classe A et le Bonus sera par

suite nul.

Le montant du Bonus, tel que calculé ci-dessus, diminuera de 25% si tous les Pactes d'actionnaires sont dissous en

raison d'un manquement d'un quelconque Affilié soumis à DUMAS SARL et/ou à KLIMT SARL ou d'un changement de
contrôle de KLIMT SARL et/ou de DUMAS SARL et/ou de l'Associé de Classe B (pour ce dernier, tel qu'il en ressort de
la Section 4 du Contrat Principal de Service et de la Section 6 du CPGA.

Contrat principal de services : signifie tout contrat principal de services.
CPGA : signifie tout contrat principal de gestion des actifs conclu par la Société et l'Associé de Classe B en tant

qu'administrateur des actifs.

Evénement de Sortie du Capital : signifie
- dix (10) ans, i.e jusqu'au 31 janvier 2017, sauf décision résolutoire antérieure prise par les Associés;
- période de 12 mois débutant, au plus tôt, (i) à la date cessation de tout contrat de service entre la Société et l'Associé

de Classe B de temps à autres, ou (ii) à la date à laquelle la Société ou toutes les sociétés Filiales Sous-jacentes et/ou
toutes les filiales ont été soit dissoutes soit liquidées (volontairement ou par une décision obligatoire).

Filiale : CHATEAUDUN INVESTMENT Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ainsi que toute autre société à responsabilité limitée créée en vertu des lois française ou du Grand-Duché
de Luxembourg que la Société pourra détenir directement ou indirectement.

Et Filiales signifie l'ensemble de toutes ces sociétés.
Filiale Sous-jacente : signifie SCI CHATEAUDUN, une société civile immobilière régi en vertu de la loi française, ainsi

que toute autre société qui serait détenue à 50% par les Filiales, les 50% restant étant détenus par un tiers.

Et Filiales Sous-jacentes signifie l'ensemble de toutes ces sociétés.
Participations : signifie les parts ainsi que les prêts accordés par l'Associé considéré à la Société.
Investissements : signifie toutes les sommes investies dans les sociétés filiales Sous-jacentes (ou dans des sociétés Filiales

dans l'hypothèse où les actions, détenues dans une entité propriétaire d'un bien, sont rachetées par une société Filiale)
par les Associés de Classe A par capital ou par prêt (y compris, mais non seulement, des prêts participatifs de profits).
Pour la levée de tout doute, toute somme payée par les Associés de Classe A en rapport avec l'achat de toutes les parts
sociales détenues par un tiers dans les Filiales Sous-jacentes suite à l'option d'achat accordée aux Associés de Classe A,
ne sera pas considérée comme un Investissement.

Loi de 1915 : signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
PPL : signifie le contrat de prêt participatif de profit entre un Associé de Classe A en tant que prêteur, et la Société

en tant qu'emprunteur.

TRI : signifie le taux de rendement interne pour les Associés de Classe A (utilisant la fonction XIRR de Microsoft excel)

donné en temps voulu comme suit:

(a) déterminer la date et le montant des Investissements; et
(b) déterminer la date et les sommes globales payées directement par les sociétés Filiales Sous-jacentes aux Associés

de Classe A, ou à toute société du Groupe (y compris, mais non seulement, les intérêts, dividendes et boni de liquidation)
et/ou le produit des ventes à la disposition des actions de toute société Filiale Sous-jacente (ou, si l'hypothèse se présente,
des actions de tout société Filiale), ci-après le «Montant Payé».

Les Associés de Classe A seront considérés comme ayant reçu un TRI de X% lorsque, les Associés de Classe A ou

tout Groupe de Société (considéré comme un ensemble) ont reçu un Montant Payé tel que (i) la valeur actuelle des
Investissements soit équivalente à (ii) la valeur actuelle du Montant Payé (b) réduit d'un rabais d'un taux égal à X%.

Pour les besoins des présentes, l'excédent de flux de trésorerie est défini comme entre le Montant Payé et les Inves-

tissements (l'«Excédent de Flux de Trésorerie»).

Pour les besoins du calcul du TRI, tout rabais qui surgirait sur le prix d'exercice de l'option d'achat exercée par un

tiers sur la participation des Associés de Classe A dans les Filiales Sous-jacentes sera ignoré.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

Dont acte, contenant deux blancs bâtonnés, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

55809

Signé: L. Korpel, F. Lerusse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/740. — Reçu 2.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053970/239/873.
(070054413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

World Star Fund, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.531.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour WORLD STAR FUND
C. Schweitzer / V. Dohogne
<i>Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2007054018/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06076. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Hellas Telecommunications IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.290.

It was resolved at the annual general meeting held on 20 April 2007:
- to accept the resignation of Mr Alain Peigneux with effect as of 20 April 2007.
- to appoint Mr Benoît Duvieusart, born on 27 January 1961 in Uccle (Belgium), professionally residing at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg as Class B manager of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.

As of than the board of managers consists of following persons:
- Mr Guy Harles: Class A manager
- Mr Benoît Duvieusart: Class B manager

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Il a été résolu lors de l'assemblée générale du 20 avril 2007,
- d'accepter la démission de Mr Alain Peigneux avec effet au 20 avril 2007.
- de nommer Mr Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961 à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle à 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Depuis lors le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Mr Guy Harles: gérant de catégorie A
- Mr Benoît Duvieusart: gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>HELLAS TELECOMMUNICATIONS IV
Signature

Référence de publication: 2007055634/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

55810

Interoutremer, Compagnie Internationale d'Outremer, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.702.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER (INTEROUTREMER)
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007054019/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06071. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007054020/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06068. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

A.K.O. European Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.645.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1049 du 9 octobre 2003, dissoute et liquidée par-devant le même notaire en date du 15 février

2007, acte non encore publié au Mémorial C

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007054022/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06069. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Finman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.080.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.

55811

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 29 mars 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINMAN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 2 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

55812

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

55813

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2007. Relation GRE/2007/1609. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 26 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007054223/242/150.

(070055071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Prometheus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.941.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 avril 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de M. Joost Tulkens, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 28 décembre

2005.

55814

Pour extrait conforme
Signature
B. Zech

Référence de publication: 2007054249/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Sonica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.083.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- VIKINGTREND LTD, ayant son siège social à 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus, n 

o

 Registre:

Chypre: HE155572,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SONICA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

55815

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

55816

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mars à 09.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- VIKINGTREND LTD, prédésignée, trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents
Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
b.- Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Fabrice Jourquin, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE  MARKETING  LIMITED,  ayant  son  siège  à  4,  Andrea  Zakou,  Egkomi,  P.C.  2404,  Nicosia,  Cyprus,  n 

o

Registre: Chypre: HE155572

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

55817

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4779. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054230/242/166.
(070055109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Bosi / S. Vandi
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007054393/43/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05666. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 96.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054375/832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05575. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Street Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 127.093.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Hakim Cherigui, gérant de société, demeurant à F-57240 Nilvange, 13 rue Franche Desperey.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

55818

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements avec l'achat et la vente des articles de la

branche. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toutes autre manières dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de STREET LIFE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents soixante-dix euros (EUR
870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

55819

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Hakim Cherigui, prédit.
2 - La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette «Galerie Mercure».

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cherigui, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2007. Relation: EAC/ 2007/3991. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007054465/203/82.
(070055189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Stars Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 108.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007054456/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06857. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Corp. Specialities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007054455/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06875. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

L.I., Luxembourgeoise d'Interventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

55820

<i>Pour le conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007054453/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05973. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Sanpaolo IMI Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.364.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007054395/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05656. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Viscom Int.Medien-und Kommunikationsberatung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 48, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 54.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054422/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05601. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

KBC International Portfolio, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 7.434.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007054416/2153/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06551. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Ingenium Technology SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 116.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55821

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054374/832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05572. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007054396/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05654. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Fraikin-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 30.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054674/206/13.
(070055204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Lester Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054681/242/12.
(070055097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Aethra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.598.

Statuts coordonnés en date du 27 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 790 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054683/208/12.
(070055276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

55822

Fan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.642.

Statuts coordonnés en date du 20 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 745 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054685/208/12.
(070055268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Prop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.660.

Statuts coordonnés en date du 20 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 746 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054688/208/12.
(070055272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054691/220/12.
(070054900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Litrade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054695/202/12.
(070054905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Axius, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55823

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054696/272/12.
(070054912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.188.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46980 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054932/211/11.
(070055845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46910 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054940/211/11.
(070055840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Société Familiale Particulière Civile Immobilière de l'Avenue, Société Civile.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 3.330.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054949/220/12.
(070055975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Field Point I-A PE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.068.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 46914 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054985/211/11.
(070055862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55824

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Document Outline

Aethra International S.A.

A.K.O. European Investments S.A.

Axius

Baobab Holdings S.à r.l.

BCSP V Lux Holdings S.à r.l.

Compagnie Internationale d'Outremer

Corp. Specialities Holding S.A.

Customer : View S.A.

Fan S.A.

Field Point I-A PE 1

Finman International S.A.

Fin Po S.A.

Fraikin-Lux SA

Hellas Telecommunications IV

ICGSLuxhold S.à r.l.

Ingenium Engineering S.A.

Ingenium Technology SA

Kauri Capital 4

Kauri Capital Properties II

KBC International Portfolio

Lester Holding S.A.

Litrade International S.à r.l.

Luxembourgeoise d'Interventions S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

NHS Investments S.A.

Prometheus S.A.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Prop S.A.

Sanpaolo IMI Equity Management S.A.

Sanpaolo Immobilière S.A.

Shildon S.A.

Société Familiale Particulière Civile Immobilière de l'Avenue

Sonica Investments S.A.

Stars Investissement S.A.

Street Life S.à r.l.

Viscom Int.Medien-und Kommunikationsberatung

World Star Fund