MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

14 juin 2007

SOMMAIRE

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55678

Benetton International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55677

Benetton Real Estate International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55676

Bremaas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55677

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

55663

Cardazzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

Damovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55657

EFG Asset Management Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55677

Europartners Multi Investment Fund  . . . .

55675

European Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

55676

Flystar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55680

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55678

Global IT Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55676

Hellas Telecommunications I  . . . . . . . . . . .

55663

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

HSH Nordbank Private Banking S.A.  . . . .

55677

Interinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55676

International Aviation Holdings S.A.  . . . . .

55653

Kauri Capital Altena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55665

Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

Luxembourg Pension Fund . . . . . . . . . . . . . .

55667

PFH Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

P.H. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

Rolinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

S.I.G.V.C. Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55680

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l. . . . . .

55678

SWIP (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55678

The Nile Growth Company  . . . . . . . . . . . . .

55634

VMR Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .

55657

55633

The Nile Growth Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.985.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the associates of THE NILE GROWTH COMPANY (the «Corporation»),

a société anonyme qualifying as a «société d'investissement à capital fixe» having its registered office at 18, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on the 7th
May 1997 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 10th June 1997, number 289. The articles
of incorporation have been amended for the last time on the 26th October 2000, by deed of Maître Joseph Wagner,

notary, residing in Sanem, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 5th September 2001,

number 722.

The meeting was presided by Bertrand Reimmel, employee, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Jean Faucher, employee, residing in Luxembourg, and as scrutineer Laurent Mare,

employee, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

The meeting has been duly convened by notices mailed on 5th February, 2007 to all shareholders by registered mail

to their address inscribed in the register of shareholders. The notice of meeting has further been published in the Lux-
emburger Wort on 15th February 2006.

As it appeared from said attendance list, 1,350,000 (one million three hundred fifty thousand) shares out of one million

nine hundred ninety-one thousand three hundred (1,991,300) shares in issue in the Corporation representing 67.79
percent of the capital of the Corporation were represented at this general meeting, so that the meeting was validly
constituted and able to validly deliberate and resolve on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- conversion of the Company into an investment company with variable capital (société d'investissement à capital

variable), which shall be subject to the law of nineteenth July nineteen hundred and ninety-one regarding undertakings
for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public or such other law as may
in the future replace such law of nineteen hundred and ninety-one, by amending the articles of incorporation of the
Corporation. Since the dispatch of the notice of meeting, there has been enacted the law of thirteenth February two
thousand and seven relating to specialized investment funds which has replaced the law of nineteenth July nineteen ninety-
nine relating to undertaking for collective investments. Consequently, all reference in the convening notice to the law of
nineteenth July nineteen ninety-nine are replaced by references to that of thirteenth February two thousand and seven,
the articles of incorporation to be adopted pursuant to the Corporation as being read as follows:

« Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of THE NILE
GROWTH COMPANY (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time, by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirteenth February
two-thousand and seven regarding specialized investment funds or such other law as may in the future replace the law
of thirteenth February two-thousand and seven (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad other than the United Kingdom or the United States by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

55634

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-two hereof.

The Capital of the Corporation is denominated in United Stated Dollars.
The minimum capital of the Corporation shall be the minimum capital required by the Law.
Shares of the Corporation are restricted to Investors that are permitted to acquire shares of the Corporation under

the Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

twenty-two hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the Law.

Art. 6. Shares shall be issued in registered form only.
Share certificates, if issued, will be issued in registered form only. Unless a shareholder expressly requires the issuance

of share certificates he shall receive a confirmation of his shareholding in such form as the Board of Directors may from
time to time determine. Subject to the provisions of article 8 hereafter, payments of dividends to shareholders will be
made at their addresses in the register of shareholders.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds, receive
title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates in registered
form.

If a payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the person entitled thereto

shall not be entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends and liquidation or redemption proceeds on a pro rata basis. Registered
shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Corporation or
by one or more persons designated therefor by the Corporation; such register shall contain the name of each holder of
shares (as the case may be), his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him. Every transfer
and devolution of a registered share shall be entered in the relevant register. Transfer of registered shares shall be effected
by  inscription  of  the  transfer  to  be  made  by  the  Corporation  upon  delivery  of  the  certificate  or  certificates,  if  any,
representing such shares, to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation.

The Corporation will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in

the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not
permitted under the Law to become a shareholder of the Corporation.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders (as appropriate).

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders as appropriate and the shareholder's address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time,
until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the relevant register by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation. In the event of joint ownership or bare

ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share until
one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the
Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only, whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

If shares are held by a depository or a nominee, the Corporation may require such depository or nominee to certify

that such shares are beneficially owned by a person, who is eligible for holding shares in the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid,

lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Corpo-
ration may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation.
The mutilated certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the old certificate.

55635

Art. 8. Every shareholder who has purchased shares shall, prior to his first purchase thereof and at such other time

or times as the Corporation shall request, make such representations and certifications to the Corporation in writing,
in such form as the Corporation may from time to time prescribe to ensure that none of the shares purchased are
beneficially owned directly or indirectly by persons whose holding may cause a violation of any law or regulation of
Luxembourg or any other jurisdiction or may lead to the Corporation suffering a tax or pecuniary disadvantage which
the Corporation might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation

by any person, entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the
Board of Directors may in its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory repurchase of shares by
the Corporation, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Corporation, there it appears to
the Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected would be,
beneficially owned by a Designated Person. The Board of Directors may refuse to permit any transfer to be registered
which would result in more than a certain number (to be determined by the Board of Directors from time to time) of
United States Persons being beneficial owners of shares in the Corporation at any time.

For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974 as amended and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;

(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the

Corporation, such holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board of Directors,
place the Corporation in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely
affect or prejudice the tax status, residence or good standing of the Corporation or otherwise cause the Corporation
to suffer material, financial or legal disadvantage.

«United States Person» shall bear the same meaning as given to that term in the United States Internal Revenue Code

of 1986, as amended from time to time. For such purpose the Board of Directors may:

a) decline to issue any share, and decline to register any transfer of a share, where it appears to the Board of Directors

that such issue or transfer would or might result in record or beneficial ownership of such share by a Designated Person;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or any person seeking to

register the transfer of shares to furnish the Board of Directors with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholders shares
rests or will rest in Designated Persons;

c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary by the Board of Directors,

held by any person who, if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial interest
in shares of the Corporation, would in all reasonable probability in the opinion of the Board of Directors make the
Corporation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg or which would have the con-
sequences described in the last sentence of the first paragraph of this article, in the following manner:

(i) The Corporation shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased, the price
to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by first class airmail in an envelope addressed to such shareholder at the last address
known to or appearing in the books of the Corporation. If a certificate representing such shares has been issued, such
shareholder shall thereupon be obliged to deliver to the Corporation, if any such certificates have been applied for and
issued, the certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close
of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such shares in the register of shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereafter called the «purchase

price») shall be equal to the net asset value for the shares determined in accordance with article 22 hereof, as at the date
of the purchase notice less an amount equal to any taxes, duties and charges which would be incurred upon the disposal
of the Corporation's investments at such date.

(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during

periods of exchange restrictions with respect to United States Dollars, and (i) where no certificates have been issued in
which case payment will be sent to the shareholder at his last known address or (ii) where certificates have been issued
payment will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified
in such notice. Upon deposit of such price (or, if no certificates have been issued, transmittal of such payment) no person
interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the
owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share

55636

certificate or certificates as aforesaid and any dividend to which such shareholder had previously become entitled as the
record shareholder of such shares on the record date for such dividend.

(iv) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case such powers were exercised by the Corporation in good faith.

The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant is permitted to acquire shares of the Corpo-
ration under the Law.

In addition to any liability under applicable law, each person, who is not permitted under the Law to become a share-

holder of the Corporation, but who holds shares in the Corporation, shall hold harmless and indemnify the Corporation,
the Board of Directors, the other shareholders and the Corporation's agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institu-
tional Investor or has failed to notify the Corporation of its loss of such status. |

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Wednesday in September at 11.00 a.m. If such a day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad (outside the United States and the United Kingdom) if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place (outside the United States or the United Kingdom) and

time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present in person or by proxy and voting. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders and publicized as determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the requirements
of Law.

If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members of

which a majority shall not be residents of the United Kingdom; members of the Board of Directors need not be share-
holders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors be elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. He will then be eligible
for re-election.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

shareholders, as appropriate or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint a managing director and may further appoint the officers of

the Corporation, including a general manager, a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other

55637

officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be
revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The
officers appointed, unless otherwise provided in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board
of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. A director may participate in a meeting telephonically from within in The united
Kingdom provided That he will not be deemed participating as such and provided that he irrevocably appointed as his
proxy one of the directors resident outside of the United Kingdom. Decision shall be taken by a majority of the votes of
the directors present or represented at such meeting provided that a majority of the votes shall be cast be non-UK
resident directors. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
chairman shall have a casting vote.

Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their

signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments
of the Corporation.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board of Di-

rectors  may  from  time  to  time  decide.  Reference  in  these  Articles  to  «investments»  and  «assets»  shall  mean,  as
appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held
indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 16. The Directors shall be entitled to be paid remuneration as may from time to time be determined by the

resolution of the general meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by them
in attending meetings or otherwise in connection with the business of the Corporation.

No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation who serves
as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any material interest in any transaction of the

Corporation (being a material interest which conflicts or may conflict with the interests of the Corporation) such director
or officer shall make known to the Board of Directors such material interest and shall not consider or vote on any such
transaction and if he shall do so, his vote shall not be counted nor in relation thereto shall he be counted in the quorum
present at the meeting. The term «material interest» so used in the preceding sentence shall not include:

(a) any relationship with or interest in any matter, position or transactions involving any Associate (as defined below),

or any other body corporate or incorporate in which any of them controls, directly or indirectly, not less than 20% of
the voting rights, or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion; an Associate for purposes of this paragraph shall mean in relation to the manager, the manager, or a
holding company or subsidiary of a general partner of the manager and in relation to the the investment advisors, the
administrator and the distributers, those companies or any holding company or subsidiary thereof; and

(b) any interest of a Director to the extent that it comprises only an interest in shares or debentures of the Corporation

or of any other corporation provided that in the case of any other corporation the Director is not interested in 1% or
more of shares or debentures of such corporation or of any third corporation through which his interest is derived or
of the voting rights available to members thereof (any such interest on 1% or more being deemed for the purposes of
this Article to be a material interest in all circumstances).

55638

None of these prohibitions shall apply to:
(i) the giving to any Director of any security or indemnity in respect of money lent by him to or obligations undertaken

by him for the benefit of the Corporation; or

(ii) the giving by the Corporation of any security to a third party in respect of a debt or obligation of the Corporation

for which the Director himself has assumed responsibility in whole or in part or whether alone or jointly with others
under a guarantee or indemnity or by the giving of security; or

(iii) any contract by a Director to underwrite shares or debentures or other obligations of the Corporation or any

other company which the Corporation may promote or be interested in;

or
(iv) any transaction affecting any other corporation where the Director is not materially interested (as defined above)

save as a director or employee of such other corporation.

Art. 17. The Corporation may indemnify any director or officer, his heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or individual

signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors (in each case executed outside the United Kingdom).

Art. 19. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditors shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

Art. 20. As it is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. Any re-

demption  request  must  be  filed  by  such  shareholder  in  written  form,  subject  to  the  conditions  set  out  in  the  sales
documents of the Corporation, at the registered office of the Corporation or with any other person or entity appointed
by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares
in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid not later than 28 days business days after the date on which the applicable Net

Asset Value was determined and shall be equal to the Net Asset Value per shares as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-two hereof less a redemption charge and/or deferred sales charge, if any, as the sales docu-
ments may provide, such price being rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to the benefit
of the Corporation.

If requests for the redemption of more than 10% of the shares in the Corporation, or any higher percentage being

fixed from time to time by the Board of Directors and disclosed in the sales documents, are received on any day, the
Board of Directors may decide that redemptions shall be suspended for such period as to permit sufficient assets of the
Corporation to be disposed of in order to meet such redemption requests.

The Board of Directors may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request. The

specific period for payment of the redemption proceeds of shares of the Corporation and any applicable notice period
as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents relating to the sale of such shares.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board of Directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming share-
holders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed
as described in the sales documents.

Unless the redemption is made by transfer of a prorata portion of all securities in the portfolio, such redemption shall

be subject to a special audit report by the auditor of the Corporation confirming the number, the denomination and the
value of the assets which the Board of Directors will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed
shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical
to the procedure of determining the net asset value of the shares

55639

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Corporation unless
the Board of Directors considers that the redemption in kind is in the interest of the Corporation or made to protect
the interests of the Corporation.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board of Directors.

If a redemption or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder below the minimum

holding amount as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to
have requested the redemption or conversion.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Corporation is not sufficient to

enable payment of redemption proceeds to be made within the 28 day period indicated above, such payment (without
interest), will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board of Directors may in its absolute discretion compulsory redeem any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board of Directors and to be published in the sales
documents of the Corporation. Shares of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

Art. 21. The Net Asset Value, the redemption and subscription price of the shares will be determined by the Corpo-

ration outside the United States and the United Kingdom in United States Dollars as at the close of business on each
Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the Board of Directors for the valuation of the shares in the
Corporation which shall occur not less than once a month.

The Board of Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value, the redemption and subscription price

of shares:

a) when The Cairo and Alexandria Stock Exchanges (together the «Egyptian Stock Exchange» or «ESE») or other stock

exchanges or markets which provide the basis for valuing any assets of the Corporation, or when one or more foreign
exchange markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the Corporation are denominated are
closed other than for or during holidays or if dealings therein are restricted or suspended or where trading is restricted
or suspended;

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstance outside the control,

responsibility and power of the Corporation including (without limitation) delays in settlement or registration of securities
transactions, the disposal of the assets of the Corporation is not reasonably or normally practicable without being seriously
detrimental to the interests of the shareholders, or if, in the opinion of the Board of Directors, a fair price cannot be
calculated for the assets of the Corporation;

c) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for the valuing of any investment of the

Corporation or if for any reason the value of any asset of the Corporation which is material in relation to Net Asset
Value (as to which the Directors shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Cor-
poration cannot be effected at the normal rates of exchange;

e) while the net asset value per share of any subsidiary (including any mutual fund all or nearly all the units of which

would be held by the Corporation) of the Corporation through which investments and assets of the Corporation are
made or held may not be determined accurately; or

f) if the Corporation is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting of

shareholders at which a resolution to wind up the Corporation is proposed.

If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders re-

questing purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase.

Art. 22. The Net Asset Value per share will be computed on each Valuation Date by dividing the value of the assets

(converted into United States Dollars at the then current exchange rates if non-dollar assets), less the liabilities (including
any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent) of the Corporation by the total number
of shares outstanding on the Valuation Date and by rounding the resulting amount upwards and downwards respectively
to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board of Directors. If since the time of
determination of the Net Asset Value per share on any Valuation Date there has been a material change in the quotations
on the markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out
a second valuation.

55640

The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
The Corporation's assets shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, options and other investments and se-

curities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The rules in order to determine the Net Asset Value are as follows, subject to the qualification that the Board of

Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances their doing so. The Corporation's assets shall be
valued as follows:

(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on their last available closing

price on the stock exchange which is normally the principal market of the security or, if no such price is available at the
mean of the bid and asked price quoted on such day;

(c) each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities;

(d) in the event that any of the securities held in the Corporation's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

(e) all other assets of any kind or nature will be valued at their net realisable value as determined in good faith by or

under the responsibility of the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principals and proce-
dures.

The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments for money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers (including any performance related fees), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation,
directors' fees, fees for legal and auditing services, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the
shares of the Corporation at any stock exchange or regulated market, selling-, and management-commissions payable to
the agent(s) placing the shares during the initial offering period, promotional, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, annual and semi-
annual reports and accounts or registration statements, taxes or governmental charges and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the or by a delegate of the Board

of Directors in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Corporation and present, past or future

55641

shareholders. The Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly authorised representative of a delegate of
the Board of Directors and such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the
Corporation's registered office.

Art. 23. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Board of Directors which shall not exceed seven business days after the
date on which the applicable subscription price was determined. The subscription price (not including the sales commis-
sion) may, upon approval of the Board of Directors and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report from the auditor of the Corporation confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Corporation securities acceptable to the Board of Directors consistent with the investment policy
and investment restrictions of the Corporation.

Art. 24. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration  are  to  be  held  by  or  to  the  order  of  the  Custodian  who  shall  assume  towards  the  Corporation  and  its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Custodian shall use its best endeavours to find a corporation to

act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 25. The acounting year of the Corporation shall begin on the first of April and shall terminate on the 31st March

of the following year.

Art. 26. The net assets of the Corporation may be distributed subject to the minimum capital of the Corporation as

defined under Article five hereof being maintained.

Within the limits of Luxembourg law, the general meeting of shareholders shall determine how the balance of net

profits shall be disposed of.

Subject to the provision of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim

dividends.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the account of
shareholders.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August ten, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the Law.»

- approval of the appointment of CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS L.P. as investment manager;
- recomposition of the board of directors so that the board of directors is composed as follows:
- Mr Frank Savage, chairman of SAVAGE HOLDINGS LLC, 1414, avenue of the Americas, Suite 1804, New York, NY

10019,

- Mr Hussein Abdel Aziz Hussein, executive general manager of NATIONAL BANK OF EGYPT, 1187 Corniche El-

Nile, Cairo, Egypt

- Mr Pierre de Blonay, financial consultant, 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève,
- Mme Laura Osman, managing director of CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667 Madison

Avenue, New York, NY 10021,

- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,

55642

- Mr Mohamed Younes, chairman of CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667, Madison Ave-

nue, New York, NY 10021, After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to approve the conversion of the Company into an investment company with variable capital

(société d'investissement à capital variable), which shall be subject to the law of thirteenth February two-thousand and
seven regarding specialised investment funds, by amending the articles of incorporation of the Corporation, which shall
be read as set forth above.

<i>Second resolution

The meeting resolved to approve the appointment of CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS L.P. as invest-

ment manager.

<i>Third resolution

The meeting resolved to recompose the board of directors so that the board of directors is composed as follows:
- Mr Frank Savage, chairman of SAVAGE HOLDINGS LLC, 1414, avenue of the Americas, Suite 1804, New York, NY

10019,

- Mr Hussein Abdel Aziz Hussein, executive general manager of NATIONAL BANK OF EGYPT, 1187 Corniche El-

Nile, Cairo, Egypt

- Mr Pierre de Blonay, financial consultant, 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève,
- Mme Laura Osman, managing director at CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667 Madison

Avenue, New York, NY 10021,

- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,
- Mr Mohamed Younes, chairman of CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667 Madison Ave-

nue, New York, NY 10021,

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 4,000 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE NILE GROWTH COMPANY (la «Société»),

une société anonyme qualifiée de «société d'investissement à capital fixe» ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, constituée par acte de Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch le 7 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 10 juin 1997. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 26 octobre 2000 par acte de Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 septembre 2001, numéro 722.

L'assemblée a été présidée par Bertrand Reimmel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Jean Faucher, employé privé, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Laurent

Maré, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:

1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées du 5 février 2007 adressées à tous les actionnaires

à leur adresse inscrite dans le registre des actionnaires. La convocation à l'assemblée a en plus été publiée dans le Lu-
xemburger Wort en date du 15 février 2007.

Il appert de ladite liste de présence que 1.350.000 (un million trois cent cinquante mille) actions sur un million neuf

cent quatre-vingt-onze mille trois cent (1.991.300) actions émises de la Société représentant 67,79 pourcent du capital
social étaient représentées à l'assemblée générale et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance
pleine et préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement déli-
bérer sur tous les points de l'ordre du jour.

55643

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- transformation de la Société en société d'investissement à capital variable soumise à la loi du dix-neuf juillet mille

neuf cent quatre-vingt-onze concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au
placement dans le public ou tout autre loi remplaçant dans le futur la loi du dix-neuf juillet mille neuf cent quatre-vingt-
onze par modification des statuts de la Société. Depuis l'expédition de la convocation est entrée en vigueur la loi du treize
février deux mille sept relative aux fonds d'investissement spécialisés, qui a remplacé la loi du dix-neuf juillet mille neuf
cent quatre-vingt-onze relative aux organismes de placement collectif.

En conséquence, toutes les références à la loi du dix-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-onze dans la convocation

sont replacées par des références à la loi du treize février deux mil sept. Les statuts de la Société auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme de

société anonyme, qualifiée de société d'investissement à capital variable sous la dénomination de THE NILE GROWTH
COMPANY (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du treize février deux
mil sept concernant les fonds d'investissement spécialisés dont les titres ou toute autre loi remplaçant dans le futur la loi
du treize février deux mille sept (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Des filiales, succursales ou bureaux peuvent être créés

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger à l'exception cependant du Royaume-Uni et des Etats-Unis d'Amé-
rique par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger,  se  seront  produits  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et à tout moment

égal au total des actifs nets de la Société tels que définis à l'article vingt-deux des présents statuts.

Le capital de la Société est exprimé en Dollars US.
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur au capital minimum exigé par la Loi.
La possession des Actions de la Société est limitée aux investisseurs autorisés à acquérir les actions de la Société par

application de la Loi.

Le Conseil d'administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment

conformément à l'article vingt-deux des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription des actions émises.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et/ou de livrer et recevoir le paiement du
prix des actions nouvelles, toujours dans les limites imposées par la Loi.

Art. 6. Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
Les certificats d'Actions, s'il y en a, seront émis sous forme nominative uniquement. Sauf le cas où un actionnaire

demande expressément l'établissement de certificats d'actions, il recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire en
telle forme que le Conseil d'Administration pourra de temps en temps décider.

Sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-après, le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse

inscrite au registre des actionnaires.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et réception du prix de souscription intégral. Le

souscripteur, sans délai, à la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, se verra
attribuer les actions souscrites et sur demande il lui sera remis des certificats définitifs d'actions sous forme nominative.

Au cas où le paiement effectué par un souscripteur devait résulter dans l'attribution du droit à une fraction d'action,

le bénéficiaire ne sera pas admis à exercer le droit de vote attaché à ce droit, mais aura, dans la mesure à déterminer par
la Société dans le cadre du calcul des fractions, le droit de percevoir des dividendes ainsi qu'une part du boni de la
liquidation ou du rachat calculé au prorata.

Toutes les actions sous forme nominative émise par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le
nom de chaque détenteur d'actions (selon le cas), sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions nominatives
qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre concerné.

55644

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions au

siège social de la Société, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société.

La Société peut refuser de donner effet à toute cession d'actions d'inscrire toute cession d'actions au cas où une telle

cession entraînerait la détention d'actions par une personne non autorisée à devenir actionnaire de la Société par la Loi.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

provenant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires
(si approprié).

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des action-

naires  et  l'adresse  de  l'actionnaire  sera  censée  être  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  telle  autre  adresse  qui  sera
périodiquement fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre concerné par une déclaration écrite envoyée
à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la Société.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur d'une action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nue-

propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice de tout droit ayant trait à l'action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

En présence d'actionnaires indivis, la Société se réserve le droit de payer toute procédure de remboursement, distri-

butions ou autres paiements au premier détenteur inscrit uniquement, la Société pouvant considérer ce dernier comme
le représentant de tous les détenteurs indivis ou de tous les coactionnaires indivis à sa seule discrétion.

Si les actions sont détenues par une dépositaire ou un prête-nom, la Société peut demander à ce dépositaire ou à ce

prête-nom de certifier que les actions sont détenues par UEM personne autorisée à détenir des actions dans la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré, perdu, volé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à la loi applicable.

Des certificats d'actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Tout actionnaire ayant acheté des actions fera, antérieurement à sa première acquisition et à telle(s) autre(s)

époque(s) où la Société en fera la demande, telles déclarations et donnera telles assurances, par écrit, à la Société, dans
une forme que celle-ci pourra prescrire de temps à autre en vue de s'assurer de ce qu'aucune personne entre les mains
desquelles la détention d'actions pourrait constituer une violation d'une loi ou d'une réglementation luxembourgeoise
ou étrangère, ou désavantager la Société sur le plan fiscal ou financier, ne soit, directement ou indirectement, le pro-
priétaire d'une des actions.

Plus spécialement, le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la

Société par toute personne physique, entité, entreprise ou toute personne juridique qui est une «Personne Désignée» (tel-
le que définie ci-après) et à cette fin le Conseil d'Administration peut discrétionnairement imposer la cession des actions
ou le rachat obligatoire des actions par la Société, ou refuser d'émettre des actions ou refuser d'enregistrer la cession
des actions de la Société, dès qu'il apparaît au Conseil d'Administration que de telles actions sont, ou suite à l'émission
ou à la cession proposée, rentreraient en possession d'une personne désignée. Le Conseil d'Administration pourra refuser
d'autoriser l'enregistrement de toute cession qui aboutirait à ce que le nombre des personnes des Etats-Unis d'Amérique
qui sont propriétaires d'actions de la Société à tout moment, dépasse un certain nombre à déterminer de temps en temps
par le Conseil d'Administration.

Pour les besoins de cet Article une «Personne Désignée» signifiera et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d'employés qui est soumis au Employée Retirement Income Security Act 1974 des Etats-

Unis, tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement, situé aux Etats-Unis d'Amérique ou ailleurs;

(ii) toute personne des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini ci-après; et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d'un prête-nom, un intérêt

bénéficiaire  en  actions  de  la  Société,  cette  détention  par  de  telles  personnes  mettrait,  selon  toute  probabilité  selon
l'opinion  raisonnable  du  Conseil  d'Administration,  la  Société,  dans  une  situation  de  violation  de  toute  loi  applicable,
réglementation ou requête de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice aux statut
fiscal, de résidence ou de situation des biens de là Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel, financier
ou légal.

«Personne des Etats-Unis», aura le même sens que celui donné à ce terme dans l'Internai Revenu Code des Etats-Unis

de 1986, tel que modifié de temps en temps. Dans un tel but le Conseil d'Administration peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription de la cession d'actions lorsqu'il apparaît au Conseil d'Administration que

cette émission ou cette cession aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une
Personne Désignée; et

55645

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire la cession d'actions, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu'elle estime
nécessaires, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une Personne
Désignée; et

c) procéder à l'achat forcé, de tout actionnaire, de toute ou partie des actions, tel qu'il sera estimé nécessaire par le

Conseil d'Administration, détenus par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par le biais d'un
ou de plusieurs prête-noms, un intérêt bénéficiaire dans des actions de la Société, rendrait applicable, selon toute pro-
babilité, dans l'opinion raisonnable du Conseil d'Administration, à la Société l'imposition ou toute autre réglementation
de juridictions autres que le Luxembourg ou qui aurait les conséquences décrites dans la dernière phrase du premier
paragraphe de cet article 8 en appliquant la procédure suivante:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à la personne apparaissant au registre des actionnaires

comme étant le propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à acheter, le prix d'achat à payer pour de telles
actions et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis d'achat peut être envoyé à l'actionnaire concerné par un envoi postal
par avion de première catégorie dans une enveloppe adressée à l'actionnaire à la dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre représentant de telles actions. Au cas où un certificat d'actions aura été émis, le détenteur en question
sera obligé de remettre à la Société, si de tels certificats auront été demandés ou émis, le ou les certificats représentant
les actions spécifiés dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat le détenteur
en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis d'achat, et son nom sera supprimé dans le
registre comme étant celui de l'actionnaire.

(ii) Le prix auquel seront achetées ces actions (le «prix d'achat») sera un montant égal à la valeur nette d'inventaire

des actions concernées déterminée en accord avec l'article 22 ci-dessous et à la date de l'avis d'achat, diminué d'un
montant égal aux impôts, droits et charges qui seraient encourus pour la réalisation des avoirs de la Société à cette date,

(iii) Le paiement du prix d'achat sera fait au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d'Amérique, sauf en

période de restriction de change concernant le dollar des Etats-Unis d'Amérique et, (i) au cas où aucun certificat n'aura
été émis auquel cas le paiement sera envoyé à l'actionnaire à sa dernière adresse connue, (ii) au cas où aucun certificat
n'a été émis le prix sera déposé auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat), qui le
transmettra au détenteur en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le
paiement du prix dans ces conditions (ou, si aucun certificat n'a été émis, après la transmission du paiement), aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit en relation avec
ces actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il
est précisé ci-avant ainsi que le droit de recevoir tout dividende de cette personne sera devenue titulaire en tant qu'ac-
tionnaire enregistré de ces actions, date de validation prise en compte pour ces dividendes.

(iv) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété effective d'une action était différente de ce qu'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi.

Le Conseil d'Administration peut, à sa seule convenance, retarder l'acceptation de toute souscription jusqu'à ce que

la Société ait reçu les preuves suffisantes de ce que le candidat est autorisé à acquérir les actions de la Société par
application de la Loi. Sans préjudice des responsabilités fixées par la loi applicable, chaque personne, qui n'est pas autorisée
par la Loi à devenir un actionnaire de la Société, mais qui détient des actions dans la Société devra indemniser la Société,
le Conseil d'Administration, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tout dommage, perte et dépense
résultant ou étant en relation avec une telle détention où l'actionnaire concerné a fourni une documentation fausse et
trompeuse ou a fait des déclarations fausses et trompeuses pour établir son statut d'Investisseur Institutionnel ou n'a pas
notifié à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du
mois de septembre à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger (excepté les Etats-Unis et le Royaume-Uni), si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu (en dehors des Etats-Unis et du

Royaume-Uni) spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.

55646

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme

ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée Générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins quinze jours avant l'assemblée, à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil d'Administration et, dans la mesure requise,
conformément à la Loi.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins dont la

majorité ne devra pas résider au Royaume-Uni; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être
actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite, ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Il sera alors éligible pour sa réélection.

Art. 13. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que les assemblées des actionnaires. Le
Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires, selon les cas, ou le Conseil d'Administration
désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, pourra, s'il y a lieu, nommer un administrateur-délégué et pourra également nommer des

fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-ad-
joints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administra-
tion. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges
qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion. Un administrateur pourra participer, à une réunion du Conseil d'Administration par téléphone
s'il n'est pas considéré comme étant présent sous réserve encore que cet administrateur ait irrévocablement nommé
comme son mandataire un administrateur résidant hors ou du Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés sous réserve qu'une majorité de voix soit prise par des administrateurs
non résidents au Royaume-Uni.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président

aura voix prépondérante.

Des résolution circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le Conseil d'Administration à condition que

tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires, aient par là donné leur accord à l'adoption d'une résolution circulaire.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou en son absence

par l'administrateur qui aura assumé la présidence pro tempore, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

55647

Art. 15. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration et la gestion de la Société. Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions d'investissement
applicables de temps en temps à la Société.

Les  investissements  de  la  Société  se  feront  soit  directement  soit  indirectement  par  des  filiales  tel  que  le  Conseil

d'Administration pourra le décider de temps en temps. La référence dans ces statuts à «investissements» et «avoirs»
signifiera, selon les cas, des investissements faits ou des avoirs détenus directement ou des investissements faits et des
avoirs tenus indirectement par des filiales tel qu'indiqué ci-dessus.

Art. 16. Les administrateurs auront droit au paiement des rémunérations qui seront de temps en temps déterminées

par l'assemblée générale des actionnaires et les administrateurs ont droit au remboursement des frais par eux engagés
dans le contexte de réunions ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt matériel dans quelqu'affaire de la Société

(étant un intérêt matériel qui serait ou pourrait être contraire aux intérêts de la Société), cet administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire son vote n'aura pas d'effet s'il le fait, et; il ne sera pas non plus pris en compte pour la
détermination du quorum de présence. Le terme «intérêts matériels» ainsi utilisé dans la phrase précédente n'inclura pas:

(a) toute relation avec ou intérêts en toute matière, position ou transaction impliquant soit une Filiale (telle que définie

ci-après) ou toute autre entité, ayant ou non la personnalité morale ou non, dans laquelle une des sociétés prémentionnées
contrôle directement ou indirectement pas moins de 20% des droits de vote, ou telles autres sociétés ou entités déter-
minées de temps à autre par le Conseil d'Administration. Une «Filiale» pour les besoins de ce paragraphe, signifiera en
ce qui concerne la Société de Gestion, la société de gestion, une société holding ou une filiale d'un associé à responsabilité
illimitée de la société de gestion et, en ce qui concerne les sociétés de conseil, les agents administratifs et les distributeurs,
ces sociétés ou une de leurs sociétés holdings ou filiales; et

(b) tous intérêts d'un administrateur dans la mesure où il implique seulement un intérêt en actions ou en obligations

de la Société ou toute autre société, pourvu que dans le cadre de toute autre société l'administrateur n'ait pas des intérêts
excédant 1% des actions ou obligations de cette société ou toute autre société tierce par laquelle naît son intérêt ou les
droits de vote accordés aux membres (tout intérêt de plus de 1% estimé dans le cadre de cet article étant considéré
comme un intérêt matériel en toutes circonstances).

Aucune de ces interdictions ne s'appliquera à:
(i) le fait de donner à un administrateur une garantie ou indemnité ayant trait à de l'argent prêté par lui à, ou obligations

souscrites par lui au profit de la Société; ou

(ii) le fait pour la Société de donner toute garantie à une tierce partie ayant trait à des dettes ou obligations de la

Société pour lesquelles l'administrateur lui-même assume la responsabilité totale ou partielle ou encore seul ou solidai-
rement avec d'autres sous garanties ou indemnités ou en donnant des valeurs; ou

(iii) tout contrat passé par un administrateur en vue de souscrire des actions ou obligations ou autres obligations de

la Société ou de toute autre société que la société peut vouloir promouvoir ou dans lesquels elle peut avoir un intérêt;
ou

(iv) toute transaction affectant toute autre société où l'administrateur n'est pas intéressé matériellement (comme défini

plus haut) autrement qu'en sa qualité d'administrateur ou employé de telles autres sociétés.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d'administrateur ou de directeur de la Société, ou, à la demande de celle-ci, administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à pareille indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de directeurs ou fondés de pouvoir autorisés à cet effet ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes
autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration (chaque fois exé-
cutes en dehors du Royaume-Uni).

55648

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi. Les réviseurs
seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires, et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 20. Tel que plus amplement décrit ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat de toute ou partie de ses actions par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire, par écrit, dans les conditions fixées dans les documents

de vente de la Société, au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne physique ou désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions, ensemble le ou les certificats d'actions en bonne et due forme (s'il en a
été émis) et accompagnés de preuves suffisantes du transfert ou de l'apport.

Le prix de rachat sera payé endéans 28 jours après la détermination de la Valeur Nette D'inventaire et sera égal à la

Valeur Nette d'Inventaire par action comme déterminée en application de l'article vingt-deux des présents statuts, dé-
duction faite d'un droit de rachat et/ou d'un droit de vente différé, ce prix étant arrondi vers le bas à la plus proche
décimale et cet arrondissement revenant au bénéfice de la Société.

Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions de la Société ou dont le nombre est supérieur au pourcentage

fixé périodiquement par le Conseil d'Administration et précisé dans le Prospectus, sont reçues le même jour, le Conseil
d'Administration peut décider de suspendre les rachats pendant le temps nécessaire à la réalisation d'actifs de la Société
suffisants pour satisfaire ces demandes de rachat.

Le Conseil d'Administration peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire

une demande de rachat. La période spécifique de paiement des produits de rachat de la Société et la période de notification
applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans le Prospectus aux pages relatives à la
vente de ces actions.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires, le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en
attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

Sauf le cas où le rachat est fait par le transfert d'une portion des titres dans le portefeuille, de tels rachats seront

soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomi-
nation et la valeur des avoirs que le Conseil d'administration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées.
Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure
de détermination de la valeur nette d'inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil d'Administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger
les intérêts de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents statuts. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de
la période de suspension.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, une demande de rachat par un même actionnaire ne peut être

inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil d'Administration.

Si un rachat ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire en

dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement par le Conseil d'Administration, cet action-
naire serait censé avoir demandé le rachat.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les 28 jours, le paiement (sans
intérêts) sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration et publié dans le Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Art. 21. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de rachat et le prix de souscription des actions sera déterminée par la

Société, en dehors des Etats-Unis et du Royaume-Uni, en dollars des Etats-Unis chaque Jour d'Evaluation lors de la

55649

fermeture des marchés. «Jour d'Evaluation» signifie le jour fixé par le Conseil d'Administration pour l'évaluation des
actions de la Société qui interviendra au moins deux fois par mois.

Le Conseil d'Administration pourra aussi suspendre la fixation de la Valeur Nette d'Inventaire du prix de rachat et du

prix de souscription des Actions:

(a) durant toute période pendant laquelle les bourses du Caire et d'Alexandrie (ensemble la «Bourse» d'Egypte ou

toutes autres bourses ou marchés qui constituent la base pour l'évaluation des investissements de la Société, ou lorsqu'un
ou plusieurs marchés de devises sur lesquels est négociée la monnaie dans laquelle une partie substantielle des avoirs de
la Société sont évalués, sont fermés, autrement que pour des vacances ordinaires, ou durant laquelle les transactions sont
limitées ou lorsque la négociation y est limitée ou suspendue;

(b) si, à la suite d'événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toute circonstance en dehors du

contrôle, de la responsabilité ou des pouvoirs de la Société y compris (sans limitation) des délais dans l'exécution ou
l'enregistrement de transactions sur titres, lorsque la réalisation d'avoirs de la Société n'est pas raisonnablement ou
normalement praticable sans affecter et porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou si, dans l'opinion du Conseil
d'Administration un juste prix ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;

(c) lorsqu'il y aura un arrêt des moyens de communication utilisés d'habitude pour évaluer les investissements de la

Société, ou si pour n'importe quelle raison les prix ou valeurs d'un avoir possédé par la Société, qui entre dans la com-
position de la valeur nette d'inventaire (pour laquelle les administrateurs auront un pouvoir de décision discrétionnaire)
ne peuvent être directement et exactement établis;

(d) si en raison des restrictions d'échange ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, des transactions pour

le compte de la Société ne sont pas praticables, ou si des achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs de la Société ne
peuvent pas être effectués à des taux d'échange normaux;

(e) lorsque la valeur nette d'inventaire par action de toute filiale (y compris un fonds commun de placement dont la

Société détiendrait la quasi totalité des parts) de la Société par laquelle des investissements ou avoirs de la Société sont
faits ou tenus ne peut être déterminée correctement, ou

(f) Si la Société est ou peut être mise en liquidation à la date à laquelle convocation à l'assemblée statuant sur la

liquidation de la Société est donnée.

Si cela est approprié, une telle suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat de leurs actions par la Société au moment où la demande de rachat écrite est reçue.

Art. 22. La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d'Evaluation en divisant la valeur des avoirs (convertis

en dollars des Etats-Unis au taux de change courant si ces avoirs ne sont pas exprimés en dollars), moins les engagements
(y compris les réserves que le Conseil d'Administration estime être nécessaires ou prudentes de constituer) de la Société
par le nombre total des actions en circulation au Jour d'Evaluation, les actions détenues par la Société étant exclues; le
montant retenu sera arrondi au plus proche centième. Si, depuis le moment de la détermination de la valeur nette par
action à un Jour d'Evaluation il y a eu un changement substantiel dans la cotation des marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en effectuer une seconde.

L'évaluation se fait de la manière suivante:
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d'inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d'Adminis-

tration peut s'en écarter si à son avis les circonstances le justifient.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

55650

(b) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier prix

de clôture disponible sur la bourse qui est ordinairement le principal marché du titre concerné, ou, si tel prix n'est pas
disponible à la moyenne du prix de l'offre et de la demande du jour donné.

(c) chaque valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché hors bourse réglementé sera déterminée de la façon

la plus proche possible à celle des valeurs cotées.

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d'Evaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un marché hors bourse réglementé ou si, pour des titres cotés sur une bourse ou négociés sur un marché
hors bourse réglementé le prix déterminé conformément aux points (b) et (c), n'est pas représentatif de la juste valeur
de marché de ces titres, ces valeurs seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec
prudence et bonne foi.

(e) tous autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, seront évalués à leur valeur nette réalisable déterminée avec

bonne foi, par ou sous la responsabilité du Conseil d'Administration conformément à des principes et procédures d'éva-
luation généralement admis.

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration; et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l'exception des engagements re-

présentés  par  les  actions  de  la  Société.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  engagements  la  Société  prendra  en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements (y compris des honoraires calculés sur base d'une
performance) comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et re-
présentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, tantièmes d'administrateur,
les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la Société à la Bourse ou un marché
réglementé, les commissions de vente ou de souscription payables aux agents placeurs des actions durant la période
d'offre initiale, les frais de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité
et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, les rapports annuels et semi-annuels et les comptes,
ou déclarations d'enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris
les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La
Société pourra d'avance calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l'année ou toute autre période et elle pourra augmenter ces dépenses dans des proportions égales
sur ladite période.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'Administration

ou par un délégué du Conseil d'Administration en rapport avec le calcul de la Valeur Nette, sera définitive et liera la
Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette sera certifiée par un administrateur ou un
représentant autorisé d'un délégué du Conseil d'Administration et cette certification sera disponible sur demande pour
examen par les actionnaires au siège social de la Société.

Art. 23. Chaque fois que des actions de la Société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la Société,

le prix par action auquel ces actions seront offertes et vendues sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-
dessus. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période telle que déterminée par le Conseil d'Administration,
qui ne devra pas excéder sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle le prix de souscription applicable a été
déterminé.  Le  prix  de  souscription  (n'incluant  pas  la  commission  pour  les  ventes)  peut,  sur  approbation  du  Conseil
d'Administration et conformément à toutes les lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi
par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport à la
Société de valeurs immobilières acceptable pour le Conseil d'Administration et conforme à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissement de la Société.

Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de Ta Société
seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette Société comme Dépositaire à la

55651

place  du  Dépositaire  démissionnaire.  Les  administrateurs  pourront  mettre  fin  aux  fonctions  du  Dépositaire  mais  ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier avril et se terminera le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 26. L'actif net de la Société pourra être distribué à condition que le capital minimum de la Société tel que défini

à l'article 5 ci-dessus soit maintenu.

Dans les limites de la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du solde du

bénéfice net.

En conformité avec la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration peut périodiquement décider de payer un

dividende intérimaire. Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise
choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la
devise du paiement.

Les dividendes d'actions annoncés mais non payés à l'actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l'avis de

paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d'Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires prononçant
la dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.»

-  approbation  de  la  description  de  CONCORD  INTERNATIONAL  INVESTMENTS  L.P.  comme  gestionnaire  des

investissements de la Société;

- recomposition du conseil d'administration de sorte que le conseil d'administration est composé comme suit:
- M. Frank Savage, président de SAVAGE HOLDINGS LLC, 1414, avenue of the Americas, Suite 1804, New York, NY

10019,

- M. Hussein Abdel Aziz Hussein, directeur général de NATIONAL BANK OF EGYPT, 1187 Corniche El-Nile, Cairo,

Egypt

- M. Pierre de Blonay, consultant financier, 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève,
- Mme Laura Osman, administrateur délégué de CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667

Madison Avenue, New York, NY 10021,

- M. Yves Prussen, avocat à la Cour, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,
- M. Mohamed Younes, président de CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667 Madison Ave-

nue, New York, NY 10021,

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la transformation de la Société en société d'investissement à capital variable soumise

à la loi du treize février deux mil sept concernant les fends d'investissement spécifiés par modification des statuts de la
Société qui auront la teneur telle que prévue dans l'ordre du jour.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la nomination de CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS L.P. comme ges-

tionnaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la recomposition du conseil d'administration de sorte que le conseil d'administration

est composé comme suit:

- M. Frank Savage, président de SAVAGE HOLDINGS LLC, 1414, avenue of the Americas, Suite 1804, New York, NY

10019,

- M. Hussein Abdel Aziz Hussein, directeur général de NATIONAL BANK OF EGYPT, 1187 Corniche El-Nile, Cairo,

Egypt,

- M. Pierre de Blonay, consultant financier, 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève,

55652

- Mme Laura Osman, administrateur délégué de CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667

Madison Avenue, New York, NY 10021,

- M. Yves Prussen, avocat à la Cour, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,
- M. Mohamed Younes, président de CONCORD INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP LP, 667 Madison Ave-

nue, New York, NY 10021,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à 4.000,- euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Faucher, L. Mare, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1025. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007053454/211/1107.
(070053848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

International Aviation Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 127.032.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- La société anonyme IbexCorp S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.924,

ici représentée par Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement par sa seule

signature.

2.- Monsieur Michael Alfred Del Vecchio, directeur, né le 16 décembre 1954 à Burlingame (Californie, États-Unis

d'Amérique), demeurant à 92602 Irvine (Californie, États-Unis d'Amérique), 126, Talmadge,

ici représenté par Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 avril 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL AVIATION HOLDINGS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

55653

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société à pour objet l'activité d'acquisition, la gestion et la vente de titres à revenus fixes ou variables des

secteurs publics ou privés.

La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prête tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.

Ainsi que l'acquisition de brevets et concessions de licences d'exploitation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes actions similaires et
connexes dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg ou qui seront applicables
postérieurement à sa constitution. Elle pourra effectuer tout service administratif, la gestion administrative, la publicité,
le traitement de l'information sous toutes formes, le marketing et les études de marché, le contrôle de la comptabilité
et de la gestion financière, pour elle-même, pour ses filiales et pour toute entreprise financière, industrielle ou commer-
ciale dans le cadre d'une relation contractuelle.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
- Capital autorisé -
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trente et

un millions d'euros (EUR 31.000.000,-), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de un euro (EUR 1,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé.
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l'époque et le lieu de l'émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans,

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé et
dans le cadre des dispositions légales, spécialement l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration. Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront choisis sur une liste de
candidats présentée par les actionnaires, à savoir trois administrateurs seront choisis sur la liste présentée par les ac-
tionnaires de catégorie A, un administrateur sur la liste des actionnaires de catégorie B et un administrateur sur la liste
des actionnaires de catégorie C. Les administrateurs sont rééligibles.

55654

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le  conseil  d'administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  le

requière. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Titre III. Délégation de pouvoirs

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration détermine l'entendu
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de
subdéléguer.

Le conseil d'administration pourra mettre en place des comités chargés de taches spécifiques que le conseil détermi-

nera.

Le conseil d'administration pourra ainsi créer un ou plusieurs comités d'évaluation chargés d'identifier et évaluer des

opportunités d'investissement, d'assurer le suive des participations et d'en aviser le conseil d'administration et d'accepter
toute autre mission que pourra leur attribuer le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixera la composition
des comités d'évaluation qui comprendront plusieurs administrateurs et pourront comprendre également un ou plusieurs
experts extérieurs ainsi qu'un directeur de la Société, de même qu'il en déterminera les attributions précises, l'étendu
de ses pouvoirs et la rémunération éventuelle payable à leurs membres.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IV: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre V: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

55655

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale,

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI: Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1) IbexCorp S.A., prénommée, neuf mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.300

2) Monsieur Michael Alfred Del Vecchio, prénommé, vingt et un mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 21.700
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré-qualifiés qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, administrateur de sociétés, né le 15 février 1958 à Medroes St. Marta

de Peraguiao (P), demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

b.  Monsieur  Michael  Alfred  Del  Vecchio,  directeur,  né  le  16  décembre  1954  à  Burlingame  (Californie,  États-Unis

d'Amérique), demeurant à 92602 Irvine, (Californie, États-Unis d'Amérique), 126, Talmadge.

c. Monsieur Claudio Alcayaga Corvalan, directeur, né le 21 février 1958 à Estacion Central Santiago (Chile), demeurant

à 3369 Nunoa, Santiago (Chile), Los Alerces.

d. Monsieur David Heriberto Olivares Fernandes, directeur, né le 3 septembre 1940 à Vitacura, Santiago (Chile),

demeurant à 6067-L La Reina, Santiago de Chile (Chile), Simon Bolivar.

4) Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrit au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.204.

5) Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
6) Monsieur Michael Alfred Del Vecchio, prénommé, est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration.
7) Monsieur Claudio Alcayaga Corvalan, prénommé, est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration.
8) Monsieur David Heriberto Olivares Fernandes, prénommé, est nommé Directeur Financier.

55656

9) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2012.

10) L'Assemblée autorise le conseil d'administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-

délégué qu'il choisira parmi ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. F. Teixeira Pinto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007. Relation: EAC/2007/4051. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007053901/272/209.
(070054496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

VMR Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055327/1879/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03960. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Damovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.003.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, with profes-

sional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

This appearing party intends to incorporate a limited liability company «unipersonnelle» (société à responsabilité limitée

unipersonnelle), of which he has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company «unipersonnelle» (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th,
1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

55657

Art. 3. The Company is incorporated under the name of DAMOVO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

55658

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from February 1st of each year to January 31st of the following year.

Art. 11. Each year, as of January 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company, as

well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board
of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each unit-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on January 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Colm Smith, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, with profes-

sional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

55659

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse professionnelle

au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DAMOVO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

55660

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 février de chaque année et se termine le 31 janvier de l'année suivante.

Art. 11. Chaque année, au 31 janvier, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan et

un compte de profits et pertes.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire, solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

55661

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 janvier 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par M. Colm Smith, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse professionnelle

à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2007. Relation GRE/2007/1260. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053935/231/279.
(070054157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

P.H. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 14 mars 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007054078/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55662

Hellas Telecommunications I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.576.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.372.

It was resolved at the annual general meeting held on 20 April 2007:
- to accept the resignation of Mr Alain Peigneux with effect as of 20 April 2007.
- to appoint Mr Benoît Duvieusart, born on 27 January 1961 in Uccle (Belgium), professionally residing at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg as Class B manager of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.

As of than the board of managers consists of following persons:
- Mr Guy Harles: Class A manager
- Mr Benoît Duvieusart: Class B manager

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Il a été résolu lors de l'assemblée générale du 20 avril 2007:
- d'accepter la démission de Mr Alain Peigneux avec effet au 20 avril 2007.
- de nommer Mr Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961 à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle à 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Depuis lors le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Mr Guy Harles: gérant de catégorie A
- Mr Benoît Duvieusart: gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>HELLAS TELECOMMUNICATIONS I
Signature

Référence de publication: 2007055632/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Calvasina Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.464.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu le 30 mars 2007

<i>à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés constate avec tristesse le décès de M. Carlo Maria Pozzi, gérant de notre société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant, en remplacement de M. Carlo Maria Pozzi, avec effet

au 15 mars 2007:

- Monsieur Fabio Molteni, né le 8 juin 1971 à Cantu (Italie), demeurant à Cantu, Via Enrico Brambilla, n 

o

 4, I-22063.

L'assemblée générale décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  des  associés,  après  lecture  de  la  lettre  de  démission  de  Monsieur  Jean-Jacques  Josset  de  sa

fonction de gérant de la société, prend acte de cette démission avec effet au 15 mars 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant, en remplacement de M. Jean-Jacques Josset, avec effet

au 15 mars 2007:

- Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724.

L'assemblée générale décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55663

CALVASINA LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007054257/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Cardazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.930.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 janvier 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sandrine Cecala, décidée par la conseil d'administration lors de sa réunion

du 10 novembre 2006, en remplacement de Monsieur Luca Lazzati, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'augmenter

le nombre des administrateurs de trois à quatre et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Antognoni, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie, 45 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007054258/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Rolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.081.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 24 mars 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Messieurs Göran Arvinius et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs

du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire Monsieur Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 24th, 2007 it

has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Göran Arvinius and Mr Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener as directors of the board

until the next annual general meeting.

2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

55664

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Référence de publication: 2007054283/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04596. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Kauri Capital Altena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.754.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KAURI CAPITAL 4, a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under Section B, number 122.757,

here represented by Mr. Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 7 March 2007.
The above-mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of KAURI CAPITAL ALTENA, a company established and existing in

Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5,
Place  Winston  Churchill,  recorded  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  Section  B,  number
122.754, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, on 20 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 February
2007, number 207 (hereafter the «Company»). The articles of Incorporation have been modified by the undersigned
notary on 2 March 2007, not yet published.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR  25.-)  each,  up  to  one  million  seven  hundred  fifty-two  thousand  three  hundred  seventy-five  euro  (EUR

1,752,375.-), represented by seventy thousand ninety-five (70,095) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, through the issue of sixty-nine thousand five hundred ninety-five (69,595) shares of the Company, with a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company.
The sole shareholder approved the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred

thirty-nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 1,739,875.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
euro  (EUR  25.-)  each,  up  to  one  million  seven  hundred  fifty-two  thousand  three  hundred  seventy-five  euro  (EUR
1,752,375.-), represented by seventy thousand ninety-five (70,095) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, through the issue of sixty-nine thousand five hundred ninety-five (69,595) shares of the Company, with a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All the sixty-nine thousand five hundred ninety-five (69,595) new shares of the Company have been subscribed by

KAURI CAPITAL 4, prequalified, here represented by Mr. Carsten Opitz, previously named, at a total price of one million
seven  hundred  thirty-nine  thousand  eight  hundred  seventy-five  euro  (EUR  1,739,875.-),  out  of  which  the  entirety  is
allocated to the share capital of the Company,

The subscribed shares have been fully paid up in cash by KAURI CAPITAL 4, prequalified, so that the total amount of

one million seven hundred thirty-nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 1,739,875.-) is at the disposal of
the Company as it has been shown to the undersigned notary.

55665

<i>Second resolution

Further the sole shareholder resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall

now read as follows:

« Art. 6. The capital is set at one million seven hundred fifty-two thousand three hundred seventy-five euro (EUR

1,752,375.-), represented by seventy thousand ninety-five (70.095) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to twenty-one thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KAURI CAPITAL 4, une société constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 122.757,

ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 7 mars 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de KAURI CAPITAL ALTENA, une société constituée et existant conformément

à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg,
3-5, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
122754, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 février
2007, numéro 207 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
mars 2007, non encore publié.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un
million sept cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.752.375,-), représenté par soixante-dix
mille quatre-vingt-quinze (70.095) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
travers l'émission de soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (69.595) parts sociales de la Société, avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
L'associé unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million sept cent

trente-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.739.875,-) afin de le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  à  un  million  sept  cent  cinquante-deux  mille  trois  cent  soixante-quinze  euros  (EUR
1.752.375,-), représenté par soixante-dix mille quatre-vingt-quinze (70.095) parts sociales, avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à travers l'émission de soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (69.595)
parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Toutes les soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (69,595) part sociales ont été entièrement souscrites par

KAURI CAPITAL 4, prémentionnée, ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, prénommé, pour un prix total d'un
million sept cent trente-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.739.875,-), dont l'intégralité a été versée au
capital social de la Société.

55666

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par KAURI CAPITAL 4, prémentionné, de

façon à ce que le montant total d'un million sept cent trente-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.739.875,-)
sont à la disposition de la Société, tel que produit par devant le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

1.752.375,-) représenté par soixante-dix mille quatre-vingt-quinze (70.095) part sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à vingt et un mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2247. — Reçu 17.398,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007055458/239/127.
(070055561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Luxembourg Pension Fund, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg I 3.

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de LUXEMBOURG PENSION FUND une Association d'Epargne-

Pension (ci-après l'«Association»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro I 3, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 146 du 5 février 2004.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Anne Contreras, Avocat à la Cour, résidant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maitre Christophe Zeeb, Avocat, résidant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Christophe, Fondé de Pouvoir Principal, résidant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des statuts de l'Association afin de les mettre en conformité avec la loi du 13 juillet 2005 relative aux

institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association
d'épargne-pension (assep) (la «Loi»).

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet exclusif de l'Association est la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'inves-

tissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires le bénéfice d'un
capital ou d'une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite
et, le cas échéant, de prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation
d'activité ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès.

L'Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite

55667

professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension
(assep), (la «Loi du 13 juillet 2005»).

L'Association ne souscrit pas elle-même les risques biométriques et/ou financiers, et relève par conséquent de l'article

76 de la Loi du 13 juillet 2005.

L'Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite

sous forme d'un capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de
prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie.»

3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'Association doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses régimes de retraite, un montant adéquat de

provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son portefeuille de contrats de retraite
existants.

La valeur minimale des provisions techniques constituées pour les engagements actuels et futurs de l'Association est

celle prévue par la Loi du 13 juillet 2005, soit cinq millions d'euros (5.000.000,- euros). Ce montant doit être atteint dans
les dix ans qui suivent la date d'agrément de l'Association.

Le conseil d'administration peut créer des compartiments («Compartiment») au sens de l'article 37 de la Loi du 13

juillet 2005, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de l'Association. Dans les relations entre affiliés
et bénéficiaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les droits des affiliés et bénéficiaires et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution,

du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un
Compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce Compartiment et des droits
des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.»

4. Modification des deuxième et troisième paragraphes de l'article 6 des statuts comme suit:
«Les revenus de l'Association se composent:
- des apports initiaux effectués le cas échéant par la ou les entreprises d'affiliation, dans les termes de l'article 28 (1)

de la Loi du 13 juillet 2005;

- des cotisations effectuées par le(s) cotisant(s), tel que défini dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s);
- de dons et de legs;
- du rendement sur les avoirs de l'Association;
Le conseil d'administration peut accepter des apports en nature, conformément aux conditions posées par la Loi du

13 juillet 2005, notamment l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises indépendant de
l'Association et à condition que les valeurs mobilières soient conformes avec les objectifs et la politique d'investissement
du Compartiment concerné.»

5. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des statuts comme suit:
«Le nombre d'associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal et doit comprendre un

représentant des affiliés, un représentant des bénéficiaires actuels et un représentant de la (ou des) entreprise(s) cotisante
(s). A défaut de bénéficiaire actuel, l'Association comptera deux affiliés parmi ses associés. L'Association peut nommer
des associés par Compartiment, dont le droit de vote sera limité aux assemblées générales de ce Compartiment ainsi
qu'aux assemblées générales de l'Association.»

6. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit:
«La demande d'adhésion d'un nouvel associé doit être adressée par écrit au conseil d'administration qui décide à la

majorité des voix des membres présents ou représentés (i) de l'admission du nouvel associé et (ii) le cas échéant de
l'étendue du droit de vote de cet associé conformément à l'article 7 ci-dessus. La décision du conseil d'administration est
souveraine et ne doit pas être justifiée.»

7. Modification des troisième et quatrième paragraphes de l'article 9 des statuts comme suit:
«L'exclusion est subordonnée à l'accord de l'autorité de contrôle de l'Association (l'«Autorité de Contrôle»). Elle est

prononcée par l'assemblée générale de l'Association à la majorité des deux tiers des associés présents et représentés,
après que l'intéressé ait été valablement convoqué et ait eu l'occasion de se défendre. La décision est notifiée par écrit
à l'intéressé, et entre en vigueur trois jours ouvrables après la notification.»

L'associé démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé par un représentant des affiliés, des bénéficiaires ou du (ou

des) cotisant(s) de façon à ce que l'équilibre dont s'étaient dotés les premiers associés ne soit pas rompu, par décision
du conseil d'administration.»

8. Remplacement à l'article 13 des termes «assemblée générale des associés» par les termes «assemblée générale de

l'Association»

9. Remplacement des premier et deuxième paragraphes à l'article 14 des statuts, des termes «assemblées générales

des associés» par «assemblées générales de l'Association et/ou des Compartiments»:

10. Suppression des termes «la date prévue pour» au quatrième paragraphe de l'article 14 des statuts.
11. Suppression du deuxième paragraphe de l'article 15 des statuts.

55668

12. Modification des deuxième et troisième paragraphes de l'article 17 des statuts comme suit:
«L'Association conclura un contrat de gestion d'actifs avec un ou plusieurs gestionnaire(s) d'actifs, tel que plus am-

plement  décrit(s)  dans  la  Note  Technique  applicable,  qui  fournit  à  l'Association  des  conseils  et  recommandations
concernant la politique d'investissement de l'Association conformément à l'article 18 des présents statuts, et peut, au
sens de l'article 47(3) de la Loi du 13 juillet 2005, sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de l'Association conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

L'Association conclura, au sens de l'article 49(4) de la Loi du 13 juillet 2005, un contrat de gestion de passif avec un

ou plusieurs gestionnaire(s) de passif, tel que plus amplement décrit dans la Note Technique applicable.»

13. Modification des trois premiers paragraphes de l'article 18 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de prudence et après accord préalable de l'Autorité de Contrôle,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement à appliquer pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser au sein d'un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'adminis-
tration et la conduite des affaires de l'Association, le tout sous réserve des règles de placement applicables conformément
aux lois et règlements en vigueur. A cette fin, le conseil d'administration établira une déclaration écrite sur les principes
de sa politique de placement (la «Déclaration»), conformément à l'article 53(6) de la Loi du 13 juillet 2005, qui sera
annexée au Règlement de Pension applicable.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de l'Association, peut décider selon la manière décrite dans la Dé-

claration et après l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle, que (i) tout ou partie des avoirs de l'Association ou de
tout Compartiment soient cogérés, de manière séparée, avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris
d'autres fonds de pension et/ou des organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou
partie des avoirs de deux Compartiments de l'Association soient cogérés, sur une base séparée ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s'effectuer soit directement, soit indirectement par l'intermé-

diaire d'une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par l'Association, ainsi que le conseil d'administration en décidera
en temps qu'il appartiendra et ainsi qu'il sera expliqué dans la Déclaration et après l'accord préalable de l'Autorité de
Contrôle. Toute référence dans les présents statuts aux termes «investissement» ou «avoirs» désigne le cas échéant, soit
les investissements effectués directement, soit les investissements effectués indirectement par l'Association, soit les deux
types d'investissements.»

14. Remplacement au deuxième paragraphe de l'article 19 des statuts, des termes «assemblée générale des associés»

par le terme «assemblée générale de l'Association»:

15. Modification de l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les données comptables contenues dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que les comptes consolidés

de l'Association sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par le conseil d'administration et rémunéré
par l'Association.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par l'article 90 de la Loi du 13 juillet 2005.»
16. Modification de l'article 22 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale de l'Association représente l'universalité des associés. Les résolutions prises s'imposent à tous

les associés.

L'assemblée générale de l'Association possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts,

à savoir:

- l'élection et la révocation des administrateurs;
- la révocation des associés;
- la modification des statuts de l'Association conformément à l'article 28 ci-dessous;
- la dissolution de l'Association conformément à l'article 25 ci-dessous.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans tous les cas où celui-ci l'estime néces-

saire, en conformité avec la loi et les présents statuts,

Elles peuvent l'être également sur demande d'un cinquième au moins des associés.
Lorsque les délibérations de l'assemblée générale de l'Association sont de nature à modifier les droits respectifs des

affiliés et bénéficiaires des différents Compartiments, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque Com-
partiment les conditions de présence et de majorité requises.

Les associés nommés pour un Compartiment donné peuvent à tout moment délibérer sur des sujets qui concernent

spécifiquement ce Compartiment, et approuvent à la fin de chaque exercice social les comptes du Compartiment en
question.

L'assemblée générale annuelle de l'Association ainsi que de chaque Compartiment se réunit, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à
10:30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, ces assemblées générales se réunissent le premier jour

ouvrable suivant.

55669

L'assemblée générale annuelle de chaque Compartiment approuve les comptes de ce Compartiment. L'approbation

des comptes par l'assemblées générales de chaque Compartiment vaut décharge pour les administrateurs.

Les comptes consolidés de l'Association sont établis par le conseil d'administration.
D'autres assemblées générales de l'Association ou d'un Compartiment peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés

dans l'avis de convocation.

Les associés concernés se réunissent sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout associé concerné à son adresse portée au registre des associés.
La distribution d'un tel avis aux associés n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le
conseil d'administration, sauf le cas où l'assemblée est appelée à la demande écrite d'un cinquième des associés, auquel
cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations,  dans  un  ou  plusieurs  journaux  luxembourgeois  et  dans  tels  autres  journaux  que  le  conseil  d'administration
déterminera.

Si aucune publication n'est effectuée, les avis sont envoyés aux associés par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les associés concernés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

L'assemblée ne peut délibérer sur d'autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d'accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix aux assemblées générales de l'Association

ainsi que, le cas échéant, aux assemblées du Compartiment pour lequel ils sont nommés. Un associé peut se faire repré-
senter lors de toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé et qui peut être administrateur
de l'Association, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées aux associés concernés par simple lettre. Si la loi l'exige,

elles sont communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

17. Suppression du deuxième paragraphe de l'article 23 des statuts.
18. Modification des trois premiers paragraphes de l'article 24 des statuts comme suit:
«Dans la mesure requise par la loi, l'Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services d'un dépositaire (le

«Dépositaire») au sens de l'article 43(1) de la Loi du 13 juillet 2005. La nomination ou révocation du Dépositaire est
soumise à l'accord de l'Autorité de Contrôle.

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 13 juillet 2005.
Le conseil d'administration peut décider la nomination d'un Dépositaire par Compartiment.»
19. Remplacement des trois premiers paragraphes à l'article 25 des statuts de la référence à l'«assemblée générale»

par la référence à l'«assemblée générale de l'Association».

20. Ajout d'un nouvel article 27 des statuts intitulé «Liquidation de compartiment», comme suit:
«Le conseil d'administration peut, après accord préalable des entreprises d'affiliation concernées et des Autorités de

Contrôle concernées, décider de liquider un Compartiment.»

21. Modification de l'article 27 actuel des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale de l'Association ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l'objet de

celle-ci a été préalablement approuvé par l'Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,
quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité de deux tiers des voix
des associés présents ou représentés.

Le Règlement de Pension et la Note Technique peuvent être établis et modifiés dans le respect de toutes les lois

applicables et après accord (i) de l'Autorité de Contrôle et (ii) de l'entreprise d'affiliation concernée, par une décision du
conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessus, prise à la majorité simple.

Le conseil d'administration peut décider que l'Association émettra, d'une façon déterminée par le conseil d'adminis-

tration, un ou plusieurs règlements de pension (le ou les «Règlement(s) de Pension») par Compartiment. Le Règlement
de Pension peut, de plus, être composé d'une partie générale commune complétée par des règlements spécifiques, parties
intégrantes du Règlement de Pension et reprenant les particularités par entreprise d'affiliation ou par régime de retraite.
En cas de modification du Règlement de Pension, chaque affilié ou bénéficiaire en sera averti par écrit endéans un mois
et recevra en même temps une version mise à jour du Règlement de Pension.

55670

Le Règlement de Pension ainsi que ses modifications sont opposables aux affiliés et aux bénéficiaires actuels dès com-

munication à ceux-ci et considérées comme acceptées par eux s'ils n'ont pas fait connaître leur opposition dans les deux
mois de cette communication. En cas de non-acceptation de ces modifications par un affilié ou un bénéficiaire, ce dernier
perd sa qualité et ses droits éventuels sont transférés vers un autre support éligible conformément aux dispositions du
Règlement de Pension applicable à moins qu'il ne soit soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire
son affiliation à l'Association.

Les statuts, le Règlement de Pension et la Note Technique ainsi que leurs modifications seront communiquées endéans

un mois à ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents, et doivent être acceptés par eux par écrit, s'ils ne
les ont pas signés dans une autre qualité. Leur déclaration doit être adressée au conseil d'administration.

Les modifications des présents statuts, du Règlement de Pension et de la Note Technique susceptibles d'augmenter

les obligations ou de diminuer les droits de ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents sont soumises à
leur accord unanime.»

22. Remplacement à l'article 29 actuel des statuts la référence à la Loi du 8 juin 1999 par une référence à la Loi du 13

juillet 2005.

23. Dans tout le document, numérotation des articles et mise à jour des références croisées.
II. - La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres en date du 1 

er

 mars 2007.

III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations des
associés représentés.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité des associés est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des associés présents ou représentés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de l'Association afin de les mettre en conformité avec la loi du 13

juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable
(sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep) (la «Loi») et en conséquence:

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet exclusif de l'Association est la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'inves-

tissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires le bénéfice d'un
capital ou d'une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite
et, le cas échéant, de prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation
d'activité ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès.

L'Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite
professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension
(assep), (la «Loi du 13 juillet 2005»).

L'Association ne souscrit pas elle-même les risques biométriques et/ou financiers, et relève par conséquent de l'article

76 de la Loi du 13 juillet 2005.

L'Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite

sous forme d'un capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de
prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'Association doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses régimes de retraite, un montant adéquat de

provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son portefeuille de contrats de retraite
existants.

La valeur minimale des provisions techniques constituées pour les engagements actuels et futurs de l'Association est

celle prévue par la Loi du 13 juillet 2005, soit cinq millions d'euros (5.000.000,- euros). Ce montant doit être atteint dans
les dix ans qui suivent la date d'agrément de l'Association.

Le conseil d'administration peut créer des compartiments («Compartiment») au sens de l'article 37 de la Loi du 13

juillet 2005, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de l'Association. Dans les relations entre affiliés
et bénéficiaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les droits des affiliés et bénéficiaires et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution,

du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un

55671

Compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce Compartiment et des droits
des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l'article 6 des statuts comme suit:
«Les revenus de l'Association se composent:
- des apports initiaux effectués le cas échéant par la ou les entreprises d'affiliation, dans les termes de l'article 28 (1)

de la Loi du 13 juillet 2005;

- des cotisations effectuées par le(s) cotisant(s), tel que défini dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s);
- de dons et de legs;
- du rendement sur les avoirs de l'Association;
Le conseil d'administration peut accepter des apports en nature, conformément aux conditions posées par la Loi du

13 juillet 2005, notamment l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises indépendant de
l'Association et à condition que les valeurs mobilières soient conformes avec les objectifs et la politique d'investissement
du Compartiment concerné.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts comme suit:
«Le nombre d'associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal et doit comprendre un

représentant des affiliés, un représentant des bénéficiaires actuels et un représentant de la (ou des) entreprise(s) cotisante
(s). A défaut de bénéficiaire actuel, l'Association comptera deux affiliés parmi ses associés. L'Association peut nommer
des associés par Compartiment, dont le droit de vote sera limité aux assemblées générales de ce Compartiment ainsi
qu'aux assemblées générales de l'Association.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe l'article 8 des statuts comme suit:
«La demande d'adhésion d'un nouvel associé doit être adressée par écrit au conseil d'administration qui décide à la

majorité des voix des membres présents ou représentés (i) de l'admission du nouvel associé et (ii) le cas échéant de
l'étendue du droit de vote de cet associé conformément à l'article 7 ci-dessus. La décision du conseil d'administration est
souveraine et ne doit pas être justifiée.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les troisième et quatrième paragraphes de l'article 9 des statuts comme suit:
«L'exclusion est subordonnée à l'accord de l'autorité de contrôle de l'Association (l'«Autorité de Contrôle»). Elle est

prononcée par l'assemblée générale de l'Association à la majorité des deux tiers des associés présents et représentés,
après que l'intéressé ait été valablement convoqué et ait eu l'occasion de se défendre. La décision est notifiée par écrit
à l'intéressé, et entre en vigueur trois jours ouvrables après la notification.»

L'associé démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé par un représentant des affiliés, des bénéficiaires ou du (ou

des) cotisant(s) de façon à ce que l'équilibre dont s'étaient dotés les premiers associés ne soit pas rompu, par décision
du conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer à l'article 13 des statuts les termes «assemblée générale des associés» par

les termes «assemblée générale de l'Association»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer dans les premier et deuxième paragraphes de l'article 14 des statuts, les

termes «assemblées générales des associés» par «assemblées générales de l'Association et/ou des Compartiments»:

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les termes «la date prévue pour» au quatrième paragraphe de l'article 14

des statuts.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 15 des statuts.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l'article 17 des statuts comme suit:
«L'Association conclura un contrat de gestion d'actifs avec un ou plusieurs gestionnaire(s) d'actifs, tel que plus am-

plement  décrit(s)  dans  la  Note  Technique  applicable,  qui  fournit  à  l'Association  des  conseils  et  recommandations
concernant la politique d'investissement de l'Association conformément à l'article 18 des présents statuts, et peut, au

55672

sens de l'article 47(3) de la Loi du 13 juillet 2005, sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de l'Association conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

L'Association conclura, au sens de l'article 49(4) de la Loi du 13 juillet 2005, un contrat de gestion de passif avec un

ou plusieurs gestionnaire(s) de passif, tel que plus amplement décrit dans la Note Technique applicable.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les trois premiers paragraphes de l'article 18 des statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

«Le conseil d'administration, appliquant le principe de prudence et après accord préalable de l'Autorité de Contrôle,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement à appliquer pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser au sein d'un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'adminis-
tration et la conduite des affaires de l'Association, le tout sous réserve des règles de placement applicables conformément
aux lois et règlements en vigueur. A cette fin, le conseil d'administration établira une déclaration écrite sur les principes
de sa politique de placement (la «Déclaration»), conformément à l'article 53(6) de la Loi du 13 juillet 2005, qui sera
annexée au Règlement de Pension applicable.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de l'Association, peut décider selon la manière décrite dans la Dé-

claration et après l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle, que (i) tout ou partie des avoirs de l'Association ou de
tout Compartiment soient cogérés, de manière séparée, avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris
d'autres fonds de pension et/ou des organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou
partie des avoirs de deux Compartiments de l'Association soient cogérés, sur une base séparée ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s'effectuer soit directement, soit indirectement par l'intermé-

diaire d'une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par l'Association, ainsi que le conseil d'administration en décidera
en temps qu'il appartiendra et ainsi qu'il sera expliqué dans la Déclaration et après l'accord préalable de l'Autorité de
Contrôle. Toute référence dans les présents statuts aux termes «investissement» ou «avoirs» désigne le cas échéant, soit
les investissements effectués directement, soit les investissements effectués indirectement par l'Association, soit les deux
types d'investissements.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer dans le deuxième paragraphe de l'article 19 des statuts, les termes «as-

semblée générale des associés» par le terme «assemblée générale de l'Association»:

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les données comptables contenues dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que les comptes consolidés

de l'Association sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par le conseil d'administration et rémunéré
par l'Association.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par l'article 90 de la Loi du 13 juillet 2005.»

<i>Seizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale de l'Association représente l'universalité des associés. Les résolutions prises s'imposent à tous

les associés.

L'assemblée générale de l'Association possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts,

à savoir:

- l'élection et la révocation des administrateurs;
- la révocation des associés;
- la modification des statuts de l'Association conformément à l'article 28 ci-dessous;
- la dissolution de l'Association conformément à l'article 25 ci-dessous.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans tous les cas où celui-ci l'estime néces-

saire, en conformité avec la loi et les présents statuts,

Elles peuvent l'être également sur demande d'un cinquième au moins des associés.
Lorsque les délibérations de l'assemblée générale de l'Association sont de nature à modifier les droits respectifs des

affiliés et bénéficiaires des différents Compartiments, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque Com-
partiment les conditions de présence et de majorité requises.

Les associés nommés pour un Compartiment donné peuvent à tout moment délibérer sur des sujets qui concernent

spécifiquement ce Compartiment, et approuvent à la fin de chaque exercice social les comptes du Compartiment en
question.

L'assemblée générale annuelle de l'Association ainsi que de chaque Compartiment se réunit, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à
10:30 heures.

55673

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, ces assemblées générales se réunissent le premier jour

ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle de chaque Compartiment approuve les comptes de ce Compartiment. L'approbation

des comptes par l'assemblées générales de chaque Compartiment vaut décharge pour les administrateurs.

Les comptes consolidés de l'Association sont établis par le conseil d'administration.
D'autres assemblées générales de l'Association ou d'un Compartiment peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés

dans l'avis de convocation.

Les associés concernés se réunissent sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout associé concerné à son adresse portée au registre des associés.
La distribution d'un tel avis aux associés n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le
conseil d'administration, sauf le cas où l'assemblée est appelée à la demande écrite d'un cinquième des associés, auquel
cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations,  dans  un  ou  plusieurs  journaux  luxembourgeois  et  dans  tels  autres  journaux  que  le  conseil  d'administration
déterminera.

Si aucune publication n'est effectuée, les avis sont envoyés aux associés par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les associés concernés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

L'assemblée ne peut délibérer sur d'autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d'accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix aux assemblées générales de l'Association

ainsi que, le cas échéant, aux assemblées du Compartiment pour lequel ils sont nommés. Un associé peut se faire repré-
senter lors de toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé et qui peut être administrateur
de l'Association, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées aux associés concernés par simple lettre. Si la loi l'exige,

elles sont communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 23 des statuts.

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les trois premiers paragraphes de l'article 24 des statuts comme suit:
«Dans la mesure requise par la loi, l'Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services d'un dépositaire (le

«Dépositaire») au sens de l'article 43(1) de la Loi du 13 juillet 2005. La nomination ou révocation du Dépositaire est
soumise à l'accord de l'Autorité de Contrôle.

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 13 juillet 2005.
Le conseil d'administration peut décider la nomination d'un Dépositaire par Compartiment.»

<i>Dix-neuvième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer dans les trois premiers paragraphes de l'article 25 des statuts, la référence

à l'«assemblée générale» par la référence à l'«assemblée générale de l'Association».

<i>Vingtième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 27 des statuts intitulé «Liquidation de compartiment», comme

suit:

«Le conseil d'administration peut, après accord préalable des entreprises d'affiliation concernées et des Autorités de

Contrôle concernées, décider de liquider un Compartiment.»

<i>Vingt et unième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 27 actuel des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale de l'Association ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l'objet de

celle-ci a été préalablement approuvé par l'Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,

55674

quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité de deux tiers des voix
des associés présents ou représentés.

Le Règlement de Pension et la Note Technique peuvent être établis et modifiés dans le respect de toutes les lois

applicables et après accord (i) de l'Autorité de Contrôle et (ii) de l'entreprise d'affiliation concernée, par une décision du
conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessus, prise à la majorité simple.

Le conseil d'administration peut décider que l'Association émettra, d'une façon déterminée par le conseil d'adminis-

tration, un ou plusieurs règlements de pension (le ou les «Règlement(s) de Pension») par Compartiment. Le Règlement
de Pension peut, de plus, être composé d'une partie générale commune complétée par des règlements spécifiques, parties
intégrantes du Règlement de Pension et reprenant les particularités par entreprise d'affiliation ou par régime de retraite.
En cas de modification du Règlement de Pension, chaque affilié ou bénéficiaire en sera averti par écrit endéans un mois
et recevra en même temps une version mise à jour du Règlement de Pension.

Le Règlement de Pension ainsi que ses modifications sont opposables aux affiliés et aux bénéficiaires actuels dès com-

munication à ceux-ci et considérées comme acceptées par eux s'ils n'ont pas fait connaître leur opposition dans les deux
mois de cette communication. En cas de non-acceptation de ces modifications par un affilié ou un bénéficiaire, ce dernier
perd sa qualité et ses droits éventuels sont transférés vers un autre support éligible conformément aux dispositions du
Règlement de Pension applicable à moins qu'il ne soit soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire
son affiliation à l'Association.

Les statuts, le Règlement de Pension et la Note Technique ainsi que leurs modifications seront communiquées endéans

un mois à ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents, et doivent être acceptés par eux par écrit, s'ils ne
les ont pas signés dans une autre qualité. Leur déclaration doit être adressée au conseil d'administration.

Les modifications des présents statuts, du Règlement de Pension et de la Note Technique susceptibles d'augmenter

les obligations ou de diminuer les droits de ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents sont soumises à
leur accord unanime.»

<i>Vingt-deuxième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer dans l'article 29 actuel des statuts la référence à la Loi du 8 juin 1999 par

une référence à la Loi du 13 juillet 2005:

<i>Vingt-troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier dans tout le document, la numérotation des articles et de mettre à jour les

références croisées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Contreras, C. Zeeb, F. Christophe, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. LAC/2007/2295. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007054585/7241/462.
(070055258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.790.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007055354/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07253. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

55675

Global IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007055333/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07505. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Interinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.622.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055329/1879/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05795. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

European Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 77.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055328/1879/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03967. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Benetton Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 79.876.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007055326/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06967. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

55676

Bremaas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 38.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007055325/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05680. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

EFG Asset Management Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.492.

Les comptes annuels d'EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY SA au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007055324/1210/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06799. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Benetton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 78.734.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007055331/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06964. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

HSH Nordbank Private Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 20.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

55677

M. Riessen
<i>Head Legal Department and Compliance

Référence de publication: 2007055323/1290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06669. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Wagener / N. Rollinger
<i>Sous-directeur / Adm-directeur

Référence de publication: 2007055320/1612/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03325. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070056365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.106.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été enregistré à Luxembourg en date du 27 juin 2006 et déposé en date du 30 juin

2006 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055343/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01537. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2007055356/526/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07255. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

SWIP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55678

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007055340/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07037. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Keir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007055358/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06851. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

PFH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 305.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 23 mars 2007

Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg 46A, avenue John F Kennedy à L-2340 Luxembourg 6, rue Philippe

II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PFH HOLDING S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007055363/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Hellas Telecommunications (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.088.

It was resolved at the annual general meeting held on 20 April 2007:
- to accept the resignation of Mr Alain Peigneux with effect as of 20 April 2007.
- to appoint Mr Benoît Duvieusart, born on 27 January 1961 in Uccle (Belgium), professionally residing at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg as Class B manager of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.

As of than the board of managers consists of following persons:
- Mr Guy Harles: Class A manager
- Mr Benoît Duvieusart: Class B manager

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Il a été résolu lors de l'assemblée générale du 20 avril 2007,
- d'accepter la démission de Mr Alain Peigneux avec effet au 20 avril 2007.
- de nommer Mr Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961 à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle à 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

55679

Depuis lors le conseil de gérance de la société se compose comme suit:

- Mr Guy Harles: gérant de catégorie A

- Mr Benoît Duvieusart: gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007055635/250/29.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Flystar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 105.161.

Il résulte d'une décision des associés en date du 19 avril 2007 que le siège social de la société est transféré de L-1150

Luxembourg, 241, route d'Arlon à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains à partir du premier mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007055388/7262/15.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

S.I.G.V.C. Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 62.577.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement du 26 avril 2007 rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale que les opérations de liquidation de la société S.I.G.V.C. DISTRIBUTION s.àr.l. ont été
déclarées closes pour absence d'actif et que les frais ont été mises à charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation
P. Kaell
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007055365/7636/17.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00291. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55680

---

Document Outline

Amas Fund

Benetton International S.A.

Benetton Real Estate International S.A.

Bremaas S.A.

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.

Cardazzo S.A.

Damovo Holdings S.à r.l.

EFG Asset Management Holding Company S.A.

Europartners Multi Investment Fund

European Fund Services S.A.

Flystar S.à r.l.

FORTUNA Banque.s.c.

Global IT Services S.à r.l.

Hellas Telecommunications I

Hellas Telecommunications (Luxembourg)

HSH Nordbank Private Banking S.A.

Interinvest S.A.

International Aviation Holdings S.A.

Kauri Capital Altena

Keir International S.A.

Luxembourg Pension Fund

PFH Holding S.à r.l.

P.H. Invest S.A.

Rolinvest S.A.

S.I.G.V.C. Distribution S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l.

SWIP (Luxembourg) S.à r.l.

The Nile Growth Company

VMR Fund Management S.A.