MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1156

14 juin 2007

SOMMAIRE

AS Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55460

Beweco Import & Export et Distribution

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Carolis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55454

Carrelflair GMBH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55480

Coldingston S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55467

Compumaster International S.A.  . . . . . . . .

55487

CSC Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55478

Elbblick (Echo) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55460

European Trucking Solutions S.A.  . . . . . . .

55476

Eurotecnica Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55478

Even Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55472

Field Point (Luxembourg) I  . . . . . . . . . . . . .

55488

Grosvenor French Retail Feeder Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55457

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

High Class Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Intesa Distribution International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Konvex Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55470

Lampe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55454

LCE Allemagne 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55467

Level 03 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55466

M2C Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Magicbox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l.  . . . . . .

55481

Oryx s. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55486

Overseas Venture Properties, Ltd. S.A.  . .

55484

Patidecor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55468

Provimlux Opera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55488

Scilux Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55454

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

55457

Solexter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55476

Solidum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55483

Spanish Security Services I S.à r.l.  . . . . . . .

55457

55441

High Class Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 3.358.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Huu-Tung Dinh-Debouny, administrateur de sociétés, né à Trang-Nua (Vietnam) le 24 mars 1955, époux

de Madame Ngoc Lang Lê, demeurant à B-4430 Ans (Belgique), rue de l'Yser numéro 123,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Ngoc Lang Lê, médecin, née à Dalat (Vietnam) le 11 juillet 1951, épouse de Monsieur Huu-Tung Dinh-

Debouny, demeurant à B-4430 Ans (Belgique), rue de l'Yser numéro 123,

ici dûment représentée par son mandataire spécial son époux Monsieur Huu-Tung Dinh-Debouny, préqualifié, en vertu

d'une procuration lui donnée sous seing privé à Ans (Belgique) en date du 10 avril 2007, qui après avoir été signée ne
varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes
pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société civile immobilière familiale que les parties prénommées vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de HIGH CLASS

IMMO S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion et

la vente d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres activités
nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

Parts

1) Monsieur Huu-Tung Dinh-Debouny préqualifié, quatre-vingt-quinze parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Madame Ngoc Lang Lê préqualifiée, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille

euros (EUR 10.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément, et ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenue des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

55442

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

55443

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille

sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants dûment représentés se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont

pris les résolutions suivantes;

1) Le siège de la société est fixé au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Huu-Tung Dinh-Debouny, administrateur de sociétés, né à Trang-Nua (Vietnam) le 24 mars 1955, demeurant

à B-4430 Ans (Belgique), rue de l'Yser numéro 123.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant déclare que les comparants prénommés constituent une société civile immobilière familiale,

le degré de parenté étant entre époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H.-T. Dinh-Debouny, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 19 avril 2007, Relation: EAC/2007/3936. — Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 23 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007053658/272/132.
(070053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Intesa Distribution International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.691.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 28 février 2007 à 9.30 heures au siège social

<i>Résolution

Le Conseil décide le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG, pour l'exercice 2007.

<i>Réviseur d'entreprises:

ERNST &amp; YOUNG S.A.: 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
INTESA DISTRIBUTION INTERNATONAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007054203/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46512 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

55444

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054204/211/11.
(070054246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Magicbox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 126.941.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de MAGICBOX S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée

55445

générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

55446

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1396. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053662/231/129.
(070053445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 58.561.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEWECO IMPORT &amp; EX-

PORT  ET  DISTRIBUTION  S.A.  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  257,  route  d'Esch,  inscrite  au  registre  du
commerce et des sociétés sous le numéro B 58.561, anciennement dénommée BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DIS-
TRIBUTION S.à r.l, constituée originairement sous la dénomination de B.W.L-IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION
S.à r.l suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 mars 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 en date du 3 juillet 1997.

- Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée générale reçu par la notaire prédit Frank

Molitor, en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des instrumentant, en date du publié au Mémorial
Recueil C des Sociétés et Associations, n 

o

 583 en date du 24 octobre 1997,

- modifiés (mise en Euros du Capital social) suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

du 24 décembre 2001, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 691, en date du 4 mai 2002,

- modifiés (transfert de siège) suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 28 septembre

2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1291, en date du 16 décembre 2004,

- modifiés (transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme) suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 22 décembre 2005, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 988
en date du 19 mai 2006.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.

55447

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social.
2) Modification de l'article deux, premier alinéa des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaire présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée ave le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous les com-
parants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires son présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre de jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Luxembourg à Beckerich.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Beckerich.
(Le reste sans changement.)
L'adresse du siège est fixée à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Stroos.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Livoir, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007, Relation: EAC/ 2007/ 4077. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007053915/203/64.
(070054477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

M2C Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.098.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered to the Register of Commerce in Tortola under number 445031

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered to the Register of Commerce inTortola under number 445030,

Both here represented by Ms Yijie Wu, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

By virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg on 2nd April 2007.

55448

Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of M2C GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The authorized capital is set at three million euros (EUR 3,000,000.-), represented by thirty thousand (30,000) shares

with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
Shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the «Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and in respect of
which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same frame, the
Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept subscriptions
for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of Shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders. The company's shares may

be issued, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under provisions set forth in Article 49-2

if the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

55449

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the Company.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax will be permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority of vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the 2nd Tuesday of June at 10.00 am.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not to be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended,

the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not sate otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2) The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>SUBSCRIPTION AND PAYMENT

The Appearers have subscribed the shares as follows:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of 31,000.- Euros is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The Notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euros.

55450

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditor at one.
2) The following have been appointed Directors;
a) Mr Francis N. Hoogewerf, company director, born in Minehead, Royaume-Uni on 12th February 1941, with pro-

fessional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered to the Register of Commerce in Tortola, under number 445031,

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered to the Register of Commerce in Tortola, under number 445030.

3) The following is appointed Auditor: Mr. Henri Vanherberghen, expert-comptable, born in Uccle, Belgium, on 15th

May 1941 and residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5) The Company shall have its registered office in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers' mandatory, said mandatory signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445031

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445030,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle à 19 rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg le 2 avril 2007.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M2C GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

55451

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) et sera représenté par trente mille

(30.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires tenue au plus tard 5 ans à partir de la publication du présent acte au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations» en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il
n' existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de la souscription; dans le même
cadre, le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions représentant cette augmentation totale ou partielle
et accepter des souscriptions pour ces actions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; le Conseil d'Administration prendra ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires
dans le but d'obtenir l'exécution et la publication de cette modification.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

55452

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cents action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cents action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445031,

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  né  à  Uccle,  Belgique,  le  15  mai  1941,

demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Admi-

nistration est autorisé à élire un administrateur aux fonctions d'administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

55453

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Y. Wu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4817. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054486/211/293.
(070055199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Lampe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 16.577.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 12 avril 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054035/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Carolis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.192.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au Brettenham House,

5, Lancaster Place, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni, de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007.

- Nomination de Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster Place,

WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur avec effet au 15 mars 2007 et pour une période venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui
aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.
Référence de publication: 2007054039/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Scilux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 127.082.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

55454

Ont comparu:

1. Monsieur Benoit Duez, docteur en science et ingénierie des matériaux, né le 28 janvier 1974 à Verdun, France,

demeurant à 70, rue de Ludelange, F-57655 Boulange,

ici représenté par Monsieur Brice Appenzeller, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2007.
2. Monsieur Patrick Pirrotte, ingénieur de recherche en imagerie biologique, né le 28 septembre 1976 à Luxembourg,

demeurant à 4, rue Jean Schoetter L-2523 Luxembourg;

3. Monsieur Emmanuel Prodhomme, docteur en chimie bio-organique, né le 11 mai 1970 à Fécamp, France, demeurant

à 38, rue d'Oradour, L-2266 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Patrick Pirrotte, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2007.
4. Monsieur Brice Appenzeller, docteur en chimie et microbiologie de l'eau, né le 3 décembre 1974 à Villerupt, France,

demeurant à 5, rue des sept Arpents, L-1139 Luxembourg.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier,  la  prestation  de  services  en  consulting  scientifique,  en  support  à  la  rédaction  de  projets  et  de  rapports,  à  la
planification de projets et à l'aide au recrutement de personnel spécialisé.

La société a aussi pour objet l'exploitation d'un bureau d'études en matière de science et d'ingénierie des matériaux.
La société a de même pour objet l'exploitation d'un laboratoire et d'un bureau d'études en matière:
- d'imagerie biologique et médicale, de biologie moléculaire, de culture cellulaire et bactériologique, de spectrométrie

de masse;

- de synthèse organique et bio-organique, de méthodes de purification, de chimie analytique qualitative et quantitative,

d'analyses spectrales;

- de contrôle du milieu hydrique, d'analyses et traitement de rejets/effluents industriels et ménagers, de traitements

chimiques et biologiques d'épuration, d'analyse chimique et microbiologique de traitement et distribution d'eaux potables,
d'analyse de corrosion, biodégradation de réseaux/matériaux (identification et traitement, impact), d'analyses de sols
(composition, contaminations...) et de bioremédiation, de mise en évidence de l'exposition humaine aux pollutions (par
les sols, l'eau et l'air) et l'évaluation des risques,

en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes

et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé et à

condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCILUX CONSULTING S.à.r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de seize mille huit cents euros (EUR 16.800,-), représenté par cent soixante-

huit (168) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

55455

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  Statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent soixante-huit (168) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Benoit Duez, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2.- Monsieur Patrick Pirrotte, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3.- Monsieur Emmanuel Prodhomme, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
4.- Monsieur Brice Appenzeller, prénommé, quarante -deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Total: cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de seize

mille huit cents euros (EUR 16.800,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Le mandat de gérant est exercé provisoirement à titre gratuit.
3. La société sera engagée par la signature collective des gérants ou la signature d'un gérant avec une personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants ou la seule signature de toute autre personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.

Le gérant en considération de la qualification professionnelle duquel une autorisation d'établissement sera octroyée à

la société aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l'objet pour lequel une autorisation d'établis-
sement sera octroyée en considération de sa qualification.

4. Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
4.1. Monsieur Patrick Pirrotte, prénommé;
4.2. Monsieur Benoit Duez, prénommé;
5. Les mandats prendront fin de plein droit avec l'assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes

annuels de l'année 2008.

5. Le siège de la société est établi à Centre Ecostart, rue de l'Industrie, L-3895 Foetz.

55456

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: B. Appenzeller, P. Pirrotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3918. — Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007054228/230/128.
(070055081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46513 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054202/211/11.
(070054248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.982.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44743 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054206/211/11.
(070054218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Spanish Security Services I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.158.

In the year two thousand and six, on the 28th of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SPANISH SECURITY SERVICES I S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on February 17th, 2004, registrated with R.C.S. number B 100.158 and published in the Memorial C.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer residing in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

55457

II. As it appears from the attendance list, all the 3,219 (three thousand two hundred nineteen) shares, representing

the whole capital of the Company, are represented so that the partners exercising the powers devolved to the meeting
can validly decide on all items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Issued share capital by an amount of EUR 3,725.- (three thousand seven hundred twenty-five euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 80,475.- (eighty thousand four hundred seventy-five euro) to EUR 84,200.-
(eighty-four thousand two hundred euro) by the issue of 149 (one hundred forty-nine) new shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each, by contribution in cash.

2. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 3,725.- (three thousand seven hundred twenty-

five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 80,475.- (eighty thousand four hundred seventy-five euro to
EUR 84,200 (eighty-four thousand two hundred euro) by the issue of 149 (one hundred forty-nine) new shares with a
par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit the actual partners of the company to the subscription of the 149 (one hundred forty-nine) new

shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the actual partners of the company, prenamed, represented by Mrs Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 149 (one hundred forty-nine) new shares as follow:
- 73 (seventy-three) shares by Nmàs1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its capacity

of general partner of Nmàs1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP;

- 76 (seventy-six) shares by Nmàs1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its capacity

of general partner of Nmàs1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal

the amount of EUR 3,725.- (three thousand seven hundred twenty-five euro), as was certified to the undersigned notary:

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 84,200.- (eighty-four thousand two hundred euro) represented by 3,368

(three thousand three hundred sixty-eight) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks-English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPANISH SECURITY

SERVICES I S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, B 100.158, constituée suivant acte reçu le 17 février 2004, publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

55458

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont' renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.219 (trois mille deux cent dix-neuf) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les
associés, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont les associés ont préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.725,- (trois mille sept cent vingt-cinq euro)

pour le porter de son montant actuel de EUR 80.475,- (quatre-vingt mille quatre cent septante-cinq euro) à EUR 84.200,-
(quatre-vingt-quatre mille deux cents euro) par l'émission de 149 (cent quarante-neuf) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.725,- (trois mille sept cent vingt-cinq euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 80.475,- (quatre-vingt mille quatre cent septante-cinq euro) à EUR 84.200,- (quatre-
vingt-quatre  mille  deux  cents  euro)  par  l'émission  de  149  (cent  quarante-neuf)  parts  sociales  nouvelles  d'une  valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre les associés actuels de la société à la souscription des 149 (cent quarante-neuf) parts sociales

nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les associés actuels de la société, prénommés, représentés par Rachel Uhl, prénommés, en vertu d'une pro-

curation dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 149 (cent quarante-neuf) parts sociales nouvelles comme suit:
- 73 (septante-trois) parts sociales par Nmàs1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agissant

en sa qualité de gérant (general partner) de Nmàs1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP;

- 76 (septante-six) parts sociales par Nmàs1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agissant en

sa qualité de gérant (general partner) de Nmàs1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP;

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 3.725,- (trois mille sept cent vingt-cinq euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Article huit.- Le capital social est fixé à EUR 84.200,- (quatre-vingt-quatre mille deux cents euro) divisé en 3,368 (trois

mille trois cent soixante-huit) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 45, case 12. — Reçu 37,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55459

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054027/211/125.
(070054199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

AS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 77.131.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 1 

<i>er

<i> avril 2007

Il résulte de la décision collective des associés du 1 

er

 avril 2007 que Monsieur Andreas Starflinger, gérant, demeurant

à L-5441 Remerschen, 28, Mounereferstrooss, vend et cède 500 parts sociales de la société AS LUXEMBOURG S.à r.l.
à Monsieur Markus Hilken, manager, demeurant à A-1190 Wien, Krottenbachstrasse 82/1/15, qui accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054030/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Elbblick (Echo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.078.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.644,
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 18th of April 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

55460

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ELBBLICK (ECHO) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

55461

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed.

55462

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech, born on 5 September 1969, residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr. Frank Helmut Walenta, born on 2 February 1972, in Genève, residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michael David Evans, born on 19 November 1952, in Buckland, residing at Chobham Park Lane 1, Chobham,

GU24HQ Surrey, U.K.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.644, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même

55463

groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ELBBLICK (ECHO) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

55464

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

SELENO (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.

55465

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Resolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, né le 5 septembre 1969, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Monsieur Frank Helmut Walenta, né le 2 février 1972, à Genève, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michael David Evans, né le 19 novembre 1952, à Buckland, demeurant au Chobham Park Lane 1, Chobham,

GU24HQ Surrey, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007. Relation: EAC/2007/4109. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007054498/239/339.
(070055042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Level 03 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.715.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 avril 2007

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. Suite à une erreur matérielle, Monsieur Jean Charles Lempereur avait été nommé en date du 20 février 2006 au

poste d'Administrateur. L'Assemblée Générale annule cette nomination avec effet rétroactif au 20 février 2006.

2. L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Jean-Louis Tomaszkiewicz, demeurant pro-

fessionnellement au 13, rue de la Libération, L-4932 Hautcharage avec effet rétroactif au 20 février 2006.

Les mandats courront jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007054068/3910/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD07004. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55466

LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Coldingston S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 26th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of September 2006, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 2104 of November 10th, 2006, the articles of which have been amended pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 11th of January 2007, in process to be published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into LCE ALLEMAGNE 1 S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 4. The name of the company is LCE ALLEMAGNE 1 S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2104 du 10 novembre 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire instrumentant en date du 11 janvier 2007, en cours de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations;

55467

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en LCE ALLEMAGNE 1 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La dénomination de la société est LCE ALLEMAGNE 1 S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3528. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007054567/220/74.
(070054972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Patidecor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 127.127.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Da Silva Madeira, peintre, né à Sao Sebastiao/Setubal (Portugal), le 20 avril 1960, demeurant à

L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés;

2.- Monsieur Tiago André Fernandes Madeira, peintre, né à Palmela (Portugal), le 12 septembre 1987, demeurant à

L-3347 Leudelange, 16, rue de Cessange.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

PATIDECOR S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de construction, de plafonneur, de façadier, de peintre, de

décorateur et de carreleur.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

55468

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Antonio Da Silva Madeira, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Tiago André Fernandes Madeira, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Antonio Da Silva Madeira, peintre, né à Sao Sebastiao/Setubal (Portugal), le 20 avril 1960, demeurant à L-3744

Rumelange, 12, rue des Prés;

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Tiago André Fernandes Madeira, peintre, né à Palmela (Portugal), le 12 septembre 1987, demeurant à L-3347

Leudelange, 16, rue de Cessange.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Monsieur Antonio Da Silva Madeira étant le père de Monsieur

Tiago André Fernandes Madeira), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par
l'article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Da Silva Madeira, T. A. Fernandes Madeira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 6 avril 2007, Relation: EAC/2007/3520. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007055065/219/82.
(070055966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

55469

Konvex Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.114.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Hittin, employé privé, demeurant 8, allée des Poiriers, F-54520 Laxou, né le 2 juin 1960 à Briey

(France); et

2. Monsieur Lionel Descles, commerçant, demeurant 3, Impasse du Sauvage, F-57050 Le Ban-Saint-Martin, né le 24

mars 1960 à Metz (France).

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KONVEX

SECURITY S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la fabrication, la pose, l'import et l'exporte ainsi que la location de

portes blindées, de coffres forts, de clefs et plus généralement de matériels de sécurité et de protection.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

55470

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Philippe Hittin, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Lionel Descles, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel Descles, précité, commerçant, demeurant 3, Impasse du Sauvage F-57050 Le Ban-Saint-Martin, né le

24 mars 1960 à Metz (France).

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Hittin, précité, employé privé, demeurant 8, allée des Poiriers F-54520 Laxou, né le 2 juin1960 à

Briey (France).

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu'au montant de EUR 1.000,-

(mille euros) et pour tout autre montant par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L- 5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

55471

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Hittin, L. Descles, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC / 2007/4060. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007055055/202/116.
(070055690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.113.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg;

There appeared:

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

Delaware, with registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Newcastle County, Delaware, 19801, United States of America;

WP (BERMUDA) IX PE TWO LTD, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, with

registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda;

FOURTH  CINVEN  FUND  (N 

o

  2)  LP,  a  limited  partnership  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  United

Kingdom, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, with a place of business at Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, United Kingdom

FOURTH  CINVEN  FUND  (N 

o

  4)  LP,  a  limited  partnership  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  United

Kingdom, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, with a place of business at Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LTD, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, United Kingdom

FOURTH  CINVEN  FUND  (N 

o

  1)  LP,  a  limited  partnership  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  United

Kingdom, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, with a place of business at Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LTD, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, United Kingdom

FOURTH CINVEN FUND (N 

o

 3-VCOC) LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of United

Kingdom, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, with a place of business at Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LTD, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, United Kingdom

FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of United King-

dom, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP with a place of business at Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LTD, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, United Kingdom

FOURTH CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, a partnership company established and existing under

the laws of England, acting by its Partner, CIP (IV) NOMINEES LIMITED, with a place of business at Warwick Court,
Paternoster Square, London EC4M 7AG, United Kingdom

being the shareholders of EVEN INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at

Ballade B2 Bulding, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the trade and companies' register of
Luxembourg under section B number 115 994 (the «Company»),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies,

after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

55472

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of two million seven hundred thirty three thousand one

hundred fifty euros (EUR 2,733,150.-) represented by one hundred nine thousand three hundred twenty six (109,326)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) up to six million one hundred thirteen thousand one hundred
euros (EUR 6,113,100.-) by payment in cash of three million three hundred seventy-nine thousand nine hundred fifty
euros (EUR 3,379,950.-) by the issue of one hundred thirty-five thousand one hundred ninety-eight (135,198) shares of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follow:

« Art. 5. The Company's share capital is fixed at six million one hundred thirteen thousand one hundred euros (EUR

6,113,100.-) represented by two hundred forty-four thousand five hundred twenty-four (244,524) shares with a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital from its present amount of two million seven hundred thirty

three thousand one hundred fifty euros (EUR 2,733,150.-) represented by one hundred nine thousand three hundred
twenty six (109,326) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) up to six million one hundred thirteen
thousand one hundred euros (EUR 6,113,100.-) by payment in cash of three million three hundred seventy-nine thousand
nine hundred fifty euros (EUR 3,379,950.-) by the issue of one hundred thirty-five thousand one hundred ninety-eight
(135,198) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All the issued shares are fully subscribed as follows:

(1) WP (BERMUDA) IX PE TWO LTD, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda,

with registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda: 36,553 shares in the amount of
913,825.- EUR,

(2) FOURTH CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London
EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY: 7,833 shares in the amount of 195,825.- EUR,

(3) FOURTH CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London
EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY: 8,172 shares in the amount of 204,300.- EUR

(4) FOURTH CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London
EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY: 7,732 shares in the amount of 193,300.- EUR

(5) FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP, acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London
EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY: 4,351 shares in the amount of 108,775.- EUR

(6) FOURTH CINVEN FUND (NO. 3 - VCOC) LIMITED PARTNERSHIP, acting by its General Partner, CINVEN

CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Paternoster Square,
London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with reg-
istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY: 8,103 shares in the amount of 202,575.- EUR,

(7) FOURTH CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, acting by its partner, CIP (IV) NOMINEES LIMITED

with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG: 362 shares in the amount of 9,050.-
EUR

(8) DUTCH CABLE SYNDICATION LIMITED, a Private Limited company established and existing under the laws of

Cayman, with place of business at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands: 62,092 shares in the amount of 1,552,300.- EUR,

all the subscribers being represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed, by virtue of proxies hereto attached.

All the new shares are fully paid up by a contribution in cash so that the amount of three million three hundred seventy-

nine thousand nine hundred fifty euros (EUR 3,379,950.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.

55473

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolutions, article 5 of the articles of incorporation is modified and now reads as follows:
« Art. 5. The Company's share capital is fixed at six million one hundred thirteen thousand one hundred euros (EUR

6,113,100.-) represented by two hundred forty-four thousand five hundred twenty-four (244,524) shares with a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 37,500.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg;

A comparu:

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, une limited partnership société existant sous les lois de l'Etat du

Delaware, ayant pour siège social C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, United States of America;

WP (BERMUDA) IX PE TWO LTD, une limited partnership société existant sous les Lois des Bermudes, ayant pour

siège social Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda;

FOURTH CINVEN FUND (N 

o

 2) LP, une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne, agissant

en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, Grande Bretagne

FOURTH CINVEN FUND (N 

o

 4) LP, une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne, agissant

en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, Grande Bretagne

FOURTH CINVEN FUND (N 

o

 1) LP, une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne, agissant

en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, Grande Bretagne

FOURTH CINVEN FUND (N 

o

 3-VCOC) LP, une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne,

agissant en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social
Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL
MANAGEMENT  (IV)  LTD,  ayant  pour  siège  social  50  Lothian  Road,  Festival  Square,  Edinburgh  EH  3  9  BY,  Grande
Bretagne

FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LP, une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne, agissant

en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, Grande Bretagne

FOURTH CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, une limited partnership société, existant sous la Loi

de Grande Bretagne, agissant en tant qu'Associé, CIP (IV) NOMINEES LIMITED, ayant pour siège social Warwick Court,
Paternoster Square, London EC4M 7AG, Grande Bretagne

étant les associés de EVEN INVESTMENTS S.à r.l. (ci-après la «Société»),une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à Ballade B2 Bulding, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, numéro B 115 994, (la «Société»)

dûment représentées par Madame Ute Bräuer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations,

lesquelles après avoir été signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

55474

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent trente trois mille

cent cinquante euros (EUR 2.733.150,-) représenté par cent neuf mille trois cent vingt six (109.326) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de six millions cent treize mille cent euros
(EUR 6.113.100,-) par paiement en espèces de trois millions trois cent soixante dix neuf mille neuf cent cinquante euros
(EUR 3.379.950,-) par l'émission de cent trente cinq mille cent quatre vingt dix huit (135.198) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un montant de six millions cent treize mille cent euros (EUR 6.113.100,-) représenté

par deux cent quarante quatre mille cinq cent vingt quatre (244.524) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter capital social pour le porter de son montant actuel de deux million sept cent trente

trois mille cent cinquante euros (EUR 2.733.150,-) représenté par cent neuf mille trois cent vingt six (109.326) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de six millions cent treize mille
cent euros (EUR 6.113.100,-) par paiement en espèce de trois millions trois cent soixante dix neuf mille neuf cent cinquante
euros (EUR 3.379.950,-) par l'émission de cent trente cinq mille cent quatre vingt dix huit (135.198) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

Toutes les parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
(1) WP (BERMUDA) IX PE TWO LTD, une limited partnership société existant sous les Lois des Bermudes, ayant

pour siège social Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda: 36.553 parts sociales pour un montant
de 913.825,- EUR,

(2) FOURTH CINVEN FUND (NO. 1 ) une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne,

agissant en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social
Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL
MANAGEMENT  (IV)  LTD,  ayant  pour  siège  social  50  Lothian  Road,  Festival  Square,  Edinburgh  EH  3  9  BY,  Grande
Bretagne: 7.833 parts sociales pour un montant de 195.825,- EUR,

(3) FOURTH CINVEN FUND (NO. 2) une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne,

agissant en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social
Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL
MANAGEMENT  (IV)  LTD,  ayant  pour  siège  social  50  Lothian  Road,  Festival  Square,  Edinburgh  EH  3  9  BY,  Grande
Bretagne: 8.172 parts sociales pour un montant de 204.300,- EUR

(4) FOURTH CINVEN FUND (NO. 4) une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne,

agissant en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour siège social
Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL
MANAGEMENT  (IV)  LTD,  ayant  pour  siège  social  50  Lothian  Road,  Festival  Square,  Edinburgh  EH  3  9  BY,  Grande
Bretagne: 7.732 parts sociales pour un montant de 193.300,- EUR

(5) FOURTH CINVEN FUND (UBTI) une limited partnership société, existant sous la Loi de Grande Bretagne, agissant

en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP. ayant pour siège social Warwick
Court. Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN CAPITAL MANAGE-
MENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY, Grande Bretagne: 4.351
parts sociales pour un montant de 108.775,- EUR

(6)  FOURTH  CINVEN  FUND  (NO.  3  -  VCOC)  une  limited  partnership  société,  existant  sous  la  Loi  de  Grande

Bretagne, agissant en tant qu'Associé, ayant pour siège social CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LP, ayant pour
siège social Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 AG, et agissant en tant qu'Associé Général, CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (IV) LTD, ayant pour siège social 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH 3 9 BY,
Grande Bretagne: 8.103 parts sociales pour un montant de 202.575,- EUR,

(7) FOURTH CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, une limited partnership société, existant sous la

Loi de Grande Bretagne, agissant en tant qu'Associé, CIP (IV) NOMINEES LIMITED, ayant pour siège social Warwick
Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Grande Bretagne: 362 parts sociales pour un montant de 9.050,- EUR

(8) DUTCH CABLE SYNDICATION LIMITED, une Private Limited société, existant sous la Loi des Iles Caymans,

ayant pour siège social C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands: 62.092 parts sociales pour un montant de 1.552.300,- EUR.

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Madame Ute Bräuer en vertu de procurations ci-annexées.

55475

Les nouvelles parts société ont été intégralement libérées par un apport en numéraire afin que la somme trois millions

trois cent soixante dix neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 3.379.950,-) affectée au capital social soit à la disposition
de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un montant de six million cent treize mille cent euros (EUR 6.113.100,-) représenté

par deux cent quarante quatre mille cinq cent vingt quatre (244.524) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 37.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31cs, fol. 84, case 4. — Reçu 33.799,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053986/242/234.
(070054545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Solexter S.A., Société Anonyme,

(anc. European Trucking Solutions S.A.).

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 107.310.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TRUCKING

SOLUTIONS S.A., avec siège social à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.310 (NIN 2005 2206 775),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 835 du 1 

er

 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2392 du 22 décembre 2006.

Le capital social de la société s'élève au montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves Malherbe, responsable commercial, demeurant à F-57140 Saulny, 5, rue

de la Calembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Kieffer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Annezer, directeur commercial, demeurant à F-57525 Talange,

40, rue Emile Zola.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en SOLEXTER S.A. et modification de l'article premier des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLEXTER S.A.»

55476

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale, les prestations de services informatiques, la gestion

de ressources humaines, la gestion d'un organisme de formation continue ainsi que le conseil économique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SOLEXTER S.A. et de modifier l'article

premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLEXTER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale, les prestations de services informatiques, la

gestion de ressources humaines, la gestion d'un organisme de formation continue ainsi que le conseil économique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Y. Malherbe, S. Kieffer, E. Annezer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2007, Relation: ECH/2007/285. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007053922/201/78.
(070054486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55477

CSC Investments, Société Anonyme,

(anc. Eurotecnica Group S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.006.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROTECNICA GROUP S.A., a société anonyme

having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 71.006, incorporated by deed of the undersigned notary dated July 16, 1999, published
in the Mémorial C, number 784 of October 21, 1999; the articles of incorporation have been amended by deed of Maître
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, dated December 15, 2000, published in the Mémorial C, number 569
of July 25, 2001 and by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated May 28, 2003, published in the
Mémorial C, number 934 of September 11, 2003.

The meeting was presided by Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing in Brussels, Belgium,
who appointed as secretary Mr Carlo Noel, employee, residing in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the corporation from EUROTECNICA GROUP S.A. into CSC INVESTMENTS.
2) Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxy-holder of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy-holder of the represented
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III)  It  appears  from  the  attendance  list  that  all  the  one  million  three  hundred  and  sixteen  thousand  five  hundred

(1,316,500) shares representing the entire issued corporate capital of thirteen million one hundred and sixty-five thousand
euro (13,165,000.- €) are present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.
V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the corporation from EUROTECNICA GROUP S.A. into CSC

INVESTMENTS.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation in order to put it in accordance with

the foregoing resolution, to be read as follows:

« Art. 1. There exists a corporation (the «Corporation») in the form of a «société anonyme» under the name of CSC

INVESTMENTS.»

There being no further item on the agenda, the general meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

55478

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROTECNICA GROUP S.A., société

anonyme avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 71.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet
1999, publié au Mémorial C, numéro 784 du 21 octobre 1999; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
569 du 25 juillet 2001 et suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mai
2003, publié au Mémorial C, numéro 934 du 11 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bruxelles, Belgique,
qui désigne aux fonctions de secrétaire Monsieur Carlo Noel, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société de EUROTECNICA GROUP S.A. en CSC INVESTMENTS.

2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million trois cent seize mille cinq cents (1.316.500) actions

représentatives de l'intégralité du capital social de treize millions cent soixante-cinq mille euros (13.165.000,- €) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de EUROTECNICA GROUP S.A. en

CSC INVESTMENTS.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société en la forme d'une société anonyme (la «Société») sous la dénomination de CSC

INVESTMENTS.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Wolter, C. Noel, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2790. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Joseph.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007053920/212/105.
(070054471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55479

Carrelflair GMBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 4, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 127.041.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und sieben; Den zweiten April;
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr  Christian  Abel,  Arbeiter,  ledig,  geboren  zu  Völklingen  (Deutschland),  am  14  Juni  1981  (No.  Matricule

19810614539), zu D-66787 Wadgassen, Eulenmühlenstrasse, 26, wohnend;

Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung CARRELFLAIR GMBH

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Ge-

sellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Fliesen-, Platten-, Estrich- und Naturwerksteinarbeiten, der Einkauf und Verkauf der

dazu benötigten Materialien, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zu-
sammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwoelf-tausendvierhundert euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in Hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertvierund-zwanzig euro (124,- EUR).

Diese Geschäftsanteile werden ganz durch den vorgenannten Gesellschafter gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwoelftausendvierhundert euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31.Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.

55480

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schaetzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf tausend euro (1.000,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6757 Grevenmacher, 4, rue de la Moselle;
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Christian Abel, vorgenannt;
- der Geschäftsführer kann die Gesellschaft mit der alleinigen Unterschrift vertreten.

Worüeber Urkunde, Aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Abel, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3558. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 13 avril 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007053921/209/75.
(070054554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.301.

In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., having its registered office at L-1841 Lux-

embourg, 2-4, rue du Palais de Justice, R.C.S. Luxembourg section B number 117626,

represented by Mrs. Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

MULTI INVESTMENT UKRAINE 3 S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B number 123301, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), on November 15, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
« Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers

or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.»

<i>Second resolution

The number of managers is increased from one to two.

<i>Third resolution

Mr. Daan den Boer, company director, born on August 3, 1966 in Ede (the Netherlands), residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited period.

55481

<i>Fourth resolution

The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1841

Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1841 Luxem-

bourg, 2-4, rue du Palais de Justice, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117626,

représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT

UKRAINE  3  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg B numéro 123301, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 10. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux

gérants ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»

<i>Deuxième résolution

Le nombre des gérants est augmenté de un à deux.

<i>Troisième résolution

Monsieur Daan den Boer, administrateur de société, né le 3 août 1966 à Ede (Pays-Bas), demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1841 Luxembourg,

2-4, rue du Palais de Justice.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

55482

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2007, Relation GRE/2007/1236. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053930/231/94.
(070054297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.118.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
110119,

ici représentée par son gérant commandité la société PAMA SOLIDUM S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich,

elle-même représentée par Monsieur Lodewijk Ilsen, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à B-7090

Braine-le-Comte, 14, rue des Frères Dulait,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 28 mars 2007,
laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de la société SOLIDUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 12 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
838 en date du 2 septembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 13 septembre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2182 du 22 novembre 2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre vingt dix mille euros (€

390.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) à sept cent quatre vingt dix
mille euros (€ 790.000,-), par l'émission de quinze mille six cents (15.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Les quinze mille six cents (15.600) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'associée unique FORTUNA SOLIDUM

S.C.A., SICAR, représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par un apport en nature consistant en l'apport
de deux cent quarante cinq mille (245.000) actions de la société LA BRAINOISE DE L'ENGINEERING ET DU DEVE-
LOPPEMENT en abrégé «LBED», une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-7090 Braine-le-Comte,
14, rue des Frères Dulait.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire aux quinze mille six cents (15.600) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de deux cent quarante cinq mille (245.000) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant 49% des actions de la société LA BRAINOISE DE L'ENGINEERING ET DU DEVELOP-
PEMENT en abrégé «LBED», société de droit belge précitée.

L'existence et la valeur des dites actions, a été justifiée au notaire instrumentant notamment dans un rapport établi

par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises, en date du 29 mars 2007, qui conclut comme suit:

<i>«IV Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

55483

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quatre vingt dix mille euros (€ 790.000,-),

représenté par trente et un mille six cents (31.600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six mille euros (6.000,- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ilsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, LAC/2007/3984. — Reçu 3.900 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007054833/220/64.
(070055980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Overseas Venture Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.607.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Vania Baravini, «employee privée», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
«the proxyholder»
acting as a special proxy of the company ENEX TRADING LIMITED, with registered office in 4th Floor, Lawford

House, Albert Place, London N3 1RL,

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given on October 12, 2006 which, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, Ltd. S.A., R.C.S. Luxembourg B nr. In process, with regis-

tered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, was incorporated under American law on January 16, 2002, filed on
January 16, 2002 in the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number 020030316 -
3481212, and its registered office was transferred in Luxembourg on March 8, 2006 pursuant to a deed drawn-up by M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. That the company's capital amounts to EUR 380,000.- (three hundred eighty thousand Euro) divided into 38,000.-

(thirty-eight thousand) shares of EUR 10.- (ten Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company OVERSEAS

VENTURE PROPERTIES, Ltd. S.A..

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the company OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, Ltd. S.A. declares that all the

liabilities of the company have been fully paid off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.

55484

9. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company's shares' register.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi:

L'an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ENEX TRADING LIMITED, ayant son siege social au 4th

Floor, Lawford House, Albert Place, London N3 1RL,

«la mandante»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 octobre 2006, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LIMITED. S.A., R.C.S. Luxembourg B nr. en cours,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée par acte notarié le 16 janvier 2002,
enregistré dans l'Etat du Delaware, Secrétariat d'Etat, Division des Sociétés sous le numéro 020030316 - 3481212, et son
siège social a été transféré à Luxembourg en date du 8 mars 2006 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) divisé en 38.000

(trente-huit mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que sa mandante est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme

OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, Ltd. S.A..

4. Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, Ltd. S.A.,

déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 72, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054783/211/90.
(070055814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

55485

Oryx s. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 43, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 12.026.

Im Jahre zweitausend und sieben, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jean Wagner, Ingenieur, geboren in Luxemburg, am 6. Oktober 1951, wohnhaft in L-8284 Kehlen, 43, rue de

Kopstal.

Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORYX S.à r.l., mit Sitz in L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem, H.G.R. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 12026, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg
residierenden Notar Marc Elter am 21. Mai 1974, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 31. Juli 1974, und deren
Satzung wurde abgeändert:

durch Urkunden aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar Frank Baden:
- am 17. September 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 281 vom 18. Oktober 1984;
- am 19. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 220 vom 4. Juli 1990;
durch privatschriftliche Urkunde am 20. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1257 vom 29. August 2002,
Der Komparent erklärt der alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORYX

S.à r.l. zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse mit Wirkung zum 1. Januar 2007 zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt folgende privatschriftliche Abtretungen von Gesellschaftsanteilen fest:
I.- Herr Cornelis Bernardus Josef Canisius Perridon, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3067 GZ Rotterdam, 306, Mom-

bassaplaats (Niederlande), trat am 30. Dezember 2006 seine acht (8) Anteile an der vorbezeichneten Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ORYX S.à r.l. an Frau Martina Fransina Maria Van Gool, Angestellte, Ehegattin von Herrn Victor
Carl Helmut Kesber, wohnhaft in L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem, ab;

II.- a) Herr Victor Carl Helmut Kesber, Kaufmann, wohnhaft in L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem, trat am 31. Dezember

2006 seine zwei hundert fünfzig (250) Anteile an der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORYX S.à
r.l. an Herrn Jean Wagner, vorgenannt, ab;

b) Frau Martina Fransina Maria Van Gool, vorgenannt, trat am 31. Dezember 2006 ihre zwei hundert fünfzig (250)

Anteile an der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORYX S.à r.l. an Herrn Jean Wagner, vorgenannt,
ab.

Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem, nach L-8284 Kehlen, 43, rue de Kopstal, verlegt.

<i>Dritter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
« Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kehlen.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sieben hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 9, case 11, GRE/2007/804. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55486

Junglinster, le 16 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053927/231/56.
(070054358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Compumaster International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.278.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

en vertu d'une procuration lui donnée, en date du 24 janvier 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 65 278, a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 693 du 26 septembre 1998 (ci-après «la Société»).

Aux termes d'une décision des actionnaires, prise en assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, le 11

juin 2001, le capital social de la Société fut converti du francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), entraînant simul-
tanément une modification de l'article cinq (5) des statuts. Un extrait de cette assemblée du 11 juin 2001 fut publié au
Mémorial C numéro 1214 du 21 décembre 2001.

2.- Que le capital social de la Société, s'élève donc à quarante-quatre mille six cent vingt euros et quatre-vingt-trois

cents (44.620,83 EUR) et se trouve représenté par mille huit cents (1'800) actions ordinaires, sans mention de valeur
nominale, chaque actions étant intégralement libérée en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société COMPUMASTER

INTERNATIONAL S.A.

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.

55487

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007. Relation: EAC/2007/918. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007054542/239/58.
(070055086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Provimlux Opera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.611.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue le 6 avril 2007, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Becquer Gérard, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant

qu'administrateur A

- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant qu'ad-

ministrateur B

- Monsieur Patrick Mouterde, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris en tant qu'admi-

nistrateur A

pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre

2009 et qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le
bilan au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054042/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Field Point (Luxembourg) I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.610.

<i>Auszug der Beschlüsse vom alleinigen Gesellschafter vom 21. Dezember 2006

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
- folgende Person
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als Geschäftsführer B mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Dauer;

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. April 2007.

FIELD POINT (LUXEMBOURG) I
Unterschrift

Référence de publication: 2007054013/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55488

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AS Luxembourg S.à.r.l.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A.

Carolis International S.A.

Carrelflair GMBH

Coldingston S.à r.l.

Compumaster International S.A.

CSC Investments

Elbblick (Echo) S.à r.l.

European Trucking Solutions S.A.

Eurotecnica Group S.A.

Even Investments S.à r.l.

Field Point (Luxembourg) I

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

High Class Immo S.C.I.

Intesa Distribution International Services S.A.

Konvex Security S.à r.l.

Lampe International S.A.

LCE Allemagne 1 S.à r.l.

Level 03 Investments S.A.

M2C Group S.A.

Magicbox S.A.

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l.

Oryx s. à r. l.

Overseas Venture Properties, Ltd. S.A.

Patidecor S.à r.l.

Provimlux Opera S.A.

Scilux Consulting S.à r.l.

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.

Solexter S.A.

Solidum S.à r.l.

Spanish Security Services I S.à r.l.