MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1149

13 juin 2007

SOMMAIRE

Aedes International Management S.A.  . . .

55106

AUB French Logistics No 2 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55108

AUB French Logistics No 3 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55115

Blackrock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55136

Brafin SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55107

Coiffure Renaissance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

55148

Compagnie Financière Luxembourgeoise

d'Investissement et Participation "Cofi-
lux"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55148

Compagnie Oceane Holding S.A.  . . . . . . . .

55107

Consortium International d'Investisse-

ments Economiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55149

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55124

Corona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55150

Equity Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55106

Exponent Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55152

Exponent Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55151

Foyer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55125

Gallions Reach (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55152

Genpact Global (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55124

GT Global Invest (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55116

Habi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55115

ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55108

Immobilier Caraïbique S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55150

Inari Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55151

Litec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55151

Mediolux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55123

Mondorf Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55150

Nadine Software, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55152

Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .

55126

Net Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55148

Ollioules Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

55107

Profit-Office-Center SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

55125

Richard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55106

Scaht Architecture & Développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55151

Scaht Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55151

Sinabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55149

S.O.T.A.L. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55141

Tembell Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55152

Travel Tourism Investments S.A. . . . . . . . .

55148

Triaxa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55107

Viking Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55149

Winvest Part 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55142

55105

Aedes International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 123.229.

En date du 27 mars 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la nomination avec effet immédiat de Mme Maryvonne Martins demeurant au 20, rue Adam Roberti, L-2429

Luxembourg-Merl, en tant que nouvel Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet immédiat de Mlle Aldijana Gegic demeurant au 12, rue du Stade Jos Nosbaum,

L-3532 Dudelange en tant que nouvel Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet immédiat de M. Eugenio Agrati demeurant professionnellement au 21, Bastioni

Porta Nuova, I-20121 Milano en tant que nouvel Administrateur de la Société.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053113/1012/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Richard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 44.886.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053248/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01873. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2007 que:
- Monsieur Herman Moors, employée privée, né le 3 novembre 1944 à Bilzen et demeurant professionnellement au

40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,

- Monsieur Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers et demeurant professionnellement au 3, rue Bellevue à

L-1227 Luxembourg,

- Monsieur Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris et demeurant professionnellement au 3, rue Bellevue

à L-1227 Luxembourg,

ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Riccardo Moraldi, de Monsieur Michele Canepa et de

Madame Annalisa Ciampoli démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053482/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

55106

Brafin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.326.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 avril 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer:
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Rubino Mensch, avocat, à Via Pasquale Lucchini, 2, CH-6907 Lugano, Administrateur;
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un)

an, ALTER AUDIT S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

<i>Le conseil d'administration
D. Murari / S. Desiderio

Référence de publication: 2007053364/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Triaxa Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Oceane Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.112.

Par la présente je vous fais savoir que je soussigné Patrick Eschette, né à Luxembourg le 28 décembre 1971 démissionne

de mon poste d'administrateur et d'adminstrateur-délégué de la société TRIAXA HOLDING S.A. (anciennement COM-
PAGNIE OCEANE HOLDING S.A.) enregistrée sous le numéro B 98.112 auprès du registre de commerce des sociétés
à Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2006.

P. Esthète.

Référence de publication: 2007053365/3016/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Ollioules Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 103.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053731/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03962. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55107

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.808.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 6 mars 2007

1. Messieurs Robert Hovenier, Fawaz Baba et Cristopher Allen ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Le nombre de gérant a été diminué de cinq à quatre.
3. Monsieur Jean Fell, administrateur de société, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée.

4. La société AUB TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, avec siège social à Anson Court, La Route des Camps, St. Martin,

Guernsey GY4 6AD, enregistrée au «Company Registry» de Guernsey sous le numéro 23220, a été nommée gérante
pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Carl Speecke, administrateur de société, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit dans son mandat de gérant
pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Timothy Horrocks, Directeur de PORTFOLIO MANAGEMENT (EUROPE) à HENDERSON GLOBAL

INVESTORS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Grande-Bretagne), demeurant professionnellement à J.W. Brouwerss-
traat 12, 1071 LJ Amsterdam, (Pays-Bas), a été reconduit dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS N 

<i>o

<i> 2 COMPANY S.à r.l.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007053445/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.004.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on thirteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ILP III MANAGEMENT LLP, having its registered office at 55 Colmore Row, Birmingham B3 2AS, United Kingdom, a

limited liability partnership registered in England and Wales with number OC327409, acting by ILP3 MANAGEMENT &amp;
CONSULTING S.à r.l. as Partner,

Represented by Mr. Jean-Pierre Verlaine, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 12 April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereinafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) to subscribe to the share capital of and to hold a partic-

ipation in ILP III S.C.A., SICAR, a société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par
actions which shall be incorporated and have its registered office in Luxembourg (hereafter the «SICAR») and (ii), to act
as its manager and unlimited shareholder (associé gérant commandité).

55108

The Company may borrow in any form and may proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and also to the issuance of debentures.

It may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies

in which it has a direct or indirect interest, even not substantial.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations and in general all transactions

which are necessary or useful to fulfil its corporate object.

Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ILP III S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these
Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of directors.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to another foreign country until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such decision will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of
a Luxembourg company. The decision as to the transfer the registered office to another country will be made by the
board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital, Shares.
6.1. Share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty five (125) shares (parts sociales) of hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

6.2. Profit participation
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence.

6.3. Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to appoint a sole

person as their representative in the Company.

6.4. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of Article 189 and 190 of the Law. Shares may notably not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
7.1.1 The Company is managed by two directors constituting a board of directors (conseil de gérance). The directors

may be shareholders of the Company.

7.1.2 The directors are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 The directors may be removed at any time, with or without cause by a resolution taken by the general meeting

of shareholders.

7.1.4 In the event that a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.

7.1.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

decided by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their duties, including reasonable travel and travel expenses incurred for attending meetings
of the board of directors.

55109

7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of directors.

Vis-à-vis third parties as well in matters before a court, the board of directors will have all powers to act on behalf of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

7.3 Representation - Binding signature
The Company shall be bound by the joint signature of the two members of the board of directors or by the single

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the two directors.

7.4 Delegation
The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5 Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
The board of directors may choose among its members a chairman.
The board of directors can validly hold a meeting only if the two directors are presents or represented at the meeting

of the board of directors.

Resolutions shall be approved and passed by the two directors of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any or all of the directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by any director and recorded

in the Company books.

7.6 Liability of directors
The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions and each shareholder has a number of votes equal to the number

of shares held by him. Collective decisions are validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share
capital adopt them.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three

quarter of the Company's share capital. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments
of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of all shareholders.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Fiscal year - Annual accounts.
10.1 Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.
10.2 Annual accounts
Each year, the board of directors prepares an inventory, including an indication of the Company's assets and liabilities,

as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Art. 11. Distribution of profits. The profit of the Company in respect of a financial year, after deduction of general

expenses, charges and depreciations, represent the net profit of the Company in respect of that period.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The board of directors shall propose, to the extent permitted by law and by these Articles, that the balance of the net

profit be distributed to the shareholders, proportionally to their shareholding in the Company.

55110

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the general

meeting of the shareholders.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 14. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum provided by the Law.

<i>Subscription and liberation

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscribers

Number of Subscribed

shares

amount

(EUR)

ILP III MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Transitional provisions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors:
(a) Mr. Jean-Pierre Verlaine, born in Huy (Belgium) on 26 September 1969, employé privé, residing 59, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg;

(b) Mr. Romain Thillens, born in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 October 1952, chartered account, residing

at 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

2. The registered office of the Company shall be established at 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

ILP III MANAGEMENT LLP, ayant son siège social à 55 Colmore Row, Birmingham B3 2AS, Royaume-Uni, un limited

liability partnership enregistré en Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro OC327409, agissant par ILP3 MANA-
GEMENT &amp; CONSULTING S.à r.l. comme Partner,

Ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

en date du 12 avril 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

55111

La partie comparante, représentée telle que définie ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'inscrire comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée.

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Est formée une société à responsabilité limitée régie par les lois qui s'appliquent à une telle

entité (ci-après la «Société») et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de (i) souscrire au capital social et de détenir une participation dans ILP

III S.C.A., SICAR, une société d'investissement à capital à risque, sous la forme d'une société en commandite par actions,
qui sera constituée et aura son siège social à Luxembourg (ci-après la «SICAR») et (ii) d'agir comme son associé gérant
commandité.

La Société peut emprunter sous toute forme des emprunts et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.

Elle peut aussi accorder toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres, à ses filiales ou sociétés

dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, même non substantiel.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action pouvant être nécessaire ou utile pour satisfaire à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination ILP III S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social d'une nature exceptionnelle se produisent ou menacent

de se produire et sont susceptibles d'affecter le fonctionnement normal du siège social ou la communication avec des
pays étrangers, le siège social pourra être provisoirement transféré dans un pays étranger jusqu'à ce que la situation soit
revenue à la normale. Une telle décision n'affectera pas la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social dans un autre pays se fera par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion du nombre de

parts sociales existantes.

6.3. Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul détenteur est admis par part. Les codétenteurs doivent

désigner une seule personne comme leur représentant envers la Société.

6.4. Transfert des parts
En cas d'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par le seul associé sont librement transférables.
En cas d'une pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées en conformité

avec les articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sociales ne doivent pas être transférées inter vivos aux non-associés à
moins  que  des  associés représentant  au moins trois  quarts  du  capital  social n'y  aient  consenti  lors  d'une  assemblée
générale.

Les transferts de parts sociales doivent être inscrits par acte notarié ou acte sous seing privé. Les transferts ne seront

pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'ils soient notifiés à la Société ou accepté par cette dernière
en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5. Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et enregistrées dans le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gestion.
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La société est gérée par deux gérants constituant un conseil de gérance. Les gérants peuvent être associés de

la Société.

7.1.2. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

55112

7.1.3. Les gérants peuvent être révoqués à n'importe quel moment, avec ou sans motif, par une décision de l'assemblée

générale des associés.

7.1.4. Dans l'hypothèse où un gérant est révoqué ou remplacé, ou démissionne, décède ou prend sa retraite ou dans

tout autre cas de vacance, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale.

7.1.5. Les membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, à moins

que l'assemblée n'en décide autrement. La Société remboursera les gérants pour des frais raisonnables encourus dans
l'exécution de leur fonction, y compris des frais raisonnables de voyage et de logement encourus en vue d'assister aux
conseils de gérance.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

A l'égard de tout tiers ainsi qu'en justice, le conseil de gérance aura tous les pouvoirs d'agir au nom de la Société en

toutes circonstances et d'exécuter et approuver tous les actes et opérations relevant de l'objet de la Société,

7.3. Représentation et pouvoir de signature
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la seule signature

de n'importe quelle personne à qui ce pouvoir a été délégué par les deux gérants.

7.4. Délégation
Le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s)

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités de ce mandataire, sa rémunération (le cas échéant), la durée de

son mandat et toute autre condition de son mandat.

7.5. Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance ne pourra tenir une réunion du conseil que si les deux gérants sont présents ou représentés au

conseil de gérance.

Les résolutions devront être approuvées et prises par les deux gérants de la Société.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions prises

lors des réunions du conseil. Une telle approbation peut consister en un seul ou plusieurs documents séparés.

Tout gérant ou l'ensemble des gérants peut participer aux conseils de gérance par téléphone, par téléconférence ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les gérants participants de s'entendre.
La participation à un conseil par ces moyens est équivalente à la participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites dans le procès-verbal, signées par tout gérant et enregistrées

dans les livres de la Société.

7.6. Responsabilité des gérants
Les  gérants  n'assument,  en  raison  de  leur  position,  pas  de  responsabilité  personnelle  du  fait  de  tout  engagement

valablement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale. Le seul associé assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.
Chaque associé pourra participer à des décisions collectives et chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au

nombre de parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par
un nombre d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions concernant des modifications des Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés

représentant au mois trois quarts du capital social de la Société, Cependant, la nationalité de la Société peut être changée
et les engagements des associées ne peuvent être augmentés qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

La tenue des réunions de l'assemblée générale ne sera pas obligatoire si le nombre des membres ne dépasse pas vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra la formulation exacte du texte des résolutions ou décisions à adopter et
exprimera sa voix par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25), une assemblée générale des

associés est tenue, en conformité avec l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit précisé
dans la convocation à la réunion.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

10.2. Comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire qui contient une indication de la valeur de l'actif et du passif

de la Société, ainsi que le bilan et le compte des résultats dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

55113

Art. 11. Distribution des bénéfices. Les profits de la Société, correspondants à un exercice social, après déduction des

frais généraux, amortissement et dépenses, représentent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que, et aussi

longtemps que, celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le conseil de gérance peut proposer, dans les limites fixées par la Loi et par les présents Statuts, que le solde des

bénéfices nets soit distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

La décision de distribuer les fonds et la fixation du montant de cette distribution doit être prise par l'assemblée générale.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'un des associés.

Sauf en cas de dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu d'une

résolution adoptée par l'assemblée générale en conformité avec les conditions prévues pour des modifications des Statuts.
A la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour tous les points non expressément prévus

aux présents Statuts.

Art. 14. Modification des statuts. Ces Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le quorum

requis par la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, la partie comparante déclare détenir la totalité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant

parts

souscrit

sociales

(EUR)

ILP III MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La société sera gérée par les gérants suivants:
(a) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à Huy (Belgique) le 26 septembre 1969, employé privé, résidant au 59, rue de

Rollingerground, L-2440 Luxembourg

(b)  Monsieur  Romain  Thillens,  né  à  Wiltz,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  le  30  octobre  1952,  expert-comptable,

résidant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

2. Le siège social de la Société devra être établi au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant agrégé des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que soit, encourus par la Société

ou pour lesquels elle est tenue responsable en raison de son organisation, est approximativement de mille sept cents
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite au comparant, celui-ci ayant signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. P. Verlaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007. Relation: EAC/2007/3889. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55114

Belvaux, le 24 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053933/239/349.
(070054159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.809.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 6 mars 2007

1. Messieurs Robert Hovenier, Fawaz Baba and Christopher Allen ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Le nombre de gérant a été diminué de cinq à quatre.
3. Monsieur Jean Fell, administrateur de société, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée.

4. La société AUB TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, avec siège social à Anson Court, La Route des Camps, St. Martin,

Guernsey GY4 6AD, enregistrée au «Company Registry» de Guernsey sous le numéro 23220, a été nommée gérante
pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Carl Speecke, administrateur de société, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit dans son mandat de gérant
pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Timothy Horrocks, Directeur de PORTFOLIO MANAGEMENT (EUROPE), Henderson Global Investors,

né le 14 avril 1965 à Northampton (Grande-Bretagne), demeurant professionnellement à at J.W. Brouwersstraat 12, 1071
LJ Amsterdam, (Pays-Bas), a été reconduit dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS N 

<i>o

<i> 3 COMPANY S.à r.l.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007053447/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Habi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  B  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Monsieur  Gérard  Birchen  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO MANA-
GEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs
B démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs A:
- Monsieur Edgard Bigot-Hatry, 8, avenue de la Colombie, B-1000 Bruxelles,
- Monsieur Paul Hatry, 8, avenue de la Colombie, B-1000 Bruxelles,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Edgard Bigot-Hatry, Administrateur A
- Monsieur Paul Hatry, Administrateur A
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur B
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur B
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur B

55115

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour HABI S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007053449/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.042.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.àr.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the

laws of Luxembourg with registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the trade register
in Luxembourg under number B 112.507, represented herein by Mr Lorenzo Patrassi, manager, with professional address
at 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on
2nd April 2007.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (hereafter the

«Articles») of a company which she declares to establish as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GT

GLOBAL INVEST (LUX) S.àr.l. (hereafter the «Company»), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The  registered  office of the Company  is established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including

55116

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the

55117

meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound in all matters by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of managers or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;

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(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The Company D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à.r.l., prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>General meeting of partners

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering himself as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, she has passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of the members of the board of managers of the Company be set at four (4);
(ii) that there be appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited duration the

following persons:

(a) Mr Michael James Heal, Manager, born in Taunton (United Kingdom), on 14th December 1980, whose business

address is 52, Conduit Street, W1S 2YZ London, United Kingdom;

(b) Mr Iain Macleod, Manager, born in Glasgow (United Kingdom) on 8th August 1955, whose business address is 59,

Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(c) Mr Thijs van Ingen, Manager, born in Tiel (the Netherlands) on 5th December 1974, whose business address is 20,

rue de la Poste L-2346 Luxembourg;

(d) Mr Lorenzo Patrassi, Manager, born in Padova (Italy), on 22nd April 1972, whose business address is 26, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg;

(iii) that the address of the registered office of the Company is set at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de avril.

55119

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée organisé et constitué sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112.507, ici dûment représentée par M. Lorenzo Patrassi,
directeur, demeurant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en vertu d'une procuration lui
délivrée en date du 2 avril 2007.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les

«Statuts») d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GT GLOBAL INVEST

(LUX) S.àr.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.

55120

5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la simple signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la ou les signature

55121

(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

55122

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

La société D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.àr.l., susmentionnée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Assemblée Générale des associés

La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voquée, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre des membres du conseil de gérance de la Société est fixé à quatre (4);
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée les personnes

suivantes:

(a) M. Michael James Heal, directeur, né à Taunton (Royaume-Uni), le 14 décembre 1980, dont l'adresse professionnelle

est située à 52, Conduit Street, Londres W1S 2YZ, Royaume-Uni;

(b) M. Iain Macleod, directeur, né à Glasgow (Royaume-Uni), le 8 août 1955, dont l'adresse professionnelle est située

à 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(c) M. Thijs van Ingen, directeur, né à Tiel (Pays-Bas), le 5 décembre 1974, dont l'adresse professionnelle est située à

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

(d) M. Lorenzo Patrassi, directeur, né à Padova (Italie) le 22 avril 1972, dont l'adresse professionnelle est située à 26,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

(iii) le siège social de la société est fixé à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Patrassi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2007, Relation: EAC/2007/3370. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007053919/219/424.
(070054555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Mediolux Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.506.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Madame Monique Juncker, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

55123

Le nombre d'administrateurs est ainsi augmenté de trois à quatre.
La même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Gérard Birchen,

tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en
remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs dé-
missionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053448/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.974.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 6 avril 2007

1. Monsieur Carl Speecke, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique), domicilié professionnellement à L-l331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No. 1 S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053450/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Genpact Global (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 188.970.854,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.547.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société en date du 26 mars 2007

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 26 mars 2007 que M. Rajat Gupta, né le 2 décembre

1948 à New Dehli en Inde, et résidant au 59, Beachside Avenue, à Westport, CT 06880 aux Etats-Unis d'Amérique, a
été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 26 mars 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55124

Pour extrait
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007053483/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Foyer Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 49.621.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 mars 2007 que Messieurs André

Birget, Frédéric Hélias et Marc Lauer, demeurant tous professionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 12, ont
été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2008 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2007.

Monsieur Marc Lauer a été reconduit comme Président du Conseil d'administration.

<i>FOYER RE S.A.
A. Birget / M. Lauer
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007053844/2096/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Profit-Office-Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 111.216.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PROFIT-OFFICE-CENTER SA, avec siège social

à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.216,
constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 11 octobre 2005, publié au publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 229 du 1 

er

 février 2006.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Thomas  Fries,  commerçant,  demeurant  à  D-66802  Überherrn,  3,

Meisenweg,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rosetta Russo, secrétaire, demeurant à D-66802 Überherrn, 3, Meisenweg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Modification de l'objet et en conséquence modification de l'article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

55125

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 4 des statuts et lui donne do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la représentation commerciale, le service de bureau, l'activité de courtier d'assurances,

l'intermédiation d'assurances, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute,

Signé: Fries, Risch, Russo, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 avril 2007, Relation: REM/2007/787. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007053532/218/45.
(070053972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.054.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 22th day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV, a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands,

with its registered office at Ir. G. Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest, Leiden, The Netherlands, registered with the register
of legal entities of Rijnland under number 28112974,

Referred to hereafter as the «Sole Shareholder»,
Represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme», which they declare to constitute among them.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law») and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of NALCO LUXEMBOURG FINANCE SA.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

55126

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging  to  the same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of
such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31)

registered shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Share-

holders and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

9.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may
be managed by one single director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors
or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative

55127

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints its successor at the same time.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating  Director  shall  be  allowed.  These  means  must  comply  with  technical  features  which  guarantee  an  effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors

or by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the company.

11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-
to-day operations engaged in normal conditions.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-

holders.

55128

13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

15. Powers of the sole shareholder / general meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and takes the decisions in writing.

15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the Law. It must be convened following the request of shareholders repre-
senting at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented
and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

15.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

15.8 Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

55129

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday
of May and for the first time in 2008.

17. Other general meetings. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general

meeting has to be convened at the request of the Shareholders who together represent one tenth of the capital of the
Company.

18. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

Chapter V.- Business year, distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the 31 December 2007.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  Shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of

August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

Shares

NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: thirty-one Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10,

1915 on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about 2,500.- Euros.

<i>First extraordinary general meeting of sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company

pursuant to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in Luxembourg:

Stephen N. Landsman, born on 4 September 1959 in Illinois, USA with professional address at 1601 West Diehl Road

Naperville, IL 60653;

55130

Riccardo Moraldi, born on 13 May 1966 in Milan, Italy with professional address at 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg;

Michele Canepa, born 23 November 1972 in Genova, Italy with professional address at 38, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg,

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: ERNST &amp; YOUNG, having its registered

office at 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Ir. G. Tjalmaweg

1, 2342 BV Oegstgeest, Leiden, The Netherlands, enregistrée auprès du registre de sociétés de Rijnland sous le numéro
28112974,

Désignée ci-après comme l'«Actionnaire Unique»;
Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu dune procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme (la «Société») qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination NALCO LUXEMBOURG FINANCE SA.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée

55131

comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra
également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une

(31) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérée (à raison de
100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent
qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut
révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

55132

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par
tout autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix du Président est prépondérante.

10.5 L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.

11.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui
précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique con-
cernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

55133

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d' Administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité

avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance
de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les ac-
tionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de
plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

15.6 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.9 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

16. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le second mardi du mois
de mai à 14h00 heures, et pour la première fois en 2008.

55134

17. Des autres assemblées générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital
social.

18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit
ou par télégramme, télex ou téléfax.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prémentionnés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trente et une Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 2.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'Article 15.1 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire Unique de l'année:

Stephen N. Landsman, né le 4 septembre 1959 dans l'Illinois, Etats-Unis avec adresse professionnelle au 1601 West

Diehl Road Naperville, IL 60653, Etats-Unis;

55135

Riccardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan, Italie avec adresse professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg;

Michele Canepa, née le 23 novembre 1972 à Gènes, Italie avec adresse professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg,

3. A été nommé comme commissaire pour la même période: ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3474. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054536/211/549.
(070054778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Blackrock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 126.973.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The limited company MIPOLA HOLDINGS Ltd a governed by the laws of the Cyprus, having its registered office at

CP-1065 Nicosia, Samoiko Building, 2nd floor, Flat /Office 201, Stasikratous, 29 (Cyprus) (registered in Cyprus under the
N° HE 193063)

here represented by Mrs Deborah Buffone, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo

by virtue of a proxy given under private seal on April, 2nd, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as afore said, has drawn up the following articles of a limited liability company to

be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is BLACKROCK Sàrl.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

55136

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

55137

<i>Subscription and Payment

The  500  (five  hundred)  corporate  units  have  been  subscribed  to  by  the  sole  member  MIPOLA  HOLDINGS  Ltd,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18,1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as managers:
1.-  VICTORIA  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.  a  société  anonyme  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B 47.765), represented
by Mr Keimpe Reitsma, director, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

2.- Mr Federico Frühbeck, director of companies, born in Madrid on January 27th, 1955 residing in MC-98000 Monaco,

44, Boulevard d'Italie.

Towards third parties the company is validly represented by the joint signature of two managers.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MIPOLA HOLDINGS Ltd, une société de droit Chypre, avec siège social à CP-1065

Nicosia, Stasikratous, 29 (Chypre) (RC Chypre N° HE193063)

ici représentée par Mme Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 avril 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de BLACKROCK Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

55138

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

55139

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, MIPOLA HOLDINGS Ltd

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant:
1.- La société anonyme VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo (RCS-L N° B 47.765) représentée par Mr Keimpe Reitsma demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 66, avenue Victor Hugo.

2.- Mr Federico Frühbeck, administrateur de sociétés, né à Madrid, le 27 janvier 1955, demeurant à MC-98000 Monaco,

44, boulevard d'Italie.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. LAC/2007/4306. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007053584/206/237.
(070053825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

55140

S.O.T.A.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 126.962.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Tommy Szegedy, dirigeant de société, demeurant à F-67500 Haguenau, 30 rue de Hochstett.
2. Monsieur Laurent André Jean-Louis Pichon, dirigeant de société, demeurant à F-68320 Grussenheim, 3, rue des

Voges.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de S.O.T.A.L. S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport national et international et notamment

l'affrètement par route, ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Tommy Szegedy, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Laurent André Jean-Louis Pichon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

55141

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Tommy Szegedy, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent André Jean-Louis Pichon, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Szegedy, L. A. J.-L. Pichon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007, Relation: EAC/ 2007/ 3868. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007053615/203/87.
(070053738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Winvest Part 4, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIEF CORPORATION, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de

Beggen, L-1050 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.162,

représentée par Mademoiselle Sandra Barret, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 13 février 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

55142

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de WINVEST PART 4 (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent actions

(3.100) d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cinq  cent  millions  d'euros  (EUR  500.000.000,-)  représenté  par  cinquante  millions

(50.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder
à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

55143

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne sont

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  (6)  années  et  les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent
être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens

55144

de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre
du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

55145

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Sous certaines conditions, le(s) commissaire(s) peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

55146

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en française.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois mille cents actions (3.100) sont souscrites par TRIEF CORPORATION, prédéfinie.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR

62.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée au capital social et la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée à la prime d'émission.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration de  la Société  pour une période  expirant  à  l'assemblée générale  annuelle  réunie  pour  approuver les
comptes de l'exercice social de l'année 2007.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Mangeot, directeur, né le 20 décembre 1959 à Nancy, 1, rue Auguste Vacquerie, 75116 Paris,

France,

- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant pour adresse profession-

nelle le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- La société TRIEF CORPORATION S.A., ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et imma-

triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162, ayant comme représentant
permanent: Monsieur Jean-Yves Hémery, administrateur, demeurant à Cergy, France.

Jean-Michel Mangeot, administrateur, est nommé comme président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxembourg comme commissaire de la Société pour une période expirant à
l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

la comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Barret, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2097. — Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053644/242/292.
(070053723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

55147

Travel Tourism Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007053645/231/14.
(070053895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Compagnie Financière Luxembourgeoise d'Investissement et Participation "Cofilux", Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.890.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société FINDI S.à r.l. représentée par Madame Isabelle
Schul, mandataire de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
I. Schul / B. Parmentier
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007054175/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Net Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 84.246.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053737/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04623. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Coiffure Renaissance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 58.139.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

55148

<i>Pour COIFFURE RENAISSANCE SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053740/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03742. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Sinabe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.063.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 5 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 5 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour SINABE
Signature

Référence de publication: 2007054167/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.355.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à avoir la société LOUV S.à r.l. représentée par Monsieur Marc
Limpens, gérant unique de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg le 13 octobre 2006.

LOUV S.à r.l./ FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007054139/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Viking Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.179.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 avril 2007 que:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

a été élue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de la société ERNST AND YOUNG
S.A., démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.

55149

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007054181/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Corona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.249.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007055441/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06148. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070056187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.939.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour MONDORF ASSETS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054764/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Immobilier Caraïbique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 99.958.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054755/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05704. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

55150

Litec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 24.380.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 29 mars 2007, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société LITEC S.A. HOLDING, avec siège social à 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur M 

e

 Bob Calmes, avocat

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Calmes
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007054679/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Exponent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.133.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054656/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Inari Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 49.648.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour INARI REAL ESTATE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007054751/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Scaht Investissement S.A., Société Anonyme,

(anc. Scaht Architecture &amp; Développement S.A.).

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 102.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 avril 2007.

55151

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2007055541/241/14.
(070056364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Tembell Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.022.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46553 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054286/211/11.
(070054376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Exponent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.133.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054654/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Nadine Software, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4120 Esch-sur-Alzette, 7, rue Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.454.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 5 avril 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 17 avril 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054714/225/12.
(070053148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Gallions Reach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 novembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054222/239/12.
(070054354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55152

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Document Outline

Aedes International Management S.A.

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l.

Blackrock Sàrl

Brafin SA

Coiffure Renaissance Sàrl

Compagnie Financière Luxembourgeoise d'Investissement et Participation "Cofilux"

Compagnie Oceane Holding S.A.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A.

Corona Holding S.A.

Equity Liner S.A.

Exponent Luxembourg S.à r.l.

Exponent Luxembourg S.à r.l.

Foyer Re S.A.

Gallions Reach (Lux) S.à r.l.

Genpact Global (Lux)

GT Global Invest (Lux) S.à r.l.

Habi S.A.

ILP III S.à r.l.

Immobilier Caraïbique S.à r.l.

Inari Real Estate S.A.

Litec S.A. Holding

Mediolux Holding

Mondorf Assets S.A.

Nadine Software, S.à r.l.

Nalco Luxembourg Finance SA

Net Lux S.à r.l.

Ollioules Participations Sàrl

Profit-Office-Center SA

Richard S.à r.l.

Scaht Architecture &amp; Développement S.A.

Scaht Investissement S.A.

Sinabe

S.O.T.A.L. S.àr.l.

Tembell Corp S.A.

Travel Tourism Investments S.A.

Triaxa Holding S.A.

Viking Capital S.A.

Winvest Part 4