MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1143

13 juin 2007

SOMMAIRE

ACMBernstein - India Growth Fund  . . . . .

54833

Adlerfinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

Amorim Investments IV S.A. . . . . . . . . . . . .

54842

Arvensis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54858

A Schwall's S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54852

ASSOR (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

Atollex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54842

Atradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54853

Autodis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54857

AXA Assurances Luxembourg  . . . . . . . . . .

54864

AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .

54864

AXA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54864

B4RP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54832

Belval Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54841

Colleoni Manufacture S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54830

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54858

Comenius Trading and Consulting  . . . . . . .

54861

Consulting Partners International SA  . . . .

54832

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54834

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l. . . . .

54830

E.P. Europublicité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54858

European Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54854

Explosif s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54853

FC Sporting Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54838

Finav S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54853

Finderlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

Fintime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54837

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

54832

Happyness Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54831

Intrainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54831

JP Residential III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54818

JP Residential II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54837

Landpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54831

Lanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54857

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54830

Lux Wind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54818

Mercuria Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54864

MMFF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54853

Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

54854

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

PREF Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

54837

Prodema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

Riega S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54832

Saphira Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54831

Sofadimode S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

Solarafi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54854

Storia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54841

Storia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54852

Templar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54830

Tracom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54838

Vanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

Xellent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

54842

54817

JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.834.

<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschaft vom 12. Oktober 2006

Am 12. Oktober 2006, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
folgende Personen
- Karl-Erbo Graf Kageneck, 11, Stollbergstrasse, D-80539 München, Deutschland;
- Daniel Graf von der Schulenburg, 6, Keferstrasse, D-80802 München, Deutschland;
als Geschäftsführer der Gesellschaft wieder zu ernennen mit sofortiger Wirkung bis zur Hauptversammlung, die im

Jahre 2007 stattfinden wird.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. April 2007.

JP RESIDENTIAL III S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007053100/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Lux Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.903.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

England and Wales, having its registered seat at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, and
registered with the Companies House (UK Trade Register) under number LP010721,

here represented by Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue

of a proxy given on March 7, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder»), subscriber of all the shares.

The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor

54818

of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of LUX WIND HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at sixteen thousand four hundred and eighty eight Sterling Pounds

(£ 16,488.-), divided into:

- Ten thousand (10,000) «Class A Shares» with a nominal value of one Sterling Pound (£ 1.-) each, all subscribed and

fully paid up;

- Three thousand two hundred and forty-four (3,244) «Class B Shares» with a nominal value of one Sterling Pound (£

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Three thousand two hundred and forty-four (3,244) «Class C Shares» with a nominal value of one Sterling Pound (£

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«Class A Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany.

«Class A Shares» means Class A Shares of a nominal value of one Sterling Pound (£ 1.-) each in the capital of the

Company.

«Class B Shares» means Class B Shares of a nominal value of one Sterling Pound (£ 1.-) each in the capital of the

Company.

«Class C Shares» means Class C Shares of a nominal value of one Sterling Pound (£ 1.-) each in the capital of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same share class in

the profits and assets of the Company, and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
The holders of Class A Shares, Class B Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend

representing 0.25% of the nominal capital with respect to such shareholders' shares. After the payment of any such
preferred dividends, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the
holders of Class C shares.

Should the Class C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares.

54819

Should the Class C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares are freely transferable among the Shareholders holding shares of the same class of shares.

Shares may not be transferred inter vivos to non-members or Shareholders unless Shareholders representing at least

three quarters of the corporate capital represented by the relevant share class shall have agreed thereto in a general
meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the amended and restated law on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers (hereinafter each a

«Manager»). If several Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy-holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any), the duration of the period  of representation  and  any  other  relevant  conditions  of  his  agency.  It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

54820

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. However, a physically
presence of at least one Class B manager in Luxembourg is requested.

The Board of managers shall be held at least every six months in Luxembourg.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

The Shareholders may or, if their number exceeds twenty-five, shall meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting have to be held in Luxembourg. However, it may be held

abroad if, in the judgment of the Board of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles including any amendment to the rights attached to the various share classes will be taken by a majority of
Shareholders representing at least three quarters of the capital in each share class, respectively.

If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

54821

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders in each share class respectively,

whatever majority of capital be represented.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital in each share class, respectively.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on April 1st and ends on March 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

In any year in which the general meeting of Shareholders resolves to make any distribution of dividends, the Class A

Shareholders shall first in priority be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
equal to 0,25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' shares of the company, the Class B second in
priority and the Class C Shareholders shall third in priority be entitled to receive the remainder of all dividend distribution.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,

2008.

<i>Subscription - Payment

All the sixteen thousand four hundred and eighty-eight (16,488) shares with a par value of one Sterling Pound (£ 1.-)

each, have been subscribed by HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand four hundred and eighty eight Sterling

Pounds (£ 16,488.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 2,500.- Euros.

54822

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint the following as:

<i>- Category A Managers:

- Mrs Emma Tinker, with professional address at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom, born

on June 5th, 1975, in Naples, and

- Mr Tom Murley, with professional address at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom, born

on June 12th, 1957, at Passadena (United States of America)

<i>- Category B Manager:

- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, une «limited partnership», constituée et gouvernée par les lois d'Angle-

terre et du Pays de Galles ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, et
enregistrée au «Companies House» (Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni) sous le numéro LP01072,

Représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle 15,côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le sept mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique (ci-après «l'Associé»), propriétaire de la totalité des parts sociales.

Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

54823

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LUX WIND HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à seize mille quatre cent quatre vingt-huit Livres Sterling (€ 16.488,-)

divisé en:

- Dix milles (10.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Trois mille deux cent quarante quatre (3.244) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling

(£ 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille deux cent quarante quatre (3.244) Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une Livre Sterling

(£ 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Parts sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d' une Livre Sterling (£ 1,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-)

chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires de

la même Classe de Part Sociale dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé
unique ou des associés.

Les droits et conditions attachés aux différentes Catégories de Parts Sociales sont déterminés comme suit:
Les propriétaires des Parts sociales des Classes A et B se verront attribuer un droit à percevoir un dividende préfé-

rentiel, pro rata, représentant 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale détenue de la Classe correspondante.
Après le paiement de tout dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s'il y a, sera attribué aux
Parts Sociales de Classe C.

Si les Parts Sociales des Classe C ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment de

la distribution des dividendes, les Associés de Classe B recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après le
paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A.

Si les Parts Sociales des Classes C et B ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment

de la distribution des dividendes, les Associés de Classe A recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a.

54824

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont transférables librement entre Associés détenant des parts sociales de même Classe. Aucune
cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, représenté par la Classe de Part Sociale
correspondante.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

54825

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation est considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion. Cependant, une présence physique d'au moins un gérant de catégorie B est requise au Luxembourg.

Le Conseil de Gérance devra se réunir au moins tous les six mois au Luxembourg.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Les Associés peuvent ou, si leur nombre excède vingt-cinq (25), doivent se réunir en assemblée générale conformément

aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, doivent se tenir au Luxembourg.

Néanmoins, elles pourraient se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui
seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts incluant toutes modifications aux droits attachés aux différentes Classes de Parts Sociales, sera prise par une

54826

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital dans chaque Classe de Parts Sociales, respective-
ment.

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, les Associés sont immédiatement convoqués à une seconde

réunion par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant dans chaque

Classe de Parts Sociales, quelle que soit la portion du capital représenté.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social dans chaque Classe de Parts Sociales, respectivement.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Dans le cas où l'assemblée générale des Associés décide d'effectuer une distribution de dividendes, les Associés de

Classe A percevront en premier rang de priorité un dividende annuel pour l'année représentant 0,25% de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe A détenue, les Associés de Classe B en second rang de priorité. Après le
paiement de tout dividende préférentiel tel que décrit ci-dessus, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s'il y a, sera
attribué aux Associés de Classe C.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les seize mille quatre cent quatre vingt huit (16.488) parts sociales ont été souscrites par HG RENEWABLE

POWER PARTNERS, LP, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille

quatre cent quatre vingt huit Livre Sterling (£ 16.488,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

54827

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.500,- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>- Gérants de catégorie A:

- Mme Emma Tinker, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni, née

le 5 juin 1975 à Naples, et

- M. Tom Murley, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni, né le

12 juin 1957 à Passadena, (Etats-Unis).

<i>- Gérant de catégorie B:

- M. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2732. — Reçu 240,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052959/211/558.
(070053302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 avril 2007

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053461/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54828

Finderlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.904.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Horst Sonnentag, économiste bancaire, demeurant à 10 Schulstrasse, Nittel, Allemagne.
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg,

Luxembourg, 10 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053462/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Adlerfinanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.926.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n 

o

 9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué.

- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Reno Maurizio Tonelli administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053464/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Vanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053558/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05094. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54829

Templar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053573/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05083. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007053624/242/12.
(070053751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007053629/242/13.
(070053808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.441.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour ENTREPRISE SCHRAM JEAN-PIERRE S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053742/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03741. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

54830

Intrainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 51.878.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007053744/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Landpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 86.104.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007053745/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Saphira Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.426.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053720/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05314. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Happyness Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 37.414.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053711/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03903. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54831

B4RP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.326.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007053767/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02277. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Consulting Partners International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.066.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007053771/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02275. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Riega S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053761/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05566. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007053775/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05720. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54832

Prodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053759/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05565. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

ACMBernstein - India Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053760/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03085. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Sofadimode S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 108.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053763/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05569. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

ASSOR (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.260.

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 20 septembre 2006 la nomination de l'administrateur M. Marcel

Dell, demeurant au 37, rue Pierre Clément, L-4916 Bascharage et la nomination de l'administrateur M. Philippe Vercruysse,
demeurant au 30a, rue du Coq, B-1380 Ohain.

Leur mandat viendra à échéance avec l'assemblée générale ordinaire de 2012 qui statuera sur les comptes au 31

décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS s.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007053481/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54833

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.995.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.651.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ENCORE PLUS PROPERTIES I S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

hereby represented by M 

e

 Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on March 13, 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of ENCORE PLUS REAL ESTATE BAD CANNSTATT S.à

r.l., has requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of ENCORE PLUS REAL ESTATE BAD CANNSTATT S.à r.l., a limited liability

company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»),
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on 19 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1437 of 26 July

2006 and entered in the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B 116.651. The articles
of incorporation have been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replace-
ment of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 March 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To modify article 3 of the articles of incorporation which shall be worded as follows:
«The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally  assets  constitutive  of  authorised  investments  of  ENCORE+,  a  mutual  investment  fund  («fonds  commun  de
placement») organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any
activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by
the constitutional documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.»

and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend article 3 of the articles of incorporation which shall be worded as follows:
«The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire

54834

by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of ENCORE+, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to nine hundred euros (EUR 900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first names, civil

status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ENCORE PLUS PROPERTIES I S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

représentée aux fins des présentes par Xenia Thomamüller, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2007.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de ENCORE PLUS REAL ESTATE BAD CANNSTATT S.à r.l., a

demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de ENCORE PLUS REAL ESTATE BAD CANNSTATT S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
résidant à Luxembourg, le 19 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1437 du 26 juillet

2006, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 116.651. Les
statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en
remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-ville, le 16 mars 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

Modifier l'article 3 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de participation,
titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et

54835

instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de ENCORE
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité consi-
dérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables luxembourgeoises.»

et a demandé au notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de participation,
titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de ENCORE
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité consi-
dérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables luxembourgeoises.»

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit,  qui  seront  supportés  par  la  Société  en

conséquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. Relation: LAC/2007/3307. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54836

Luxembourg, le 18 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052573/220/173.
(070052801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Fintime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.257.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue, le 22 décembre 2006

<i>à 12.00 heures au siège social de la société

1. L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de l'administrateur Madame Raffaella Forni.
2. En outre, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Recht, 121, rue Pont à Mousson, F-57970 Montigny Les

Metz, en qualité d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FINTIME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053101/1109/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

PREF Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.746.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 2 mai 2005 que PREMIA CORP

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.034, a transféré dix (10)
des trente (30) parts sociales de classe A qu'elle détenait dans la Société à RAZIN GROUP (HOLDINGS) S.A.L., une
société joint-stock/holding de droit libanais, ayant son siège social à Shell Building, Australia Street, Beyrouth, Liban,
immatriculée au Registre de Commerce de Beyrouth sous le numéro 1.900.169.

A la suite du transfert visé ci-dessus, RAZIN GROUP (HOLDINGS) S.A.L. détient dix (10) parts sociales de classe A

de la Société et PREMIA CORP S.A. détenait au 2 mai 2005 vingt (20) parts sociales de classe A de la Société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053110/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschaft vom 12. Oktober 2006

Am 12. Oktober 2006, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
- folgende Personen
* Karl-Erbo Graf Kageneck, 11, Stollbergstrasse, D-80539 München, Deutschland;
* Daniel Graf von der Schulenburg, 6, Keferstrasse, D-80802 München, Deutschland;

54837

* AIM SERVICES, S.à r.l., 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
als Geschäftsführer der Gesellschaft wieder zu ernennen mit sofortiger Wirkung bis zur Hauptversammlung, die im

Jahre 2007 stattfinden wird.

- Sowie AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft wieder zu ernennen mit sofortiger Wirkung bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2007 stattfinden wird.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. April 2007.

JP RESIDENTIAL II S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007053099/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Tracom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.654.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 23 mars 2007

Le Conseil d'Administration nomme président du Conseil d'Administration Monsieur John Seil licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053459/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

FC Sporting Steinfort, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8449 Steinfort, 8, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg F 6.998.

STATUTS

A) Dénomination, durée, siège, couleurs de la société

Art. 1 

er

 .  La dénomination sociale est FC SPORTING STEINFORT, (le club ci-après)

Le club a été fondé en 1997 en tant que «association sans but lucratif» (a.s.b.l.) et est en tant que tel soumis à la

législation du 21 avril 1928, du 4 mars 1994 ainsi qu'aux présents statuts. La durée, n'étant pas définie, est illimitée.

Art. 2. Le siège social est dans la Commune de Steinfort.
Les couleurs sociales sont le rouge et le blanc.
Le déplacement du siège social en dehors des limites de la Commune de Steinfort ainsi que tout changement des

couleurs sociales, doivent être adoptés par une assemblée générale statutaire extraordinaire.

B) But et raison sociale

Art. 3. Le club a pour but de promouvoir et de soigner toutes activités sportives en général et du football en particulier

et de maintenir les relations amicales.

A cette fin, la société est rattachée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF) et se rallie à ses

objectifs.

Art. 4. Tout action et comportement étant en contradiction avec le but et la neutralité du club, que ce soit du genre

politique, idéologique ou religieux, ne sont pas admis et peuvent être sanctionnés par l'exclusion.

Art. 5. Afin de suffire à ses but et raison, le club est rattaché aux activités organisées par la FLF et se soumet à ses

règlements.

Les activités du club incluent en outre la participation à toute organisation publique, que ce soit sur le plan sportif ou

social, à condition de promouvoir but et raison du club ou de contribuer à son équilibre financier.

54838

C) Affiliation, admission, exclusion, cotisations

Art. 6. Le club se compose de membres actifs et inactifs. Membre actif est celui qui est en possession d'une licence

valable et qui a payé la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale. Membre inactif ou honoraire est celui qui
soutient le club d'une façon morale ou financière et qui a payé la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale. Seuls
les membres actifs, ayant atteint l'âge de 18 ans, ont le droit de vote à l'Assemblée Générale.

Le comité tranche dans toute affaire litigieuse sur admission ou non-admission.

Art. 7. La démission d'un membre actif peut se faire comme suit:
a) par changement de club
b) par démission écrite
c) automatiquement par non-paiement de la cotisation annuelle
d) par exclusion

Art. 8. L'exclusion par le comité peut s'effectuer comme suit:
a) pour toute infraction contre les statuts ou pour tout comportement nuisible au club
b) pour désintérêt aux activités du club
L'exclusion du club est décidé par le comité par majorité simple, après avoir entendu la personne en question. L'ex-

clusion  formelle  est  communiquée  à  la  personne  concernée  par  lettre  recommandée.  Le  concerné  peut  à  son  tour
protester contre la sentence dans les 14 jours et ceci également par lettre recommandée. Dans cette situation, l'Assem-
blée Générale tranchera et ceci par un majorité de 2/3.

Art. 9. Ni démission et ni exclusion ne donnent droit à la restitution des versements financiers éventuels.

Art. 10. Les cotisations annuelles perçues par le comité contre émission d'une carte de membre. Tout changement

aux cotisations doit être voté par l'Assemblée Générale.

D) Administration, comité, commissions

Art. 11. Les affaires courantes sont exécutées par un Comité élu par l'Assemblée Générale qui doit être composé de

minimum 5 membres et de 15 membres au maximum.

Afin de faciliter la gestion du club, le Comité peut être subdivisé en cellules de gestion à définir par le Président.
Le Comité dispose des compétences étendues afin d'agir dans l'intérêt du club à l'exception de celles, qui de droit ou

selon les présents statuts, sont réservées à l'Assemblée Générale.

Art. 12. Tout membre âgé de 18 ans est éligible pour le Comité.

Art. 13. La durée des mandats au Comité est de 2 ans. Aux fins de renouvellement, une moitié des membres, désignés

par tirage au sort la première année, quitte le Comité. Les membres sortants sont rééligibles. Président et secrétaire ne
peuvent être membres sortants du Comité la même année.

En cas de démission d'un membre du Comité en cours d'année comptable, un remplaçant peut être coopté; celui-ci

doit néanmoins être confirmé par la prochaine Assemblée Générale.

Les candidats aux élections du Comité, doivent remettre leur candidature par écrit au Président avant le début de

l'Assemblée Générale. Les candidats avec le plus grand nombre de voix sont élus. En cas d'égalité de voix, il sera procédé
à un ballottage. Une nouvelle égalité mettra en vigueur le règlement suivant:

1. élu est celui avec la plus grande ancienneté au sein du Comité;
2. élu est celui avec la plus grande ancienneté en tant que membre actif au Club. Les élections sont secrètes. Si, faute

de candidats, le nombre minimal des membres au Comité n'est pas atteint, le Comité est en droit de coopter d'éventuels
candidats entre deux Assemblées Générales.

Art. 14. Le nombre des membres au Comité est fixé avant chaque nouvelle élection.
Le Président est directement élu par l'Assemblée Générale. Le nouveau Comité désigne dans sa première réunion, les

deux vice-présidents, le secrétaire, le trésorier et les responsabilités et compétences de tous ces membres individuelle-
ment.

Art. 15. Le Comité se réunit sur convocation de son Président autant de fois que les besoins du Club le nécessitent

ou si au moins la moitié de ses membres le demande expressément.

Le membre du Comité qui manque plusieurs fois sans excuse aux réunions ou qui ne remplit pas ses responsabilités

et/ou compétences, peut être suspendu de son mandat par le Comité.

Art. 16. Le Président exerce la plus haute fonction et représente le Club officiellement.
Les réunions sont dirigées par le président et en son absence, par son remplaçant.
Seul si au moins la moitié des membres est présent, le Comité peut valablement délibérer. Les décisions sont prises

à la majorité simple. En cas d'égalité, la voix du Président, soit de son remplaçant, tranche.

54839

Art. 17. Le Comité peut déléguer certaines affaires internes à l'un ou l'autre membre du Comité ou à un tiers, sans

pour autant pouvoir se soustraire de sa responsabilité.

Envers des tiers, le Comité est engagé pour les affaires courantes jusqu'à un montant de 1.250,- EUR, par la simple

signature du trésorier ou par la signature d'un membre du Comité muni des compétences en question requises. Pour
tout engagement dépassant le montant de 1.250,- EUR, l'accord de la majorité du Comité est requis.

Art. 18. Pour gérer l'un ou l'autre secteur d'activité du Club, le Comité peut former des Commissions. Ces Commis-

sions dépendent de l'autorité du Comité: ils peuvent néanmoins fixer les critères d'admission et leur organisation interne
par eux-mêmes. De plus, l'organisation d'activités autonomes leur est permise, pourvu qu'elles soient en concordance
avec les art. B3), B4) et B5) des présents statuts.

E) Année comptable, finances. Assemblée Générale

Art. 19. L'année comptable commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. La comptabilité des finances du Club appartient au trésorier, qui en fait rapport à l'Assemblée Générale. Afin

de contrôler la gestion financière du Club, l'Assemblée Générale désigne deux réviseurs, qui sont en droit de recueillir
à tout moment des informations et de réclamer les pièces comptables relatives aux finances du Club.

Art. 21. L'Assemblée Générale statutaire doit être convoquée au moins une fois par an et ceci au mois de janvier. Elle

doit être rendue publique moins deux semaines à l'avance, ensemble avec son ordre du jour.

Une Assemblée Générale doit également être convoquée si au moins 1/5 des membres possédant le droit de vote, en

font la demande.

Toute proposition soutenue par signature par au moins 1/20 des membres actifs enregistrés sur la dernière liste des

membres, doit être mise sur l'ordre du jour.

Des décisions ne figurant pas sur l'ordre du jour peuvent seulement être délibérés valablement, si les statuts le pré-

voient expressément.

Art. 22. L'Assemblée est en capacité de statuer, indépendamment du nombre des présences de membres. Les décisions

sont prises à la majorité simple à l'exception des questions, qui de droit ou d'après les statuts, demandent une autre
majorité. Tous les membres actifs majeurs ont le droit de vote, le même droit de vote. (voir Art. C6)

A l'égalité de voix, la voix du Président ou de son remplaçant tranche.

Art. 23. Les points suivants sont expressément à la seule compétence de l'Assemblée Générale et doivent figurer sur

l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale statutaire:

1. Rapport d'activité du Club
2. Rapport comptable sur la situation financière du Club
3. Réélection du Comité et désignation des réviseurs de caisse

F) Changements aux Statuts, liquidation du Club

Art. 24. Seule l'Assemblée Générale Extraordinaire peut délibérer sur des changements aux Statuts ou sur la liquidation

du Club.

Une délibération valable sur des changements aux Statuts peut seulement se faire si au moins 2/3 des membres actifs

sont représentés à l'Assemblée Générale.

Tout changement aux Statuts demande une majorité de 2/3 des votants.
Si les 2/3 des membres actifs ne sont pas représentés, une nouvelle Assemblée peut être convoquée, qui pourra

valablement délibérer indépendamment du nombre des membres représentés. Dans ce cas, les décisions prises demandent
l'accord formel d'un tribunal civil.

Au cas où un changement éventuel aux Statuts concerne un des principes fondamentaux du Club, le règlement suivant

remplace ce qui précède:

1. la deuxième Assemblée peut seulement délibérer valablement si au moins la moitié (1/2) des membres actifs sont

représentés;

2. toute décision prise est seulement valable, si une majorité d'au moins 3/4 des membres représentés est atteinte,

lors de l'une ou l'autre Assemblée;

3. si, lors de la deuxième Assemblée, moins de 2/3 des membres sont représentés, toute décision demandera l'accord

formel d'un tribunal civil.

La liquidation du Club ne pourra être décidée que si au moins 2/3 des membres votants sont représentés. Si cette

condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée peut être convoquée qui pourra délibérer valablement indépen-
damment du nombre de votants représentés. Une liquidation est seulement valable de droit, si la décision est prise à la
majorité de 2/3 des votants.

Si la décision de liquidation est prise par un Assemblée ne réunissant pas le 2/3 de votants, un accord formel d'un

tribunal civil est requis.

54840

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées sur décision du Comité ou sur demande d'une majorité

de 2/3 des membres actifs.

La publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire se fait de la même façon que celle prévue pour l'Assemblée

Générale Ordinaire.

Dans le cas de la liquidation du Club, les fonds et propriétés restants du Club sont attribués à une association pour-

suivant un but similaire ou à la Commune de Steinfort.

G) Divers

Art. 25. Le Club possède la personnalité civile et juridique selon les dispositions légales du 10 août 1915 et du 4 mars

1994, dès la publication de ses Statuts et de la composition de son Comité aux annexes du Mémorial.

Art. 26. Pour toute situation qui ne serait pas réglementée par les présents Statuts, le Club se soumet aux dispositions

légales en vigueur.

Signatures.

Référence de publication: 2007052905/5792/147.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06739. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Storia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 64.794.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007053747/800/15.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Belval Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 7, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 82.113.

Le bilan et le compte profits et pertes 2006 de la société BELVAL IMMOBILIERE S.à r.l. ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2007.

R. Schock
<i>Gérant

Référence de publication: 2007054470/1903/16.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06814. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

54841

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 70.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) tenue à Luxembourg, le 16 avril 2007

L'Assemblée a constaté et accepté la démission de Monsieur Ludovic Thoonen de son poste de gérant de la Société

avec effet au 16 avril 2007.

L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Danny Hoho, chef comptable, résidant à A. Nobelstraat 3, 3620 Lanaken,

Belgique aux fonctions de nouveau gérant de la Société à compter du 16 avril 2007 pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Olivier Coster, gérant
- Monsieur Danny Hoho, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
XEROX FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053107/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Atollex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.511.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ATOLLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007053716/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05522. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Amorim Investments IV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.867.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. AMORIM HOLDING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A. a company incorporated under the laws of Portugal and having

its registered office at Rua de Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n

o

 2276 at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», represented by Mr David Sana, maître en

droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given
under private seal.

2. AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered

office at Rua da Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, registered under the n 

o

 3553 at the

«Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of
a proxy given under private seal.

54842

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Denomination, Registered office, Duration, Object.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a «société anonyme» under the name of AMORIM INVESTMENTS IV S.A. (the «Com-
pany»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of August 10, 1915 on
commercial companies (the «Company Law»), the law of March 22, 2004 on securitizations (the «Securitization Law»)
and by the present articles of incorporation.

1.2 The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each «a Compartment») within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single legal
entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of
that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of
either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorated basis between the holders of the securities
issued in the relevant Compartment or, failing them, between the shareholders of the Company.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality

of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the

Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:

- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, any other assets,

whether movable or immovable, tangible or intangible, or obligations (including without being limited to investments into
bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) assumed by third parties or inherent
to all or part of the activities (the «Risks») and issue of securities (the «Securities»), whose value or yield depends on
such Risks. The Securities issued in the context of a Securitization shall only be issued on an isolated basis or private
placement but they shall never be issued to the public on a continuous basis as provided for by article 19 of the Securi-
tization Law.

- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and in

accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, futures,
credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter transactions
or via regulated exchanges, etc.

4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,

preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured  basis.  The  performance  certificates  or  other  kind  of  securities  issued  under  registered  form  shall  not  be
exchanged or converted into bearer form.

4.3 In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, the Company may grant any types of

guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing the
securitization of Risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.

Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.

54843

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

Ordinary Shares, all the shares (the «Shares») having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Ordinary Shares but

shall not purchase its Preferred Shares, should the Company have issued Preferred Shares.

5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.

Art. 6. Management.
6.1 The Company is managed by a board of directors composed of:
-at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by

the general meeting of shareholders which may at any time remove them;

- A directors and B directors.
6.2 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

However, there shall be a minimum of two (2) B directors and one (1) A director.

6.3 In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect,

by a majority vote (at least one (1) A director must be part of the approving majority), a director to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 7. Board meetings.
7.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director.

7.2 The board of directors convenes upon a call by the chairman and if prevented by the eldest director, as often as

the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors or one A director so request.
The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree thereto.

7.3 The board meeting shall not validly deliberate unless at least any two B directors and any one A director are present

or represented in the meeting.

7.4 A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means

of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several A or B directors.

7.5 The meetings of the Board of Directors shall take place at the Company's registered office or at any other location

in Luxembourg, as determined by its chairman.

Art. 8. Powers of the board.
8.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign or dispose of the assets of the
Company in accordance with the Securitization Law. When managing a securitized portfolio of securities or securitized
assets, the board of directors or the duly appointed manager may invest, into any assets or any securities, bonds, deriv-
atives or any other instruments.

8.2 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

8.3 The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements i.e.:
- Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

- The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to above have been made up. No distribution may be decided upon
less than six months after the close of the preceding financial year or before the approval of the annual accounts relating
to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend
may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;

- In their report to the board of directors, the external auditors shall verify whether the above conditions have been

satisfied.

8.4 The Board of directors shall have the power to create or wind up Compartments, to define its policy and to sell

all or substantial part of the assets of the Company.

8.5 All the decisions of the Board of Directors shall be approved by the simple majority of those directors present or

represented, being that, in respect of the following matters, at least one A director must be part of the approving majority:

(i) creation of a Compartment and definition of its policy, in accordance with article 1.2 and 8.4;

54844

(ii) transfer of the registered office of the Company;
(iii) granting of any guarantees or third party rights over the assets of the Company;
(iv) approval of the Company's Budget (being a forecast of incomes and costs of the Company for a certain financial

year) and of any expenses not reflected in such Budget;

(v) payment of any interim dividends;
(vi) delegation of powers pursuant to article 10;
(vii) appointment of the external auditors of the Company pursuant to article 11.

Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (EUR 50,000.-);

(ii) by the joint signatures of two directors, at least one of which shall be a B director, for any legally binding commit-

ments creating an obligation or liability of the Company of less than five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-);

(iii) for any other matters, by the joint signatures of three directors, at least two of whom shall be B directors and one

of whom shall be an A director.

(iv) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1 The board of directors may appoint one or several persons («délégué à la gestion journalière»), either a director

or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting
following the incorporation of the Company.

10.2 The board of directors may also appoint a person, whether director or not, for the purposes of performing

specific functions, carrying specific duties or entering into / executing specific agreements.

Art. 11. Audit of the accounts. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the

board of directors and remunerated by the Company. The independent auditors shall fulfill all the duties set forth by the
Securitization law.

Art. 12. Meetings of shareholders.
12.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.

12.2. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

12.3 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

12.4 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Annual general meeting. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the sixteenth of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the annual

net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five per cent (5.00%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of
the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconstituted if, at any
time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the «Distributable Profit»)
shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:

15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to, if any, all the

Shareholders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).

54845

15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after and if all Preferred dividends have been paid or recovered,

may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the Ordinary Shareholders) in proportion to their
shareholding in the Company or allocated to a reserve account.

15.2 The Preferred Shareholders, if any, have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues

(interest net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the
other party or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return
swaps, etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the company
(except Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the law. In
case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), if any, the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.

Art. 16. Dissolution.
16.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
16.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

16.3 In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by

preference to reimburse Preferred shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

16.4 The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to ordinary shareholders for their

contributions.

16.5 Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the Company and end on December 31, 2007. The first

annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Ordinary

Shares

1. AMORIM HOLDING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A., prenamed, two hundred and forty Ordinary Shares,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2. AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., prenamed, seventy Ordinary Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: three hundred and ten Ordinary Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the Ordinary Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount

of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven and the number of managing directors at four.
2. The following are appointed directors:
- as A Directors:
Américo Ferreira de Amorim, company director, born in Mozelos concelho de Sta. Maria da Feira (Portugal) on 21

July 1934, residing at Rua Rainha Da Estefânia, n 

o

 163 - Porto (Portugal);

Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, company director, born in Espinho, on 29 April 1972 (Portugal),

residing at Rua de Afonso de Albuquerque, n 

o

 136, Porto (Portugal);

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rêgo, company director, born in Porto, on 9 July 1972 (Portugal), residing

at Rua Felicidade Brown, 21, Porto (Portugal).

54846

- as B Directors:
André Wilwert, company director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, company director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, company director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976, residing

professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, company director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, residing professionally at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The following are appointed as managing directors:
André Wilwert, company director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, company director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, company director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976, residing

professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, company director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, residing professionally at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

4. The terms of office of the directors and the managing directors will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2012.

5. The registered office of the company is established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMORIM HOLDING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A. une société de droit portugais possédant son siège social Rua de

Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 2276 à la «Conservatória do

Registo Comercial de Santa Maria da Feira», représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

2. AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira,

n 

o

  34,  Apartado  47,  4536-902  Mozelos  FR,  Portugal,  enregistrée  sous  le  n 

o

  3553  à  la  «Conservatória  do  Registo

Comercial de Santa Maria da Feira», représentée par Monsieur David Sana, prénommé, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentée par Monsieur David Sana,
prénommé, ont requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles constituent entre

elles:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale, Siège, Durée, Objet social.

1.1 Il est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront actionnaires, une

société anonyme prenant la dénomination d'AMORIM INVESTMENTS IV S.A. (la «Société»), régie par les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les sociétés») telle
que modifiée, la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la titrisation») et les présents statuts.

1.2 Le Conseil d'administration peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs com-

partiments (individuellement «un Compartiment») au sens de l'article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue
une unique entité juridique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses
propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation

54847

découlant de la liquidation d'un compartiment de la Société seront répartis au pro-rata entre les détenteurs de titres
émis au sein du Compartiment concerné ou, à défaut, entre les actionnaires de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de

Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

2.2 Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
décision n'aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé compte tenu des
circonstances.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la

titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:

- l'acquisition et la prise, directement ou à travers d'autres engagements, de risques liés à la possession de créances,

de tout autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, ou d'obligations (y compris notamment, des investissement
dans des obligations, dérivés, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) supportés par des tiers
ou  inhérents  à  tout  ou  partie  des  activités  (les  «Risques»)  et  émettre  des  titres  (les  «Titres»),  dont  la  valeur  ou  le
rendement sont assis sur de tels Risques. Les Titres, émis dans le contexte d'une titrisation, seront uniquement émis de
façon isolée ou par voie de placement privé, et ne pourront toutefois jamais être émis au public en continu conformément
aux dispositions de l'article 19 de la Loi sur la titrisation.

- la gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil

d'administration et conformément aux éventuelles règles d'investissement et de gestion déterminées par ce même conseil
d'administration. Pour mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la Société pourra recourir
à des techniques tels que notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.),
des transactions de rachat, la vente de biens ou d'instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d'une Bourse
de valeurs, etc.

4.2 La Société pourra se financer par l'émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques notamment par l'emprunt de fonds garantis ou
non. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir
au porteur.

4.3 Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tout type

de garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt temporaire
de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d'administration jugera utiles aux fins de la titrisation des
Risques.

4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas

exhaustives. A l'exception de l'émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra mener à bien
toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  susceptibles  d'améliorer  ou  de  compléter  les  objets
précités et l'objet social englobera les transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le
sens le plus large permis par la Loi sur la titrisation.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) réparti en trois cent dix (310) Actions Ordinaires,

toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions

Ordinaires mais non pas ses propres Action Préférentielles dans la mesure où la Société a émis des Actions Préférentielles.

5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 6. Administration de la société.
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de:
- trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée

générale des actionnaires, ces membres pouvant à tout moment être révoqués;

- d'administrateurs A et d'administrateurs B.

54848

6.2 Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l'assemblée générale

des actionnaires. Toutefois, il y aura un minimum de deux (2) administrateurs B et un (1) administrateur A.

6.3 En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d'un administrateur, les administrateurs restants pourront

élire, à la majorité des voix (au moins un (1) administrateur A devant faire partie de cette majorité), un administrateur
qui pourvoira à la vacance en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil.
7.1 Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. En cas d'empêchement, il sera remplacé par le

plus âgé des administrateurs.

7.2  Le  conseil  d'administration  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou,  si  ce  dernier  a  un  empêchement,  de

l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il se réunira également sur demande de deux
administrateurs ou d'un administrateur A. Il peut être renoncé aux conditions et modalités de convocation si tous les
administrateurs en conviennent.

7.3 Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs B et un admi-

nistrateur A sont présents ou représentés lors de la réunion.

7.4 Une procuration peut être donnée par écrit, notamment, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre

moyen de communication généralement reconnu dans le commerce. Tout administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs administrateurs A ou B.

7.5 Les réunions du Conseil d'administration se tiendront au siège social de la société ou en tout autre endroit à

Luxembourg déterminé par son président.

Art. 8. Pouvoirs du conseil.
8.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans la limite de l'objet social, notamment le pouvoir de gérer, transférer, céder, ou disposer les actifs
de la Société conformément à la Loi sur la titrisation. Dans le cadre de la gestion d'un portefeuille titrisé de titres ou des
actifs titrisés, le conseil d'administration ou le gérant dûment nommé peut investir, sans aucunes limites, dans n'importe
quel actif ou titre, obligations, dérives ou tous autres instruments.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents statuts

ou la Loi sur les sociétés relèveront de la compétence du conseil d'administration.

8.3 Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales, c'est-à-

dire:

- Un bilan provisoire devra être établi et démontrer qu'il y a suffisamment de fonds disponibles à répartir;
- Les sommes réparties ne pourront pas excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale

pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices

reportés et les sommes prélevées des réserves disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes sommes

à mettre en réserve conformément à la loi ou aux présents statuts;

- La décision du conseil d'administration de distribuer des acomptes sur dividende ne pourra pas être prise plus de

deux mois après la date à laquelle les comptes provisoires précités auront été établis. Aucune décision de répartir des
acomptes sur dividendes ne peut être prise dans les six mois qui suivent la clôture de l'année fiscale précédente ou avant
l'approbation des comptes annuels correspondant à cette année fiscale. Lorsqu'un premier acompte sur dividende a été
versé, trois mois doivent s'écouler entre la décision de distribuer un autre acompte sur dividende et la décision de
distribuer le précédent acompte sur dividende;

- Dans leur rapport avec le conseil d'administration, les auditeurs externes devront vérifier que les conditions ci-dessus

auront été respectées.

8.4 Le Conseil d'administration aura le pouvoir de créer ou liquider des Compartiments, de définir sa politique et de

vendre tout ou partie des actifs de la Société.

8.5 Toutes les décisions du Conseil d'administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés, à condition, pour toutes les questions suivantes, qu'au moins un administrateur A fasse partie
de la majorité:

(i) création d'un Compartiment et définition de sa politique conformément aux articles 1.2 et 8.4;
(ii) transfert du siège social de la Société;
(iii) octroi de toute garantie ou droit de tiers sur les actifs de la Société;
(iv) approbation du Budget de la Société (un Budget étant une prévision des revenus et dépenses de la Société pour

une année fiscale donnée) et de toutes dépenses n'apparaissant pas dans ledit Budget;

(v) versement de tout acompte sur dividende;
(vi) délégation de pouvoir conformément à l'article 10;
(vii) nomination des réviseurs externes de la Société conformément à l'article 11.

54849

Art. 9. Représentation de la société.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR);

(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un sera administrateur B, pour tous les engage-

ments liant la Société pour un montant inférieur à cinq cent mille euros (500.000,- EUR);

(iii) pour toute autre question, par la signature conjointe de trois administrateurs, dont au moins deux seront des

administrateurs B et un sera un administrateur A.

(iv) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou non,

chacun étant entièrement habilité à agir au nom de la Société dans toutes les questions relevant de la gestion journalière
de la Société. Le ou les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par la première assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société.

10.2 Le conseil d'administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, aux fins de réaliser

des fonctions déterminées, de mener à bien des tâches déterminées ou de conclure / souscrire des contrats déterminées.

Art. 11. Contrôle des comptes. La société est supervisée par un ou plusieurs vérificateurs indépendants, nommés par

le conseil d'administration et rémunérés par la Société. Ces vérificateurs indépendants devront s'acquitter de tous les
devoirs que leur impose la Loi sur la titrisation.

Art. 12. Assemblées des actionnaires.
12.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l'exploitation
de la Société. Sauf stipulation contraire des statuts, les assemblées des actionnaires de la Société seront convoquées selon
le calendrier défini par la loi et se dérouleront conformément au quorum exigé par la loi.

12.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-

naires en nommant un mandataire qui agira en son nom par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par transmission
électronique dont l'authenticité aura été établie.

12.3 Sauf disposition légale contraire, les résolutions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

12.4 La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés à une assemblée des actionnaires, et, s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.  L'assemblée  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg  à  l'adresse  indiquée  sur  les

convocations le seize juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 14. Année fiscale. L'année fiscale de la société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et finira le 31 décembre

de la même année.

Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net annuel de la Société. Cinq pour cent (5,00 %) du bénéfice net annuel de la Société doit être alloué à la réserve
légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve s'élève à dix pour cent (10,00 %) du
capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu'à son entière reconstitution si, à tout moment et
pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le «Bénéfice Distribuable») sera
réparti ou alloué par l'assemblée générale comme suit:

15.1.1 Le Dividende Préférentiel prélevé sur le Bénéfice distribuable sera, en priorité et par préférence, versé à, s'il

en existe, tous les Actionnaires possédant des Actions Préférentielles (les «Actionnaires Préférentiels»).

15.1.2 L'excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes Préférentiels auront été payés ou recou-

vrés, pourra être, soit réparti entre tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires (les «Actionnaires ordinaires»)
au pro rata de leur participation dans la Société, soit affecté à un compte de réserve.

15.2 Les Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, jouissent d'un droit préférentiel de percevoir 99,97 % des revenus

nets (intérêt net d'impôt retenu à la source, dividendes nets d'impôt retenu à la source, plus-values nettes d'impôt retenu
à la source, etc.) versés par l'autre ou les autres contreparties en application de tous les contrats dérivés (dérivés, swaps,
credit default swaps, total return swaps, etc.) conclus par la Société (les «Dividendes Préférentiels») après déduction de
toutes les dépenses de la société (à l'exception de l'impôt sur le revenu luxembourgeois), de ses amortissements, moins
les sommes affectées à la réserve légale. Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes Préférentiels ne sont pas

54850

versés aux Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, le Dividende Préférentiel dû pourra être reporté sur l'année fiscale
suivante.

Art. 16. Dissolution.
16.1 La Société peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.
16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

16.3 En cas de dissolution de la Société, le produit de l'actif net réalisé servira en priorité à rembourser les Actionnaires

Préférentiels de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

16.4 Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les Actionnaires Ordinaires de leur apport.
16.5 Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

La première année fiscale commencera à la date de constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2007. La

première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi avoir été établis, les comparants déclarent souscrire au capital comme suit:

Actions

Ordinaires

1. AMORIM HOLDING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A., préqualifiée, deux cent quarante Actions Ordinaires

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2. AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., préqualifiée, soixante-dix Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: trois cents dix Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces Actions Ordinaires ont été libérées intégralement (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille d'euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dépenses

Le montant global des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement deux mille euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et le nombre des administrateurs-délégués à quatre.
2. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs:
- Comme administrateurs A:
Américo Ferreira de Amorim, administrateur de société, né à Mozelos commune de Sta. Maria da Feira (Portugal) le

21 juillet 1934, résidant Rua Rainha Da Estefania, n 

o

 163 - Porto (Portugal);

Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, administrateur de société, née à Espinho, le 29 avril 1972 (Portugal),

résidant Rua de Afonso de Albuquerque, n 

o

 136, Porto (Portugal);

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rego, administrateur de société, né à Porto, le 9 juillet 1972 (Portugal),

résidant Rua Felicidade Brown, 21, Porto (Portugal).

- Comme administrateurs B:
André Wilwert, administrateur de société, né à Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur de société, né à Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur de société, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976, résidant

professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

54851

3. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs-délégués:
André Wilwert, administrateur de société, né à Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur de société, né à Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur de société, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976, résidant

professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués se termineront après l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2012.

5. Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2007. Relation GRE/2007/1331. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052941/231/533.
(070053050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

A Schwall's S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 90.975.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2007

1. Est révoqué en tant que gérant, Monsieur Marc Ernzer, indépendant, né le 29 septembre 1962 à Luxembourg (L),

demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Julie Braham, cuisinière, née le 27 décembre 1977 à Luxembourg (L), demeurant à L-8835 Folschette,

2, rue des Jardins.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Dionisius, ouvrier, né le 21 juin 1974 à Differdange (L), demeurant à L-9183 Schlindermanderscheid, 2,

Kiirfechtswee.

2. Dans les circonstances administratives, Mademoiselle Julie Braham, préqualifiée, dispose des pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la société et par signature individuelle.

Dans les circonstances techniques, la signature conjointe de Mademoiselle Julie Braham, préqualifiée, et de Monsieur

Guy Dionisius, préqualifié est nécessaire pour agir au nom de la société.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053210/785/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Storia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 64.794.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

54852

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007053749/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Atradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053751/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05556. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Explosif s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053755/592/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05558. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Finav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.162.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINAV S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007053713/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05524. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

MMFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 103.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54853

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053758/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05564. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Solarafi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.376.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053764/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05571. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053765/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05774. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EUROPEAN PROPERTY FUND, a société d'investissement à capital variable incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.679;

hereby represented by M 

e

 Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 13 March 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company («société à

responsabilité limitée») incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg-city (Grand Duchy of Luxembourg), on 20 October 2006, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2425 of 28 December 2006 and entered in the

Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B 121.620.

54854

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To modify article 3 of the articles of incorporation which shall be worded as follows:
«The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of EUROPEAN PROPERTY FUND, a société d'investissement à capital
variable organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg. The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.»

and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend article 3 of the articles of incorporation which shall be worded as follows:
«The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of EUROPEAN PROPERTY FUND, a société d'investissement à capital
variable organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg. The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to nine hundred euros (EUR 900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

54855

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first names, civil

status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EUROPEAN PROPERTY FUND, une société d'investissement à capital variable créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 120.679;

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Xenia Thomamüller, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2007.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-ville, le 20 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2425 du 28 décembre 2006, enregistrée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 121.620.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

Modifier l'article 3 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de participation,
titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de EUROPEAN
PROPERTY FUND, une société d'investissement à capital variable. La Société peut exercer toute activité considérée
comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables luxembourgeoises.»

et a demandé au notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de participation,
titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La

54856

Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de EUROPEAN
PROPERTY FUND, une société d'investissement à capital variable. La Société peut exercer toute activité considérée
comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables luxembourgeoises.»

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit,  qui  seront  supportés  par  la  Société  en

conséquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. Relation: LAC/2007/3305. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052572/220/168.
(070052797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Lanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007053657/201/12.
(070053964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Autodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, op der Drieschen, ZI «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 79.626.

En date du 2 avril 2007, l'assemblée générale a pris acte de la démission de M 

e

 Pierre Berna de ses mandats d'admi-

nistrateur et de président du conseil d'administration.

A cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer administrateur Monsieur Damien Heymans, adminis-

trateur-délégué de KOREAN MOTOR COMPANY S.A., avec adresse professionnelle à B-2550 Kontich, Pierstraat, 231.

Le mandat du nouvel administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54857

AUTODIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053105/255/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

E.P. Europublicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2007

Monsieur Roger Maibach a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet au 31

décembre 2006.

Est nommé administrateur avec effet au 31 décembre 2006, en remplacement de Monsieur Roger Maibach:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2009.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053460/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Arvensis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.001.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration du 30 mars 2007

- Monsieur Marc Häfliger, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, 1162 St-Prex, Suisse, a été nommé comme

nouvel administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2007, en remplacement de Monsieur Geert H.T. Van der Molen, adminis-

trateur démissionnaire avec effet au 31 mars 2007.

Le mandat de Monsieur Marc Häfliger prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053467/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 François Felten, attorney at law, residing in Luxembourg, acting as special attorney of the board of directors of

COLT TELECOM GROUP S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Kansallis
House, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as a société anonyme on
13 April 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») under number 1237 of 27
June 2006, whose articles of association have been amended for the last time on 2nd March 2007 by deed of the under-

54858

signed notary, not yet published in the Mémorial, pursuant to two decisions of the delegate of the board of directors of
the Company on the issue of shares within the issued capital respectively of 14th March 2007 (the «First Decision») and
19th March 2007 (the «Second Decision» and together with the First Decision, the «Decisions»), a copy of the Decisions
which after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered
together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
«(1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (€ 1,250,000,000.-)

to he represented by one billion (1,000,000,000) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five cents (€ 1.25). Any
authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of these Articles.»

«(3)  The  Board  or  delegate(s)  duly  appointed  by  the  Board  may  from  time  to  time  issue  shares  out  of  the  total

authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to preemptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable [...]»

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as. set out under (I) above, and

further to:

(i) the First Decision adopted pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 3 August 2006,

the Company has issued nine thousand five hundred and thirty two (9,532) fully paid shares of a nominal value of one
Euro twenty-five cents (€ 1.25) each, for a total issue price of twelve thousand two hundred and eighteen pounds and
sixty five pence (£ 12,218.65) representing eighteen thousand two hundred and fifty Euro and nineteen cents (€ 18,250.19),
at the exchange rate as set out in the attached First Decision. A total of eleven thousand nine hundred and fifteen Euro
(€ 11,915.-) are to be allocated to the share capital of the Company and six thousand three hundred and thirty five Euro
and nineteen cents (€ 6,335.19) are to be allocated to the distributable share premium account;

(ii) the Second Decision adopted pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 3 August

2006, the Company has issued eight thousand four hundred and sixty five (8,465) fully paid shares of a nominal value of
one Euro twenty five cents (€ 1.25) each, for a total issue price of eleven thousand nine hundred and seventy seven
pounds and twenty three pence (£ 11,977.23) representing seventeen thousand five hundred and ninety seven Euro and
nineteen cents (€ 17,597.19) at the exchange rate as set out in the attached Second Decision. A total of ten thousand
five hundred and eighty one Euro and twenty five cents (€ 10,581.25) are to be allocated to the share capital of the
Company and seven thousand and fifteen Euro and ninety four cents (€ 7,015.94) are to be allocated to the distributable
share premium account.

Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the two here above increases of

capital at the time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

eight  hundred  and  fifty  million  one  hundred  and  five  thousand  three  hundred  and  sixty  two  Euro  and  fifty  cents  (€
850,105,362.50) by the issue of seventeen thousand nine hundred and ninety seven (17,997) new shares of the Company.
As a result of such increases of capital, paragraph 2 of article five of the articles of association of the Company is amended
so as to read as follows:

«(2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at eight hundred and fifty million one hundred

and five thousand three hundred and sixty two Euro and fifty cents (€ 850,105,362.50) represented by six hundred eighty
million eighty four thousand two hundred and ninety (680,084,290) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five
cents (€ 1.25) each, all of the said shares being fully paid.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at 1,500.- Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 François Feiten, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d'administration

de COLT TELECOM GROUP S.A. (la «société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg Kansallis

54859

House, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en tant que société anonyme le
13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1237 du 27 juin 2006,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 2 mars 2007 par acte du notaire soussigné, non encore publiés
au Mémorial, conformément à deux décisions du délégué du conseil d'administration de la Société relative à l'émission
d'actions dans la limite du capital du 14 mars 2007 (la «Première Décision») et du 19 mars 2007 (la «Seconde Décision»
et ensemble avec la Première Décision les «Décisions»), dont une copie des Décisions, après avoir été paraphée ne
varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le notaire
d'acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article cinq paragraphes 1 

er

 et 3 des Statuts de la Société dispose que:

«(1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d'Euro (€ 1.250.000.000,-); il

est représenté par un milliard (1.000.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cens
(€ 1,25). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication des Statuts.»

«(3) Le Conseil d'Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d'actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.

Les porteurs d'actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec

toute émission au comptant ultérieure d'actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires [...]»

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et

selon:

(i) la Première Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 3 août 2006, la

Société a émis neuf mille cinq cent trente deux (9.532) actions entièrement libérées d'une valeur nominale d'un Euro et
vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune, pour un prix total d'émission de douze mille deux cent dix huit Livre Sterling et soixante
cinq pence (£ 12.218,65), représentant dix huit mille deux cent cinquante Euro et dix neuf cents (€ 18.250,19), à un taux
de change tel qu'indiqué dans la Première Décision ci-jointe. Un total de onze mille neuf cent quinze Euros (€ 11.915)
sera attribué au capital social de la Société et six mille trois cent trente cinq Euros et dix neuf cents (€ 6.335,19) sera
affecté au compte prime d'émission;

(ii) la Seconde Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la société du 3 août 2006, la

Société a émis huit mille quatre cent soixante cinq (8.465) actions entièrement libérées d'une valeur nominale d'un Euro
et vingt cinq cents (€ 1,25) chacune, pour un prix total d'émission de onze mille neuf cent soixante dix sept Livre Sterling
et vingt trois pence (£ 11.977,23) représentant dix sept mille cinq cent quatre vingt dix sept Euros et dix neuf cents (€
17.597,79) à un taux de change tel qu'indiqué dans la Seconde Décision ci-jointe. Un total de dix mille cinq cent quatre
vingt un Euros et vingt cinq cents (€ 10.581,25) sera attribué du capital social de la Société et sept mille quinze Euros et
quatre vingt quatorze cents (€ 7.015,94) sera affecté au compte prime d'émission.

Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire des deux augmentations de capital ci-dessus au moment de

l'émission des actions a été donnée au notaire soussigné.

(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté pour atteindre un montant

total de huit cent cinquante millions cent cinq mille trois cent soixante deux Euros et cinquante cents (€ 850.105.362,50)
par l'émission de dix sept mille neuf cent quatre vingt dix sept (17.997) nouvelles actions dans la Société. A la suite des
augmentations de capital, le paragraphe 2 de l'article cinq des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:

«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à huit cent cinquante millions cent

cinq mille trois cent soixante deux euros et cinquante cents (€ 850.105.362,50); il est représenté par six cent quatre vingt
millions quatre vingt quatre mille deux cent quatre vingt dix (680,084,290) actions ordinaires, d'une valeur nominale de
un euro vingt-cinq (€ 1,25), chacun, lesdites actions ayant été intégralement payée.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à 1.500,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2999. — Reçu 358,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54860

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007053045/211/130.
(070053355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Xellent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.169.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de

la société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053240/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

CTC, Comenius Trading and Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 63.088.

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de COMENIUS TRADING AND

CONSULTING, en abrégé CTC (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg,

constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée sous les lois belges et sous la dénomination

de COMENIUS TRADING AND CONSULTING Sprl, aux termes d'un acte notarié dressé, le 4 août 1992.

Le siège social statutaire et administratif de la Société fut transféré au Grand-Duché de Luxembourg et la forme

juridique de la Société fut transformée d'une société à responsabilité limitée en société anonyme suivi d'une augmentation
de capital et une refonte complète des statuts, le tout aux termes d'un acte notarié reçu le 6 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 343 du 14 mai 1998.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suite à une assemblée générale annuelle, tenue en date

du 20 mai 1999 et dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 mai 2001,
numéro 390, par laquelle assemblée le capital social de la Société fut converti en euros (EUR) et ce qui a induit une
modification de l'article cinq (5) des statuts relatif à son capital social.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63

088.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Forget, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire

d'acter:

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

54861

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article quatre (4) des statuts par rajout

des prestations ci-après spécifiées:

«a) dans le domaine des équipements pétroliers les activités suivantes:
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, la représentation («dealership») et l'en-

tretien de tout équipements destinés à l'activité pétrolière, y compris, et non exclusivement la prospection, le forage,
l'exploitation, le raffinage, le stockage et le transport de pétrole brut, des produits pétroliers et dérivés des produits du
pétrole;»

«b) dans le domaine de la construction et matériaux de construction les activités suivantes:
- l'exécution, directement ou via des sous-traitants ou en tant que sous-traitant, des constructions de bâtiments et

infrastructures industriels, autoroutes, ponts, infrastructures de traitements des eaux et des eaux usées, barrage, infra-
structures liées à l'activité du pétrole, y compris le forage et le stockage, réseaux de tuyauteries de types divers, écoles,
usines, infrastructures touristiques, infrastructures portuaires, infrastructures commerciales, bâtiments d'habitation, lo-
gements;

- la participation à tout appel d'offre qui concerne ces opérations;
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, le transport et la représentation («dea-

lership») de tous matériaux de constructions et d'équipements outillages de chantier nécessaire à la réalisation de ce qui
précède.

Elle veillera à développer, de manière directe ou indirecte, y compris au sein des sociétés (filiales, sous-filiales) dont

elle est la maison-mère, des activités ayant trait au développement durable, de sorte à contribuer à garantir une croissance
permettant de sauvegarder les besoins des générations actuelles sans compromettre les besoins des générations à venir.
Ainsi, à titre d'exemple, les bénéfices dégagés par des activités liées au secteur pétrolier seront investis dans des projets
relatifs au développement durable (recherche et développement, nouvelles technologies, efficience énergétiques, énergies
renouvelables, fonction...) dans une proportion à déterminer de façon objective.»

2.- Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société par la suppression du capital autorisé de la Société et de

toutes références à celui-ci dans les statuts.

3.- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son deuxième et

dernier alinéa.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article quatre (4) de ses statuts, par le

rajout des prestations ci-après spécifiées:

«a) dans le domaine des équipements pétroliers les activités suivantes:
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, la représentation («dealership») et l'en-

tretien de tout équipements destinés à l'activité pétrolière, y compris, et non exclusivement la prospection, le forage,
l'exploitation, le raffinage, le stockage et le transport de pétrole brut, des produits pétroliers et dérivés des produits du
pétrole;»

«b) dans le domaine de la construction et matériaux de construction les activités suivantes:
- l'exécution, directement ou via des sous-traitants ou en tant que sous-traitant, des constructions de bâtiments et

infrastructures industriels, autoroutes, ponts, infrastructures de traitements des eaux et des eaux usées, barrage, infra-
structures liées à l'activité du pétrole, y compris le forage et le stockage, réseaux de tuyauteries de types divers, écoles,
usines, infrastructures touristiques, infrastructures portuaires, infrastructures commerciales, bâtiments d'habitation, lo-
gements;

- la participation à tout appel d'offre qui concerne ces opérations;
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, le transport et la représentation («dea-

lership») de tous matériaux de constructions et d'équipements outillages de chantier nécessaire à la réalisation de ce qui
précède.

Elle veillera à développer, de manière directe ou indirecte, y compris au sein des sociétés (filiales, sous-filiales) dont

elle est la maison-mère, des activités ayant trait au développement durable, de sorte à contribuer à garantir une croissance
permettant de sauvegarder les besoins des générations actuelles sans compromettre les besoins des générations à venir.
Ainsi, à titre d'exemple, les bénéfices dégagés par des activités liées au secteur pétrolier seront investis dans des projets
relatifs au développement durable (recherche et développement, nouvelles technologies, efficience énergétiques, énergies
renouvelables, fonction...) dans une proportion à déterminer de façon objective.»

54862

A ces fins l'Assemblée décide que la teneur de l'article quatre (4) reprenant intégralement l'objet social est désormais

conçue comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l'importation, l'exportation, la commercialisation, la distribution, la représentation,

l'intervention comme intermédiaire (agent, courtier, etc.) de produits en tout genre à usage industriel, commercial, agri-
cole ou privé tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et toute activité de consulting (juridique, financier,
technique, etc. et de bureau d'études s'y rapportant.

Elle a également pour objets:
a) dans le domaine des équipements pétroliers les activités suivantes:
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, la représentation («dealership») et l'en-

tretien de tout équipements destinés à l'activité pétrolière, y compris, et non exclusivement la prospection, le forage,
l'exploitation, le raffinage, le stockage et le transport de pétrole brut, des produits pétroliers et dérivés des produits du
pétrole;

b) dans le domaine de la construction et matériaux de construction les activités suivantes:
- l'exécution, directement ou via des sous-traitants ou en tant que sous-traitant, des constructions de bâtiments et

infrastructures industriels, autoroutes, ponts, infrastructures de traitements des eaux et des eaux usées, barrage, infra-
structures liées à l'activité du pétrole, y compris le forage et le stockage, réseaux de tuyauteries de types divers, écoles,
usines, infrastructures touristiques, infrastructures portuaires, infrastructures commerciales, bâtiments d'habitation, lo-
gements;

- la participation à tout appel d'offre qui concerne ces opérations;
- l'activité d'importation et d'exportation, la commercialisation, la promotion, le transport et la représentation («dea-

lership») de tous matériaux de constructions et d'équipements outillages de chantier nécessaire à la réalisation de ce qui
précède.

Elle veillera à développer, de manière directe ou indirecte, y compris au sein des sociétés (filiales, sous-filiales) dont

elle est la maison-mère, des activités ayant trait au développement durable, de sorte à contribuer à garantir une croissance
permettant de sauvegarder les besoins des générations actuelles sans compromettre les besoins des générations à venir.
Ainsi, à titre d'exemple, les bénéfices dégagés par des activités liées au secteur pétrolier seront investis dans des projets
relatifs au développement durable (recherche et développement, nouvelles technologies, efficience énergétiques, énergies
renouvelables, fonction...) dans une proportion à déterminer de façon objective.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, de participation, d'intervention financière ou par

tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises qui ont en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible
de développer l'une ou l'autre branche de son activité.

Enfin la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter son développement.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier cinq (5) des statuts de la Société par la suppression l'intitulé «Capital autorisé» et de

tous ses alinéas consécutifs en relation avec ce capital autorisé, le délai de cinq ans endéans lequel le conseil d'adminis-
tration a été spécialement autorisé d'augmenter le capital social souscrit à l'intérieur du cadre dudit capital autorisé, étant
dépassé.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier neuf (9) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son deuxième

et dernier alinéa, libellé comme suit:

«La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, J. Forget, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2007. Relation: EAC/2007/1882. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053093/239/141.
(070053134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

54863

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

EXTRAIT

Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy en Belgique, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg a démissionné en date du 28 février 2007 de sa fonction de directeur de la société
MERCURIA SERVICES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

<i>Pour MERCURIA SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053237/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 35.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Frutsaert.

Référence de publication: 2007054466/2190/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06865. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Frutsaert.

Référence de publication: 2007054467/2190/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06868. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.467.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Frutsaert.

Référence de publication: 2007054468/2190/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06872. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54864

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ACMBernstein - India Growth Fund

Adlerfinanz S.A.

Amorim Investments IV S.A.

Arvensis S.A.

A Schwall's S.àr.l.

ASSOR (Lux) S.A.

Atollex S.A.

Atradi S.A.

Autodis S.A.

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Vie Luxembourg

AXA Luxembourg S.A.

B4RP, S.à r.l.

Belval Immobilière S.à.r.l.

Colleoni Manufacture S.A.

COLT Telecom Group S.A.

Comenius Trading and Consulting

Consulting Partners International SA

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l.

E.P. Europublicité S.A.

European Properties S.à r.l.

Explosif s.à r.l.

FC Sporting Steinfort

Finav S.A.

Finderlux S.A.

Fintime S.A.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl

Happyness Holding S.A.

Intrainvest S.A.

JP Residential III S.à r.l.

JP Residential II S.A.

Landpart S.A.

Lanus S.à r.l.

Lautrec PPP S.à r.l.

Lux Wind Holdings S.à r.l.

Mercuria Services

MMFF S.à r.l.

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Ondine S.A.

PREF Finance Luxembourg S.à r.l.

Prodema S.A.

Riega S.àr.l.

Saphira Development S.A.

Sofadimode S.à r.l.

Solarafi

Storia Finance S.A.

Storia Finance S.A.

Templar S.A.

Tracom S.A.

Vanni S.A.

Xellent S.à r.l.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.