MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1136

12 juin 2007

SOMMAIRE

Akir Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54511

Amon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54507

APN Finance Company (No.2) S. à r.l.  . . .

54484

Atlanta Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54518

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen  . . . . .

54528

CCP II Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54513

CCP II France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54524

CSC Computer Sciences Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

Dyamatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54512

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54508

Eurofeed Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54508

Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54509

Financière Charmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54523

Fint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54525

Geomar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54518

Glitnir Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

54511

Godfroy & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54519

Graffiti-Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54519

Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54493

Gui Lin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54506

Herford Luxembourg Company II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54510

Hôtel du Château S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54527

Hôtel du Château S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54527

Immobilière Espace Kirchberg C S.A.  . . . .

54510

Immobilière Espace Kirchberg D S.A. . . . .

54509

immo heima - luxinterassurances plus -

agence d'assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54519

Intercoiffure Eddy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54521

J.M. SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54519

LEI Anterra Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

54522

Les Compagnons du Terroir, S.à r.l.  . . . . .

54522

L'Hybride S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54509

Lux Technicom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54523

Luxvin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54512

MCT Berlin Drei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54506

MD Boutique, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54523

M.M. Advisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54527

Morumbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54518

Navy Blue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54528

Oasis Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54504

Paca Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54527

Paca Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54528

Paras International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54512

Philimonte SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54523

P Retos Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54517

Quorum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54506

Reddick Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54524

RE Europe Circle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54513

Simplace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54513

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54525

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54524

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54526

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54526

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54525

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54526

The Cruisade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54526

TTI Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54503

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54507

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54507

Wei Jie Xin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54482

World Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54511

Yorcet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54508

54481

Wei Jie Xin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.886.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gouran Yang, restaurateur, né à Zhejiang (Chine), le 23 février 1968, demeurant à L-6550 Berdorf, 28,

rue d'Echternach.

2.- Madame Suzhen Chen, restauratrice, née à Zhejiang (Chine), le 14 décembre 1969, épouse de Monsieur Gouran

Yang, demeurant à L-6550 Berdorf, 28, rue d'Echternach.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WEI JIE XIN S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant asiatique avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Parts

Sociales

1.- Monsieur Gouran Yang, restaurateur, né à Zhejiang (Chine), le 23 février 1968, demeurant à L-6550

Berdorf, 28, rue d'Echternach, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Suzhen Chen, restauratrice, née à Zhejiang (Chine), le 14 décembre 1969, épouse de Monsieur

Gouran Yang, demeurant à L-6550 Berdorf, 28, rue d'Echternach, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

54482

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. T out associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Déclaration

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6130 Junglinster, 30, route de Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gouran Yang, restaurateur, né à Zhejiang (Chine), le 23 février 1968, demeurant à L-6550 Berdorf, 28, rue

d'Echternach, gérant technique.

- Madame Suzhen Chen, restauratrice, née à Zhejiang (Chine), le 14 décembre 1969, épouse de Monsieur Gouran

Yang, demeurant à L-6550 Berdorf, 28, rue d'Echternach, gérante administrative.

54483

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant jusqu'à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Yang, Chen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2007, Relation: GRE/2007/1304. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052891/231/121.
(070053190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

APN Finance Company (No.2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 126.769.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

APN FUNDS MANAGEMENT LIMITED, a company incorporated under the Laws of Victoria, Australia, registered

under number CAN 080 674 479, with registered office at Level 32, 101, Collins Street, Melbourne, Victoria 3000,
Australia, as trustee for the APN / UKA MANHATTAN SUB-TRUST, a trust established under the laws of Victoria,
Australia,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given

on January 23rd, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

54484

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of APN FINANCE COMPANY (No.2) S. à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

54485

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if any), the duration of  the period of representation  and  any  other  relevant  conditions of his  agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

54486

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1st and ends on June 30th of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

54487

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30th,

2008.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, have been subscribed by APN

FUNDS MANAGEMENT LIMITED, prenamed, as trustee for the APN / UKA MANHATTAN SUB-TRUST.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as managers of the Company:
- Category A Managers:
- Mr Charles Georges Nelson Raymond, born in Melbourne (Australia) on March 9th, 1967, residing at 39, Duke Street,

St Kilda, Victoria 3182, Australia;

- Mr Clive Appleton, born in Melbourne (Australia) on August 31st, 1951, residing at 20 Berkeley Street, Hawthorn,

Victoria 3122, Australia.

- Category B Managers:
- Mr Paul Lutgen, born in Consthum (Luxembourg) on May 15th, 1942, residing at 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg;

- Mr Luc Braun, born in Luxembourg (Luxembourg) on September 24th, 1958, residing at 16, allée Marconi, L-2120

Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

APN FUNDS MANAGEMENT LIMITED, une société de droit australien enregistrée sous le numéro CAN 080 674

479, ayant son siège social à Level 32, 101, Collins Street, Melbourne, Victoria 3000, Australie, agissant en tant que trustee
de APN / UKA MANHATTAN SUB-TRUST, un trust établi selon les lois de Victoria, Australie,

représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 23 janvier 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

54488

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination APN FINANCE COMPANY (No.2) S. à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

54489

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être

54490

partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

54491

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par APN FUNDS MANAGEMENT LIMITED, préqualifié,

agissant en tant que trustee de APN / UKA MANHATTAN SUB-TRUST.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Gérants de catégorie A:
- Monsieur Charles Georges Nelson Raymond, né à Melbourne (Australie) le 9 mars 1967, résidant au 39 Duke Street,

St Kilda, Victoria 3182, Australie;

- Monsieur Clive Appleton, né à Melbourne (Australie) le 31 août 1951, résidant au 20 Berkeley Street, Hawthorn,

Victoria 3122, Australie.

- Gérants de catégorie B:
-  Monsieur  Paul  Lutgen,  né  à  Consthum  (Luxembourg)  le  15  mai  1942,  résidant  professionnellement  au  16,  allée

Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Monsieur Luc Braun, né à Luxembourg (Luxembourg) le 24 septembre 1958, résidant professionnellement au 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

54492

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 92, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007052907/242/489.
(070052755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.702.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 65.906,

represented here by Mr Grégory Guissard, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal dated

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of GROWTH CAPITAL INVEST S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

54493

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a part value of one hundred Euro (EUR 100.-), entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

54494

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of May at 14.00.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

54495

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain

54496

any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate in 2007.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed to the Board of Directors:
Mrs Chantal Mathu, born on May 8,1968 in Aye (Belgium), employee, with professional address on L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey

3. The following person is appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 42.230.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2012.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de GROWTH CAPITAL INVEST S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,

54498

mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblés générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

54499

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

54500

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

54501

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ 1.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée comme membre du Conseil:
Madame Chantal Mathu, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique) demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

3. La personne suivante a été nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Guissard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC 2007/4154. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007052935/242/538.
(070052488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54502

TTI Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.181.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TTI PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à Wecker, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 195 du 31 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Vera Monteiro, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à L-6725 Grevenma-

cher, 12, Kuschegässel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Pierre Cloos, commerçant, né à Luxembourg, le 24 septembre 1955, demeurant professionnellement à

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Schenk, V. Monteiro, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4044. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

54503

Senningerberg, le 20 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053073/202/58.
(070053261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Oasis Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.551.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OASIS FINANCE S.A., a company limited by shares

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade and com-
panies' register under section B number 109.551 incorporated by deed of the undersigned notary, on July 20, 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1336 dated December 12, 2005.

The meeting is presided by Mrs Aurélie Barthelemy, private employee, residing professionally in Luxembourg.
Who appointed as secretary Mrs Anneke van Tuijn, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To shorten the financial year of the Company currently running in order to have it ended on the 31st day of March

2007, and to have the next Company's financial years running from the 1st day of April to the 31st day of March of the
next year;

2. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to shorten the financial year of the Company currently running in

order to have it ended on 31st day of March 2007 and to have the next Company's financial years running from the 1st
day of April to the 31st day of March of the next year.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article

8 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 8. The Company's financial year shall begin on the 1st day of April and shall terminate on the 31st day of March

of the following year.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (€ 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

54504

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OASIS FINANCE S.A., avec siège social

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro
109.551 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1.336 du 21 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Aurélie Barthelemy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anneke van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'exercice social en cours en l'écourtant afin qu'il se termine le 31 mars de cette année, les prochains

exercices sociaux commençant le premier avril et se clôturant le 31 mars de l'année suivante.

2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'écourter l'exercice social de la Société en cours afin qu'il se termine le 31 mars 2007, les prochains

exercices sociaux commençant le 1 

er

 avril et finissant le 31 mars de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 8 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Barthelemy, A. Tuijn, C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2252. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053078/202/102.
(070053252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

54505

MCT Berlin Drei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.011.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mars 2007, que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxembourg,

ont démissionné de leur fonction d'Administrateur au sein de la société avec effet au 1 

er

 avril 2007 et que:

sont élus Administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 2007:

- Monsieur Volker Hemprich, Diplombetriebswirt, demeurant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1211

Genève.

- Monsieur Frédéric Königsegg, Lic.oec. HSG, demeurant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1211 Genève.
- Monsieur Fons Mangen, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Ettelbruck, 147, rue de Warken,

L-9088, Luxembourg

- Monsieur Jean-Paul Schaul, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Neuhaeusgen, Kiischtewee,

14, L-5290, Luxembourg

Est réélue pour la même période:
- PricewaterhouseCoopers, domicilié au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
L'Assemblée a également décidé de transférer le siège social de la société au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

et ce avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053088/802/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Gui Lin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 31.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053249/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01860. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Quorum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.442.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé au 5 janvier 2005, que la société PURPLE

VISION A.V.V., avec siège social au 10 Victor Hugostraat, Oranjestad, Aruba a cédé 500 parts sociales qu'il détient dans
la Société à SUZUKI A.V.V., avec siège social au 10 Victor Hugostraat, Oranjestad, Aruba.

54506

- Par conséquent, à compter du 5 janvier 2005, la répartition du capital social de la Société est comme suit:

Parts sociales

ordinaires

SUZUKI A.V.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053121/3984/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

En date du 30 janvier 2007, WCC EUROPE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a

cédé la totalité de ses 50 parts sociales B dans la société WCC HUNGARY S.à r.l. à CATALYST MOCCA LLP, avec siège
social au 33 Cavendish Square, London W1G 0PW

En conséquence, l'actionnariat de la société WCC HUNGARY S.à r.l. se compose ainsi:

WCC EUROPE S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 parts sociales A

CATALYST MOCCA LLP détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053127/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Amon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 29 mars 2007

- Le siège social est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- OPTIO EXPERT ET COMPTABLE S.à rl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69A, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes avec effet au 29 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

F. Brouxel.

Référence de publication: 2007053345/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

En date du 30 janvier 2007, WCC EUROPE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a

cédé la totalité de ses 50 parts sociales B dans la société WCC POLAND S.à r.l. à CATALYST ECHO LLP, avec siège
social au 33 Cavendish Square, London W1G 0PW

54507

En conséquence, l'actionnariat de la société WCC POLAND S.à r.l. se compose ainsi:

WCC EUROPE S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 parts sociales A

CATALYST ECHO LLP détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053128/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre 2006

L'Assemblée Générale du 21 décembre 2006 renomme Administrateur:
- Madame Cecilia Vieweg.
- Monsieur Emy Lamborelle.
- Monsieur Lennart Edstrom
- Monsieur Niels Madsen
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2006. L'Assemblée Générale renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprise.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007053129/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Yorcet Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.617.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 12 mars 2007

Le conseil d'administration confirme le transfert du siège social au 12, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053346/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Eurofeed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.089.

Par la présente, il appert que:
- Monsieur Davide Murari,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci,
ont fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société EUROFEED

HOLDING S.A. à compter du 16 avril 2007.

54508

Et que:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. 4, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg, a fait part de sa démission de sa fonction de com-

missaire de la société EUROFEED HOLDING S.A. à compter du 16 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007053136/43/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Immobilière Espace Kirchberg D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.900.

Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 27 décembre 2006:

- Madame Caroline Bonald (4-2, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) a démissionné du Conseil d'Administration.
- Monsieur Justin Limpach (42, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) a été nommé au Conseil d'Administration pour

une durée de 4 ans, son mandat arrivant à échéance le 1 

er

 janvier 2011.

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
- Jean-Marc Sindic, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Michel Peeters, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Fernand Roth, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Justin Limpach, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053144/2229/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

L'Hybride S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053251/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04856. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Fila Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.258.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 30 mars 2007 de la société FILA FINANCE que l'associé a pris

les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 30 mars 2007:
GLBH HOLDINGS S. à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant A de la société.

54509

2. Démission du Gérant suivant:
FILA LUXEMBOURG ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant A de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLBH HOLDINGS S. à r.l.
<i>Gérant A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
M. F. Welman / M. Patrick van Denzen
<i>Gérant / <i>Proxyholder A

Référence de publication: 2007053145/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Immobilière Espace Kirchberg C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.899.

Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 27 décembre 2006:

- Madame Caroline Bonald (42, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) a démissionné du Conseil d'Administration.
- Monsieur Justin Limpach (42, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) a été nommé au Conseil d'Administration pour

une durée de 4 ans, son mandat arrivant à échéance le 1 

er

 janvier 2011.

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé des members suivants:
- Jean-Marc Sindic, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Michel Peeters, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Fernand Roth, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Justin Limpach, 42, av J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053146/2229/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Herford Luxembourg Company II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 24 janvier 2007

En date du 24 janvier 2007, les actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Walid Kamhawi, de son mandat en tant que gérant B de la Société avec effet

au 24 janvier 2007;

- de nommer Monsieur Vicente Vento, né le 26 mars 1981 à Paris en France, demeurant à 710, Duncan House, Dolphin

Square, SW1V 3PP Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 24 janvier 2007 et
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes
- Monsieur John Sutherland, gérant A;
- Monsieur François Pfister, gérant B;
- Monsieur Vincente Vento, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54510

Luxembourg, le 18 avril 2007.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007053174/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

World Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.918.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 13 avril 2007

L'assemblée prend note des démissions de Madame Véronique D'heur et de Monsieur Emmanuel Famerie de leurs

fonctions d'administrateur A de la société avec effet au 29 mars 2007.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en remplacement des administrateurs A, pour une durée de

six ans, avec effet au 29 mars 2007:

- Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, demeurant 90, rue de Sesselich, B-6700 Arlon (Belgique).
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007053208/5874/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06013. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 177 du 1 

er

 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>AKIR FINANCES
Signature

Référence de publication: 2007053525/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05634. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Glitnir Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 106.652.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires du 8 décembre 2006

Faisant suite aux décisions prises pendant l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 décembre 2006, il a été décidé

du changement suivant:

Monsieur Jon Didrik Jonsson né le 11 avril 1963 à Reykjavik en Islande, résidant à Blikanesi 11 I-210 Garðabær en

Islande

a été remplacé au sein du Conseil d'Administration en tant qu'administrateur du conseil d'Administration par
Monsieur Gudmundur Hjaltason né le 24 octobre 1963 à Reykjavik en Islande, résidant à Steinagerdi 19 I-104 Reykjavik

54511

Le 26 mars 2007.

GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A.
A. S. Olesen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007053217/5520/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Luxvin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.546.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006 que:
1. Les associés acceptent à l'unanimité la démission de Monsieur Richard Andrews comme gérant de la société, à

compter du 15 décembre 2006.

2. Les associés acceptent la nomination de Monsieur Karl Horsburgh, né le 29 novembre 1952 à Kutenhausen Jetzt

Minden (Allemagne), Réviseur d'Entreprises, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, comme nouveau gérant de la société, à compter du 15 décembre 2006.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour LUXVIN Sàrl
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007053228/759/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053500/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03633. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Paras International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 mars 2007

1. L'assemblée générale décide à l'unanimité de reconduire les mandats des administrateurs actuellement en fonction,

à savoir Monsieur Sudhir Kumar Kohli, né le 30 juillet 1951 à Meerut (Inde) et demeurant à L-8035 Strassen, 30, rue des
Muguets, Madame Anita Malhotra, née le 2 février 1955 à New Delhi (Inde) et demeurant à L-8035 Strassen, 30, rue des
Muguets, ainsi que Monsieur Parakash Malhotra, né le 10 novembre 1927 à Wazirabad (Inde) et demeurant à New Delhi
110060 (Inde), J-357 New Rajinder Nagar, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

2. L'assemblée générale décide de confier la gestion journalière de la société à Monsieur Sudhir Kohli ainsi qu'à Madame

Anita Malhotra. Monsieur Kohli ainsi que Madame Malhotra pourront engager la société par leur signature seule respec-
tive.

54512

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007053232/607/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

RE Europe Circle S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.867.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053244/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.620.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Hille-Paul Schut ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 29 Mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2007053299/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Simplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 126.946.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

54513

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SIMPLACE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

54514

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

54515

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

54516

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007, Relation: EAC/2007/3280. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007053653/239/211.
(070053596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

P Retos Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.153.

EXTRAIT

En date du 8 mars 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- M. Joost Tulkens, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de la société avec effet au 26

février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

54517

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053246/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Morumbi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.810.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053247/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Atlanta Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 42.653.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la société ATLANTA GROUP HOLDING S.A. qui s'est tenue

en date du 16 janvier 2007 au siège social que:

Madame Josiane Schmit ayant présenté sa démission en qualité d'administrateur de la société, il est décidé de pourvoir

à son remplacement par la nomination de la société G.T. NOMINEE INC, East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building,
2 

nd

 Floor, Panama, Republic of Panama. Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance en 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007053294/520/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Geomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 6, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 94.520.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053258/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54518

Godfroy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.357.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053261/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Graffiti-Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 61.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053264/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

immo heima - luxinterassurances plus - agence d'assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 107.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053283/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

J.M. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg E 3.359.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, indépendant, né à Turiz Vila Verde (Portugal), le 26 décembre 1971,

demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline;

2.- Madame Rosa Maria Goncalves Vieira, caissière, née à Braga (Portugal), le 9 septembre 1967, épouse de Monsieur

Joao Manuel Fernandes Martins, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition et la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

54519

Art. 2. La société prend la dénomination de J.M. SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- par Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, indépendant, né à Turiz Vila Verde (Portugal), le 26 dé-

cembre 1971, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline, cinquante parts sociales, . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Rosa Maria Goncalves Vieira, caissière, née à Braga (Portugal), le 9 septembre 1967, épouse

de Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline, cin-
quante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l'article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu

54520

au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associé-gérant.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. M. Fernandes Martins, R. M. Goncalves Vieira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4328. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007053661/222/114.
(070053443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Intercoiffure Eddy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 12, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 37.602.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54521

Signature.

Référence de publication: 2007053288/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

CSC Computer Sciences Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.901.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 5 avril 2007

1.  M.  Claude  Frédéric  Czechowski  demeurant  26,  rue  Guynemer  à  Paris  75006,  France,  est  nommé  en  tant  que

président du conseil d'administration avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

2. M. Marc Désiré Madeleine Heeren, demeurant 6, Sint-Michielsstraat à Herent 3020, Belgique, est nommé en tant

qu'administrateur-délégué à la gestion journalière, avec pouvoir de co-signature obligatoire avec tout autre administrateur
avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053289/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.258.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 11 avril 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Ton Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Pour extrait analytique conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait analytique conforme
T. Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2007053300/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Les Compagnons du Terroir, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54522

Signature.

Référence de publication: 2007053291/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Lux Technicom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 73.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053292/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

MD Boutique, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053295/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00403. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Philimonte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053527/7430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05829. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Financière Charmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 114.429.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 16 janvier 2007 au siège social

L'Assemblée  décide  de  nommer  la  société  GT  NOMINEES  INC.,  avec  siège  social,  P.O.  Box  3175  aux  fonctions

d'administrateur de la société. Le mandat de la société GT NOMINEES INC. arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2011.

L'Assemblée acte et accepte la démission de Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg de

ses fonctions d'administrateur.

54523

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG SÀRL
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007053298/520/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

CCP II France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.898.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Hille-Paul Schut ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2007053301/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053513/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06030. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.409.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Alan Botfïeld ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Jacques de Patoul ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

54524

Luxembourg, le 29 Mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007053302/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Fint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.701.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINT HOLDING S.A.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007053490/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04767. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053514/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06029. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053517/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06026. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

54525

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053518/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06025. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053519/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06023. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053521/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06022. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

The Cruisade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 50.248.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

54526

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2007053522/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06032. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Hôtel du Château S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.057.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053529/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04593. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Hôtel du Château S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.057.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053530/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04594. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

M.M. Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 60.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>Pour MM ADVISORS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007053534/634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Paca Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.065.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

54527

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053535/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04098. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Paca Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053536/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04093. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Navy Blue, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053537/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04101. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.235.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053566/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04848. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Atlanta Group Holding S.A.

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen

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CSC Computer Sciences Luxembourg S.A.

Dyamatosa S.A.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A.

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The Cruisade S.A.

The Cruisade S.A.

The Cruisade S.A.

The Cruisade S.A.

The Cruisade S.A.

The Cruisade S.A.

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