MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1126

12 juin 2007

SOMMAIRE

An der Gass Naidsen S.C.I. . . . . . . . . . . . . . .

54027

Ansbacher Group Holdings Limited  . . . . .

54036

A.O.T. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

Apax FS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54016

Bad Langensalza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54029

Baren Entreprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54012

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

54002

BNP Paribas Fund Services  . . . . . . . . . . . . .

54034

Cardazzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54031

Cardboard International S.A.  . . . . . . . . . . .

54010

Citran Greysac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54033

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Estée Lauder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

Euro-Action Management S.A.  . . . . . . . . . .

54043

Herberlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

HSO Motors Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54048

I.23 Ilot Fleuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54045

Immo Steichen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlas-

sung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54035

Itaù Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

54011

J.A.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

JBB Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54036

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54027

K2A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54031

K2B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

K2C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54033

K2D S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54034

K2E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54034

K2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54035

Kellogg Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

Mafluxinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54026

Medine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54047

Mobilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54042

M.S.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54036

Novacap Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54048

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54023

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

Pearson Luxembourg N°. 1.  . . . . . . . . . . . . .

54011

Pearson Luxembourg N° 1 and Pearson Lu-

xembourg N° 2 S.e.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . .

54044

Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .

54012

Provimlux Opera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54030

QNB International Holdings Limited  . . . .

54037

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54037

R.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54011

Santémedia Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

54048

Shane Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54031

T2M Intérim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54043

Takolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54042

Waldkirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54030

Winward International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54043

Wolmirstedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54030

Woolpas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54048

54001

BIP, BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

L'an deux mille sept, le vingt mars,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de BIP INVESTMENT PARTNERS S.A., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au L-1356
Luxembourg, 1, rue des Coquelicots, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 75.324, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 17 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
8 mai 2000, numéro 332 (ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Jacques Delvaux en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3
juin 2006, numéro 1086.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Georges, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Wittamer, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Hippert, pharmacien et Monsieur Raymond Goebbels, Président

Investors, demeurant tous deux à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société pour permettre au conseil d'administration de déplacer le siège

social à l'intérieur de la commune.

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour préciser l'objet social de la société et lui donner la teneur

suivante: «L'objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente, échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats d'obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de produits
dérivés et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers, ainsi que l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille. La Société a également pour objet de rechercher et d'identifier des sociétés innovantes ou
à potentiel économique important localisées au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger. Elle peut créer avec ces
sociétés ou toutes autres sociétés intéressées un partenariat d'entreprise, qui s'étend à la mise à disposition de son
expertise dans les domaines du conseil financier, de la direction, de l'organisation et de la gestion d'entreprises. La Société
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement. La Société peut également emprunter
avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non
et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet
de la société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale, la société peut assurer toutes opérations
financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.»

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de:
(i) préciser que la société a émis des actions au porteur conformément à l'article 41 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée;

(ii) rajouter un paragraphe 8 à l'article 6 des statuts de la Société afin d'obliger tout actionnaire, personne morale ou

physique, détenant une participation dans le capital de la Société lui conférant 5% ou plus des droits de vote d'en informer
la Société, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après avoir atteint ou dépassé ce seuil. Tant qu'une telle participation n'a
pas été déclarée à la Société, l'exercice du droit de vote attaché aux actions dépassant ce seuil de 5% sera suspendu. La
déclaration devra parvenir à la Société au moins cinq (5) jours ouvrables avant une assemblée générale pour pouvoir
exercer le droit de vote attaché à toutes les actions déclarées à cette assemblée.

4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de:
(i) permettre l'accomplissement des formalités de convocation et de représentation au sein du conseil d'administration

par écrit, télécopie ou courrier électronique en remplacement du télex et des télégrammes;

(ii) préciser que le quorum de présence aux réunions du conseil d'administration est fixé exclusivement par les statuts;
(iii) autoriser la tenue de réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou visioconférence lorsque

au moins trois administrateurs participant à cette réunion sont physiquement présents au lieu de la réunion.

6. Modification de l'article 10 des statuts de la Société pour préciser que le conseil d'administration agit de manière

collégiale, qu'il est en charge de la gestion de la société et qu'il agit dans l'intérêt social et défend l'intérêt commun des
actionnaires en veillant au développement durable de la société.

54002

7. Modification de l'article 12 des statuts de la Société en vue de:
(i) supprimer l'autorisation préalable de l'assemblée générale en vue d'une délégation des pouvoirs de gestion journa-

lière à un membre du conseil d'administration suite à la modification législative en ce sens;

(ii) préciser que le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou autres agents ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres manda-
taires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

(ii) préciser que les présidents et les vice-présidents du conseil d'administration forment le bureau du conseil. Ses

pouvoirs et ses missions sont déterminés par le conseil d'administration;

(iii) permettre au conseil d'administration de mettre en place des comités chargés de tâches spécifiques que le conseil

déterminera et de leur déléguer des pouvoirs spéciaux;

(iv) permettre au conseil d'administration de créer un ou plusieurs comités d'évaluation chargés (i) d'identifier et

d'évaluer des opportunités d'investissement, (ii) d'assurer le suivi du portefeuille des participations et d'en aviser le conseil
d'administration, (iii) de prendre des décisions d'investissement ou de désinvestissement dans les limites fixées par le
conseil d'administration et (iv) d'accepter toute autre mission que pourra leur attribuer le conseil d'administration.

8. Modification de l'article 13 des statuts de la Société concernant l'intérêt opposé pour lui donner la teneur suivante:

«Les administrateurs prennent leurs décisions dans l'intérêt de la Société. Conformément à l'article 57 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, chaque administrateur veille à éviter toute opposition
d'intérêt avec la Société ou une société contrôlée par celle-ci. Il informe le conseil d'administration des oppositions
d'intérêt quand elles surviennent et s'abstient de délibérer et de voter sur le point concerné conformément aux dispo-
sitions légales en la matière. Toute abstention motivée par une opposition d'intérêt est mentionnée au procès-verbal de
la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les dispositions des alinéas qui précèdent
ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues
dans des conditions normales. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.»

9. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de:
(i) permettre à des actionnaires représentant le dixième du capital social de requérir le conseil d'administration de

convoquer une assemblée générale;

(ii) préciser le mécanisme de convocation des assemblées générales en indiquant que les convocations pour toute

assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle
au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Les propriétaires d'actions
nominatives sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour signé par le président du conseil d'administration
(ou  une  personne  déléguée  par  lui  ou  par  le  conseil  d'administration),  envoyé  par  lettre  simple  au  moins  huit  jours
calendrier avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou autrement s'il en a été instruit par cet actionnaire.

(iii) préciser que la Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses actionnaires

et notamment toute la documentation appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires. Le site internet
donne la possibilité de télécharger les convocations et les formulaires de procurations.

(iv) permettre à un ou à plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pourcent au moins du capital souscrit de

demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande
est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée ensemble avec les
justificatifs établissant la participation de cinq pour cent. Si la société reçoit une telle demande après la publication ou
après l'envoi des convocations à l'assemblée générale en question, elle en avisera ses actionnaires à travers son site
internet. Au cas où l'ordre du jour de l'assemblée est modifié après l'envoi des procurations par les actionnaires à la
Société, suite à une demande émanant d'actionnaires détenant cinq pourcent au moins du capital social, la société modifiera
les formulaires de procuration en conséquence et mettra les formulaires modifiés à disposition des actionnaires sur son
site internet. Les actionnaires pourront alors renvoyer une nouvelle procuration qui remplacera la première.

(v) préciser que dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires valablement exprimées.

10. Coordination des statuts
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que tous les actionnaires ont été convoqués par des convocations publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations et au «Luxemburger Wort» et «La Voix».

54003

en date du 1 

er

 mars 2007 et du 10 mars 2007. Une lettre simple a été envoyée à tout propriétaire d'actions nominatives

en date du 14 mars 2007.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 2.741.245 actions sur un total de 4.773.321 actions émises est régulièrement

constituée et peut en conséquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée ap-

prouve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour permettre au conseil d'administration de

déplacer le siège social à l'intérieur de la commune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour préciser l'objet social de la société et lui donner

la teneur suivante: «L'objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente,
échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats d'obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de
produits dérivés et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers, ainsi que l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société a également pour objet de rechercher et d'identifier des sociétés
innovantes ou à potentiel économique important localisées au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger. Elle peut
créer avec ces sociétés ou toutes autres sociétés intéressées un partenariat d'entreprise, qui s'étend à la mise à disposition
de son expertise dans les domaines du conseil financier, de la direction, de l'organisation et de la gestion d'entreprises.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement.

La Société peut également emprunter avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées
soient affectées à la réalisation de l'objet de la société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale,
la société peut assurer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société pour indiquer ex-

pressément que la société a émis des actions au porteur conformément à l'article 41 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'assemblée décide de rajouter un paragraphe 8 à l'article 6 des statuts de la Société afin d'obliger tout actionnaire,

personne morale ou physique, détenant une participation dans le capital de la Société lui conférant 5% ou plus des droits
de vote d'en informer la Société, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après avoir atteint ou dépassé ce seuil. Tant qu'une
telle participation n'a pas été déclarée à la Société, l'exercice du droit de vote attaché aux actions dépassant ce seuil de
5% sera suspendu. La déclaration devra parvenir à la Société au moins cinq (5) jours ouvrables avant une assemblée
générale pour pouvoir exercer le droit de vote attaché à toutes les actions déclarées à cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de permettre l'accomplissement des formalités

de convocation et de représentation au sein du conseil d'administration par écrit, télécopie ou courrier électronique en
remplacement du télex et des télégrammes.

L'assemblée décide en outre de modifier le paragraphe 6 de article 8 des statuts de la Société afin de préciser que le

quorum de présence aux réunions du conseil d'administration est fixé exclusivement par les statuts.

L'assemblée décide en outre de modifier le paragraphe 8 de article 8 des statuts de la Société afin d'autoriser la tenue

de réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou visioconférence lorsque au moins trois admi-
nistrateurs participant à cette réunion sont physiquement présents au lieu de la réunion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour préciser que le conseil d'administration agit

de manière collégiale, qu'il est en charge de la gestion de la société et qu'il agit dans l'intérêt social et défend l'intérêt
commun des actionnaires en veillant au développement durable de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société pour supprimer l'auto-

risation préalable de l'assemblée générale en vue d'une délégation des pouvoirs de gestion journalière à un membre du
conseil d'administration suite à la modification législative en ce sens, tout en précisant que le conseil d'administration peut
déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à

54004

un ou plusieurs directeurs ou autres agents ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres
ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

L'assemblée décide en outre de rajouter un deuxième paragraphe à l'article 12 des statuts de la Société pour préciser

que les présidents et les vice-présidents du conseil d'administration forment le bureau du conseil. Ses pouvoirs et ses
missions sont déterminés par le conseil d'administration.

L'assemblée décide en outre de reformuler le deuxième paragraphe actuel de l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante: «Le conseil d'administration pourra mettre en place des comités chargés de tâches spéci-
fiques que le conseil déterminera et il pourra leur déléguer des pouvoirs spéciaux.»

L'assemblée décide en outre de reformuler le troisième paragraphe actuel de l'article 12 des statuts de la Société pour

permettre au conseil d'administration de créer un ou plusieurs comités d'évaluation chargés (i) d'identifier et d'évaluer
des opportunités d'investissement, (ii) d'assurer le suivi du portefeuille des participations et d'en aviser le conseil d'ad-
ministration, (iii) de prendre des décisions d'investissement ou de désinvestissement dans les limites fixées par le conseil
d'administration et (iv) d'accepter toute autre mission que pourra leur attribuer le conseil d'administration.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de reformuler l'article 13 des statuts de la Société concernant l'intérêt opposé pour lui donner la

teneur suivante:

«Les administrateurs prennent leurs décisions dans l'intérêt de la Société.
Conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, chaque

administrateur veille à éviter toute opposition d'intérêt avec la Société ou une société contrôlée par celle-ci. Il informe
le conseil d'administration des oppositions d'intérêt quand elles surviennent et s'abstient de délibérer et de voter sur le
point concerné conformément aux dispositions légales en la matière. Toute abstention motivée par une opposition d'in-
térêt est mentionnée au procès-verbal de la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt dans
telle  autre  société  ou  firme  ou  par  le  fait  qu'ils  seraient  administrateurs,  associés,  directeurs,  fondés  de  pouvoir  ou
employés de cette autre société ou firme.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société afin de permettre à des actionnaires représentant

le dixième du capital social de requérir le conseil d'administration de convoquer une assemblée générale.

L'assemblée décide en outre de modifier l'article 14 des statuts de la Société pour préciser le mécanisme de convocation

des assemblées générales en indiquant que les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour
et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Les  propriétaires  d'actions  nominatives  sont  convoqués  à  la  suite  d'un  avis  énonçant  l'ordre  du  jour  signé  par  le

président du conseil d'administration (ou une personne déléguée par lui ou par le conseil d'administration), envoyé par
lettre simple au moins huit jours calendrier avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou autrement s'il en a été instruit par cet actionnaire.

La Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses actionnaires et notamment

toute la documentation appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires. Le site internet donne la possibilité
de télécharger les convocations et les formulaires de procurations.

L'assemblée décide en outre de modifier l'article 14 des statuts de la Société pour permettre à un ou à plusieurs

actionnaires disposant ensemble de cinq pourcent au moins du capital souscrit de demander l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre
recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée ensemble avec les justificatifs établissant la participation
de cinq pourcent. Si la société reçoit une telle demande après la publication ou après l'envoi des convocations à l'assemblée
générale en question, elle en avisera ses actionnaires à travers son site internet.

Au cas où l'ordre du jour de l'assemblée est modifié après l'envoi des procurations par les actionnaires à la Société,

suite à une demande émanant d'actionnaires détenant cinq pourcent au moins du capital social, la société modifiera les
formulaires de procuration en conséquence et mettra les formulaires modifiés à disposition des actionnaires sur son site
internet. Les actionnaires pourront alors renvoyer une nouvelle procuration qui remplacera la première.

L'assemblée décide en outre de modifier le dernier paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour préciser

que dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix des actionnaires valablement exprimées.

54005

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIP INVESTMENT PARTNERS

S.A., en abrégé «BIP» (ci-après la «Société»), anciennement dénommée BGL INVESTMENT PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. A l'intérieur de la commune,

le siège social peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration. La Société peut établir, par décision du
conseil d'administration des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

2.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-

que, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente, échange ou
autrement d'actions, d'obligations, de certificats d'obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de produits dérivés
et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers, ainsi que l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société a également pour objet de rechercher et d'identifier des sociétés innovantes ou à potentiel
économique important localisées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. Elle peut créer avec ces sociétés ou
toutes autres sociétés intéressées un partenariat d'entreprise, qui s'étend à la mise à disposition de son expertise dans
les domaines du conseil financier, de la direction, de l'organisation et de la gestion d'entreprises.

4.2. La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement.

4.3. La Société peut également emprunter avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées
soient affectées à la réalisation de l'objet de la société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale,
la société peut assurer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la société est fixé à cent dix-neuf millions trois cent trente-trois mille vingt-cinq euros (EUR

119.333.025,-), représenté par quatre millions sept cent soixante-treize mille trois cent vingt et une (4.773.321) actions
sans désignation de valeur nominale.

5.2. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 23 février 2006 autorisant l'augmentation de capital de la Société, le conseil d'administration est autorisé
à  augmenter  le  capital  social  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  à  un  milliard  d'euros  (EUR  1.000.000.000,-)  par
l'émission d'actions nouvelles. Le conseil d'administration est encore autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émission partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter ou
supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commer-
ciales, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.3. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

54006

5.5. La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions.
6.1. Les actions de la Société sont au porteur et sont émises conformément à l'article 41 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Tout actionnaire peut en demander, à ses frais, la conversion
en actions nominatives.

6.2. Toutes les actions nominatives sont inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'actions, son adresse ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

6.3. Les actions sont librement cessibles. La cession d'une action au porteur s'opère par la seule transmission du titre.
6.4. Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription à son nom dans le registre

des actionnaires. Un certificat d'actions pourra être remis sur demande à l'actionnaire. Ce certificat d'actions sera signé
par deux membres du conseil d'administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit ap-
posées au moyen d'une griffe.

6.5. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la société

d'un instrument de transfert donnant satisfaction à la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite, portée au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à
cet effet, chaque fois avec remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis. Une pareille
inscription devra être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

6.6. Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires. Au cas où un actionnaire ne fournit pas
d'adresse à la Société, la Société en fera mention au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée
être au siège social de la société ou à telle autre adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au
registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci.

6.7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter
la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les
droits attachées à/aux action(s).

6.8. Tout actionnaire, personne morale ou physique, détenant une participation dans le capital de la Société lui conférant

5% ou plus des droits de vote doit en informer la Société, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après avoir atteint ou
dépassé ce seuil. Tant qu'une telle participation n'a pas été déclarée à la Société, l'exercice du droit de vote attaché aux
actions dépassant ce seuil de 5% sera suspendu. La déclaration devra parvenir à la Société au moins cinq (5) jours ouvrables
avant une assemblée générale pour pouvoir exercer le droit de vote attaché à toutes les actions déclarées à cette as-
semblée.

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, leur nombre étant fixé

par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus, à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à
tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple.

7.3. Au cas où le poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires devient vacant à la suite

d'un décès, d'une démission ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommées ont le droit de pourvoir provi-
soirement à cette vacance. La prochaine assemblée générale des actionnaires devra procéder à l'élection définitive de ces
administrateurs.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
tel que décidées par le conseil d'administration.

8.2. S'il est présent, le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et dispose des pouvoirs et

devoirs qui lui auront été confiées par le conseil d'administration. En cas d'absence du président, les membres du conseil
d'administration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par
un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

8.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Un avis contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs par écrit, télécopie ou

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courrier électronique au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence devra être mentionnée dans l'avis de convocation.

8.4. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation, soit antérieurement, soit postérieurement, par

accord écrit, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une décision préala-
blement adoptée par le conseil d'administration.

8.5. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d'un seul autre administrateur.

8.6. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

8.7. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura voix prépondérante.

8.8. Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une visioconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et le cas échéant se voir, et la participation à la réunion par de tels moyens
vaut  présence  personnelle  à  cette  réunion.  Au  moins  trois  administrateurs  participant  à  cette  réunion  devront  être
physiquement présents au lieu de la réunion.

8.9. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise à

l'unanimité par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
9.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou en son absence par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

9.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1. Le conseil d'administration agit de manière collégiale. Les administrateurs peuvent agir uniquement dans le cadre

de réunions du conseil d'administration dûment convoquées, ou par accord écrit conformément à l'article 8 des présents
statuts.

10.2. Le conseil d'administration est en charge de la gestion de la société. Il agit dans l'intérêt social et défend l'intérêt

commun des actionnaires en veillant au développement durable de la société. Le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
12.1. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à un ou plusieurs directeurs ou autres agents
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

12.2. Les présidents et les vice-présidents du conseil d'administration forment le bureau du conseil. Ses pouvoirs et

ses missions sont déterminés par le conseil d'administration.

12.3. Le conseil d'administration pourra mettre en place des comités chargés de tâches spécifiques que le conseil

déterminera et il pourra leur déléguer des pouvoirs spéciaux.

12.4. Le conseil d'administration pourra ainsi créer un ou plusieurs comités d'évaluation chargés (i) d'identifier et

d'évaluer des opportunités d'investissement, (ii) d'assurer le suivi du portefeuille des participations et d'en aviser le conseil
d'administration, (iii) de prendre des décisions d'investissement ou de désinvestissement dans les limites fixées par le
conseil d'administration et (iv) d'accepter toute autre mission que pourra leur attribuer le conseil d'administration. Le
conseil d'administration fixera la composition des comités d'évaluation qui comprendront plusieurs administrateurs et
pourront comprendre également un ou plusieurs experts extérieurs ainsi qu'un directeur de la Société, de même qu'il en
déterminera les attributions précises, l'étendue de leurs pouvoirs et la rémunération éventuelle payable à leurs membres.

54008

12.5. Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de

son choix.

Art. 13. Intérêt opposé.
13.1. Les administrateurs prennent leurs décisions dans l'intérêt de la Société.
13.2. Conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

chaque administrateur veille à éviter toute opposition d'intérêt avec la Société ou une société contrôlée par celle-ci. Il
informe le conseil d'administration des oppositions d'intérêt quand elles surviennent et s'abstient de délibérer et de voter
sur le point concerné conformément aux dispositions légales en la matière. Toute abstention motivée par une opposition
d'intérêt est mentionnée au procès-verbal de la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en
vigueur.

13.3. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

13.4. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt
dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

14.2. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représen-

tant un dixième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifié, sur
les sociétés commerciales, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale.

14.3. L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, à son siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 10.30 heures.

14.4. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses actionnaires le requièrent. D'autres
assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

14.5. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal
de Luxembourg.

14.6. Les propriétaires d'actions nominatives sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour signé par le

président du conseil d'administration (ou une personne déléguée par lui ou par le conseil d'administration), envoyé par
lettre simple au moins huit jours calendrier avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou autrement s'il en a été instruit par cet actionnaire.

14.7. La Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses actionnaires et notamment

toute la documentation appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires. Le site internet donne la possibilité
de télécharger les convocations et les formulaires de procurations.

14.8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

14.9. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale des action-

naires déposer leurs titres cinq jours ouvrables au moins avant cette assemblée auprès d'un établissement désigné par la
société. Le registre des actionnaires sera arrêté cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de l'assemblée générale
des actionnaires et aucun transfert ne pourra être inscrit pendant cette période.

14.10. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.11. Toutes les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration et,

en cas d'absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les actionnaires. Le
président d'une telle assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l'assemblée.

14.12. Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

14.13. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent au moins du capital souscrit peuvent de-

mander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande
est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée ensemble avec les
justificatifs établissant la participation de cinq pour cent. Si la société reçoit une telle demande après la publication ou
après l'envoi des convocations à l'assemblée générale en question, elle en avisera ses actionnaires à travers son site
internet.

54009

14.14. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit. Au cas où l'ordre du jour de l'assemblée est modifié après l'envoi des procurations par les actionnaires à la Société,
suite à une demande émanant d'actionnaires détenant cinq pourcent au moins du capital social, la société modifiera les
formulaires de procuration en conséquence et mettra les formulaires modifiés à disposition des actionnaires sur son site
internet. Les actionnaires pourront alors renvoyer une nouvelle procuration qui remplacera la première.

14.15. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires valablement exprimées.

Art. 15. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur

d'entreprises est désigné et révoqué par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
17.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

17.2. Sans préjudice de ce qui est dit à l'alinéa précédent, l'assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel. Le conseil d'administration peut proposer une distribution par actions nouvelles de la société et/ou
une distribution en espèces.

17.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui sont nommés par l'assemblée générale qui déterminera les
pouvoirs et la rémunération de chaque liquidateur. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été approuvées séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, le Président a prononcé la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants respectivement aux représentants des comparants,

connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Georges, J. Wittamer, P. Hippert, R. Goebbels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Relation: LAC/2007/3392. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007052557/208/497.
(070052474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Cardboard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 16 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2006.

54010

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052708/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Itaù Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007052927/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05495. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

R.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.340.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 308 du 19 juin 1997. Le capital social a été converti en EUR le 13 décembre 2001, acte publié au

Mémorial C n 

o

 788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.E.A. S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052915/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05129. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pearson Luxembourg N°. 1., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.137.

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

54011

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG N 

<i>o

<i> 1 Sà r.l.

C. Speecke
<i>Gérant

Référence de publication: 2007052911/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05136. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG N 

<i>o

<i> 2 Sà r.l.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052909/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05138. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Baren Entreprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.419.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Calmus, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1924 à Paris (F), demeurant à F-67500

Chelles, 2, avenue Elie,

ici représenté par Madame Samira Diabi, employée privée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bour-

bon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Fatima Erraih, administrateur de sociétés, née le 29 octobre 1952 à Oujda (Maroc), demeurant à F-93000

Bobigny, 6, rue de Lille,

ici représenté par Madame Samira Diabi, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent être les seuls et uniques associés suite
aux cessions de parts et aux résolutions ci-après spécifiées dans société à responsabilité limitée BAREN ENTREPRISES

S.à r.l., avec siège social à L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1417 du 1 

er

 octobre 2002,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.419.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1140 du 31 octobre 2003.

54012

Ensuite la comparante, ès-qualités qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué à la présente assemblée, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que Madame Samira Diabi, employée privée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 15, rue

Beatrix de Bourbon, a cédé à Monsieur Jacques Calmus, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1924 à Paris (F),
demeurant à F-67500 Chelles, 2, avenue Elie, cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société BAREN
ENTREPRISES S.à r.l., aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 23 mars 2007, dont
un exemplaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) montant qui

a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire, Monsieur Jacques Calmus, préqualifié, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que Madame Samira Diabi, employée privée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 15, rue

Beatrix de Bourbon, a cédé à Madame Fatima Erraih, administrateur de sociétés, née le 29 octobre 1952 à Oujda (Maroc),
demeurant à F-93000 Bobigny, 6, rue de Lille, cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société BAREN
ENTREPRISES S.à r.l., aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 23 mars 2007, dont
un exemplaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) montant qui

a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire, Madame Fatima Erraih, préqualifiée, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en supportera

toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par voie d'augmentation de capital d'un montant de dix-huit
mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par les associés
dans le capital social au prorata de leur participation ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces
justificatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jacques Calmus, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Fatima Erraih, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 »

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée BAREN ENTREPRISES S.à r.l. en société

anonyme.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de transformer ladite société à responsabilité limitée

en société anonyme, de sorte qu'il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BAREN ENTREPRISES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

54013

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet la gestion et la promotion de carrières d'artistes, la promotion de manifestations à

l'intention du public ou pour le compte de clients à titre d'activité promotionnelle de ceux-ci ainsi que le commerce de
supports audio et vidéo, et, plus généralement, toutes activités susceptibles de manière directe, indirecte ou connexe de
favoriser la réalisation des activités ci-dessus énumérées.

La société n'exercera pas l'activité d'organisateur de spectacles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'immobilière

qui peut lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

54014

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur, délégué

ou non, et du directeur technique, lequel possède dans tous les cas un droit de co-signature obligatoire.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 14.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la société transformée, se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jacques Calmus, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Fatima Erraih, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 »

<i>Huitième résolution

Et à l'instant l'assemblée générale, représentant l'intégralité du capital social, suite à la transformation de la société a

accepté la démission de Madame Samira Diabi de son poste de gérante, et a procédé aux nominations suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

54015

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques Calmus, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1924 à Paris (F), demeurant à F-67500

Chelles, 2, avenue Elie.

b) Madame Fatima Erraih, administrateur de sociétés, née le 29 octobre 1952 à Oujda (Maroc), demeurant à F-93000

Bobigny, 6, rue de Lille.

c) Madame Lucienne Elisabeth Bissardon, administrateur de sociétés, née le 20 octobre 1932 à Paris (F), demeurant à

F-67500 Chelles, 2, avenue Elie.

2) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roberto Vasta, employé privé, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (I), demeurant à L-2734 Luxembourg,

39, rue de Wiltz.

3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
4) L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5) Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme en qualité d' administrateur-délégué

de la société Madame Fatima Erraih, préqualifiée.

6) L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de directeur technique de la société:
- Madame Samira Diabi, employée privée, née le 22 juillet 1973 à Oujda (Maroc), demeurant à L-1225 Luxembourg,

15, rue Beatrix de Bourbon.

Sa cosignature est obligatoire pour toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité commerciale.
Le directeur technique bénéficie d'un pouvoir illimité en ce qui concerne l'achat de matières premières et de mar-

chandises. Tout ce qui dépasse ce cadre est de la compétence exclusive du conseil d'administration.

<i>Neuvième résolution

Le siège social de la société transformée est fixé à L-1631 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Diabi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 29 mars 2007. Relation: EAC/2007/3120. — Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007052545/272/222.
(070052236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Apax FS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.733.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteen of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- APAX WW NOMINEES LTD., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its

registered office at 15, Portland Place, London W1B 1 PT, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4693597,

hereby represented by Mr Arnaud Constant, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

54016

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX FS Sàrl.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1- Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2- Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3- Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4- Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5- Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6- Registration of shares

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All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1- Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2- Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3- Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4- Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5- Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month

54018

of May, at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1- Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.

11.2- Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

share capital

(in Euro)

capital

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1. The Company will be administered by two class A managers:
- Mr Geoffrey Henry, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

54019

and by two class B managers:
- Mr David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom.

- Mr Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing at

15, Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- APAX WW NOMINEES LTD., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège

social au 15, Portland Place, London, W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
4.693.597.

ici représentée par Monsieur Arnaud Constant, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX FS Sàrl.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1- Capital souscrit et libéré

54020

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2- Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article
199 de la Loi.

6.3- Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4- Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5- Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

6.6- Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1- Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2- Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3- Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent Article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4- Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

54021

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur
des dites résolutions.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5- Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 mai à 15.00 heures. Si ce jour devait

être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1- L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2- Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'Article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

54022

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit capital libéré

sociales (en euro)

social

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

et deux gérants de catégorie B, à savoir:
- Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume-Uni.

- Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du Sud,

demeurant à 15, Portland Place, London W1B 1PT, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Constant, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3145. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007052830/208/389.
(070052561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

54023

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en  vertu  des  pouvoirs  qui  lui  ont  été  conférés  par  le  Conseil  d'Administration  de  ladite  société  en  ses  décisions

collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil en date des 19 décembre 2006 et 4 janvier 2007.

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre 1993,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les Statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 janvier 2007.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

quarante-huit euros soixante cents (EUR 33.987.548,60) représenté par huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille
six cent quarante-six (8.289.646) actions sans désignation de valeur nominale.»

3) Conformément à l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 19 décembre 2006, le Conseil d'Administration a constaté l'exercice de

100.000 (cent mille) BEA (bons d'émission d'actions) et a décidé d'émettre 100.000 (cent mille) actions nouvelles et a
décidé d'augmenter le capital social ainsi à concurrence de quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-huit euros soixante cents
(EUR 33.987.548,60) à trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante-huit euros soixante
cents (EUR 34.397.548,60).

Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d'émission totale de neuf millions trois cent soixante-trois mille

euros (EUR 9.363.000,-).

Une attestation de NATIXIS, Paris, certifiant l'exercice des bons d'émission restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

sept cent soixante-treize mille euros (EUR 9.773.000,-) faisant quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-) pour le capital
et neuf millions trois cent soixante-trois mille euros (EUR 9.363.000,-) pour la prime d'émission, a été mise à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>2 

<i>ème

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a constaté que des détenteurs

d'obligations convertibles 2004/2011 5,5 % ont demandé la conversion de 35.097 (trente-cinq mille quatre-vingt-dix-sept)
obligations. Le Conseil d'Administration a décidé de créer 35.097 (trente-cinq mille quatre-vingt-dix-sept) actions nou-
velles suite à la conversion des 35.097 (trente-cinq mille quatre-vingt-dix-sept) obligations convertibles et d'augmenter
le capital en conséquence à concurrence de cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros soixante-dix
cents (EUR 143.897,70) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cent quarante-huit euros soixante cents (EUR 34.397.548,60) à trente-quatre millions cinq cent quarante et un
mille quatre cent quarante-six euros trente cents (EUR 34.541.446,30).

Les actions nouvelles sont émises avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-treize mille deux cent quarante-

cinq euros dix cents (EUR 993.245,10).

Une confirmation de NATIXIS, Paris, concernant les demandes de conversion restera annexée aux présentes.
Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a constaté l'exercice

par Monsieur Alès Vobruba de ses stock options lui permettant de souscrire à 10.000 (dix mille) actions à 35,- EUR
(trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros).

Le Conseil d'Administration a décidé d'émettre 10.000 (dix mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

au prix de 35,- EUR (trente-cinq euros) par action.

54024

Le prix d'émission total est donc de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) correspondant à une augmentation

du capital de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) et une prime d'émission de trois cent neuf mille euros (EUR
309.00,-).

Le capital social est ainsi porté à trente-quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-six

euros trente cents (EUR 34.582.446,30).

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre

cent quarante-six euros trente cents (EUR 34.582.446,30) représenté par huit millions quatre cent trente-quatre mille
sept cent quarante-trois (8.434.743) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes augmentations de capital, approximativement
à la somme de EUR 119.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/613. — Reçu 112.607,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007052560/242/89.
(070052485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.463.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052813/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04228. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Estée Lauder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.364.800,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 101.019.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 6 avril 2007

En date du 6 avril 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Matthijs Tellegen de son mandat de gérant de classe A avec effet au 6 avril 2007;
- de nommer Monsieur Henk Van Der Mark, né le 10 février 1971 à Hilversum, Pays-Bas, ayant comme adresse

Woluwedal 26, B-1932 St.-Stevens-Woluwe, Belgique, en tant que gérant de classe A avec effet au 6 avril 2007 et pour
une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

54025

- Monsieur Richard Kunes
- Monsieur Henk Van Der Mark

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Guy Harles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

ESTEE LAUDER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007052613/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Mafluxinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.580.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, 10a, rue Henri Schnadt, Luxembourg,
agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2006, enregistré à

Luxembourg, le 27 décembre 2006, volume 156S, folio 91, case 10, de la société dénommée MAFLUXINVEST HOLDING
S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 98.580,

constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial C, recueil des sociétés n 

o

 254 du 3 mars 2004,

2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2006 de la prédite

société MAFLUXINVEST HOLDING S.A.

3) Monsieur Marcolino Anjos, précité, agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire

du 28 décembre 2006 de la prédite société MAFLUXINVEST HOLDING S.A.

Et comme mandataire de l'actionnaire unique détenant l'intégralité du capital social de la prédite société MAFLUXIN-

VEST HOLDING S.A., en vertu d'une procuration données le 18 décembre 2006, lequel actionnaire est plus amplement
renseigné sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que la prédite procuration, sont restées annexées au
susdit acte du 19 décembre 2006 reçu par le notaire soussigné.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 19 décembre 2006 a

la 11 

ème

 résolution, le nom du nouvel administrateur a été erronément indiqué comme suit:

«...
et nomme nouvel administrateur,
- Madame Patricia Meyers, administrateur, demeurant à Bosduivenlaan 15, B-8300 Knokke-Heist, administrateur de

catégorie A.»

Alors que cette onzième résolution aurait du se lire comme suit:

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les mandats des administrateurs de la manière

suivante:

a) Monsieur Yves Mertz, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nom-

mé administrateur de catégorie B;

et nomme nouvel administrateur,

54026

- Monsieur Armand Meyers, administrateur, demeurant à 57A, Dieweg B-1180 Uccle, administrateur de catégorie A
Les mandats ainsi attribués arriveront à échéance avec l'assemblée générale à tenir en 2010.
Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s'impose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Anjos, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007. Relation: LAC/2007/3401. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007052562/208/56.
(070052494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.801.250,00.

Siège social: L-2453 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.687.

EXTRAIT

En date du 14 mars 2006, l'actionnaire J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. de la Société a cédé 58.486 de ses

parts sociales de JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG) S.àr.l. à J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS
(SELLDOWN) II-A, L.P. ayant son siège social à Walker House, P.O. Box 908GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman
Islands.

Il en résulte que suite à ce transfert, J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. détient 207.546 parts sociales dans JPMP

SITECO HOLDING (LUXEMBOURG) S.àr.l. et J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) II-A,
L.P. détient 58.486 parts sociales dans JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG) S.àr.l.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052615/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

An der Gass Naidsen S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg E 3.360.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuele Gentilotti, employé public, né à Cagli-Pesaro (Italie) le 26 juin 1968, demeurant à 3, rue Edison

L-3462 Dudelange,

2. Monsieur Jorge Pacheco Alcobia, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 28 novembre 1971, demeurant à 3,

rue Edison L-3462 Dudelange,

3. Monsieur François Brandao Soares, gérant de Sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 26 septembre 1971, demeurant à

48, rue des Mouleurs L-3582 Dudelange.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la

location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation,
pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

54027

Art. 2. La société prend la dénomination de AN DER GASS NAIDSEN S.C.I, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR) représenté par cent vingt (120) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Manuele Gentilotti prénommé: quarante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Monsieur Jorge Pacheco Alcobia prénommé: quarante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur François Brandao Soares prénommé: quarante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de trois mille euros (3.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par 1'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans 1'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

54028

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Pacheco Alcobia, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 28 novembre 1971, demeurant à 3, rue

Edison L-3462 Dudelange,

- Monsieur François Brandao Soares, gérant de Sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 26 septembre 1971, demeurant à

48, rue des Mouleurs L-3582 Dudelange.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour la gestion

journalière.

2. Le siège social de la société est fixé à L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gentilotti, J. Pacheco Alcobia, F. Brandao Soares, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007. Relation: LAC/2007/3523. — Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007053595/220/115.
(070053795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Bad Langensalza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.481.

<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 29 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

54029

* de nommer:
- Monsieur Ton Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
BAD LANGENSALZA S.à r.l.
H.-P. Schut
<i>Manager of the Company

Référence de publication: 2007052623/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Waldkirch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.474.

<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 29 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

* de nommer:
- Monsieur Ton Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
WALDKIRCH S.à r.l.
H.-P. Schut
<i>Manager of the Company

Référence de publication: 2007052625/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Provimlux Opera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053032/5059/10.
(070052915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Wolmirstedt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.471.

<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 29 mars 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

54030

* de nommer:
- Monsieur Ton Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
WOLMIRSTEDT S.à r.l.
H.-P. Schut
<i>Manager of the Company

Référence de publication: 2007052626/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Shane Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.788.

<i>Extrait des Résolutions des Associés qui ont été prises le 29 mars 2007

Les Associés de SHANE CORPORATION S.à.r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
* de nommer:
- M. David Warnock, ayant son adresse professionnelle au 500 East Pratt Street, Suite 1200, Baltimore, Maryland

21202, Etats-Unis en qualité de Gérant de la société et ce avec effet a partir du 23 mars 2007 à durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007052627/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Cardazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.930.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007052938/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05393. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

K2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.030.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

54031

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052628/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.325.

En date du 5 avril 2007 Monsieur Peter William Goldsworthy, membre du conseil de gérance de la Société, a démis-

sionné de sa fonction de gérant. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

- M. Gregory Dean Peterson;
- M. Karen Lesley Meehan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007052634/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

A.O.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 24, Holzbicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.135.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052823/203/11.
(070052511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

K2B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.031.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

54032

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052629/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Citran Greysac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 novembre 2004 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite aux décisions du Conseil d'Administration des 30 septembre 2004 et 1 

er

 octobre 2004, l'Assemblée décide de

ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Serge Tabery, de Mademoiselle Anne-Sophie Theissen et de Monsieur
Didier Schönberger aux fonctions d'Administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs Martin A. Rutledge,
Marcel Krier et Mademoiselle Josiane Schmit, Administrateurs démissionnaires.

Les mandats des nouveaux Administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Messieurs Serge Tabery et Didier Schönberger et Mademoiselle Anne-Sophie Theissen.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052697/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

K2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.032.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54033

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052630/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

K2D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.033.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052631/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

BNP Paribas Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hespérange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 10.775.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007052700/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05121. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

K2E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.034.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

54034

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052632/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 23.392.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Geschäftsführung der Hauptniederlassung vom 2. März 2007

Es geht aus den Beschlüssen der Geschäftsführung der Hauptniederlassung vom 2. März 2007 hervor, dass:
* Herr Harald Klein seine Tätigkeit als Vertreter der Zweigniederlassung zum 31. Dezember 2006 beendet hat;
* die folgenden Personen mit Wirkung zum 1. Januar 2007 zu einzelvertretungsberechtigten Vertretern der Zweig-

niederlassung ernannt wurden:

- Herr Thomas Holz;
- Herr Peter Kordes.
Zum Vermerk für die Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.

Luxemburg, den 13. April 2007.

<i>Für die inmediaONE] GmbH
Unterschrift
<i>Ein Stellvertreter

Référence de publication: 2007052699/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

K2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.035.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2009:

a. Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

b. Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

c. Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Belgique), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L'Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54035

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052633/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.973.

Société mère: NextriaOne S.A., Excelsiorlaan 71, B-1930 Zaventem, Belgique

Il résulte de résolutions écrites unanimes des actionnaires de la Société en date du 1 

er

 décembre 2006:

- que la société NEXTIRAONE EUROPE HOLDINGS B.V. a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 décembre 2006;

- que RKO MANAGEMENT AND INVESTMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Laan

van's-Gravenmade 24, 2495 AJ's-Gravenhage (Pays-Bas), a été nommée avec effet au 1 

er

 décembre, en tant qu'adminis-

trateur  de  la  Société  pour  une  durée  de  six  ans,  son  mandat  arrivant  à  expiration  lors  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires  qui  se  tiendra  en  2012;  la  société  RKO  MANAGEMENT  AND  INVESTMENT  B.V.  a  nommée  M.  Rafi
Kouyoumdjian en tant que représentant permanent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour NEXTIRAONE S.A., société anonyme de droit belge
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052701/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

JBB Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.380.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007052940/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05185. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Ansbacher Group Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.888.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 30 mars 2007

En date du 30 mars 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de révoquer Monsieur Vincent Liddiard Cook de son mandat de gérant avec effet au 30 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54036

Luxembourg, le 12 avril 2007.

ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2007052704/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.895.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 30 mars 2007

En date du 30 mars 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de révoquer Monsieur Vincent Liddiard Cook de son mandat de gérant avec effet au 30 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2007052707/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty eighth day of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- ARBA PARTNERS LP, an American company with registered office at c/o Mr. Martin Jaffe, 124 East 55th Street, New

York, New York 10022, United States of America;

- OMEGA PEARL FINANCE SA, a Luxemburgish company with registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg;

here represented by Mrs Nadine Gloesener, residing in 53a, rue principale, L-9190 Vichten, by virtue of a proxies given

on March 27th, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

54037

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RAVI INVESTMENTS S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at seventeen thousand five hundred euros (EUR 17,500) represented

by seven hundred (700) shares of twenty five euros (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

54038

Any shareholder my, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent

him at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. In case of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on

December 31, 2007.

<i>Subscription-Payment

The appearing party, represented as stated above, declares to subscribe to the entire capital as follows:

- OMEGA PEARL FINANCE SA, four hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
- ARBA PARTNERS LP, two hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
Total: seven hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of seventeen thousand five hundred

euros (EUR 17,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousands three hundred euros.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- MODERN TREUHAND SA, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

54039

Ont comparu:

1. ARBA PARTNERS LP, une société de droit américain, avec siège social au c/o M. Martin Jaffe, 124 East 55th Street,

New York, New York 10022, Etats-Unis d'Amérique;

2. OMEGA PEARL FINANCE, une société de droit luxembourgeois avec siège social au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

ici représentées par Mme Nadine Gloesener, demeurant à 53a, rue principale, L-9190 Vichten, en vertu de procurations

datées du 27 mars 2007

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: RAVI INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille mille cinq cent euros (EUR 17.500) représenté par sept cent (700) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

54040

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd'hui et finit au trente et un (31) décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, déclarent de souscrire au capital social comme suit:

- OMEGA PEARL FINANCE SA, prénommée, quatre cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
- ARBA PARTNERS LP, prénommée, deux cent quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
Total: sept cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

54041

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

17.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Décision de l'associe unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MODERN TREUHAND SA, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4194. — Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052754/211/263.
(070052823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Mobilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 21 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052711/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Takolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

54042

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat se prendra fin lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052712/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Winward International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.114.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 26 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052713/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

T2M Intérim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 113.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.
Référence de publication: 2007053067/231/14.
(070053127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Euro-Action Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.010.

<i>Abschlussprüfer der Gesellschaft

In der außerordentlichen Generalversammlung am 31. März 2007 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die

KPMG AUDIT S.à r.l., Luxembourg, zum Abschlussprüfer der EURO-ACTION MANAGEMENT S.A. für das Geschäftsjahr
2007 zu bestellen. Diese Bestellung beinhaltet auch die Prüfung der Sondervermögen. In diesem Zusammenhang sollen
die steuerlichen Abschlussdaten von der KPMG, Deutschland, geprüft werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54043

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007052791/1677/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Immo Steichen, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.428.

<i>Änderung im Verwaltungsrat

In  der  außerordentlichen  Generalversammlung  der  IMMO  STEICHEN  am  12.  März  2007  wurde  Herr  Dr.  Martin

Leinemann in den Verwaltungsrat der IMMO STEICHEN bestellt. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung, die über den Abschluss des am 31. Dezember 2006 endenden Geschäftsjahres beschließt. Die Berufsadresse
von Herrn Dr. Martin Leinemann ist 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg.

Herr Jochen Sahr wurde mit in der außerordentlichen Generalversammlung am 12. März 2007 aus dem Verwaltungsrat

abberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMO STEICHEN, Société anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2007052793/685/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C., Société en nom collectif,

(anc. Pearson Luxembourg N° 1 and Pearson Luxembourg N° 2 S.e.N.C.).

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.203.

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS S.e.N.C.
FORTIS INTRETRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052906/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05140. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052811/833/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04223. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54044

I.23 Ilot Fleuri, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 95.227.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.937,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant profession-

nellement à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.23 ILOT FLEURI, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.227, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 août 2003, publié au Mémorial C numéro

95 du 28 janvier 2000.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris, par son représentant,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé, la société anonyme AVENSIS,

avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, a cédé ses cinquante (50) parts sociales à la société I.01
EURO-IMMO GUY ROLLINGER, prédésignée.

Cette cession de parts sociales a été approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et l'associée unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par la société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER,
avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique accepte la démission du gérant Monsieur Yves Rommelfanger, lui accorde décharge pleine et entière

pour l'exécution de son mandat, confirme le mandat de Monsieur Guy Rollinger comme dorénavant gérant unique, avec
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Frais

Tous les fiais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2007. Relation GRE/2007/1039. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052812/231/50.
(070052633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54045

Herberlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 9.950.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Paul Pierre Herber, commerçant, demeurant à L-3350 Leudelange, 32, rue du Cimetière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HERBERLUX S.à r.l., ayant son siège social à L-3370 Leudelange, Zone Indus-

trielle Grasbusch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.950, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du
1 

er

 janvier 1972, publié au Mémorial C numéro 27 du 28 février 1972, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 1994,

publié au Mémorial C 475 du 22 novembre 1994;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C numéro 428 du 18

avril 2003.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La durée de la société est illimitée.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Herber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2007, vol. 541, fol. 5, case 8. GRE/2007/749. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052815/231/34.
(070052628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052819/242/12.
(070052486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Cortina Properties S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54046

Luxembourg, le 3 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052822/242/12.
(070052491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Medine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 65.491.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit canadien RISE TRADING AND SERVICES LTD, ayant son siège social à Suite 630, Frederick Square,

77 Westmoreland Street, P.O. Box 730, Fredericton, New Brunswick E3B 5BA, Canada,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme MEDINE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 65.491, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 723 du 17 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé en date du 11 juin 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 1195 du 19 décembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme MEDINE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société MEDINE

S.A.

IV.- Que l'activité de la société MEDINE S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme MEDINE S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2007. Relation GRE/2007/1325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54047

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052821/231/50.
(070052655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Santémedia Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.079.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46486 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052825/211/11.
(070052517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

HSO Motors Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 120.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 avril 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052828/201/12.
(070052558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Woolpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.594.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052899/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04946. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Novacap Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.531.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053044/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05077. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54048

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Document Outline

An der Gass Naidsen S.C.I.

Ansbacher Group Holdings Limited

A.O.T. S.àr.l.

Apax FS Sàrl

Bad Langensalza

Baren Entreprises S.à r.l.

BIP Investment Partners S.A.

BNP Paribas Fund Services

Cardazzo S.A.

Cardboard International S.A.

Citran Greysac S.A.

Cortina Properties S.à r.l.

Estée Lauder S.à r.l.

Euro-Action Management S.A.

Herberlux

HSO Motors Europe S.à r.l.

I.23 Ilot Fleuri

Immo Steichen

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg

Itaù Europa Luxembourg SICAV

J.A.F. S.A.

JBB Acquisition S.à r.l.

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

K2A S.A.

K2B S.A.

K2C S.A.

K2D S.A.

K2E S.A.

K2F S.A.

Kellogg Group S.à r.l.

Mafluxinvest Holding S.A.

Medine S.A.

Mobilco S.A.

M.S.C. S.A.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg

Novacap Luxembourg

Orco Property Group

Orco Property Group

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.

Pearson Luxembourg N°. 1.

Pearson Luxembourg N° 1 and Pearson Luxembourg N° 2 S.e.N.C.

Pearson Luxembourg N°. 2.

Provimlux Opera S.A.

QNB International Holdings Limited

Ravi Investments S.à r.l.

R.E.A. S.à r.l.

Santémedia Group Holding S.à r.l.

Shane Corporation S.à r.l.

T2M Intérim S.à r.l.

Takolux S.A.

Waldkirch

Winward International S.A.

Wolmirstedt

Woolpas S.A.