MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1116

11 juin 2007

SOMMAIRE

Actar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53565

Actar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53565

Allianz RCM Systematic Multi Strategy  . .

53553

Andalos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53566

Big Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53532

Campria Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

53530

Caves Bernard-Massard . . . . . . . . . . . . . . . . .

53523

Cognis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53565

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

Privée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53567

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

Privée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53567

Company Topics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Decolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53567

Dexia Total Return  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53563

Dexia Total Return II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53563

EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

53554

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

53528

Expand Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53530

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

53528

Fundquest International  . . . . . . . . . . . . . . . .

53541

Furiano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53529

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53523

Gemvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53564

Holding Azhari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Industrial Software Development S.A.  . . .

53532

Lumasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53524

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Main-

tenance Industrielle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53567

Lux International Strategy  . . . . . . . . . . . . . .

53568

MCT Berlin Vier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53566

Mena Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53526

Nénuphar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53526

New Tech Venture Capital II S.C.A.  . . . . .

53564

Parvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53531

Piwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53564

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

53526

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53524

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53527

RS Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53529

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

SECUMA, Société Anonyme Holding  . . . .

53531

Signal Lux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53525

The Israel European Company  . . . . . . . . . .

53529

Tirostem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53530

Trèfle A 4F  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53566

Ugelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.  . . . . . .

53525

Xenos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

53521

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der SARASIN MULTI LABEL SICAV werden hiermit eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>29. Juni 2007 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 50, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxemburg

abgehalten wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) des Verwaltungsrats und der Unteranlageberater
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. März 2007

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. März 2007
4. Wahl eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedes
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2008
6. Verwendung des Reingewinns
7. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Anschliessend werden die Aktionäre der SARASIN MULTI LABEL SICAV eingeladen, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>29. Juni 2007 um 11.30 Uhr an oben genannter Adresse teilzunehmen.
Die ausserordentliche Generalversammlung hat folgenden einzigen Tagesordnungspunkt:

<i>Tagesordnung:

Einführung der Möglichkeit für den Verwaltungsrat zu entscheiden, den Nettoinventarwert eines Teilvermögens
um einen Betrag anzupassen, welcher dem geschätzten Betrag von Handelskosten und anderen Gebühren sowie
der geschätzten Differenz von Geld- und Briefkursen der Anlagen des Teilvermögens an einem Bewertungstag
entspricht und entsprechende Einführung eines Passus als letzten Absatz von Artikel 23 der Statuten.

Diese ausserordentliche Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte

des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Tagesordnung wird durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Aktien der Aktionäre, welche anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Der Entwurf der geänderten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und eine Kopie davon ist auf

Anfrage erhältlich.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg
Schweiz: BANK SARASIN &amp; CIe AG, Abt. FOP, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel

SARASIN MULTI LABEL SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2007056530/755/44.

Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.698.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

53522

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2007
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valable-

ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056531/584/22.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

The shareholders are hereby convened to attend the:

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Thursday <i>28th June 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the following documents:

- Reports of the Board of Directors, the Independent External Auditor and the Commissaire on the unconsolidated
financial statements for the year ended December 31, 2006;
- Unconsolidated financial statements for the year ended December 31, 2006;
- Reports of the Board of Directors and of the Independent External Auditor on the consolidated financial state-
ments for the year ended December 31, 2006;
- Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2006.

2. Allocation of the results.
3. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2006.
4. Statutory election.
5. Authorisation to the Board to buy and sell the shares of the Company on the following conditions:

- Quantity: up to 10% of the outstanding shares,
- Price per share: minimum USD 8,- and maximum USD 13,-
- Duration: 18 months

6. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and conduct its daily ma-

nagement and affairs.

7. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056533/581/29.

Caves Bernard-Massard, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 4.057.

Nous avons l'honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>26 juin 2007 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Attestation du Réviseur d'Entreprises sur les comptes annuels de l'exercice 2006
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006
4. Affectation du résultat de l'exercice

53523

5. Décharge à donner aux Administrateurs
6. Nominations Statutaires
7. Confirmation du mandat du Réviseur d'Entreprise

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 17 des statuts et de déposer

leurs titres jusqu'au 15 juin 2007 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
et à leurs agences

Grevenmacher, le 6 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
H. Clasen
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007056535/2299/27.

Lumasa, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juin 2007 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056534/655/16.

Quilvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires pour le vendredi <i>29 juin 2007 à 11.00 heures

à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l'ordre du jour

suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes.
2. Rapport des Réviseurs Indépendants sur l'exercice 2006 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d'Administration.
4. Affectation du résultat.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
6. Rachat d'actions propres.
7. Nomination d'Administrateurs.
8. Nomination de Commissaires aux Comptes.

Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d'Administration.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

53524

La documentation de convocation pour cette assemblée d'actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de la

Société, soit auprès de notre filiale, QUILVEST BANQUE PRIVEE, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7 

e

 , soit auprès

de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et éta-

blissements financiers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'au siège social de la Société avant le 22 juin, date de clôture
de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l'article 19 des statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056539/1628/33.

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SIGNAL LUX INVESTMENT S.A. qui se réunira le <i>29 juin 2007 à 10.00 heures au 6, rue Adolphe L-1116

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes, des rapports

du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs à l'exercice écoulé au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2006 et affectation des résultats;
3. Décharge  à  donner aux administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l'exercice  social  clôturé au 31

décembre 2006.

4. Divers.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056536/587/20.

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.938.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. qui se réunira le vendredi <i>29 juin 2007 à 15.00 heures, au siège

social pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels comprenant le bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes, et lecture du

rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l'exercice écoulé au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge  à  donner aux administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l'exercice  social  clôturé au 31

décembre 2006;

4. Divers.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056537/587/20.

53525

Nénuphar S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.118.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra extraordinairement le <i>28 juin 2007 à 10.00 heures au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur base de l'article 150 de la loi du 10 août 1915 visant les sociétés commerciales
2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2006
3. Attribution des résultats
4. Discussion d'un plan d'action
5. Divers

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
A. Rukavina
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007056538/297/20.

Mena Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.273.

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Thursday <i>28th June 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors, the Commissaire and of the Independent

External Auditor for the accounting year ended December 31, 2006.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2006.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of the Board of Directors, the Commissaire and the Independent External Auditor for the accounting

year ended December 31, 2006.

5. Election of the Directors, Commissaire and Independent External Auditor.
6. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and conduct its daily ma-

nagement and affairs.

7. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056541/581/22.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

The Shareholders of Class A shares and Class B shares (including persons holding Class B shares as American Depo-

sitory Shares) are herewith convened to attend on Friday 29th June 2007 at 10.00 a.m. at DEXIA BANQUE INTERNA-
TIONALE à Luxembourg 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda

ANNUAL MEETING

of Shareholders resolving inter alia on the annual accounts for the financial year ending 31st December 2006 

53526

1. Reports of the board of directors and the statutory auditors and approval of the statutory accounts ended 31st

December 2006.

2. Reports of the board of directors and the independent auditors and approval of the consolidated accounts ended

31st December 2006.

3. Remuneration of the board of directors and Audit Committee.
4. Appropriation of results for the financial year ending 31st December 2006 (including decision on dividend decla-

ration).

5. Discharge to the directors and statutory auditors for the financial year ending 31st December 2006.
6. Acquisition of own shares.
7. Appointment of directors.
8. Appointment of Statutory Auditors.

Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.

9. Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

The annual general meeting will validly deliberate regardless of the quorum and resolutions will be validly adopted if

approved by a simple majority of the shares represented.

In order to attend this meeting, the Shareholders of Class A shares and Class B shares shall deposit their shares with

banks, financial institutions, clearing house(s) in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before
June 22, 2007. The attendance list will be closed at that date. Proxies must be received by that date at the latest.

The holders of ADSs should cause THE BANK OF NEW YORK, acting as Depositary for the ADSs to block the shares

represented by their ADSs before June 22, 2007. Holders of ADSs shall also note that the Depositary has established
June 4, 2007 as the record date for purposes of determining which holders of ADSs are entitled to vote at these meetings.
Accordingly, to participate in these meetings persons holding ADSs must be owners of these ADSs as of that date.

The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007056540/1628/37.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social au 10,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des société de Lu-
xembourg sous le numéro B. 116.166, à l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société aux assemblées générales
ordinaire et extraordinaire de la Société qui se tiendront le <i>27 juin 2007 à Luxembourg au siège social de la Société à
11.00 heures et 13.00 heures, avec les ordres du jour suivants:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes au 31 décembre 2006;
3. Approbation des comptes au 31 décembre 2006;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société afin qu'elle soit tenue le 28 juin de

chaque année;

2. Modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le 28 juin de chaque année à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable à la même heure et au même
endroit.»;

3. Divers.

53527

Possibilité d'assister aux assemblées générales:
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne

détenant des actions au porteur de la Société peut assister aux assemblées générales.

Déroulement des assemblées générales:
L'assemblée générale ordinaire débutera à 11.00 heures, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée

général ordinaire. A l'issue de cette assemblée générale ordinaire, se tiendra à 13.00 heures une assemblée générale
extraordinaire en présence d'un notaire luxembourgeois, au cours de laquelle les points à l'ordre du jour de l'assemblée
générale extraordinaire seront débattus.

Représentation aux différentes assemblées générales:
Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à ces assemblées générales ordinaire

et extraordinaire, il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande
effectuée par courrier à RASEC INTERNATIONAL, à l'attention de M. Patrick Gentil, 10, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Luxembourg. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais
et dans tous les cas avant le 26 juin 2007 à 18.00 heures locale.

<i>Au nom du Conseil d'Administration
P. Gentil
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007056542/280/47.

Foncier &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le jeudi <i>28 juin 2007 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l'article 21 des statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056545/18.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi <i>27 juin 2007 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2006;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises pour

l'exercice clos au 31 décembre 2006;

4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;

53528

7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions diverses.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur devront

avoir déposé, au siège social, au plus tard le 21 juin 2007, les titres de ces actions ou les avis de blocage en constatant le
dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007056546/546/29.

RS Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 11.30 heures, en l'étude de M 

e

 Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour acter le changement de dénomination de RS PORTFOLIO en HERMES

PORTFOLIO.

2. Modification de l'article 29 des statuts pour acter l'obligation de distribuer le revenu net des intérêts
3. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050562/660/16.

Furiano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>21 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051686/1267/15.

ISROP, The Israel European Company, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.432.

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

or Shareholders of ISROP will be held at 15.00 (local time) on <i>June 19, 2007 at the offices of DANDOIS &amp; MEYNIAL,

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the board of directors and the statutory auditor of the company.

53529

4. Decision to fix the details of the not claimed credits of the Company which will have to be consigned in accordance

with the provisions of the law.

5. To act the termination of liquidation and decide about the conservation of the books and documents of the com-

pany.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on June 18, 2007 are entitled to notice of, and to vote at, the

General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the General Meeting will require a quorum of

fifty per cent and will be taken upon the majority of two thirds of the votes expressed by the shareholders present at
the meeting or represented by proxy.

May 24, 2007.
<i>By Order of the Liquidators
Michaël Dandois Antoine Meynial
Référence de publication: 2007052010/2374/26.

Campria Capital Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.447.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>21 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051689/1267/15.

Expand Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.621.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>20 juin 2007 à 17.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052861/1267/15.

Tirostem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.994.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>20 juin 2007 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.

53530

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052863/1267/15.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARVEST, Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 33, rue de Gas-

perich, L-5826 Howald-Hesperange, le jeudi <i>21 juin 2007 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 28 février 2007.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 28 février 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs mandats.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

La présente convocation et un formulaire de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 1

er

 juin 2007.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur avec

certificat doivent avoir déposé leurs certificats pour le 13 juin 2007 soit au siège social de la Société soit aux guichets des
établissements suivants (où des formulaires de procuration sont disponibles):

à Luxembourg:

(Agent Payeur Principal) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,

Succursale de Luxembourg
33, rue de Gasperich
L-5826 Hesperange

(Agent Payeur)

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, Boulevard Royal
L-2093 Luxembourg

A cette occasion, les actionnaires au porteur avec certificat sont invités à demander l'échange de leurs actions au

porteur avec certificats en actions au porteur inscrites en compte, ou la conversion de leurs actions au porteur avec
certificat en actions nominatives, selon leur choix. Ils sont priés d'en informer le guichet de l'établissement auprès duquel
ils ont déposé leurs certificats.

Les propriétaires d'actions nominatives et d'actions au porteur inscrites en compte doivent, pour le 13 juin 2007,

informer le Conseil d'Administration par écrit (lettre ou représentation) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052870/755/38.

SECUMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.179.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;

53531

4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053306/322/16.

Industrial Software Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.481.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053305/322/18.

Big Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.382.

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BIG INVESTMENT FUND, avec siège social à 11,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 47.382 et constituée
suivant acte notarié en date du 20 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du
31 mai 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire tenue sous
seing privé le 4 juin 2001, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 520 du 10 juillet 2001.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures et Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement

à Luxembourg, est élue présidente de l'Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit :

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces faites dans le D'Wort,

le Tageblatt et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 27 mars 2007 et 11 avril 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (modification

des Articles 3, 5, 16 et 23 des statuts).

2. Modification de l'Article 27 relatifs aux modalités de liquidation.
3. Modifications incidentes des articles 6, 14 et 21 des statuts.
4. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.

IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 16.107 actions en circulation, 13 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

53532

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 21 mars 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif

(avec modification des Articles 3, 5, 16 et 23 des statuts) avec effet au 13 février 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 27 relatifs aux modalités de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier également les articles 6, 14 et 21 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus comme

suit :

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination BIG INVESTMENT
FUND (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l'article 28 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

ainsi qu'en d'autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans le cadre de la politique et des
restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000 et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date

à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d'accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l'actif. Les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d'actions ou obligations à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacune des classes d'actions.

A l'intérieur de chaque compartiment le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou sous-

catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisa-
tion), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le
Conseil d'Administration.

53533

Lorsque des catégories et/ou sous catégories d'actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments

sont applicables mutadis-mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d'actions.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du split ou du reverse split d'actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande

l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives le coût
d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions nominatives en actions au porteur sera également
mis à charge du propriétaire d'actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part

de l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un titulaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de la qualité

d'actionnaire. Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût des
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois,

l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront détermi-
nées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article

24 des présents statuts, des certificats d'actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et la classe d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d'une
action nominative sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui
sera fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera, sans
préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue de s'assurer qu'aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment

53534

de la classe d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'une

classe d'actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d'actions con-
cernée.

Art. 10. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Lu-

xembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'Assemblée Générale
Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des Assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispositions

légales en la matière.

Toute action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit,
une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois à large diffusion, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration
décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des Assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces Assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie ou par fax un autre administrateur

comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par télégramme ou par
fax.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion.

53535

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque compartiments ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché moné-

taire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans lesquelles les investissements
seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis :

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de

l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l'UE : tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d'un
des Etats suivants: tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-

mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

(vi) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE
ou  par  des  organismes  internationaux  à  caractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats  membres  de  l'UE,  à
condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs et
instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total.

(vii) en actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres organismes de

placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.

(viii) en toutes autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d'Administration sous

l'observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Aucune commission d'émission, d'acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la Société

lorsque les opérations porteront sur des actions/parts d'un OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels OPC.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des

53536

contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant BANKOA S.A. et ses actionnaires ou la Banque dépo-
sitaire ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période maximale de trois ans, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer
leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des
actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
En cas de demandes importantes de rachats (> 10% des actifs nets de la dernière valeur nette d'inventaire connue), la

SICAV se réserve le droit de ne reprendre les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle ait
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires et
qu'elle ait pu disposer du produit de ces ventes.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établis au même Jour d'Evaluation,
étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des
conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront déterminés, pour les

actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d'Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d'Evaluation tombe sur un jour considéré
comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, l'émission

et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

53537

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales Bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une Bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d'actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera dans la devise du compar-

timent concerné, déterminée par le Conseil d'Administration. Elle sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant
à  ce  compartiment  moins  les  engagements  attribuables  à  ce  compartiment,  par  le  nombre  d'actions  émises  dans  ce
compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi au centième entier le plus proche.

L'évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante :
A. Les avoirs de la Société comprendront :
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés ;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante :
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une Bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L'évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instrument du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

d'Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées sur une Bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une Bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire, ceux-
ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et les financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourse ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d'intérêt seront évalués au dernier taux connus sur les marchés où ces contrats ont

été conclu.

6) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon

suivante (évaluation linéaire) : le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de

53538

remboursement en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.

7) L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible

des OPCVM et OPC sous-jacents.

8) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre :
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire,
de l'Agent de Cotation, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent Enregistreur et de Transfert, de l'Agent Administratif, du
Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports
annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi
que les frais d'inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales
et de la cotation en bourse des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV,
avec la préparation et la publication du prospectus, avec l'impression des certificats représentatifs des actions de la SICAV
et avec l'admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit,

d) d'une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le conseil d'administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs de la manière suivante :
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

e) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'une classe, la valeur d'actif net de cette classe d'actions

sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article :
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la classe d'actions en question,
plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi au
centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné.

53539

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle la valeur
nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents compartiments,
tels que prévus à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

compartiment de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus, les
dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu'après distribution, les avoirs nets de la SICAV soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée
(capital ou revenus).

Toute résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment et votant à la même majorité
qu'indiquée à l'article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'un compartiment par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion
du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d'Administration est habilité à prendre la décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV

dans les cas suivants :

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace;

- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la société d'investissement peut, en attendant la mise à exécution

de la décision de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée
en tenant compte des frais de liquidation mais sans déduction d'une commission de rachat, telle que prévue dans le
prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra proposer à l'Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d'un compartiment.

Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces actions
en actions d'un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment donne droit
à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment.

Pour les mêmes raisons qu'évoquées ci-dessus dans le cadre d'une liquidation, le Conseil d'Administration peut décider

de fusionner un compartiment avec un autre compartiment ou de faire l'apport des actifs (et du passif) du compartiment
à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif ou régis par d'autres droits mais, dans ce cas, avec l'accord de tous les
actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication contiendra des
informations sur le nouveau compartiment ou l'organisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant
la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, le cas échéant sans commission de rachat, telle
que prévue dans le prospectus, avant toute prise d'effet des transactions. A l'expiration de cette période, la décision
engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun
de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une Assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun  quorum  de  présence  n'est  exigé  et  où  la  décision  de  fusionner  doit  être  approuvée  à  la  majorité  simple  des
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

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En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments

peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/7022. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056417/242/514.
(070065028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 127.751.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu :

BNP PAM PARTICIPATIONS, société anonyme, avec siège social à 5, avenue Kléber 75116 Paris, France.
dûment représentée par Madame Marie-Hélène Poncelet, employée de banque résidant professionnellement à Hes-

perange,

en vertu d'une procuration datée du 17 avril 2007
La procuration précitée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce docu-

ment avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les Statuts d'une société (les «Statuts») qu'elle déclare

constituer comme suit :

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après dénommée «la Loi»), sous la dénomination de FUNDQUEST INTERNATIONAL.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres avoirs autorisés

par la Loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son

objet, au sens le plus large autorisé par la Loi.

53541

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration»), des filiales,

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d'actifs, Catégories/classes d'actions
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum est celui prévu par la Loi. Il est représenté par des actions, entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du

capital social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories et/ou classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 12 ci-dessous.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des catégories et/ou classes d'ac-

tions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV; et/ou (v) la devise dans laquelle la
catégorie ou la classe peut être offerte ; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de
tout autre risque ; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une catégorie/classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une catégorie et/ou classe déterminée sera investi dans le compartiment

d'actifs correspondant à cette catégorie et/ou classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres avoirs autorisés par la
Loi suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation.

La société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi, les actifs d'un compartiment répondent

exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre inves-
tisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Forme des actions
Le Conseil d'Administration décidera pour chaque compartiment d'émettre des actions au porteur et/ou des actions

nominatives, sous forme dématérialisée.

Sur décision du Conseil d'Administration, des fractions d'actions pourront être émises et le Conseil d'Administration

pourra en limiter le nombre de décimales qui sera précisé dans le prospectus. Les fractions d'actions seront sans droit
de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert
d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège social de la
Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actions au porteur peuvent être converties

en actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues
par des Personnes Non Autorisées.

53542

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
le mandataire ait été désigné.

En cas d'actionnaires indivis (les «coactionnaires»), les avis et autres informations aux actionnaires seront envoyés à

un quelconque des coactionnaires, à moins qu'un mandataire n'ait été désigné. En outre, un seul des coactionnaires peut
valablement engager tous les coactionnaires vis-à-vis de la Société. Dans ce cas, l'opposabilité des actes entre coaction-
naires ne peut être remise en question vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Emission des actions
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment et/ou

catégorie/classe  d'actions  au-delà  d'un  certain  seuil  s'il  estime  que  le  nombre  d'actions  pour  ce  compartiment  et/ou
catégorie/classe d'actions données a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie/classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12, majoré des frais et/ou commissions
au(x) taux fixé(s) par le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Admi-
nistration et stipulé dans le prospectus, mais qui ne pourra excéder 6 jours ouvrés bancaires suivant le Jour d'Evaluation.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

13.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la politique
d'investissement du compartiment concerné tel que décrits dans le Prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration, les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et dans les limites imposées par la Loi et par les
présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le

prospectus, mais qui ne pourra excéder 6 jours ouvrés bancaires suivant le Jour d'Evaluation, pourvu que les documents
de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie/classe concernée, déterminée

conformément aux dispositions de l'Article 12, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) par le Prospectus.
Ce prix de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Si, à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d'Administration pour cette catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions restantes vers une autre catégorie
de ce même compartiment où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum de détention fixé
par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra traiter cette demande
comme un rachat de toutes les actions détenues dans la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces
valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux actionnaires
restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature de valeurs seront
supportés par les actionnaires concernés.

53543

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 11 ci-après.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 13.
Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au Prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées dans le Prospectus, tout actionnaire

est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de
ses actions d'une catégorie/classe en actions d'une autre ou même catégorie/classe.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux catégories/

classes d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans

une catégorie d'actions déterminée devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de détention déterminée par le
Conseil d'Administration pour cette catégorie, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 13.

Art. 10. Restrictions à la propriété d'actions de la société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale, si, de l'avis du Conseil d'Administration, cette possession peut entraîner une violation des dispositions légales
ou réglementaires, luxembourgeoises ou étrangères, ou s'il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (les personnes physiques ou morales, à déter-
miner par le Conseil d'Administration et à préciser dans le Prospectus sont désignées «Personnes Non Autorisées»).

A cet effet la Société pourra :
A) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Non Autorisée;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des Personnes Non Autorisées; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s'il apparaît (i) qu'une personne autorisée a fourni de faux

renseignements et garanties, ou a omis de fournir les renseignements et garanties exigés par le Conseil d'Administration,
ou (ii) qu'une Personne Non Autorisée, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions
de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée :

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer ou la manière selon
laquelle le prix de rachat sera déterminé et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'ac-
tionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire
des actions spécifiées dans l'avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de
rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question.

Dès après dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt)
à la banque. Tout montant destiné dans le cadre de ce paragraphe à un actionnaire et non récupéré dans les 5 ans à partir
de la date de l'avis de rachat, ne pourra plus être réclamé. Ce montant reviendra à la/aux catégorie/s et/ou classe/s d'actions

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du compartiment concerné. Le Conseil d'Administration a le droit de prendre toutes les mesures nécessaires afin d'exé-
cuter une telle réversion.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Les termes «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne visent pas les intermédiaires qui

acquièrent des actions pour le compte de souscripteurs autorisés.

Art. 11. Clôture et fusion de compartiments, de catégories ou de classes d'actions
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d'Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un compar-
timent, d'une catégorie ou classe d'actions donnés, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais
de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d' un avis aux actionnaires
du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés avant la date effective du rachat forcé dans un ou
plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d'Administration. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
actionnaires du compartiment, de la catégorie ou classe concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation. Si le Conseil d'Administration
autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués selon les modalités fixées
par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à
la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations
pour compte de leurs ayants droit.

B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent Article, le Conseil d'Administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les avoirs d'un compartiment, d'une catégorie ou classe à ceux d'un
autre compartiment, d'une autre catégorie ou classe au sein de la Société. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus au point A) du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques
du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou classe). Chaque actionnaire des compartiments, catégories ou
classes concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la publication de la décision
d'apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. A l'expiration de
la période minimale d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir
sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l'apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment, à une catégorie et/ou classe à un autre organisme de placement collectif de droit lu-
xembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment, à une catégorie et/ou classe au
sein d'un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d'Administration si cela est requis
dans l'intérêt des actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou classe concernés. Une telle décision devra être
publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives
à l'autre organisme de placement collectif. Chaque actionnaire des compartiments, catégories ou classes concernés aura
la possibilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la publication de la décision d'apport, de demander
le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. L'apport fera l'objet d'un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la
fusion de sociétés commerciales.

En cas d'apport dans un autre organisme de placement de type "fonds commun de placement", l'apport n'engagera que

les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou classe concernés qui auront expressément approuvé l'apport.

Un compartiment/catégorie/classe d'actions pourra être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les

actionnaires du compartiment/catégorie/classe d'actions concerné auront approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition
que soient uniquement transférés effectivement à l'OPC de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil
apport.

C) Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes catégories/classes telles que définies à l'Article 5, le

Conseil d'Administration peut décider que les actions d'une catégorie/classe peuvent être converties dans des actions
d'une autre catégorie/classe au moment où les spécificités applicables à une catégorie/classe d'actions déterminée ne sont
plus applicables à ladite catégorie/classe. Une telle conversion sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires

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sur base des valeurs nettes applicables. Chaque actionnaire des catégories ou classes concernés aura la possibilité pendant
une période minimale d'un mois, à compter de la publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses
actions sans frais de rachat.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire
La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment, catégorie et classe d'actions

de la Société ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la Société ou son mandataire désigné à cet
effet, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette
sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné et/ou en toute autre devise que pourra choisir
le Conseil d'Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre
les différentes catégories et classes d'actions du compartiment concerné (telles que décrites à l'Article 5 des présents
Statuts). La valeur nette d'inventaire par action des catégories/classes de chaque compartiment pourra être arrondie à
un nombre de décimales pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé dans le prospectus..

Le jour auquel la valeur nette sera datée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d' Evaluation».
L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d'organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'in-

ventaire officielle disponible au Jour d'Evaluation (c'est-à-dire le cours de cotation, si l'organisme de placement collectif
est coté, ou la valeur nette d'inventaire communiquée par l'agent administratif de l'organisme de placement collectif), ou
non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée
avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration, ou sur base d'autres sources telles qu'une information du
gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi ou (ii)

négociées sur un autre marché d'un Etat-Membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'un pays qui n'est pas membre de l'Union Européenne ou
négociées sur un autre marché d'un pays qui n'est pas membre de l'Union Européenne, mais qui est réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée
sur le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés,
sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours
de clôture connu du Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés Réglementés

équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Admi-
nistration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à
terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement
de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à termes sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les
actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le
Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à  l'indice  ou  instrument  financier  concerné.  L'évaluation  des  contrats  de  swaps  relatifs  à  ces  indices  ou  instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d'Evaluation ou selon la méthode de l'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours de
clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution consé-
quente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire,
le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment en question sont converties

au cours de change du Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec prudence
et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

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9) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

10) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L'évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants :
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
Gérant(s), au(x) Gérant(s) Délégué(s) et/ou au(x) Conseiller(s) en Investissement, au distributeur principal et/ou aux
distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de l'Agent Administratif
et Financier; celle relative aux fonctions d'agent de transfert et de teneur de registre et d'agent payeur ainsi que celle de
leurs délégués, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d'Entreprises et les frais encourus
en rapport avec l'assistance juridique; les tantièmes et remboursement des frais versés aux administrateurs ; les frais de
publication  et  de  mise  à  disposition  des  cours,  convocations  et  autres  avis  et  plus  généralement  tous  frais  relatifs  à
l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus et prospectus simplifiés,
des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société
dans  chaque  pays  où  la  Société  a  obtenu  l'autorisation  requise  de  l'autorité  de  contrôle  du  pays  concerné;  les  frais
d'établissement, en ce compris les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la
Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions
engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus;
la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de divi-
dendes; les dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax ; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts
des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;
les droits annuels de cotation en bourse ; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de
la Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d'actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a)  si  deux  ou  plusieurs  catégories  et/ou  classes  d'actions  se  rapportent  à  un  compartiment  déterminé,  les  avoirs

attribués à ces catégories et/ou classes seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du com-
partiment concerné sous réserve des spécificités liées à ces catégories et/ou classes d'actions ;

b) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie et/ou d'une classe d'actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d'actions étant entendu que, si
plusieurs catégories et/ou classes d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmen-
tera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d'actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories et/
ou classes d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie et/ou classe, la valeur nette d'inventaire de

cette catégorie et/ou classe d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

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Si le Conseil d'Administration estime que la Valeur Nette d'Inventaire calculée pour un jour donné n'est pas repré-

sentative  de  la  valeur  réelle  des  actions  de  la  Société,  ou  si  depuis  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  il  y  a  eu
d'importants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un
jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société pourra à tout moment

suspendre l'évaluation de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, le rachat et
la conversion des actions dans les cas suivants:

a) lorsqu'un Marché Réglementé fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou

de plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque, pour une raison quelconque, la
valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec l'exactitude et la rapidité désirables ;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs d'un
ou de plusieurs compartiments de la Société ou de déterminer la valeur d'actif net d'un ou de plusieurs compartiments
de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera immédiatement de manière appropriée les actionnaires ayant

demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments qui durera

plus de 3 jours ouvrés, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont
habituellement publiées.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion d'actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave et d'erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d'inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 14. Assemblées Générales des actionnaires
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration , ou à défaut par un des Administrateurs

ou toute autre personne déléguée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'octobre
à onze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et

cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment/catégorie/classe d'actions peuvent être constitués en assemblée

générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales sur toutes matières ayant trait uniquement à ce compartiment/catégorie/classe d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions de la Société doit apporter la preuve de son ac-

tionnariat,  en  informant  par  écrit  (lettre  ou  procuration)  le  Conseil  d'Administration,  de  leur  intention  d'assister  à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

53548

Toute action entière de chaque compartiment et de chaque catégorie/classe, quelque soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, à la suite d'un avis qui énonce le lieu, la

date, les conditions de présence et de quorum ainsi que l'ordre du jour. L'avis est publié conformément à la loi.

L'ordre du jour est préparé par le Conseil d'Administration qui, si l'assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il sera demandé de soumettre à l'assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 15. Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d'Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à

leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d'administrateur non proposé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires devra

être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l'élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants nommés par l'assemblée générale pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera
cette nomination.

Art. 16. Présidence et réunion du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur. Le Conseil d'Administration
se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant un
autre administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de
transmission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ses réunions.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside le
Conseil d'Administration sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et
peut être prouvée par lettre, fax, télégramme, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

53549

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 18. Politiques d'investissement
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la

politique d'investissement de chaque compartiment de la Société (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une catégorie spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements.

Dans tous les compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exigences posées par la Loi,

notamment  quant  au  type  de  marché  sur  lequel  ces  avoirs  peuvent  être  acquis  ou  au  statut  de  l'émetteur  ou  de  la
contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés, notamment ceux dont le sous-jacent est constitué d'indices financiers, de taux

d'intérêt, taux de change ou devises.

La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

Art. 19. Gestion journalière
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à un Directeur Général, à un Secrétaire Général et/ou à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces personnes auront les pouvoirs qui
leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Pour les besoins d'une gestion efficace, le Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie des actifs de

certains compartiments soit co-gérée, si ce mode de gestion est compatible avec les politiques d'investissement des
compartiments concernés. Si tel est le cas, les actifs des différents compartiments seront gérés en commun. Les actifs qui
font l'objet d'une co-gestion sont appelés «pools», ces pools étant uniquement destinés à des fins de gestion interne. Les
pools ne forment pas des entités distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs. Des actifs spécifiques
sont attribués à chaque compartiment co-géré.

Lorsque les actifs de plus d'un compartiment sont regroupés en pool, les actifs qui peuvent être attribués à chacun

des compartiments concernés sont déterminés par référence à l'allocation initiale des actifs de ce compartiment à ce pool
et changent en cas d'allocations supplémentaires ou de retraits.

Les droits de chaque compartiment concerné sur les actifs co-gérés s'appliquent à tous les investissements du pool.

Les investissements supplémentaires réalisés pour le compte des compartiments co-gérés seront alors attribués à ces

53550

compartiments, conformément à leurs droits respectifs. De manière analogue, les actifs vendus seront prélevés propor-
tionnellement sur les actifs détenus par ces compartiments conformément à leurs engagements respectifs.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d'un revenu, reçus pour compte d'une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Masse
d'Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d'une Masse d'Actifs seront alloués aux
compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d'Actifs.

Art. 20. Société de gestion et gérants
La Société concluera un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg (la «Société de Ges-

tion»), approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi, et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à l'Annexe II
de la Loi.

La Société de Gestion pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil avec toute société luxem-

bourgeoise ou étrangère (le/s «Gérant/s») en vertu duquel le/s Gérant/s fournira/ont à la Société de Gestion des conseils,
des recommandations et des services de gestion concernant la politique d'investissement de la Société conformément à
l'Article 18 des présents Statuts.

Art. 21. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice:

- soit par le président du Conseil d'Administration;
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière et/ou le Directeur Général et/ou le Secrétaire Général agissant

ensemble ou séparément, et ce dans les limites de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d'Administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Intérêt opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quel-
conque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel opposé dans une affaire de la Société, cet admi-

nistrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel opposé et il ne délibérera
ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisation d'un administrateur ou directeur
Sauf négligence ou faute grave, toute personne qui est ou a été directeur ou administrateur de la Société pourra être

indemnisée par la Société de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour toutes actions ou procès aux-
quels cette personne aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société.

En cas d'arrangement extra-judiciaire conclu par l'administrateur ou le directeur, une telle indemnité ne sera accordée

que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le directeur en question n'a pas commis de
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 24. Réviseur d'Entreprises
Conformément à la Loi, la comptabilité et l'établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise,

seront surveillés par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale et qui sera rémunéré par
la Société.

Le Réviseur d'Entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société
Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.

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Art. 26. Exercice social - Rapports annuel et périodique
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante. Les comptes de la Société

seront exprimés en EUR.

Au cas où il existe différents compartiments d'actions, tel que prévu à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes

de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. Répartition du résultat annuel
Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'Assemblée Générale des Actionnaires de la

(des) catégorie(s)/classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie/classe ou pour toutes catégories/classes d'actions donnant droit à des distributions, le Conseil

d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d'actions concernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n'est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 28. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 29 des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui
seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du capital
minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie et classe d'actions en question.

Art. 29. Modification des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 30. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du vingt
décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif et ses modifications.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre 2008.

<i>Capital initial - Souscriptions et Paiements

Le capital initial est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions sans mention

de valeur nominale.

53552

Le capital social de la Société est souscrit comme indiqué ci-dessous:

BNP PAM PARTICIPATIONS, prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

La preuve des paiements ci-dessus, totalisant 31.000,- EUR (trente et un mille euros) a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais qui seront supportées par la Société en raison de la constitution sont estimés approximativement à EUR

7.000,-.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les parties comparantes ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqué, ont immédiatement constitué une assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires qui délibérera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2008:

a) M. Christian Elsmark né le 27 décembre 1968 à Genève (Suisse);
Adresse: FundQuest International c/o BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT U.K. Ltd, 1 Royal Exchange, London

EC3V 3LL

b) M. Anthony Finan né le 26 juin 1961 à Tunis (Tunisie);
Adresse: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, 5, avenue Kléber, 75116 Paris, France
c) M. Alain Jaques né le 23 janvier 1965 à Paris (France); FundQuest Tour Opus 12, 77,, Esplanade Général de Gaulle

92914 La Défense, France

d) M.Olivier Maugarny né le 26 mars 1961 à Bron (France); Banque Privée, BNP PARIBAS 33, rue du 4 Septembre

75002 Paris, France

e) M. Alan Mudie né le 6 mars 1956 à Galashiels (Ecosse); c/o BNP PARIBAS (SUISSE) S.A. 2, place de Hollande, Genève
f) M. Marc Raynaud né le 29 septembre 1951 à Toulouse (France); BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 5, avenue

Kléber, 75116 Paris, France

g) M. Christian Volle né le 3 décembre 1948 à Avignon (France); BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 5, avenue

Kléber, 75116 Paris, France

II.- Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2008 :

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
III. L'adresse de la Société est fixée au 33, rue de Gasperich à L-5826 Howald-Hesperange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
signé : M.-H. Poncelet et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, Relation: LAC/2007/5847. Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056418/242/704.
(070063371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Allianz RCM Systematic Multi Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ RCM SYSTEMATIC MULTI STRATEGY wurde beim Handelsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 29. Mai 2007.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

53553

Référence de publication: 2007056532/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05688. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.509.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu :

1) Madame Michèle Berger, employée de banque, résidant professionnellement à Luxembourg, représentée par Ma-

dame Marie-Claude Lange, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 17 avril 2007.

2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, représentée par

Monsieur George-Marios Prantzos, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé datée du 17 avril 2007.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de EMC ASSET
MANAGEMENT.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du

conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 23 des présents

statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est de 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille
euros).

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être apporté
une commission de vente.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs

53554

mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des catégories
d'actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne
sont pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie concernée mais
où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des poli-
tiques  de  couverture  des  risques  de  change  spécifiques,  par  des  politiques  de  distribution  spécifiques  et/ou  par  des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.

Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs compartiments en considération du meilleur

intérêt des actionnaires,ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit
du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire. Le Conseil d'Administration pourra également décider la ferme-
ture d'un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR
3.000.000,- ou l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR 3.000.000,- ou
l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d'Administration pourra également décider
la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de
la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou
II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'OPC
de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 6. Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un
certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription comme il est prévu à l'article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

53555

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront

remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels

que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra :

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est
pas en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique)
n'est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

53556

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du
mois d'avril à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  Président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un mandataire qui ne devra pas necessairement être un autre administrateur.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.

53557

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d'administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des action-
naires et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs

et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après,
déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite
encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'en-
registrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant
le cas échéant arrondi avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

53558

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi avec un minimum de deux décimales suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil
d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des action-
naires.

Dans la limite des conditions d'accès définies pour chaque sous-catégorie d'actions, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre sous-catégorie d'actions déterminée sur base des
valeurs nettes d'inventaire calculées aux jours d'évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d'une catégorie d'actions est inférieure à l'équivalent de 3 000.000,-

EUR, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour
où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d'évaluation donné un nombre

d'actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport au nombre d'actions émis d'un
compartiment, le Conseil d'Administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de détermination
de la valeur d'inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d'inventaire, les demandes
de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat
et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d'inventaire (et qui n'ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation
était un jour  considéré  comme férié par les banques  à  Luxembourg,  cette  date  d'évaluation  serait  reportée  au jour
ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle des catégories d'actions,

l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un

avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

e) Dans le cas de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des fonds dans lequel la Société a investi une

partie importante de ses avoirs

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article
21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs

53559

nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d'actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux
à cette date, par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions,le prix ainsi obtenu sera arrondi à deux
décimales.Si des sous-catégories d'actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d'inventaire de chaque sous-
catégorie d'actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie
concernée et attribuable à cette sous-catégorie d'actions, par le pourcentage de la valeur nette d'inventaire totale de la
catégorie concernée attribuable à chaque sous-catégorie d'actions. L'évaluation des sous-catégories d'actions et le cas
échéant des sous-catégorie d'actions sera faite de la manière suivante :

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n'est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence
et bonne foi.

c) Les parts/actions d'organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché

réglementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant
les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d'administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de la société,
d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts

53560

ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs
et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment.

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;

e) à la date de détermination d'un dividende déclaré pour une catégorie d'actions, la valeur nette de cette catégorie

d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui

est décrit à l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque sous-
catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions en question,
plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous
droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregis-
trement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la Société pris en
considération pour l'évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs,
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi ou réduit avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi avec un minimum de deux décimales. Toute rémunération à
des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire a été appliquée ou dans un délai différent
que le conseil d'administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le Conseil d'Administration
et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature, de
tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entreprises. Les apports en nature devront
correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d'investissement.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la

même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que

prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en CHF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  décidera,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  pour  chaque

catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres dis-
tributions doivent être faites.

53561

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d'actions ou sous-catégorie d'actions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie

d'actions ou sous-catégorie d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions
par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs
mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera
responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables
à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d'Administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront  pas  la  Banque  Dépositaire  jusqu'à  ce  qu'une  autre  Banque  Dépositaire  ait  été  nommée  en  accord  avec  les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque les avoirs de
la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux-mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à cinquante-sept mille Francs Suisses (57.000,- CHF) représenté par cinq cent soixante-dix

(570) actions sans mention de valeur nominale, ce qui satisfait les exigences de la legislation luxembourgeoise concernant
le minimum capital.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Montant souscrit

Nombre

d'actions

1) Michèle Berger, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- CHF

1

2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.900,- CHF

569

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.000,- CHF

570

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

sept mille Francs Suisses (57.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

53562

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de dix mille euros (10,000.- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle :
a) M. Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ;
b) M. Michel Augsburger, Directeur-Adjoint, EMC GESTION DE FORTUNE S.A., Genève, 19 rue du Rhône, CH-1211

Genève 11 ;

c) M. Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ;
d) M. Jerry Hilger, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ;
e) M. Olivier Rigot, Directeur-Adjoint, EMC GESTION DE FORTUNE S.A., Genève, 19 rue du Rhône, CH-1211

Genève 11

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé : M.-C. Lange, G.-M. Prantzos et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, Relation: LAC/2007/5845. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007056419/242/542.
(070060604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Dexia Total Return, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds DEXIA TOTAL RETURN a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007056543/1126/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05675. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Dexia Total Return II, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds DEXIA TOTAL RETURN II a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg.

53563

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007056544/1126/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05676. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

New Tech Venture Capital II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

<i>Extrait d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme, agissant

pour le compte de NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A (SICAR) (la «Société») en sa qualité d'associé commandité
confirme par les présentes qu'il a été décidé de transférer le siège social de la Société à compter du 1 

er

 octobre 2006,

du 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052455/2948/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Piwa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 49, rue Felix de Blochhausen.

R.C.S. Luxembourg B 21.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour PIWA SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007052039/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02868. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Gemvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 94.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 février 2007

1. M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnel-
lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et M. Gordon Oldham, né le 2 janvier 1952 à Londres, demeurant au 265
Tower II, Parkview, 88, Tai Tarn Reservoir RD, Hong Kong sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs
en remplacement de Messieurs Roger Caurla, Giorgio Brambillasca et Toby Herkrath, démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

53564

La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la société TRIPLE A CON-
SULTING S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008;

2. L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à l'adresse suivante: 23, Val Fleuri

L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007052074/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Actar International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.562.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Par mandat
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007052371/273/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04257. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Actar International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.562.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
A. Repossi

Référence de publication: 2007052370/273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04259. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Cognis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.447.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052372/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04630. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53565

MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.529.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 mars 2007, que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ont démissionné de leur fonction d'Administrateur au sein de la société avec effet au 1 

er

 avril 2007 et que:

Sont élus Administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 2007:

- Monsieur Volker Hemprich, Diplombetreibswirt, demeurant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1211

Genève

- Monsieur Frédéric Königsegg, Lic.oec. HSG, demeurant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1211 Genève
- Monsieur Fons Mangen, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Ettelbruck, 147, rue de Warken,

L-9088, Luxembourg

- Monsieur Jean-Paul Schaul, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Neuhaeusgen, Kiischtewee,

14, L-5290, Luxembourg

L'Assemblée a également décidé de transférer le siège social de la société au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

et ce avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052451/802/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Andalos, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 40.950.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052373/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04578. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Trèfle A 4F, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 66.173.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052375/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04200. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53566

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.257.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052376/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04831. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

LUX TMI Sàrl, Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007052409/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03954. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.257.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052399/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04834. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Decolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052398/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04519. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53567

Ugelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052396/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04521. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Company Topics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.473.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007052395/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05200. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Lux International Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007052393/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03444. - Reçu 306 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Holding Azhari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.157.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052391/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03977. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Allianz RCM Systematic Multi Strategy

Andalos

Big Investment Fund

Campria Capital Holding S.A.

Caves Bernard-Massard

Cognis S. à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A.

Company Topics S.A.

Decolux S.A.

Dexia Total Return

Dexia Total Return II

EMC Asset Management

Europ Continents Holding

Expand Invest S.A.

Foncier &amp; Participations S.A.

Fundquest International

Furiano S.A.

Gefinor S.A.

Gemvest S.A.

Holding Azhari S.A.

Industrial Software Development S.A.

Lumasa

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Lux International Strategy

MCT Berlin Vier S.A.

Mena Holdings S.A.

Nénuphar S.A.

New Tech Venture Capital II S.C.A.

Parvest

Piwa

Quilmes Industrial (QUINSA)

Quilvest

Rasec International

RS Portfolio

Sarasin Multi Label Sicav

SECUMA, Société Anonyme Holding

Signal Lux Investment S.A.

The Israel European Company

Tirostem S.A.

Trèfle A 4F

Ugelux S.àr.l.

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A.

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