MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1110

9 juin 2007

SOMMAIRE

1001 Bons Plans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53268

6 24 LBI International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53272

ABM NovaEuropa F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53258

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53246

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53257

Banco Popolare di Verona e Novara (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53249

Canvest Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53266

Carmine Investments Holding S.A.  . . . . . .

53247

Dankalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53279

Décorama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53276

de Miwwel & Kichechef Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

53276

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A.  . . . .

53235

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53277

EnergyCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53258

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

53272

Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assu-

rances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53256

Fast Computer Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

53248

Finaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53272

FKI Luspartone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53274

FKI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53274

Foster Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53235

Glendon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53261

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53276

Immobilière Mamer Concept S.A.  . . . . . . .

53276

IM Properties (Germany) S.à.r.l. . . . . . . . . .

53270

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

53247

Inachis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

53271

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53255

Les Magnolias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53234

Lurom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53280

MCI International Investments S.A. . . . . . .

53279

Michel Greco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53273

Modafo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53277

Modinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Orpalux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53278

Petrocommerce Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53271

Sanom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53234

Soyuz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53272

Synergic Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53277

Synergic Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53275

Talbot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53273

Talpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53273

Tomipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53274

Tomipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53274

Triangulo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53273

Ultra Top Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53279

Ultra Top Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Valley Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53276

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

53278

Zuang Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53275

53233

Les Magnolias, Société Anonyme,

(anc. Sanom S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.709.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANOM S.A., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, constituée par acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 282 du 10 mars 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Medernach, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2132 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en LES MAGNOLIAS
2. Changement subséquent de l'article 1 

er

 des statuts suite au changement du nom de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en LES MAGNOLIAS.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LES MAGNOLIAS.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Medernach, C. Louis-Haberer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3065. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007051577/220/51.
(070051438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

53234

Foster Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.589.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société UAB EG WAGEN, avec siège social à Siauliai, 98, rue Dvaro, inscrite au Registre de Siauliai sous le numéro

300.528.189, ici représentée par Philippe Marchal, juriste, avec adresse professionnelle à L-1260 Luxembourg, 100, rue
de Bonnevoie, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 16 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme FOSTER DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 26
avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 28 août 2000, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 75.589.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Que UAB EG WAGEN représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions libérées du capital de

ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Marchal, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 mars 2007. REM/2007/600. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052105/5770/43.
(070051816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.244.

In the year two thousand and seven, on the twenty-six of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

The company BELVAUX NOMINNEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its register office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the IBC Register
under the number 277320,

53235

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will remain

attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid BELVAUX NOMINEES LIMITED, is the sole member of the company DUISBURG HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.à r.l. a «société à responsabilité limitée» (private limited liability Company), having its registered office at
L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 122.244 (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), on November 28, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 104 of the 2nd of February 2007.

The appearing party, represented as stated here-above, requests the undersigned notary to record that the agenda of

the meeting is the following:

1. Change of the Company's legal form from a «société à responsabilité limitée» into a «société anonyme»;
2. Resignation of the managers and full discharge for the execution of their mandate as at the date hereof;
3. Change of the name of the Company into DUISBURG HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.;
4. Adoption of a par value of EUR 1.- (one Euro) and exchange of the existing 100 (one hundred) shares with a par

value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each for 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par
value of EUR 1.- (one euro) each;

5. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euros) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each, to the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by 31,000.- (thirty one
thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- each, by the issuance of 18,500 (eighteen thousand five hundred) new
shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) having the same right and obligations as the existing shares;

6. Issuance of 18,500 (eighteen thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) having

the same right and obligations as the existing shares and subscription and allocation of these newly issued shares of the
Company to the sole shareholder;

7. Subscription and full payment by the sole shareholder of the Company of the newly issued shares by a contribution

in cash;

8. Creation of an authorized capital in an aggregate maximum amount of EUR 5,000,000.- (five million euros) and

granting of a relating power of attorney to the board of directors of the Company for a period of five years starting from
the date of publication of the extraordinary general meeting to be held on the basis of the present agenda, to increase
the share capital of the Company within the amount of the authorised capital by way of board meetings;

9. Complete restatement of the Company's articles of association to reflect the change in the legal form of the Company

and the above items;

10. Appointment of four new directors having mandate until the date of the annual general meeting of shareholders

which deliberates on approval of the annual accounts as at as at December 31, 2007;

11. Appointment of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, a public limited company (société anonyme), having its regis-

tered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 71.178 as auditor of the Company having mandate until the date of the annual general
meeting of shareholders which deliberates on approval of the annual accounts as at December 31, 2007;

12. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to change the legal form of the Company and to adopt the form of a

«société anonyme» without interruption or discontinuity of its legal personality; its activity as well as its purpose remaining
unchanged.

The conversion of the Company is done on the basis of the interim balance sheet of the Company as at March 1st,

2007, taking into consideration the increase of share capital approved in the fifth resolution below. A copy of the balance
sheet, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The balance sheet has been subject to an auditor's report drafted by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. A copy of

this report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The conclusions of this report are as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed nothing has come to our attention that causes us to believe

that the global value of the contribution in kind is not resulting in a value which is at least equal to the subscribed and
paid-in capital of EUR 31,000.- after capital increase, represented by 31,000 shares of EUR 1,000.- each.»

53236

Any transaction carried out from the date hereof by the «société à responsabilité limitée» shall be considered as having

been done on behalf of the «société anonyme», in particular for accounting purposes.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to acknowledge the resignation of the managers of the Company, ie

Mr Nicolaas Johannes van Zeeland and SHRM CORPORATE SERVICES S.à r.l., with effect as at the date hereof and
resolves to grant full discharge to the managers for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to change of the name of the Company into DUISBURG HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to adopt a par value of EUR 1.- (one Euro) and exchange of the existing

100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each for 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its

present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, to the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- each, by the issuance of 18,500
(eighteen thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) having the same right and
obligations as the existing shares.

As a consequence, the share capital of the Company is amounting to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) rep-

resented by 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to issue 18,500 (eighteen thousand five hundred) new shares with a

nominal value of EUR 1.- (one Euro) having the same right and obligations as the existing shares and to allocate these
18,500 (eighteen thousand five hundred) newly issued shares to the sole shareholder of the Company prenamed.

<i>Subscription and payment

There now appears Maître Aurélie Melchior, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in

fact of BELVAUX NOMINEES LIMITED, prenamed.

Maître Aurélie Melchior declares subscribing, in the name and on behalf of BELVAUX NOMINEES LIMITED, prenamed,

to the 18,500 (eighteen thousand five hundred) newly issued shares of the Company and fully pays them up by a contri-
bution in cash of EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euros).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated March 1st, 2007,

issued by ING LUXEMBOURG S.A., and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate
amount of EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euros).

<i>Seventh resolution

The sole shareholder of the Company resolves to create an authorized capital in an aggregate maximum amount of

EUR 5,000,000.- (five million euros) and to grant a relating power of attorney to the board of directors of the Company
for a period of 5 (five) years starting from the date of publication of this extraordinary general meeting, to increase the
share capital of the Company within the amount of the authorised capital by way of board meetings and may be renewed
in accordance with law.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to subsequently restate the Company's articles of association to reflect

the change in the legal form of the Company and the above resolutions as follows:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the

future,  a  Luxembourg  corporation  in  the  form  of  a  «société  anonyme»,  under  the  name  of  DUISBURG  HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A. (hereafter called «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Schuttrange.
It may be transferred within the municipality of Schuttrange by resolution of the board of directors of the Company.
It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

53237

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies
of the group;

- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies;
- Borrowing of monies;
- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by

31,000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

The authorised capital is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euros) to be divided into 5,000,000.- (five million) shares

with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share

The board of directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of

the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within the
limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of

directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the
shares are to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

53238

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares repre-

senting thousands of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the denominations
representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders register of
the Company. Denominations of shares shall bear a serial number.

Art. 7. The shareholders' meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two directors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given

when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or by

email another person who need not be a shareholder.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

shareholders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the
Company by unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the month of June at 2.00
p.m. and for the first time in 2008 (two thousand and eight).

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 4 (four) directors, who need

not be shareholders of the Company.

At least 2 directors shall be Luxembourg resident.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. In case of a tie, the chairman of
the board of directors will have no second or casting vote.

The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the board of directors or by

two directors, at Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telefax, or by email, under the condition
that at least the two Luxembourg directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the United Kingdom, and
any meeting held by these means of communication where one or more directors is physically present in the United
Kingdom shall not be duly convened and any decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these
means of communication shall be deemed to be held at the registered office.

53239

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of three quarter (3/4) of votes of the directors present or represented at such

meeting.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-

tation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member
of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and with such powers
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s), who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of two directors or by the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power shall has been delegated by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16.  The  operations  of  the  Company  shall  be  supervised  by  one  or  several  auditors.  The  general  meeting  of

shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be

re-elected.

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the first of January (January 1st) of each year and shall

terminate on the thirty-first of December, (December 31st) of the following year, with the exception of the first ac-
counting year, which should begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first
of December, (December 31st) two thousand and seven (2007).

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended, including by the law of 25 August 2006.

<i>Ninth resolution

The sole shareholders resolves to fix the number of the directors at four (4) and to appoint the following persons as

Directors of the Company with immediate effect for a term that shall end at the annual general meeting of the shareholders
of the Company approving the accounts for the financial year ending on December 31, 2007:

- Mr Andrew Berkeley, Director born on March 12, 1971, in Salford (England), residing professionally at Unit 9, Brewery

Yard, deva Centre, Trinity Way, Salfort, Manchester M3 7BB, England,

- Mr David Hammelburger, Director, born on September 20, 1970, in Oldham (England), residing at 27 Upper Park

Road, Salford, Manchester, England;

- Mrs Michelle Carvill, Private employee, born on November 26, 1966, in Down, (Ireland), residing professionally at

L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale;

- Mr Alex van Zeeland, Private employee, born on October 16, 1970, in 's-Gravenhage (The Netherlands), residing

professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale;

53240

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolves to appoint as statutory auditor («réviseur d'entreprises»), BDO COMPAGNIE FIDU-

CIAIRE, a public limited company (société anonyme), having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 71.178, for a term that
shall end at the next annual general meeting of the shareholders of the Company approving the accounts for the financial
year ending on December 31, 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appealing person, it
is specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The present deed having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BELVAUX NOMINEES LIMITED, une société organisée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son

siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au IBC Register sous le numéro
277320,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée BELVAUX NOMINEES LIMITED, est l'associé unique de la société DUISBURG HOLDING (LUXEM-

BOURG)  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-5367  Schuttrange,  64,  rue  Principale,
immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.244, (ci-après définie comme
la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 2
février 2007.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

1. Transformation de la forme de la Société d'une «société à responsabilité limitée» en une «société anonyme»;
2. Démission des gérants et décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat;
3. Modification du nom de la Société en DUISBURG HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.;
4. Adoption d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) et échange de 100 (cent) actions existantes avec une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par 12.500 (douze mille cinq cents) actions avec une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

5. Augmentation du capital social afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par
l'émission de 18.500 (dix-huit mille cinq cent) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les
mêmes droits et obligation que les actions existantes;

6. Emission de 18,500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)

chacune, ayant les mêmes droits et obligation que les actions existantes et souscription et allocation de ces nouvelles
actions de la Société à l'associé unique;

7. Souscription et payment intégral par l'associé unique de la Société des nouvelles actions par un apport en numéraire;
8. Création d'un capital autorisé pour un montant global maximum de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros) et

délégation de pouvoir afférente au conseil d'administration de la Société, pour une période de cinq ans à compter de la
date de publication de l'assemblée générale devant se tenir sur base du présent agenda, d'augmenter le capital social de
la Société endéans les limites du capital autorisé par la tenue de réunions du conseil d'administration;

9. Complète refonte des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle forme juridique et les modifications proposées;
10. Nomination de quatre nouveaux administrateurs ayant mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des action-

naires approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007;

53241

11. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178,
en  tant  que  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  approuvant  les  comptes  de
l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007;

12. Divers.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de changer la forme de la Société sans interruption ou discontinuité de sa per-

sonnalité juridique et d'adopter la forme d'une «société anonyme», ses activités ainsi que son objet social restant inchangés.

La conversion se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 1 

er

 mars 2007 prenant en

considération l'augmentation de capital approuvées à la cinquième résolution ci-dessous. Une copie de cette situation
après avoir été signée ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.

La situation active et passive a été soumise à un rapport de réviseur préparé par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

S.A. Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire, restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au capital souscrit et libéré actuellement de
EUR 31.000,- après augmentation de capital projetée, représenté par 31.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1,-
chacune. »

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de prendre acte de la démission des gérants de la Société, Monsieur Nicolaas

Johannes van Zeeland et SHRM CORPORATE SERVICES S.à r.l., avec effet ce jour et accorde décharge pleine et entière
pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société décide de changer le nom de la Société en DUISBURG HOLDING (LUXEMBOURG)

S.A.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide d'adopter une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) et d'échanger les 100 (cent)

actions existantes avec une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par 12.500 (douze mille cinq
cents action avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société afin de porter le capital social de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par l'émission de 18.500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles actions avec une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

Par conséquent, le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000,-

(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société décide d'émettre 18.500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur no-

minale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existante et décide d'allouer
ces 18.500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles actions à l'associé unique de la Société précitée.

<i>Souscription et libération

Comparaît maintenant Maître Aurélie Melchior, précité, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandatée

par BELVAUX NOMINEES LIMITED, précitée.

Maître Aurélie Melchior déclare souscrire, au nom et pour le compte de BELVAUX NOMINEES LIMITED, précitée,

18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions nouvellement émises par la Société, et de les libérer entièrement par un apport
en numéraire de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat daté du 1 

er

 mars

2007 et émis par ING LUXEMBOURG S.A., et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du montant
total de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros).

53242

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de créer un capital autorisé pour un montant maximum de 5.000.000,- EUR (cinq millions

d'euros) et de subséquemment autoriser le Conseil d' Administration de la Société d'augmenter le capital social de la
Société endéans les limites du capital autorisé nouvellement créé par voie de la tenue de réunions du conseil d'adminis-
tration pour une période de 5 (cinq) ans à compter de la publication du présent acte, au conseil d'administration de la
Société, laquelle période peut être renouvelée en conformité avec la loi.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'adapter en conséquence les statuts de la Société afin de refléter la nouvelle forme juridique

et les modifications décidées ci-dessous comme suit:

Titre I: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1. Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir, une société anonyme de

droit luxembourgeois sous le nom de DUISBURG HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Schuttrange par une résolution du conseil administration de la Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l'activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'adminis-
tration de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l'acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l'état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance,
y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que
le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés;
- Emprunt d'argent.
- Création d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) divisé en 5.000.000,- (cinq millions) actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action.

53243

Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication du

présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout
ou une du montant de l'augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l'augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de le
faire.

Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d'intérêt, terme de l'émission, le remboursement et toutes

les autres conditions relatives à cette émission.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des

actionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.

La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

En outre, la Société sera autorisée, à la demande des actionnaires, à publier des actions nominatives représentant des

milliers d'actions. Dans ce cas, les droits de vote sur ces actions seront suspendus temps que toutes les actions nominatives
représentant une action ne seront pas détenues par le propriétaire unique et qu'une mention soit insérée dans le registre
d'actionnaires de la Société. Les actions nominatives porteront un numéro de série.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax

ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d'actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex

ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de Juin à 14 heures et pour la
première fois en l'an 2008 (deux mille huit).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Au moins deux (2) administrateurs devront être résidents luxembourgeois.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'une année

et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

53244

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires. En cas d'égalité le président du conseil d'administration n'aura aucune voix pré-
pondérante.

Le conseil d'administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation

du conseil d'administration ou de deux (2) administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du conseil

d'administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail, à la
condition qu'au moins deux administrateur résident luxembourgeois soient présent à la réunion.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre moyen

de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement
au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Royaume-Uni est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion tenue par le biais
de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social.

Le conseil d'administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des administrateurs

soit présente ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité de trois quart (3/4) des voix des administrateurs présents ou représentés

à la réunion.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à tout autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateur ou par la signature unique de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 15. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs auditeurs. L'assemblée générale des ac-

tionnaires procédera à la nomination des auditeurs pour une année, et déterminera leur nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions des auditeurs prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle; ils sont rééli-

gibles.

Art. 17. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier (1 

er

 janvier) de chaque année et se terminera

le trente et un décembre (31 décembre) de l'année suivante, avec exception pour la première année sociale qui com-
mencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le trente et un décembre (31 décembre) deux mille
sept (2007).

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

53245

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006.

<i>Neuvième résolution

L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de directeurs à quatre (4) et de nommer les personnes

suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des action-
naires de la Société approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007:

- M. Andrew Berkeley, Directeur, né le 12 mars 1971 à Salford (Angleterre), demeurant professionnellement à Unit

9, Brewery Yard, deva Centre, Trinity Way, Salfort, Manchester M3 7BB, Angleterre,

- M. David Hammelburger, Directeur, né le 20 septembre 1970, à Oldham (Angleterre), demeurant professionnelle-

ment à 27 Upper Park Road, Salford, Manchester, Angleterre;

- Mme Michelle Carvill, employée privée, née le 26 novembre, 1966, à Down, (Irelande), demeurant professionnelle-

ment à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale;

- Mr. Alex van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnel-

lement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale;

<i>Dixième résolution

L'associé unique de la Société décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  71.178,  en  tant  que  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante ci-

dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le

notaire, le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2007, Relation: GRE/2007/1464. — Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051579/231/608.
(070051394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.438.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 2 avril 2007

L'associé de AIGGRE DUTCH HOLDING II S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Martin Schwarzburg, né le 11 octobre 1971 à Dessau, Allemagne, avec adresse personnelle

au 35, Fulham Park Gardens, Londres, SW6 4JX, Royaume-Uni, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;

53246

- de nommer Lucy Mclntyre, née le 3 novembre 1973 à Einfield, au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

Plantation Place South, 60, Great Tower Street, Londres, EC3R 5AZ, Royaume-Uni, Gérant B de la société, et ce avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007051600/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.311.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique du 2 avril 2007 que:
1) Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Mrs Virginie Dohogne, private employee, born in Verviers (Belgium) on June 14, 1975, with professional address at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

- M. Cornelius Bechtel, economic adviser, born in Emmerich (Germany) on March 11, 1968, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

2) Le siège de la société est transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet

immédiat

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007051672/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Carmine Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.314.

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CAR-

MINE INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n° 35314,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 16.654, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l'assemblée générale (conversion
en euro) du 27 février 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 43.072.

L'assemblée est présidée par M. John Weber, conseil fiscal, demeurant au 36, av. Marie-Thérèse, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre Saddi, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. John Weber, préqualifié.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

53247

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d'un nombre d'actionnaires représentant l'intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour et que l'on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalables.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur John Weber, conseil fiscal, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant à Luxembourg,

36, avenue Marie Thérèse.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés, plus particulièrement de procéder à la vente des immeubles de la société.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: J. Weber, J. P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1.647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051601/208/63.
(070051515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Fast Computer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 97.428.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAST COMPUTER SERVICES S.A., avec

siège social à L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare, constituée par acte notarié, en date du 26 novembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 63 du 16 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.

53248

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Legrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, 37, rue

Théodore Eberhard.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare à L-1741 Luxembourg, 21, rue de

Hollerich.

- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare à

L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

En conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, S. Legrand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. LAC/2007/3067. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007051605/220/51.
(070051412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

BPVN (Luxembourg), Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BANCO  POPOLARE  DI

VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé BPVN (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite sous le numéro B 47.796 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, constituée sous la dénomination de BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA INTERNA-
TIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
30 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre 1994. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu, par acte reçu par devant le même notaire, en date du 22 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 1 

er

 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Codognato Perissinotto, Président du Conseil d'ad-

ministration, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

53249

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianfranco Barp, directeur général, secrétaire du Conseil

d'administration, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Angelo Debernardi, membre du Conseil d'administration, et Monsieur

Antonio Vangelisti, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

La séance est ouverte par Monsieur le Président de l'assemblée. Il expose que le conseil d'administration a fait con-

voquer les actionnaires aux fins de procéder à la mise à jour des actes sociaux, comme dans les derniers mois la législation
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales a subi certaines modifications et qu'il est apparu opportun d'en intégrer
dans les statuts de la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A.

Avant de soumettre l'ordre du jour au vote des actionnaires le Président tient à souligner qu'il n'y a pas eu d'actionnaires

ayant plus de 10% (dix pour cent) du capital souscrit qui aient fait fruit de la nouvelle disposition légale de l'art. 70, alinéa
4, pour demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour.

I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Proposition de modification des articles 2, 5, 9, 12, 13, 15, 16, 20, 22, 23, 29 et ajout des articles 2 bis, 9 bis, 9 ter,

28 bis;

2. Divers.
II.  Que  les  soixante-huit  mille  (68.000)  actions  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  trente-quatre  millions

d'euros (34.000.000,- EUR) sont toutes présentes ou représentées à la présente assemblée, de manière que celle-ci puisse
être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut en conséquence souverai-
nement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide modifier les articles 2, 5, 9, 12, 13, 15, 16, 20, 22, 23, 29 des statuts et d'ajouter les articles

2 bis, 9 bis, 9 ter, 28 bis aux statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les modifications que la loi
luxembourgeoises a subi dans les derniers mois.

<i>Deuxième résolution

Au vu des changements ci-avant décidés l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts,

et de remplacer l'entièreté des anciens statuts par le texte suivant:

«I.- Dénomination, Siège, Objet et Durée de la Société

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BANCO POPOLARE DI

VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé BPVN (LUXEMBOURG) S.A.

La Société fait partie du GROUPE BANCAIRE BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA contrôlé par le BANCO

POPOLARE DI VERONA E NOVARA - Società cooperativa a responsabilità limitata, avec siège social à Vérone (Italie),
2, Piazza Nogara.

En cette qualité elle est tenue au respect des mesures que la société qui contrôle le Groupe prend dans l'exercice de

l'activité de direction et de coordination, en vue de l'exécution des instructions données par la Banque d'Italie dans l'intérêt
de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la Société fournissent à la société qui contrôle le Groupe toutes données
et informations pour l'application de ces mesures.

Selon les lois luxembourgeoises et les dispositions des présents statuts, les administrateurs de la Société fournissent

à la société qui contrôle le Groupe toutes données et informations nécessaires pour arrêter les règlements et dispositions
propres à l'exercice de l'activité de contrôle.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration, et dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.

La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  ne  puisse  avoir  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  laquelle,

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nonobstant ce transfert du siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite
et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes sociaux pouvant engager la Société.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale plénière des actionnaires et obligataires, statuant à l'unanimité, peut transférer le siège de la

Société à l'étranger et changer sa nationalité. En transférant son siège à l'étranger, la Société peut choisir souverainement
tout type de société admissible selon le droit du pays d'accueil.

Art. 2. bis La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en concours avec des

tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations bancaires, fiduciaires et financières quel-
conques.

Elle peut consentir tous prêts sur hypothèques ou mises en gage de fonds de commerce, donner et recevoir des

garanties, gages et cautions. Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, tant
mobilières qu'immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet. Elle peut
prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir et gérer toutes entreprises financières et
organismes de placement collectifs. Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation dans le sens le plus large.

La Société peut encore exercer toutes les autres activités professionnelles du secteur financier telles que celles-ci se

trouvent définies par la loi.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Il.- Capital social, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 34.000.000,- (trente-quatre millions d'euros) divisé en 68.000 (soixante-

huit mille) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Le capital social autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant dans

les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.

Dans le but de renforcer ses assises financières assimilables à ses moyens propres, la Société peut accepter de ses

actionnaires des prêts subordonnés dans les conditions et limites prévues par la loi ou les règlements. Elle peut aussi
émettre des titres de créances (obligations et certificats de dépôt), subordonnés ou non.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur est exclue. Leur propriété est

établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de la Société. Tout transfert de propriété ne devient
effectif que lorsqu'il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la Société.

Art. 8. La Société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

III.- Administration, Direction

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires pour un terme de trois ans, au plus, et en tout temps révocables par elle.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Art. 9. bis Les administrateurs sont tenus de respecter et d'exécuter toutes les dispositions émanant du BANCO

POPOLARE DI VERONA E NOVARA - Società cooperativa a responsabilità limitata, et exprimées par celui-ci à travers
l'assemblée générale de ses actionnaires, et ce pour autant qu'elles sont compatibles avec les lois et règlements luxem-
bourgeois.

Les mandats des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle

de l'année de leur expiration. Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles.

Art. 9. ter Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la

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société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les adminis-

trateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
prochaine réunion, procède à l'élection.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents. Il désigne

également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un vice-président ou de deux administrateurs,

chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. A la demande de la majorité de ses membres le conseil d'administration
doit se réunir dans les quinze jours pour délibérer sur les questions formulées dans la demande.

Le conseil d'administration se réunit à l'endroit indiqué dans la convocation, et ce même à l'étranger. Quand tous les

administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d'administration peut se réunir sans convocation préalable.

Art. 12. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, pouvoir à

un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et pour voter en son nom. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut émettre, outre sa propre voix, autant de votes qu'il a
de mandants.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration, s'il est présent ou représenté, à son défaut

celle du vice-président du conseil d'administration qui préside la réunion, est prépondérante. Dans tous les autres cas où
des votes sont exprimés à égalité de voix, la décision est renvoyée à la première réunion du conseil d'administration qui
suit.

Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de vidéoconférences. La délibération est mise en

réseau à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social
par le secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration, qui ont participé à la réunion, endéans les quinze jours de la

réunion. Ceux-ci feront connaître par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections. A titre d'information une
copie dudit procès-verbal est envoyée aux membres du conseil d'administration qui n'ont pas participé à la réunion.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration. Celle-ci se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut, à son choix, établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête

toutes autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

En cas d'urgence les décisions du conseil peuvent être prises par voie de lettre ou tout moyen de télécommunication

écrit circulant entre les administrateurs, adressés le même jour à chacun d'eux à partir du siège social. Les administrateurs
font connaître leur décision par écrit au secrétaire du conseil d'administration qui en dresse procès-verbal. De telles
réunions sont également réputées se dérouler au siège de la Société.

Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le président de

la réunion ou par un autre administrateur qui était présent et par le secrétaire.

Les procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu par le secrétaire et conservé au siège social. L'authenti-

fication  des  copies  ou  d'extraits  est  donnée  par  le  président  du  conseil  d'administration  ou  le  secrétaire  et  un
administrateur conjointement.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

Art. 14. Le conseil d'administration a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires à la réalisation de l'objet social, à

l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

53252

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d'émission d'obligations, transiger,

consentir tous désistements et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énon-
ciative et non limitative.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions de l'article 60 de la loi, déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, ou à un comité, nommés, et révoqués par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine les conditions de leurs nomination, révocation, rémunération, ainsi que celles

de leurs attributions.

Art. 16. L'assemblée générale peut allouer aux organes sociaux une indemnité ou des jetons de présence.
Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs-délégués à la gestion courante ainsi qu'aux

administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil
d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée générale dans le cadre l'approbation des comptes sociaux
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 17. Tous actes engageant la Société, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel est requis,

sont valablement signés conjointement par deux administrateurs qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil.

La Société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil. Les actes de gestion courante et

journalière sont signés par les délégués à la gestion journalière, dans le cadre et dans la limite de cette gestion.

Le Président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué de la Société ont chacun individuellement pouvoir

de donner procuration spéciale à une tierce personne pour la signature de documents concernant des opérations déjà
approuvées par le conseil d'administration de la Société.

IV.- Contrôle - Surveillance

Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

nommés par le conseil d'administration pour un terme d'une année. Les réviseurs d'entreprises remettent leur rapport
au conseil d'administration.

Art. 19. La surveillance de la gestion courante de la Société par la direction est exercée par le conseil d'administration.

V.- Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale sans pourtant être

dispensé des formalités du procès-verbal.

Art. 21. L'assemblée générale des actionnaires se réunit en assemblée générale ordinaire annuelle le dernier vendredi

du mois de février à 11.30 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 22. Une assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration chaque fois

qu'il y a lieu. Cette convocation est obligatoire si un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixième des
actions, le requièrent, à condition qu'ils indiquent par écrit les questions à soumettre aux délibérations. Cette assemblée
générale doit se tenir dans le délai d'un mois.

Si à la suite d'une telle demande formulée par des actionnaires l'assemblée générale n'est pas tenue dans le délai prescrit,

l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en
matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixième
du capital social.

Art. 23. L'assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n'indiquent un autre

endroit. A l'exception de l'assemblée générale ordinaire convoquée pour approuver les comptes sociaux et les rapports
annuels et de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les statuts sociaux, l'assemblée générale peut
être convoquée à l'étranger.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins

avant la date de l'assemblée. Elles contiennent l'ordre du jour.

Si le capital est représenté intégralement une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation spéciale.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

53253

Pour le cas où l'assemblée générale se réunissait en séance plénière, sans convocation formelle préalable tout action-

naire ayant plus de dix pourcent de participation dans le capital souscrit est admis à demander l'inscription à l'ordre du
jour de points supplémentaires en déposant la requête y relative par écrit au bureau de l'assemblée dès la constitution
de celui-ci.

Art. 24. Tout actionnaire a droit de vote à l'assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 25. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration

peut arrêter la formule des procurations. Elles sont déposées sur le bureau de l'assemblée pour rester annexées au
procès-verbal de la séance.

Art. 26. L'assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration. Si ceux-ci

sont absents, l'assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l'assemblée désigne
deux scrutateurs.

Art. 27. Sauf dans les cas déterminés par la loi, l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée quel

que soit le nombre des actions représentées, et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 28. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire et les

scrutateurs. L'authentification de copies ou d'extraits est donnée par le président du conseil d'administration ou le se-
crétaire et un administrateur conjointement.

Art. 28. bis L'assemblée générale est qualifiée d'extraordinaire quand l'ordre du jour indique des modifications statu-

taires et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Elle ne délibère valablement
qui si la moitié au moins du capital est représentée.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes

statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant la tenue de la
deuxième assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les
deux-tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Sauf en cas de fusion, de scission ou d'opérations y assimilées et conformément à la loi fondamentale sur les sociétés

commerciales, les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la Société doivent être approuvées également par
l'assemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en
circulation est représentée et que si l'ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions
n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues par les articles y afférents
de la prédite loi.

Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et

comme votant les propositions du conseil d'administration. Il faudra toutefois, sous peine de nullité:

a) que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de

celle-ci;

b) qu'il spécifie les propositions du conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en

indiquant les modifications proposées;

c) qu'il contienne l'avertissement aux obligataires que leur non-présence à l'assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d'administration.

Dans les deux assemblées des obligataires, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux

tiers des voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a
pas pris part au vote ou s'est abstenu ou à voté blanc ou nul.

VI.- Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres de la Société sont clôturés le dernier jour de l'exercice social.
Le conseil d'administration dresse un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières, de toutes

les dettes actives et passives de la Société, avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que, le cas
échéant, les dettes des organes sociaux envers la Société.

Le conseil d'administration établit le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe au bilan, en y prévoyant les

amortissements nécessaires. Il dresse un rapport sur l'exercice écoulé. Il y ajoute un rapport succinct qui retrace les
événements importants qui se sont produits depuis la clôture de l'année de référence jusqu'au jour effectif de l'arrêté des
comptes sociaux de cette année.

Art. 30. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
a) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a

atteint le dixième du capital, mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

53254

b) l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

VII.- Dissolution et Liquidation

Art. 32. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, est à employer d'abord à rembourser le montant

des actions en proportion du capital versé sur chaque action. Le surplus est distribué également entre toutes les actions.

VIII.- Disposition générale

Art. 34. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la Loi luxembourgeoise fondamentale du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives sont d'application.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Codognato Perissinotto, G. Barp, A. Debernardi, A. Vangelisti et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 mars 2007. REM/2007/611. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052118/5770/318.
(070051855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Il résulte de 18 conventions de cession de parts sociales sous seing privé prenant effet le 11 décembre 2006, que la

société COGNETAS (LUXEMBOURG) SA, demeurant 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a transféré ses 3105
parts sociales ordinaires dans KEELEY S.à.r.l. comme suit:

- 194 parts sociales à M. Hans Udo Wenzel, demeurant à Via marchiondi, 7, 20122 Milan, Italie,
- 197 parts sociales à M. Francesco Bonizzoni, demeurant à Via F. Reina, 133, 21047 Saronno, Italie,
- 292 parts sociales à M. Carlo Verga, demeurant à Via Castiglion del Lago, 57, Rome, Italie,
- 230 parts sociales à M. Alessandro Clerici, demeurant à Via G.Mazzini, 16, 22070 Rovello Porro, Italie,
- 197 parts sociales à M. Gianni Ostelli, demeurant à 34, G. Pascoli, Vimodrome, Italie,
- 168 parts sociales à Mme Joan Theresa Traynor, demeurant à 14, Lyme Grove, Altrincham Cheshire, WA 14 2AD,

Royaume-Uni,

- 179 parts sociales à M. Peter Richard Fields, demeurant à Yew Tree House, High Street, Norley, Frodsham, Cheshire,

WA6 8 JS, Royaume-Uni,

- 251 parts sociales à M. Rémi Magnière, demeurant à 5, rue des Jardins, 92380 Garches, France,
- 210 parts sociales à M. Michel Dubois, demeurant à 71, avenue Kellermann, 95230 Soissy s/Montmorrency, France,
- 309 parts sociales à M. Hartmut Seidel, demeurant à 27, Josef Brocker Dyk, D-47803 Krefeld, Allemagne,
- 309 parts sociales à M. Wolfgang Schaperdot, demeurant à 16, Hooge Weg, 4761 Issum, Allemagne,
- 309 parts sociales à M. Gerhard Meinel, demeurant à Florianstrasse 1a, Troisdorf, Allemagne,
- 33 parts sociales à M. Patrick Delemme, demeurant à 20, Allée du Parc, 94490 Ormesson sur Marne, France,
- 74 parts sociales à M. Massimo Pensotti, demeurant à 29, Via Pasubio, 21100 Varese, Italie,
- 33 parts sociales à M. David Mc Cabe, demeurant à Four Oaks, 54 Howey Lane, Frodsham, Cheshire, WA6 6DL,

Royaume-Uni,

- 69 parts sociales à M. Joris Coppye, demeurant à 2290 Wuustwezel, Arthur Boelstraat 77, Belgique,
- 26 parts sociales à M. Francisco Aguilera, demeurant à c. Gran de Gracia, n 

o

 56, 4 

o

 1a, 08012 Barcelone, Espagne,

53255

- 25 parts sociales à M. Jens Schroeder, demeurant à Syrenvej, 5, Egeskov 7000 Fredericia, Danemark.
Il en résulte que depuis le 11 décembre 2006, COGNETAS (LUXEMBOURG) SA ne détient plus de parts sociales

ordinaires dans KEELEY Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051636/7407/38.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04598. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 80.067.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 avril 2007 au siège social de la société

EXPERTS ET PATRIMOINES, COURTIERS D'ASSURANCES S.A. il résulte que les résolutions suivantes ont été prises
à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Première Résolution

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.S. B

51.094, du poste d'administrateur-délégué.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.S. B

51.094, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée révoque M. Pezzera Fabio né le 17 juin 1967 à Versailles (France), domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg,

L-1933 Luxembourg, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée révoque la société EUROFORTUNE S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.S. B

34.933, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à Luxembourg

(L-1466), 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012

qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à Luxembourg

(L-1466), 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Septième Résolution

L'Assemblée nomme la société LUXEMBOURG TELECOM S.A., domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 R.C.S. B 67.351, au poste d'adminis-

trateur.

Le mandat d'administrateur de la société LUXEMBOURG TELECOM S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

53256

<i>Huitième Résolution

L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 72.287, domiciliée à Luxembourg (L-1466), 6, rue Jean Engling, au poste d'admi-
nistrateur.

Le mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les

comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Neuvième Résolution

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A., domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara

Building, 24, De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319.166, du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Dixième Résolution

L'Assemblée nomme la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 47.311 domiciliée à Luxembourg (L-1466), 4-6-8, rue Jean Engling, au
poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Mandataire de l'Actionnaire 1 / Mandataire de l'Actionnaire 2

Référence de publication: 2007051786/6839/70.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02150. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 28 février 2007, que le conseil

d'administration de la Société a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la Société à partir du 1 

er

 mars 2007 et

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Andrew Simon, né à Wolverhampton, le 1 

er

 avril 1945 et résidant à 79 Arthur Road, SW19 7DP Londres,

Grande-Bretagne;

- Monsieur David Osborne, né à Londres, le 19 mars 1964 et résidant à 2 Church Road, N6 4QT Londres, Grande-

Bretagne;

- Monsieur Lorenzo Salieri, né à Magenta (Milan), le 28 décembre 1968 et résidant à Viale Roma 24, 20012 Cuggiono

(Milan), Italie;

- Monsieur Patrick Viterbo, né à Suresnes, le 20 février 1958 et résidant à 22, rue Pierre et Marie Curie, 75005 Paris,

France;

- Monsieur Hans Udo Wenzel, né à Cologne, le 11 juillet 1951 et résidant à Via dei Piatti 8, 20123 Milan, Italie;
- Monsieur Massimo Pensotti, né à Busto Arsizio, le 15 septembre 1948, et résidant à Via Pasubio n 

o

 29, Varese, Italie;

-  Monsieur  Peter  Fields,  né  à  Kampala,  le  27  juillet  1960  et  résidant  à  Yew  Tree  House,  40  high  Street,  Norley,

Frodsham, WA6 8JS, Grande-Bretagne;

et d'accepter la démission de:
- Monsieur Peter Wirtz, résidant à Feldbergstrasse 22, 60323 Frankfurt am Main, Allemagne en date du 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 Mars 2007

53257

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051639/1092/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06748. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

EnergyCo S.A., Société Anonyme,

(anc. ABM NovaEuropa F. S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 91.636.

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABM NOVAEUROPA F. S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date
du 6 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 13 mars 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Bouzemarene, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en EnergyCo S.A.
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 70.000,- pour le ramener de son montant actuel

de EUR 80.000,- à EUR 10.000,- sans annulation d'actions.

5. Remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
6. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 140.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 10.000,- à EUR 150.000,- par la création de 700 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par les actionnaires
actuels au prorata de leur participation dans la société et intégralement libérées par versement en numéraire.

7. Fixation d'une valeur nominale de EUR 100,- pour chaque action.
8. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 150.000,- à EUR 200.000,- par la création de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par le nouvel ac-
tionnaire BIOX ENERGY HOLDING B.V. ayant son siège social à Europaweg Zuid Havennr, 9890, 4389 PD Ritthern,
Middelburg, intégralement libérées par versement en numéraire.

9. Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

10. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 2.500.000,- qui sera représenté par 25.000 actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune et fixation d'une nouvelle date d'échéance du capital autorisé.

11. Modification de l'article 5 alinéa 2 et 3 des statuts.
12. Insertion d'un nouvel article 6.
13. Renumérotation des articles des statuts à partir de l'article 6 à 18.
14. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

53258

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EnergyCo S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination EnergyCo S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de soixante dix mille euros (EUR 70.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-) sans annulation
d'actions, par remboursement dudit montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) aux actionnaires actuels au
prorata de leur participation dans le capital.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent quarante mille euros

(EUR 140.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille euros EUR 10.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-) et d'émettre sept cents (700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont intervenue aux présentes:
1) CHARTREUSE S.A. ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg B 116.506,
ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2007,
laquelle déclare souscrire cent soixante huit (168) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en

espèces d'un montant de trente-trois mille six cents euros (33.600,- EUR).

2) FS GROUP S A., ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

116.201,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2007,
laquelle déclare souscrire cent soixante et une (161) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution

en espèces d'un montant de trente-deux mille deux cents euros (32.200,- EUR).

3) SAN PIERI S.A., une société ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 116.234,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

21 mars 2007,

laquelle déclare souscrire cent soixante et une (161) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution

en espèces d'un montant de trente-deux mille deux cents euros (32.200,- EUR).

4) ABM NETWORK INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C.S.

Luxembourg B 77.343,

ici représenté par Monsieur Jorrit Crompvoets, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2007,
laquelle déclare souscrire deux cent dix (210) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en espèces

d'un montant de quarante-deux mille euros (42.000,- EUR).

Les dits montants ont été libérés intégralement en espèces de sorte que le montant total de cent quarante mille euros

(140.000,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au
notaire instrumentant.

53259

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, par les membres du bureau ainsi que

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) par la création de (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes la société BIOX ENERGY HOLDING B.V. ayant son siège social à Europaweg Zuid

Havennr 9890, 4389 PD Ritthern, Middelburg, R.C.S. 22058954 (Pays-Bas),

ici représenté par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2007,
laquelle déclare, après que les actionnaires actuels aient renoncé à leur droit de souscription préférentiel, souscrire

cinq cents (500) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en espèces d'un montant de cinquante
mille euros (50.000,- EUR).

Le dit montant a été libéré intégralement en espèces de sorte que le montant total de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire
instrumentant.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5 alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. »

<i>Neuvième résolution

Sur le vu d'un rapport émis par le conseil d'administration fait pour les besoins de l'assemblée en vertu de l'article 32-3

(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, rapport qui restera, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, l'assemblée décide
d'augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR) au montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) d'actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Dixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 2 et 3 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5 . alinéas 2 et 3. Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer entre les actuels articles 5 et 6, un nouvel article qui aura la teneur suivante.
« Art. 6. Transfert des Actions. Les actions ne peuvent être transférées librement qu'en faveur des sociétés contrôlées

par l'actionnaire cédant. Dans tous les autres cas de transfert d'actions, le droit de préemption doit s'appliquer en faveur
des actionnaires juridiquement inscrits au registre des actions de la société.

L'actionnaire qui souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions et/ou droit d'option devra le communiquer

au conseil d'administration de la société ainsi qu'aux autres actionnaires de façon écrite par lettre recommandée ou de
telle façon qu'il ait la preuve de réception des documents. Cette communication doit rassembler les informations relatives
au cessionnaire, les conditions et les termes du transfert d'actions tels que le prix demandé, les modalités de paiement
ou bien si le montant du prix de vente n'est pas en argent, les différentes prestations qui sont dues en contrepartie, et
doit être envoyé au siège de la société.

53260

Les actionnaires qui reçoivent cette communication détaillée ci dessus peuvent exercer leur droit de préemption pour

l'acquisition des actions et/ou des droit d'options auxquels se référent la communication avec les modalités, conditions
et termes suivants:

Tout actionnaire intéressé par l'acquisition doit faire parvenir au conseil d'administration la déclaration de droit à

préemption par lettre recommandée ou de façon à être en mesure de prouver la date d'envoi des documents pas plus
de 15 jours après la réception de l'offre de préemption.

Au cas un ou certains actionnaires ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption, ce droit sera proportionnel-

lement  réparti  entre  les  actionnaires  intéressés  par  l'acquisition.  Les  actionnaires  intéressés  pourront  exprimer  leur
intention d'exercer leur droit aussi sur la quote-part des actionnaires non intéressés dans les dix jours qui suivent.

Le droit de préemption devra être exercé sur la totalité des actions et/ou des droits offerts. En cas d'exercice partiel

des actions et/ou des droits offerts, ainsi que dans l'hypothèse ou aucun des actionnaires entendrait acheter les actions
et/ou les droits offerts, l'actionnaire cédant pourra procéder à la vente des actions et/ou des droits offerts, dans les termes
et conditions stipulées initialement, au cessionnaire indiqué dans l'offre dans les trois mois qui suivent la procédure de
clôture du droit de préemption. »

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale, suite à la résolution précédente, décide de procéder à une renumérotation des articles des

statuts à partir de l'article 6 jusqu'à 18.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille deux cents euros (4.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Tassigny, D. Bouzemarene, J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, Relation: LAC/2007/3405. — Reçu 1.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052093/220/184.
(070051842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Glendon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.356.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 22nd, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

53261

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GLENDON S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

53262

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMINEES

LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born at Geneva (Switzerland) on February 2nd, 1972, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

53263

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 22 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: GLENDON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

53264

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

53265

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. Relation: LAC/2007/3314. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007051646/220/287.
(070051504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.862.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of February.

53266

Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of CANVEST CORPORATION, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
registered in the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 119.862 (the «Corporation»).

The extraordinary general meeting was chaired by Mrs Carole Lacroix, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Stéphany Jay, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer M 

e

 Bénédicte Zahnd, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the members, by the proxy holders representing the members, by the members of the board and the
notary public, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary public to state that:
I.- According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the corporate capital of six hundred

twenty thousand nine hundred and ten Canadian Dollars (CAD 620,910.-) are validly present or represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having
been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is following:
1. Decision to amend Article 25 of the Articles of incorporation of the Corporation in order to allow the Board of

managers to decide on any interim dividend distribution;

2. Decision to amend Article 27.1 of the Articles of incorporation of the Corporation dealing with the appointment

of an auditor for the Company;

3. Miscellaneous.
The  meeting  having  approved  the  chairman's  statements  and  having  been  validly  constituted  and  convened  it  has

deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend paragraph 4 of Article 25 of the Corporation's Articles of incorporation as follows:
«Notwithstanding the above, the sole Manager or the Board of managers may resolve, prior to the holding of the

annual general meeting, to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that the
interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managing directors of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 27.1 of the Corporation's Articles of incorporation as follows:
«The Board of managers' meeting shall appoint an independent auditor of the Company, in accordance with article 48

of the Securitization Law of March 22, 2004. Such auditor may be removed by the Board of managers' meeting.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CANVEST CORPORATION, une Société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, immatriculée au Registre de commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.862 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La Présidente a nommé comme Secrétaire Madame Stéphany Jay, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Bénédicte Zahnd, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

53267

La Présidente, la secrétaire et la scrutatrice forment le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi formé, dresse la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal afin d'être
soumises à la formalité de l'enregistrement avec le présent acte.

La présidente a déclaré et a requis du notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de six cent vingt mille

neuf cent dix dollars canadiens (CAD 620.910,-) représenté par treize mille sept cent quatre-vingt dix-huit (13.798) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de quarante-cinq dollars canadiens (CAD 45,-) chacune, étaient présents ou
ont été valablement représentés à l'assemblée générale. Ainsi l'assemblée pouvait valablement délibérer et décider pour
tous les points mentionnés à l'agenda sans qu'il y eu de convocation préalable.

II.- L'agenda de l'assemblée a été le suivant:
1. Décision de modifier l'article 25 des Statuts de la Société en vue de permettre au Conseil de gérance de décider de

toute distribution de dividende intérimaire;

2. Décision de modifier l'article 27.1 des Statuts de la Société traitant de la nomination d'un commissaire aux comptes/

reviseur d'entreprises de la société;

3. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et a passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé de modifier le paragraphe 4 de l'article 25 des Statuts de la Société comme suit:
«Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou le Conseil de gérance pourra décider avant la tenue de l'assemblée

générale annuelle de payer des dividendes intérimaires sur les bénéfices nets futurs de l'exercice financier en cours, sous
condition que les dividendes intérimaires sont payés dans les deux (2) mois qui suivent l'établissement par les gérants
délégués des comptes intérimaires, démontrant qu'assez de fonds sont disponibles pour une telle distribution.»

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé de modifier l'article 27.1 des Statuts de la Société comme suit:
«Le Conseil de gérance devra désigner un réviseur d'entreprises de la Société indépendant; conformément à l'article

48 de la Loi sur la Titrisation du 22 Mars 2004. Ce réviseur d'entreprise pourra être révoqué par le Conseil de gérance.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente modification des

Statuts est évalué à huit cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qua la requête des comparants, le présent acte est rédige

en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lacroix, Jay, Zahnd, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2007, vol. 541, fol. 14, case 3. GRE/2007/859. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051650/231/104.
(070051254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

1001 Bons Plans, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Zone d'Activités Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 126.609.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

53268

A comparu:

Madame Ann-Lise Roudergues, Employée, née le 13 septembre 1966 à Lons le Saunier (F), demeurant à F-55160

MontVillers, 24, rue Géricote.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

1001 BONS PLANS.
L'associe unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess (Commune de Reckange-sur-Mess).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce avec l'achat et la vente de tout bien mobilier et plus

particulièrement du domaine équestre.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de m (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Ann-Lise Roudergues, Employée, née le

13 septembre 1966 à Lons le Saunier (F), demeurant à F-55160 MontVillers, 24, rue Géricote, préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de m (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.

53269

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

sept (31 décembre 2007).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Meyer, Commerçant, né le 26 juillet 1966 à Metz (F), demeurant à F-57070 Metz, 4, rue des Dix

Jours.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, z.a. «Am Brill».
Le notaire instrumentant  a  rendu attentif la  comparante  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, ait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A.-L. Roudergues, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 18 avril 2007, Relation: EAC/2007/3875. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007052261/272/95.
(070052162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

IM Properties (Germany) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.730.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique du 2 avril 2007 que:
1) Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Mme Virginie Dohogne, private employee, born in Verviers (Belgium) on June 14, 1975, with professional address at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

- M. Cornelius Bechtel, economic adviser, born in Emmerich (Germany) on March 11, 1968, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) Le siège de la société est transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet

immédiat

Luxembourg, le 2 avril 2007.

53270

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007051673/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Petrocommerce Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.800.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue le 2 avril 2007 que Messieurs:

- Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg et

-  Jorge  Pérez  Lozano,  demeurant  professionnellement  au  1,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg,

ont été nommés administrateurs de la Société avec effet immédiat en remplacement de
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007052535/805/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051892/206/14.
(070051910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53271

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 375 du 23 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051896/230/12.
(070051872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Finaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.178.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 314 du 13 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051897/230/12.
(070051870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 363 du 22 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051898/230/12.
(070051864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

EMH, Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mars 2007

Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration que:
Le siège social de la société est transféré de son siège actuel au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg à partir du 1

er

 avril 2007.

Luxembourg le 5 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052075/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53272

Michel Greco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 38.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

MICHEL GRECO SA
Signature

Référence de publication: 2007051956/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04354. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Talpa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 86, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 55.176.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Noertzange, le 20 avril 2007.

TALPA sàrl
Signature

Référence de publication: 2007051957/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03700. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Triangulo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

TRIANGULO SA
Signature

Référence de publication: 2007051958/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03702. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Talbot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.900.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051945/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04517. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53273

FKI Luspartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 569.350.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.136.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>Pour FKI LUSPARTONE s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051952/2580/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01232. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

FKI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.582.225,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.557.

Le bilan au 28 février 2006 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

<i>Pour FKI LUXEMBOURG s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051953/2580/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01229. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Tomipal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.527.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

STRATGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007051954/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03829. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Tomipal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.527.

Les compte annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

53274

STRATGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007051955/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03823. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Synergic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.470.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 2004, acte publié au

Mémorial C n° 891 du 3 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNERGIC CONSULTING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052159/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04118. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Zuang Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.860.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2006

Les actionnaires de la société ZUANG DISTRIBUTION S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège de

la société, le 19 septembre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- ratification de la démission de Monsieur Fulvio Riganelli, né le 19 avril 1948 à Esch/Alzette, demeurant à L-3825

Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué

- est nommé à la fonction d'administrateur, Madame Sarah Riganelli, née le 28 novembre 1975 à Esch/Alzette, demeu-

rant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz

- est nommé à la fonction d'administrateur, Monsieur Claude Riganelli, né le 28 septembre 1979 à Esch/Alzette, de-

meurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de Reichlange

Suite à cette démission et à ces nominations la société est géré par un conseil d'administration composé de 4 admi-

nistrateurs:

Madame Sarah Riganelli, née le 28 novembre 1975 à Esch/Alzette, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz
Monsieur Claude Riganelli, né le 28 septembre 1979 à Esch/Alzette, demeurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de

Reichlange

Monsieur Josy Comodi, né le 28 mars 1967 à Esch/Alzette, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss
Monsieur  Patrick  Hoffmann,  né  le  12  août  1962  à  Dudelange,  demeurant  à  L-3899  Foetz,  126,  rue  Théodore  de

Wacquant

le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012 statuant sur les comptes

de l'exercice 2011

Leudelange, le 19 septembre 2006.

Signature
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007052203/1044/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53275

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052164/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04770. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

de Miwwel &amp; Kichechef Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Décorama S.à r.l.).

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.765.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007052163/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01928. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Valley Park, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 72.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052165/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04764. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Immobilière Mamer Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 66.589.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007052162/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01925. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53276

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007052210/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05028. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Modafo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 95.774.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social d'Esch-sur-Alzette, le 11 avril

2007 à 10.00 heures.

Le conseil d'administration de la société MODAFO S.A., a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
- Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 107, route de Belvaux né

le 19 mai 1968 à Resende (Portugal).

est nommé directeur-technique de la société MODAFO S.A.
Pour autant que l'autorisation d'établissement à être délivrée par les instances compétentes conformément à la loi

d'établissement reposera sur la qualification personnelle de Monsieur Antonio José Da Fonseca, il aura impérativement
cosignature de sorte que la société se trouvera engagée par sa signature ensemble avec celle d'un membre du conseil
d'administration. Dès lors, la société se trouve engagée par sa signature ensemble avec celle d'un membre du conseil
d'administration.

Esch/Alzette, le 11 avril 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007052209/1044/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Synergic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.470.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 2004, acte publié au

Mémorial C n° 891 du 3 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNERGIC CONSULTING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052160/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04119. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53277

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

Référence de publication: 2007052211/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05035. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Orpalux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue Wollefshiel.

R.C.S. Luxembourg B 95.501.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société anonyme ORPALUX IMMOBILIERE

S.A. avec siège social à L-5754 Frisange, 51 op der Gell, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 95.501, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
septembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1032 en date du 6 octobre 2003.

L'Assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Pax, employé privé, demeurant à L-5899 Syren, 7, rue Wol-

lefshiel.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Frisange à Syren et modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Frisange à Syren et de modifier par conséquent le deuxième

alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Syren.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-5899 Syren, 7, rue Wollefshiel.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cent euros (800,- Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

53278

Signé: J. Logelin, A. Muhovic, D. Pax, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007, Relation: EAC/ 2007/1749. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007052208/203/49.
(070051988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Dankalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.004.726.603,53.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 52.566.

<i>Extrait de la résolution de l'associe unique de la société adoptée le 1 

<i>er

<i> février 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La démission avec effet au 31 janvier 2007 de Monsieur Paul Dumond en tant que gérant de la Société a été approuvée.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007052212/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Ultra Top Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.841.

Par la présente, nous vous donnons notre démission en tant qu'administrateur de la société ULTRA TOP SERVICES

S.A.

Cette démission prend effet aujourd'hui même le 10 avril 2007.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

STRATEGO INTERNATIONAL Sarl
D. Fontaine
<i>Gérant

Référence de publication: 2007052216/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

MCI International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052217/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03550. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53279

Lurom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052218/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03526. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Inachis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 48.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052219/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03523. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Ultra Top Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.841.

Par la présente, je vous donne ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société ULTRA TOP SERVICES

S.A.

Cette démission prend effet aujourd'hui même le 10 avril 2007.

Saint-Léger, le 10 avril 2007.

D. Fontaine.

Référence de publication: 2007052220/792/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Modinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052215/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03555. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53280

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1001 Bons Plans

6 24 LBI International

ABM NovaEuropa F. S.A.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l.

Azelis Holding S.A.

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Canvest Corporation

Carmine Investments Holding S.A.

Dankalux S.à r.l.

Décorama S.à r.l.

de Miwwel &amp; Kichechef Sàrl

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A.

EnergyCo S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A.

Fast Computer Services S.A.

Finaris S.A.

FKI Luspartone S.à r.l.

FKI Luxembourg S.à r.l.

Foster Development S.A.

Glendon S.à r.l.

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l.

Immobilière Mamer Concept S.A.

IM Properties (Germany) S.à.r.l.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Inachis S.A.

Intermediate Finance Europe II SICAR

Keeley

Les Magnolias

Lurom International S.A.

MCI International Investments S.A.

Michel Greco S.A.

Modafo S.A.

Modinvest S.A.

Orpalux Immobilière S.A.

Petrocommerce Invest

Sanom S.A.

Soyuz Holding S.A.

Synergic Consulting S.A.

Synergic Consulting S.A.

Talbot Holding S.A.

Talpa

Tomipal S.A.

Tomipal S.A.

Triangulo SA

Ultra Top Services S.A.

Ultra Top Services S.A.

Valley Park

White Rock Reinsurance

Zuang Distribution S.A.