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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1107

8 juin 2007


Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aiggre ACL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Alapco Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . .


Alapco Real Estate Development S.A.  . . .


Eltel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Energy and Infrastructure Investments

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Side Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Hrvatski Kulturni Sportski Klub Croatia

Luxembourg association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.G. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Internaxx Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kelo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K & K Dental Design G.m.b.H.  . . . . . . . . . .


Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kochco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Lake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lanor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .


L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .


Looking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LuxRaceTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medic-Ambulance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


MeterInvest (Lux) Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.  . . . . .


Pocahontas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poesy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pronech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quest Europe E.F. Products S.à r.l.  . . . . . .


Rexa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roller Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


SALON WILHELM, S.à r.l., Société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sam & Young Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


S&A-Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tangens & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universe Delivery Import & Export S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Internaxx Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007051414/1704/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02601. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.025.


In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

RUBICON CAPITAL PTY LIMITED, an company established under Australian law, with registered office at Edgecliff

NSW 2027, Australia and registered under number ACN 112 858 858,

represented by Mr Tom Loesch, attorney-at-law, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Sydney (Australia), on 26th February 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which they declared to establish:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of RUBICON AUSTRIA 1 LUX S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the


Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the


In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.


The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of
Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is


required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two

(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the Managers
acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out

of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation

to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of the Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed two (2) or more Managers the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of any two Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2) Managers,

acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several


Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.


Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties,
RUBICON CAPITAL PTY LIMITED, prenamed, has subscribed all the twelve thousand five hundred (12,500) shares,

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, thus representing an aggregate nominal value of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) and has fully paid the nominal value of said shares in cash; and

proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December


<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolved to set the number of Managers of the Company at three (3) and to appoint for an indefinite

period of time:

a) Mr Pierre Lentz, company manager, born in Luxembourg, on 22 April 1959, residing professionally at 5, boulevard

de la Foire L-1528 Luxembourg;

b) Mr Luc Hansen, company manager, born in Luxembourg, on 8 June 1969, residing professionally at 5, boulevard de

la Foire L-1528 Luxembourg;

c) Mr Mark Rattigan, executive director, born in Hamilton, New South Wales, Australia, on 13 March 1962, residing

professionally at 3rd Floor, 33 Cavendish Square London, W1G 0PW, United Kingdom.

<i>Second Resolution

The shareholder resolved to establish the registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.


The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

RUBICON CAPITAL PTY LIMITED, une société constituée selon les lois australiennes, ayant son siège social à Edgecliff

NSW 2027, Australie et enregistrée sous le numéro ACN 112 858 858,

ici représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Sydney (Australie), le 26 février 2007.
Laquelle procuration, signée par le porteur de procuration et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il a

déclaré constituer:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination RUBICON AUSTRIA 1 LUX S.à.r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La  Société  peut  accorder  toute  assistance  financière  à  des  sociétés  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette


D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.


Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont pas

l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si la
Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant
est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de

Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision


pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux

(2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion de

la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de

ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant. Si l'assemblée générale des actionnaires a nommé

deux (2) ou plusieurs Gérants, la Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants.

Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à un
tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points
couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 15. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs


soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.


En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société,
RUBICON CAPITAL PTY LIMITED, prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et représentant un montant de valeur nominale de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales,

la preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer le nombre de Gérants de la Société à trois (3) et de nommer pour une période indé-


a) Monsieur Pierre Lentz, administrateur, né à Luxembourg, le 22 avril 1959, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

b)  Monsieur  Luc  Hansen,  administrateur,  né  à  Luxembourg,  le  8  juin  1969,  demeurant  professionnellement  au  5,

boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

c) Monsieur Mark Rattigan, directeur, né à Hamilton, Nouvelle-Galles-du-Sud, Australie, le 13 mars 1962, demeurant

professionnellement au 3 Etage, 33 Cavendish Square Londres, W1G 0PW, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 


 mars 2007, Relation: EAC/2007/1655. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007039359/239/537.
(070035859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Tangens &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 102.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007051415/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

S&amp;A-Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 126.450.


L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaide,

né à Luxembourg le 25 novembre 1954,

2. Monsieur Gaston Flesch, ingénieur diplômé TU Karlsruhe, demeurant à L-7569 Mersch, 18, rue Dr. Willy Thinnes,

né à Luxembourg le 30 juillet 1952, agissant en tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:

3. Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur industriel IST Luxembourg, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,

né à Luxembourg le 6 juin 1939,

4. Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-9665 Liefrange, Schoulwee, 7, né à Luxem-

bourg le 21 août 1943,

5. Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour,

né à Mitterhof (Allemagne) le 12 février 1951,

6. Monsieur Fernand Hubert, ingénieur diplômé TU Karlsruhe, demeurant à L-3650 Kayl, 33, Grand-rue, né à Dude-

lange le 21 septembre 1958,

7. Monsieur Claude Zipfel, ingénieur diplômé TU Wien, demeurant à L-6211 Consdorf, 10, rue Greweneck, né à

Echternach le 19 janvier 1959,

8. Monsieur Claude Belche, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-8123 Bridel, 11, bei de 5 Buchen, né à

Luxembourg le 30 juin 1962,

9. Monsieur Adrien Stolwijk, ingénieur diplômé RTWH Aachen, demeurant à L-9681 Roullingen, 2, beim Burren, né à

Ettelbruck le 4 mai 1965,

10. Monsieur Robert Jeworowski, ingénieur industriel IST Luxembourg, demeurant à L-7448 Lintgen, 15, rue A.T.

Schmitz, né à Luxembourg le 2 avril 1963,

11. Monsieur Marc Feider, ingénieur TU Kaiserslautern, demeurant à L-8215 Mamer, 9, rue Bellevue, né à Ettelbruck

le 22 janvier 1964

les neuf derniers ici représentés en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 14 mars 2007
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, es qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Objet, Raison sociale, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement il existe

une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et par les présents statuts.

Art. 2. La société peut prendre des participations dans toutes les sociétés qui se conforment à la loi du 13 décembre

1989 portant organisation des professions d'architecte et d'ingénieur-conseil ainsi qu'au règlement grand-ducal du 17 juin
1992 déterminant la déontologie des architectes et des ingénieurs-conseils. Toutefois une telle participation ne peut être
prise qu'avec l'accord donné en l'assemblée générale des associés et décidé à la double majorité de quatre-vingt pourcent
en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social.

Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux sociétés et entreprises dans

lesquelles elle participe.

Elle peut exercer toutes activités financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirecte-

ment à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.


Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination sociale de S&amp;A-PARTICIPATIONS.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la localité par décision de la gérance. La gérance peut pareillement établir

des filiales, des succursales, des bureaux et des représentations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.
(1) Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts de cent euros (EUR

100,-) chacune, entièrement libérées.

(2) Les associés, propriétaires des parts ci-dessus, sont obligés, outre leur participation au capital social de la société,

de contribuer activement à son activité par leur travail professionnel exercé exclusivement au sein d'une société filiale
ou affiliée ou d'une entreprise qui ferait partie du groupe de la société. L'assemblée générale des associés statuant par
une majorité de quatre-vingt pourcent en nombre des associés peut accorder une dérogation totale ou partielle à l'obli-
gation qui vient d'être énoncée. Dans ce cas elle en détermine l'étendue, les conditions et la durée.

Art. 7.
(1) Le capital social peut être augmenté par décision des associés statuant dans les conditions de forme et de fond

prévues pour la modification des statuts.

(2) Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

(3) Si un ou plusieurs associés n'exercent pas leur droit de souscription préférentiel, les parts sociales ainsi non sou-

scrites doivent être offertes par préférence aux autres associés proportionnellement à la partie du capital social que
représentent leurs parts sociales.

(4) Les dispositions des alinéas (2) et (3) ci-dessus ne peuvent être modifiées que de l'accord d'une double majorité

de quatre-vingt pourcent en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social.

Art. 8.
(1) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément d'une double majorité

de quatre-vingt pourcent en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social. Cet agrément doit être
donné en assemblée générale des associés.

(2) Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à des non-associés est soumise à un droit de préemption

au profit des autres associés.

(3) Aux effets ci-dessus toute cession projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires de la cession projetée, et,
dans le cas d'une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s'il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession.

(4) Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance, agissant au nom et pour compte du cédant,

offre les parts dont la cession est projetée aux autres associés. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé
de réception, et elle contient l'indication du nombre et du prix des parts à céder ainsi que de toutes autres modalités de
la cession.

(5) Les autres associés ont le droit d'acquérir les parts en question par préférence à tous autres cessionnaires acqué-

reurs et en proportion du nombre des parts qu'ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d'un délai de six mois pour faire
connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, leur désir d'acquérir les dites parts.

(6) Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est supérieur au nombre

des parts offertes, celles-ci leur sont attribuées au prorata du nombre de parts déjà détenues par chacun d'eux; si un
associé se porte demandeur d'un nombre de parts plus petit que celui auquel il aurait droit suivant la répartition indiquée
ci-dessus, les parts qui deviennent ainsi disponibles sont attribuées aux autres demandeurs dans la même proportion.
Toutes les parts qu'il n'est pas possible d'attribuer suivant les stipulations qui précèdent ou suivant un arrangement entre
tous les associés, y non compris le cédant, l'être par la société elle-même. La gérance avise immédiatement le cédant et
les associés du nombre de parts qui ont été ainsi attribuées.

(7) L'évaluation du prix de cession des parts est faite sur les bases et selon les modalités arrêtées dans une convention

séparée conclue entre associés.

(8) Les parts offertes sont transférées aux associés attributaires ou à la société dans les quinze jours après réception

de la notification de la gérance prévue à l'alinéa (5), contre paiement fait simultanément du prix d'acquisition.

(9) Si tous les associés restants et la société renoncent à leur droit de préemption ou ne l'utilisent que partiellement,

les associés restants sont tenus de se prononcer sur le ou les bénéficiaires de la cession projetée. En cas de refus de


l'agrément requis en vertu de l'alinéa (1), ils sont tenus de désigner à la même double majorité un ou plusieurs tiers
auxquels le cédant doit céder les parts non reprises par ses coassociés et par la société et ce au prix stipulé à l'alinéa (7).

(10) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission de parts entre vifs,

même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

(11) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l'assemblée générale des associés,

prise en double majorité de quatre-vingt pourcent en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social.

Art. 9.
(1) En cas de décès d'un associé les parts sociales qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,

aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu'à des non-associés qu'avec l'agrément d'une double
majorité de quatre-vingt pourcent en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social. Cet agrément
doit être donné en assemblée générale des associés.

(2) Dans le cas prévu à l'alinéa (1) les associés survivants et la société elle-même bénéficient d'un droit de préemption

sur les parts sociales qui appartenaient à l'associé décédé. La procédure prévue à l'article 8, alinéas (3) à (8) s'applique
mutatis mutandis.

(3) A défaut par les associés survivants et par la société de faire usage de leur droit de préemption, les parts sociales

ayant appartenu à l'associé décédé peuvent être acquises par un ou plusieurs tiers suivant ce qui est prévu à l'article 8,
alinéa (9).

(4) Si trois mois après une mise en demeure signifiée à la gérance par exploit d'huissier et notifiée aux associés survivants

par pli recommandé à la poste les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles n'ont, à
défaut de l'acquisition des parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé de la manière prévue aux alinéas (2) et (3),
pas été agréés et n'ont pas trouvé un cessionnaire agréé, ils peuvent provoquer la dissolution de la société.

(5) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l'assemblée générale des associés

prise en double majorité de quatre-vingt pourcent en nombre des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social.

Art. 10.
(1) Chaque associé a le droit de se retirer de la société et à obtenir le rachat de la totalité de ses parts dans les

conditions, suivant les modalités et au prix arrêtés dans une convention séparée conclue entre tous les associés.

(2) Un associé peut être exclu de la société et la totalité de ses parts peuvent faire l'objet d'un rachat forcé par décision

de l'assemblée générale des associés prise en double majorité de quatre-vingt pourcent en nombre et de quatre-vingt
pourcent du capital, suivant les modalités et au prix arrêtés dans la même convention.

Art. 11.
(1) La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
(2) Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans

un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code civil.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne met pas fin à la société.

Art. 13.
(1) Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

(2) Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

(3) Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 14.
(1) La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixent leur nombre, la durée de leur

mandat et leur rémunération.

(2) Les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés, avec ou sans indication de motifs.
(3) S'il y a deux gérants, ils agissent conjointement. S'il a plus de deux gérants, ils forment un collège dont les décisions

sont prises à la majorité simple.

(4) Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf

ceux que la loi réserve à la décision des associés.

(5) A l'égard des tiers la société est engagée sans limitation de la manière suivante:
- s'il y a un seul gérant, par la signature de celui-ci;
- s'il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois en justice que ce soit en demandant ou en défendant, la société est valablement représentée par un gérant.


(6) Les associés peuvent donner à un ou à plusieurs gérants ou à d'autres mandataires des pouvoirs spéciaux. Dans ce

cas ces mandataires engagent la société dans les conditions et les limites de leur mandat.

Les associés peuvent également autoriser le ou les gérants à conférer sous leur propre responsabilité à tous manda-

taires de leur choix des pouvoirs spéciaux aux conditions et dans les limites fixées par le ou les gérants.

Art. 15. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société. Les héritiers ou ayants cause des gérants ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 16. (1) Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Titre IV. Surveillance

Art. 17.
(1) La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,

nommés par l'assemblée.

(2) Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
(3) Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils

peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la société.

(4) Les fonctions de commissaire sont abolies si le contrôle légal des comptes annuels de la société est exercé en vertu

de la loi par un réviseur d'entreprises.

Titre V. Décisions et assemblées générales

Art. 18.
(1) Sauf ce qui est prévu aux articles 2, 6, 7, 8 et 9 ci-dessus, les décisions des associés sont prises en assemblée générale

ou encore par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui est communiqué par lettre recommandée par
la gérance aux associés.

(2) Le vote écrit doit dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

(3) La gérance est tenue de convoquer les associés en assemblée générale, si deux associés le demandent.
(4) Tout associé peut se faire représenter en désignant par lettre, par télécopie ou par télégramme un autre associé

comme son mandataire.

Art. 19. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 20.
(1) Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à

augmenter sa part sociale ou modifier les dispositions des articles 7 (4), 8 (11), 9 (5) et 10 (2).

(2) Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la double majorité de quatre-vingt pourcent en nombre

des associés et de quatre-vingt pourcent du capital social.

Art. 21. Les décisions des associés sont constatées dans des procès-verbaux tenus par la gérance au siège social et

auquel sont annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre VI. Exercice social, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices

Art. 22. L'exercice social commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l'année suivante.

Art. 23. A la fin de chaque exercice la gérance dresse les comptes et documents prévus par la loi. Chaque associé ou

son mandataire muni d'une procuration écrite peut en prendre communication au siège social.

Art. 24.
(1) Les comptes annuels et les documents qui s'y rapportent sont soumis par la gérance aux associés de telle manière

que ceux-ci se prononcent sur ces comptes et documents avant le trente et un octobre pour chaque exercice social.

(2) Un mois au moins avant la date à laquelle les associés sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux, ceux-

ci sont soumis aux commissaires, qui doivent, quinze jours avant la susdite date, soumettre leur rapport écrit sur ces

Art. 25.
(1) Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent


le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait
atteint le dixième du capital social.

(2) Le solde du bénéfice est à la disposition des associés qui décident de son affectation ou de sa répartition.
(3) S'il y a des pertes, elles sont supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 26. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consulte les autres associés

selon le mode prévu à l'article 18 sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 27.
(1) En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés, ou, à défaut d'une telle délibération, par la gérance en fonction,

(2) La liquidation se fait en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

complétée par les lois ultérieures.

Titre VIII. Arbitrage

Art. 28.
(1) Tous différends surgissant au sujet de l'interprétation et de l'exécution des présents statuts ainsi que tous différends

entre la société et un ou plusieurs associés ou gérants, ou entre eux dans leurs qualités respectives sont tranchés à
l'exclusion de la voie judiciaire par la voie de l'arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

(2) S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre ayant une compétence

spéciale dans la matière constituant l'objet du litige, et en fait connaître le nom à l'autre partie. Faute par l'une des parties
de désigner son arbitre et d'en faire connaître le nom dans les trente jours de la réception de l'invitation qui lui en est
faite par lettre recommandée, la nomination est faite par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg,
rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre partie dûment appelée, et non susceptible d'un recours. Copie de
ces requête et ordonnance est, dans les quinze jours, signifiée à la partie défaillante et aux arbitres, avec injonction de
procéder à leurs devoirs.

(3) Les deux arbitres s'entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d'y parvenir, il est procédé à cette

nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre dûment appelée,
et non susceptible d'un recours.

(4) S'il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par le même président.
(5) Le président du collège des arbitres doit être pris parmi les avocats inscrits sur la liste (1) du barreau de Luxembourg.
(6) Les arbitres statuent non seulement en droit, mais également en équité, comme amiables compositeurs.
(7) Les arbitres fixent la procédure de l'arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en res-

pectant  le  droit  de  défense  des  parties;  ils  pourront  s'entourer  de  tous  renseignements  et  notamment  quérir  l'avis
d'experts en la matière.

(8) La sentence arbitrale est définitive et non susceptible d'un recours quelconque.

Titre IX. Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, s'applique.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et prend fin le 31 octobre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ès-qualités qu'ils agissent, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre

de parts sociales et ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:




souscrit de parts

en euros


1. Monsieur Joseph Schroeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2. Monsieur José Glesener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. Monsieur Gaston Flesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4. Monsieur Josef Pannrucker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



5. Monsieur Fernand Hubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



6. Monsieur Claude Zipfel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



7. Monsieur Jean Hannes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



8. Monsieur Claude Belche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




9. Monsieur Adrien Stolwijk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



10. Monsieur Robert Jeworowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



11. Monsieur Marc Feider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l'unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale fixe le nombre des gérants à 3 et nomme comme premiers gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Gaston Flesch, préqualifié
2. Monsieur José Glesener, préqualifié
3. Monsieur Jean Hannes, préqualifié

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Paul Laplume, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2012.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1626 Luxembourg; 8, rue des Girondins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hannes, G. Flesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/2946. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007052199/206/303.
(070051802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Alapco Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 101.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007051416/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.


Alapco Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 101.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007051417/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of February.
Before Us M 


 Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF on

February 12, 2007, copy of an excerpt of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

The appearing person, acting in her said capacity, declares and requests the notary to act:
I.- The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF is an investment company with fixed capital incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under number 68179, has been incorporated by deed
of the undersigned notary under the name of GLOBAL PROPERTIES, SICAF on January 27, 1999 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, number 255 of April 13, 1999 (the «Company»),

whose articles have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on April 16, 1999 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 403 of June 2, 1999, containing a restate of the articles of
incorporation and change of the corporate name to LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF and whose articles have
been further modified several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 6,
2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 724 of April 24, 2006.

II.- According to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the issued capital has been fixed at forty

eight million seven hundred and forty eight thousand one hundred and seventy United States Dollars (48,748,170.- $)
consisting of twenty four million three hundred and seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares
of a par value of two United States Dollars (2.- $) per share.

By the sixth resolution passed at the extraordinary general meeting of the Company on April 16, 1999, the shareholders

decided to authorise the Board of Directors to issue share options having the characteristics as detailed in the Option
Plan that was attached to the minutes of that extraordinary general meeting. The Shareholders individually waived their
preferential right to subscribe for the share options and renounced the special report provided for by Article 32-3(5) of
the Luxembourg Law on Commercial Companies.

The shareholders also decided that it shall be possible to increase, in whole or in part and from time to time, the issued

share capital up to sixty million United States dollars (60,000,000.- $) consisting of 6,000,000 Common Shares of a par
value of ten United States dollars (10.- $) in order to allow the exercise of the issued share options and to grant to the
Board of Directors of the Company any powers related thereto, including the power to take steps to amend Article 5
of the Articles of Incorporation in order to record the change.

The shareholders decided that such increases of capital shall be subscribed and paid in only upon the exercise of the

share options previously issued in the context of the Company's Option Plan.

The shareholders further allowed the Board of Directors to delegate to any Director or duly authorised person the

power to receive the subscriptions, the share options and to implement their exercise.

III.- Following exercise of the options under the Company's option plan, the Board of Directors have decided on

February 12, 2007 to increase the share capital of the Company by an amount of 5,484,738.- USD to bring it from its
present amount of 48,748,170.- USD to 54,232,908.- USD by the issue of 2,742,369 new common shares having a par


value of 2.- USD each and issued with a share premium, without reserving to the existing shareholder any preferential
subscription rights, and consequently to allot the new common shares to the shareholders as per the attached exhibit.

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly.
According to the powers granted to the Board of Directors and following the realisation of the increase of capital as

decided by the Board of Directors on February 12, 2007 the second paragraph of article 5 of the Articles of Association
is amended to be worded as follows:

«The Company has an issued share capital of fifty-four million two hundred and thirty-two thousand nine hundred and

eight United States Dollars (54,232,908.- USD) consisting of twenty-seven million one hundred sixteen thousand four
hundred and fifty-four (27,116,454) Common Shares of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated capital increase are estimated at forty-five thousand three hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 4,216,758.67 EUR.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Mademoiselle Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des résolutions prises par le Conseil d'administration de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF

en date du 12 février 2007, une copie d'un extrait de ces résolutions après avoir été signée ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant,

sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF est une société d'investissement à capital fixe, constituée

conformément aux lois Luxembourgeoises, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68.179, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire sous le nom de GLOBAL PROPERTIES, SICAF en date du 27 janvier 1999, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations, numéro 255 du 13 avril 1999, (la «Société»),

dont les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations, numéro 403 du 2 juin 1999, contenant une refonte des statuts
et le changement de la dénomination de la société en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF

et dont les statuts ont été modifiés encore à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 6 décembre 2005, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations, numéro 724 du
24 avril 2006.

II.- Selon l'article 5 des statuts le capital social de la Société est fixé à quarante-huit million sept cent quarante-huit

mille cent soixante-dix Dollars US (48.748.170,- $) représenté par vingt-quatre million trois cent soixante-quatorze mille
quatre-vingt-cinq (24.374.085) Actions ordinaires d'une valeur nominale de deux Dollars US (2,- $) chacune.

En vertu de la sixième résolution adoptée à l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 16 avril 1999, les

Actionnaires ont décidé d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des options sur les actions ayant les caracté-
ristiques telles que décrites par le Plan d'Option, annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire précitée.
Les Actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne les options
sur les actions, et ont renoncé au rapport spécial prévu à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

Les Actionnaires ont également décidé qu'il sera possible de procéder périodiquement à l'augmentation, en toute ou

en partie, du capital social souscrit à hauteur de soixante millions de dollars américains (60.000.000,- $) se divisant en
6.000.000 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de dix dollars américains (10,- $) par action, en vue de procéder à
l'exercice des options sur les actions souscrites et d'attribuer au Conseil d'Administration tous les pouvoirs y étant
afférents, et notamment le pouvoir d'entreprendre toute modification de l'Article 5 des présents statuts en vue de le
mettre en conformité avec les changements ainsi opérés.


Les actionnaires ont décidé que de telles augmentations de capital seront souscrites et libérées uniquement au moment

de l'exercice des options sur actions émises antérieurement dans le cadre du Plan d'Option de la Société.

En outre, les actionnaires ont autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à tout Administrateur ou toute autre

personne valablement autorisée à cette fin, le pouvoir de recevoir les souscriptions, les options sur actions et de mettre
en oeuvre l'exercice de ces options sur actions.

III.- Suivant l'exercice des options dans le cadre du Plan d'Option de la Société, le Conseil d'Administration a décidé

le 12 février 2007 d'augmenter le capital social de la Société de 5.484.738,- Dollars US afin de le porter de son montant
actuel de 48.748.170,- Dollars US à 54.232.908,- Dollars US par l'émission de 2.742.369 nouvelles actions ordinaires ayant
une valeur nominale de 2,- Dollars US chacune et émise avec une prime d'émission, sans réserver à l'actionnaire existant
des droits de souscription, et par conséquent d'émettre les nouvelles actions ordinaires aux actionnaires, conformément
au tableau annexé au présent acte.

La preuve des paiements mentionnés ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Conformément à l'autorisation conférée au Conseil d'Administration et suite à l'augmentation de capital décidée par

le Conseil d'Administration le 12 février 2007, le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour lui donner la
teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions deux cent trente-deux mille neuf cent huit Dollars US (54.232.908,-

USD) représenté par vingt-sept millions cent seize mille quatre cent cinquante-quatre (27.116.454) Actions ordinaires
d'une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille trois cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de l'augmentation de capital est évalué à la somme de 4.216.758,67



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 12, case 6, GRE/2007/833. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051795/231/138.
(070051110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Medic-Ambulance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 10, rue Hoovelek.

R.C.S. Luxembourg B 106.254.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 18. April 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar
Par délégation:
M. Goeres

Référence de publication: 2007051448/231/15.
(070051252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.


Kochco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.249.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 janvier 2007 que Mme

Geneviève Blauen-Arendt, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2007051516/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.752.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 6 avril 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de DOMELS S.à r.l. en tant que gérant de la société avec effet au 6 avril 2007;
- nomination de José Correira, Manager, né le 4 octobre 1971 à Palmeira, Portugal, demeurant 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 6 avril 2007, pour une durée indéterminée;

- nomination de Philippe Vanderhoven, Manager, né le 2 juillet 1971 à Rocourt, Belgique, demeurant 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 6 avril 2007, pour une durée indéterminée;

- le siège social est transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

<i>Pour POESY S.à r.l.

Référence de publication: 2007051709/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Green Side Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.501.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 mars 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Tom Faber, économiste, né le 5

novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
a été nommé administrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera après l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051521/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 6th, 2007

- Mr Christian Kubitza, Legal Advisor, residing at 21, Côte d'Eich, L-1457 Luxembourg is reappointed as Director for

a new term of one year, till the Annual General Meeting of 2008.

- FIDIS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, with registered office at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, having as Permanent Representative Mrs Betty Prudhomme and MADAS S.à r.l., Société à Respon-
sabilité Limitée de droit luxembourgeois, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, having as
Permanent Representative Mr Alain Renard, are reappointed as Directors for a new term of one year, till the Annual
General Meeting of 2008.

- FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, is reap-

pointed as Statutory Auditor for a new term of one year, till the Annual General Meeting of 2008.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2007

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian Kubitza, conseiller juridique, résidant au 21, Côte d'Eich, L-1457

Luxembourg est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat d'Administrateur des sociétés FIDIS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Madame Betty
Prudhomme et de MADAS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Alain Renard, est renouvelé
pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007052292/795/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Marela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.759.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 mars 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Tom Faber, économiste, né le 5

novembre 1979 à Munich, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé
administrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051523/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Lake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 126.464.


L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Romain Lhomme, demeurant 6, rue Huysmans, 75006 Paris (France)
Ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 8 mars 2007.

Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts ainsi qu'il suit:

Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LAKE INVEST S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, les Gérants sont autorisés à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par les

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et titres de toute
nature, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter avec ou sans intérêts et pourra
emprunter sous toute forme y compris par voie d'émission privée d'obligations ou autres instruments de dettes.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

3.3 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.4 D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer

toute opération qui peut lui paraître utile pour l'accomplissement de son objet.


4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- €) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable des Gérants.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par deux Gérants qui exercent chacun les pouvoirs de cogestion (ci-après la «Cogérance»)

et sont individuellement dénommés «Gérant» ou «Co-gérant». Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés

titulaires de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs de la cogérance. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts

à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence de la Cogérance.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un Gérant ou par la

signature  de  toute  personne  à  laquelle  ce  pouvoir  aura  été  délégué  par  un  Gérant,  pour  tout  engagement  et  toute
opération bancaire ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement et toute opération bancaire dépassant ce montant, la Société est valablement engagée par la

signature conjointe des deux Gérants ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par
les deux Gérants.

11. Délégation et mandataires des gérants.
11.1 Les Gérants ou un Co-Gérant peuvent/peut déléguer leurs/ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc

pour des tâches déterminées.

11.2  Les  Gérants  ou  un  Co-Gérant  détermine(nt),  le  cas  échéant,  les  responsabilités  et  la  rémunération  de  tout

mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à la Cogérance par la loi ou les Statuts seront de la compétence

de l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par les Gérants ou un Cogérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.


13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner aux Co-Gérants.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par la Cogérance. Les Gérants préparent

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant sera prise par l'assemblée générale des


16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de la Cogérance à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Monsieur Jean-Romain Lhomme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales


Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cent Euros (12.500,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Sont nommés Gérants de la Société, pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean Romain Lhomme, demeurant 6, rue Huysmans, 75006 Paris France
- Monsieur Arsène Kronshagen, demeurant 22, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature d'un Gérant,

excepté pour tous engagements et opérations bancaires dépassant dix mille euros (EUR 10.000,-) pour lesquels la signa-
ture conjointe des deux gérants est requise.

2) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of March
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Romain Lhomme, residing at 6, rue Huysmans 75006 Paris (France)
represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 8th March 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares to
establish and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of LAKE INVEST

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Managers are authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Lux-


2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Managers.


3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and de-
velopment of these interests. The Company may participate in the creation, development and control of any industrial
or Trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
It may lend monies with or without providing for interest payments and may borrow in any form including the private
issue of bonds or other debt instruments.

3.2 The Company may perform all transactions relating to movable assets or real estates or those being of a financial,

commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate.

3.3 The Company may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a

third party, alone or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or
the purpose of the companies in which it holds interests.

3.4 Generally, the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which are

regarded for the accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred and

twenty-five (125) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value
of one hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another


7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by two managers. Each of them (hereafter referred to as the «Manager» or the «Co-

manager»  «Co-Gérant»)  has  the  powers  of  Co-Management  (hereafter  the  «Co-Management»  «CoGérance»)).  The
Managers need not to be Shareholder.

8.2 The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a

majority of voting rights.

9. Power of the co-management. All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general

meeting of Shareholders fall within the competence of the Co-management.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by a Manager, for any undertaking and bank transaction
which does not exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-).

For any undertaking and bank transaction which exceeds this amount, the Company shall validly be bound by the joint

signature of the Co-managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Co-

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Managers or a Manager may delegate their/its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Managers or a Co-Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.


Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Co-Management by law or by the Articles fall within the competence

of the general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Managers or a Co-Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each


15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Co-Management. The Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Co-Management provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.


18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Mr Jean-Romain Lhomme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Are appointed as Manager for an undetermined period:
- Mr Jean Romain Lhomme, residing at 6, rue Huysmans 75006 Paris, France
- Mr Arsène Kronshagen, residing at 22, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager

except for any undertaking and bank transaction exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000.-) for which the joint signature
of the two Managers is required.

2) The Company shall have its registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3003. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052346/211/360.
(070051821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.484.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2006, les décisions suivantes ont été


1) démission de M. Paul Olk en qualité d'administrateur à la date du 31 décembre 2006


2) démission de M. Paul Olk en qualité d'administrateur-délégué à la date du 31 décembre 2006
3) démission de M. Bernhard Krobs en qualité d'administrateur à la date du 31 décembre 2006
4) nomination de M. Alexander Hirschbold, demeurant à D-45133 Essen, Zeißbogen, 69 en qualité d'administrateur à

partir du 1 


 janvier 2007 en remplacement de M. Olk.

5) nomination de M. Manfred Feulner, demeurant à D-38644 Golslar, Dr. Elisabeth-Selbert-Weg, 13 en qualité d'ad-

ministrateur à partir du 1 


 janvier 2007 en remplacement de M. Krobs.

6) nomination de M. Manfred Feulner, demeurant à D-38644 Golslar, Dr. Elisabeth-Selbert-Weg, 13 en qualité d'ad-

ministrateur-délégué à partir du 1 


 janvier 2007 en remplacement de M. Olk.

Strassen, le 31 décembre 2006.


Référence de publication: 2007051528/1521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.177.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2006

Les actionnaires de la société KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS S.A., réunis en assemblée générale

extraordinaire, au siège de la société, le 19 septembre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- ratification de la démission de Monsieur Fulvio Riganelli, né le 19 avril 1948 à Esch/Alzette, demeurant à L-3825

Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué

- est nommé à la fonction d'administrateur, Madame Sarah Riganelli, née le 28 novembre 1975 à Esch/Alzette, demeu-

rant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz

- est nommé à la fonction d'administrateur, Monsieur Claude Riganelli, né le 28 septembre 1979 à Esch/Alzette, de-

meurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de Reichlange

Suite à cette démission et à ces nominations la société est géré par un conseil d'administration composé de 4 admi-


Madame Sarah Riganelli, née le 28 novembre 1975 à Esch/Alzette, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz
Monsieur Claude Riganelli, né le 28 septembre 1979 à Esch/Alzette, demeurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de


Monsieur Josy Comodi, né le 28 mars 1967 à Esch/Alzette, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss
Monsieur  Patrick  Hoffmann,  né  le  12  août  1962  à  Dudelange,  demeurant  à  L-3899  Foetz,  126,  rue  Théodore  de


le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
- pouvoir de signature:
la société est engagée par la signature conjointe, de l'administrateur Madame Sarah Riganelli, de l'administrateur Mon-

sieur Claude Riganelli et de l'administrateur Monsieur Josy Comodi.

Leudelange, le 19 septembre 2006.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007052202/1044/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Eltel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.075,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.962.

Par résolution signée en date du 8 mars 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au Brettenham House,

5, Lancaster Place, WC2E 7EN Londres, de son poste de gérant avec effet au 15 mars 2007.


- Nomination de Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster Place,

WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 15 mars 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007051545/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Karl Guenard, Administrateur de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa

qualité de Mandataire spécial en vertu d'une décision du Conseil d'Administration de la Société prise en date du 26 février

un extrait du procès-verbal de la prédite réunion restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité

de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 22

décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 714 du 3 septembre 2001, dont les statuts furent modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 29 septembre
2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2193 du 23 novembre 2006.

2. Le capital social actuel de la Société est fixé à trente millions neuf cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-

onze  euros  et  quarante-neuf  cents  (30.931.991,49  Eur)  représenté  par  quinze  millions  six  cent  sept  mille  cinq  cent
soixante-seize (15.607.576) actions, toutes de même valeur, mais sans désignation de valeur nominale.

3.  Aux  termes  de  l'article  5.2  des  statuts  de  la  Société,  le  capital  autorisé  est  fixé  à  cent  millions  d'euros  (EUR


4. Aux termes de l'article 5.4 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant

une période de 5 ans, démarrant au jour de la publication de l'acte notarié de l'assemblée générale des actionnaires du
29 septembre 2006, à augmenter son capital social souscrit, par apport en numéraire, par apport en nature, à une ou
plusieurs reprises à l'intérieur des limites du capital social autorisé, et ceci par voie d'actions ordinaires ou privilégiées
sans droit de vote, le tout suivant les conditions stipulées par le droit luxembourgeois.

Le Conseil d'Administration ne pourra procéder à l'augmentation du capital social de la Société dans le cadre du capital

autorisé conformément à l'article 32(2) de la loi du 10 août 1915 que dans les cas limitativement énumérés ci-dessous:

- exercice d'options existantes tel que défini dans l'article 5.4.1.;
- exercice d'options ou attribution d'actions émises au profit des salariés du groupe L'OCCITANE dans le cadre d'un

plan d'actionnariat des salariés du groupe tel que défini dans l'article 5.4.2.;

- conversion d'obligations convertibles en actions tel que défini dans l'article 5.4.3.;
5. Lors de sa réunion du 26 février 2007, le Conseil d'Administration a été informé de l'envoi d'un courrier daté du

16 février 2007 par lequel CLARINS GROUPE S.à r.l. notifie à la Société sa volonté de convertir en actions les 1.834
obligations convertibles qu'elle détient en vertu tant d'un contrat d'émission d'emprunt obligataire convertible en actions
daté du 20 avril 2001 que d'un contrat d'avenant daté du 22 février 2005.

6. Il résulte des comptes annuels de la société datés du 31 mars 2006 que les «1.834 obligations convertibles ont

maintenant les caractéristiques suivantes:

- 1.834 obligations convertibles de valeur nominale de Eur 15.245,- représentant un montant total de Eur 27.959.330,-;
- ...»
7. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 26 février 2007, a décidé, sur base de l'article 5.4.3 des statuts

de la Société, suite à la conversion des dites 1.834 obligations, d'émettre trois millions six cent quarante-quatre mille neuf
cent soixante-cinq (3.644.965) nouvelles actions de la Société sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes. Le Conseil d'Administration a également décidé que suite à cette conversion, la
valeur dont question ci-dessus de 27.959.330,- Euros sera portée à concurrence de sept millions deux cent vingt-quatre
mille trois cent vingt euros et soixante-trois cents (7.224.320,63 EUR) dans le compte capital de la société et de vingt
millions sept cent trente-cinq mille neuf euros et trente-sept cents (20.735.009,37 EUR) dans le compte prime d'émission.


8. Par ailleurs lors de sa réunion du 26 février 2007, le Conseil d'Administration a pris note de la demande de conversion

de quatorze mille six cent quinze (14.615) options en actions conformément à l'article 5.4.1 des statuts de la Société.

Le Conseil d'Administration informe que la Société a réceptionné des demandes de conversion équivalant à la con-

version de quatorze mille six cent quinze (14.615) options en quatorze mille six cent quinze (14.615) actions, pour un
prix de un euro et neuf cent quatre-vingt-deux cents (1.982,- EUR) par action, ce qui équivaut à un montant global de
vingt-huit mille neuf cent soixante six euros et quatre-vingt-treize cents (28.966,93 EUR).

Les souscriptions ont toutes été effectuées en numéraire par paiement sur le compte de la Société auprès de la banque

BANQUE PRIVEE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L 2535 Luxembourg, comme en atteste
une attestation de réception de fonds émis au nom de la Société pour un montant de vingt-huit mille neuf cent soixante-
six euros et quatre-vingt-treize cents (28.966,93 EUR) daté du 23 mars 2007.

Les actions nouvelles émises sur base de ce qui précède seront souscrites par les actionnaires selon le tableau ci-joint

aux présentes minutes.

9. Par conséquent et sur base des résolutions précitées, le capital social de la Société est augmenté de sept millions

deux cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante-six cents (7.253.287,56 EUR) dans le cadre
du capital autorisé, correspondant à 1) sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt euros et soixante-trois
cents (7.224.320,63 EUR) au titre de la conversion des 1.834 obligations et 2) de vingt-huit mille neuf cent soixante-six
euros et quatre-vingt-treize cents (28.966,93 EUR) au titre des options.

10. Il en résulte donc que le capital de la Société est porté de son montant actuel de trente millions neuf cent trente

et un mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et quarante-neuf cents (30.931.991,49 Eur) représenté par quinze millions
six cent sept mille cinq cent soixante-seize (15.607.576) actions à un montant de trente-huit millions cent quatre-vingt-
cinq mille deux cent soixante-dix-neuf euros et cinq cents (38.185.279,05 EUR) représenté par dix-neuf millions deux
cent soixante-sept mille cent cinquante-six (19.267.156) actions, sans désignation de valeur nominale.

11. Suite à l'augmentation de capital telle que détaillée ci-dessus, l'article 5.1 des statuts est à modifier en conséquence

afin de lui conférer la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à trente-huit millions cent quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-neuf euros et

cinq  cents  (38.185.279,05  euros)  représenté  par  dix-neuf  millions  deux  cent  soixante-sept  mille  cent  cinquante-six
(19.267.156) actions, sans désignation de valeur nominale.»


Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée,

avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont été remplies.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux cent quatre-vingt-six mille euros (286.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, Relation: LAC/2007/3324. — Reçu 279.882,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052736/220/91.
(070052767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 126.201.


In the year two thousand seven, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MeterInvest (LUX) HOLDING COMPANY S.à r.l., with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.


The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MeterInvest (LUX) INVESTMENT COMPANY S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.


Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.


IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
15.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

15.4. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MeterInvest (LUX) HOLDING COMPANY S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares

to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.



The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

Mr Olivier Dorier, Company director, with professional address at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER,


- Mr Thorsten Johnsen, banker, with professional address at Top Floor Flat, 140 Ifield Road, London SW10 9AF, England
2. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MeterInvest (LUX) HOLDING COMPANY S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
valablement représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MeterInvest (LUX)

INVESTMENT COMPANY S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres


valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.


8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant A et d'un gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.


Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, MeterInvest (LUX) HOLDING COMPANY S.à r.l., prénommé et représenté comme dit ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Gérants B:

- M. Henry A. Thompson, avocat, demeurant professionnellement à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W

8ER, Angleterre.

- Mr Thorsten Johnsen, banquier, demeurant professionnellement à Top Floor Flat, 140 Ifield Road, London SW10

9AF, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2762. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051557/211/390.
(070051159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.


Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A., Société Anonyme,

(anc. Pocahontas S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.759.

In the year two thousand seven, on the twentieth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary residing

at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company POCAHONTAS S.A., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
123.759, incorporated by a deed received by Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on January 11, 2007,
in process of publication in the Mémorial C.

The meeting is opened by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mr Marco Thorn, private employee,
residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:


1. Adoption by the Company of the name NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A. and subsequent amendment

of article one of the articles of association which will henceforth have the following wording: «There is hereby established
a société anonyme under the name of NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A.»

2. Resignation of Mr Paul Marx as director and discharge for the performance of his mandate.
3. Increase of the number of directors from one to three.
4. Appointment of Mr Athos Caroni, manager, born on January 22, 1942 in Rancate, Switzerland, and residing at Via

Gaggini Da Bissone 4, CH-6900 Lugano, as director until the end of the statutory general meeting of 2012.

5. Appointment of Mr Carlo Castelli, employee, born on June 14, 1942 in Como, Italy, and residing at Via Campureta,

36, CH-Aire-Novazzano, as director until the end of the statutory general meeting of 2012.

6. Appointment of Mr Marco Gambazzi, lawyer, born on December 11, 1937 in Novaggio, Switzerland, and residing

at Via Dogana Vecchia 2/Via Nassa, CH-6901 Lugano, as director until the end of the statutory general meeting of 2012.

7. Appointment of Mr Marco Gambazzi, pre-named, as chairman of the board of directors until the end of the statutory

general meeting of 2012.

8. Miscellaneous
II The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the name NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A. and to amend subsequently

article one of the articles of association which will have henceforth the following wording:

« Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE


<i>Second resolution

The meeting decides to give discharge to the resigning director, Mr Paul Marx for the performance of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of directors from one to three.


<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as directors until the end of the statutory general meeting of


- Mr Athos Caroni, manager, born on January 22, 1942 in Rancate, Switzerland, and residing at Via Gaggini Da Bissone

4, CH-6900 Lugano.

- Mr Carlo Castelli, employee, born on June 14, 1942 in Como, Italy, and residing at Via Campureta, 36, CH-6883


- Mr Marco Gambazzi, lawyer, born on December 11, 1937 in Novaggio, Switzerland, and residing at Via Dogana

Vecchia 2/Via Nassa, CH-6901 Lugano.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr Marco Gambazzi, prenamed, as chairman of the board of directors until the end

of the statutory general meeting of 2012.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about seven hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POCAHONTAS S.A., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
123.759, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
janvier 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur
Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de la dénomination sociale NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A. et modification

subséquente de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme sous la

2. Démission de Monsieur Paul Marx de ses fonctions d'administrateur et décharge pour l'exercice de son mandat.
3. Augmentation du nombre d'administrateurs de un à trois.
4. Nomination de Monsieur Athos Caroni, manager, né le 22 janvier 1942 à Rancate, Suisse, et demeurant à Via Gaggini

Da Bissone 4, CH-6900 Lugano, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Nomination de Monsieur Carlo Castelli, employé, né le 14 juin 1942 à Como, Italie, et demeurant à Via Campureta,

36, CH-Aire-Novazzano, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Nomination de Monsieur Marco Gambazzi, avocat, né le 11 décembre 1937 à Novaggio, Suisse, et demeurant à Via

Dogana Vecchia 2/Via Nassa, CH-6901 Lugano, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

7. Nomination de Monsieur Marco Gambazzi, pré-nommé, comme président du conseil d'administration, jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2012.

8. Divers.


II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter la dénomination NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A. et de modifier l'article

premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOUVELLE INITIATIVE D'ENTREPRISE S.A.»

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Paul MARX, pour l'exercice de

son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de un à trois.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2012:

- Monsieur Athos Caroni, manager, né le 22 janvier 1942 à Rancate, Suisse, et demeurant à Via Gaggini Da Bissone 4,

CH-6900 Lugano.

- Monsieur Carlo Castelli, employé, né le 14 juin 1942 à Como, Italie, et demeurant à Via Campureta, 36, CH-6883


- Monsieur Marco Gambazzi, avocat, né le 11 décembre 1937 à Novaggio, Suisse, et demeurant à Via Dogana Vecchia

2/Via Nassa, CH-6901 Lugano.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marco Gambazzi, prénommé, comme président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ sept cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Thorn, Sana, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 


 mars 2007, Relation GRE/2007/935. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051581/231/155.
(070051356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Looking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 95.389.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 11 avril 2007.


Le contrat de domiciliation de la société conclut avec la société TRUST &amp; ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG

S.à r.l. a été dénoncé avec effet au 11 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007051671/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Kelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.387.


Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la société en date du 22 mars 2007 que:
le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007051670/500/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.658.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 2 avril 2007

L'associé de AIGGRE ACL HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Martin Schwarzburg, né le 11 octobre 1971 à Dessau, Allemagne, avec adresse personnelle

au 35, Fulham Park Gardens, Londres, SW6 4JX, Royaume-Uni, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Lucy Mclntyre, née le 3 novembre 1973 à Einfield, au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

Plantation Place South, 60, Great Tower Street, Londres, EC3R 5AZ, Royaume-Uni, Gérant B de la société, et ce avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

M. Torbick

Référence de publication: 2007051604/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Sam &amp; Young Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.047.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue, le 20 mars 2007

L'an 2007, le 20 mars, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, lors de laquelle les décisions

suivantes ont été prises:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Ronald Bei Clementi né le 3 février 1966 / demeurant à F-54190 Villerupt, 25, rue Saint Victor, France cède



- à Monsieur Aziz Douah, né le 28 octobre 1971 / demeurant à F-54870 Villers La Chèvre, 9, rue du 25 



France, qui accepte

20  (vingt)  parts  sociales  qu'il  détient  dans  la  société  SAM  &amp;  YOUNG  CONCEPT,  S.à  r.l.,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 90.047, avec siège social à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxem-

La présente vaut quittance et acceptation de l'accord convenu entre parties.
Suite à cette cession, les parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:



Monsieur Aziz Douah, demeurant 9, rue du 25 


 R.A. à F-54870 Villers La Chèvre, France . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fait à Bertrange, le 20 mars 2007.

A. Douah / R. Bei Clementi.

Référence de publication: 2007051634/6596/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05050. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

I.G. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.808.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 28 mars 2007

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social, le 28 mars

2007 que:

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Serge Atlan demeurant 6, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange et des

sociétés anonymes EURODOM et PARGESTION ayant leur siège social 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pour
leur mandat d'administrateur à compter de ce jour.

L'assemblée accepte la démission de la société anonyme PARGESTION ayant son siège social 39, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg pour son mandat d'administrateur-délégué à compter de ce jour.

L'assemblée nomme Monsieur Yves Mille demeurant à 2, quai du Port, F-94130 Nogent sur Marne en tant qu'admi-

nistrateur unique pour une durée de six années.

Luxembourg, le 28 mars 2007.


Référence de publication: 2007051633/1102/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Luxact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.319.



Il résulte d'un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2007, enregistré

à Mersch, le 20 mars 2007, MER/2007/264, que les actionnaires ont à l'unanimité:

- prononcé la clôture de la liquidation de la société,
- décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social

de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 2007.

M. Lecuit

Référence de publication: 2007051635/243/18.
(070051477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.


Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.017.


Am 2. April 2007, hat die Geschäftsführung folgenden Beschluss gefasst:
Gemäß Artikel 2 des Gesellschaftsvertrages, wird der Sitz der Gesellschaft UNIVERSE DELIVERY IMPORT &amp; EXPORT

S.à r.l., auf folgende Adresse verlegt:

L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxemburg, den 2. April 2007.

<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2007051710/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.096.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007051832/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04317. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Rexa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.674.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Madame Elena Bespalova, indépendante, né à Soumskaja/Russie, le 15 juin 1969, demeurant à L-8249 Mamer, 15, rue


Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée REXA S.à r.l., avec siège social à L-8249

Mamer, 15, rue Mameranus, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2005, publié au
Mémorial C, numéro 699 du 15 juillet 2005.

Ensuite la comparante Madame Elena Bespalova, seul et unique associé prend la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de L-8249 Mamer, 15, rue Mameranus, vers L-1470 Lu-

xembourg, 44, route d'Esch, et en conséquence de modifier le 1 


 alinéa de l'article 2.- des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.


Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Bespalova, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, Relation: LAC/2007/5035. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007051799/216/29.
(070051396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Obercorn, 162, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.


Référence de publication: 2007051794/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03955. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Lanor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 71.672.

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LANOR HOLDING S.A., (R.C.S. N 



71.672), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 13 septembre 1999, publié
au Mémorial C, N 


 899 du 27 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-


L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme LANOR HOLDING S.A.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme LANOR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Pascal Wagner; préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.


<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (EUR 860,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 avril 2007. Relation: EAC/2007/3329. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 avril 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007051806/207/50.
(070051142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Hrvatski Kulturni Sportski Klub Croatia Luxembourg association sans but lucratif.

Siège social: L-6982 Oberanven, 53, Cité Wakelter.

R.C.S. Luxembourg F 1.594.

Lors de la dernière Assemblée Générale en date du 24 février 2007, il a été décidé le changement du siège sociale, en

conséquence l'article 1 


 des statuts est modifié comme suit:

- Ancienne formulation
Art. 1 




Elle a son siège à: 42, rue de la Corniche, L-5956 Itzig.
- Nouvelle formulation
Art. 1 




Elle a son siège à: 53, Cité Wakelter, L-6982 Oberanven.


Référence de publication: 2007051715/6523/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04901. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.773.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.


Référence de publication: 2007051863/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03218. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.


Pronech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.


Référence de publication: 2007051858/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03950. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

LuxRaceTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 91.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.


Référence de publication: 2007051857/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03948. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

K &amp; K Dental Design G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 99.634.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.


Référence de publication: 2007051856/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03946. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.342.

Les statuts coordonnés de la société au 21 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 mars 2007.


Référence de publication: 2007051916/243/11.
(070051924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Actaris Expansion S.A.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.

Alapco Luxembourg Holding S.A.

Alapco Real Estate Development S.A.

Eltel International S.à r.l.

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR

Green Side Holding S.A.

Hrvatski Kulturni Sportski Klub Croatia Luxembourg association sans but lucratif

I.G. Consulting S.A.

Internaxx Bank S.A.

Kelo S.à r.l.

K &amp; K Dental Design G.m.b.H.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

Kochco International S.A.

Lake Invest S.à r.l.

Lanor Holding S.A.

Lend Lease Global Properties, SICAF

L'Occitane International S.A.

Looking S.à r.l.

Luxact S.A.

LuxRaceTech S.à r.l.

Marela S.A.

Medic-Ambulance S.à r.l.

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l.

Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.

Pocahontas S.A.

Poesy S.à r.l.

Pronech S.à r.l.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l.

Rexa S. à r.l.

Roller Luxembourg S.A.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Sam &amp; Young Concept S.à r.l.


STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.

Tangens &amp; Co S.A.

Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l.