MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1101

8 juin 2007

SOMMAIRE

Agimarque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52842

Bigonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52808

Bocata S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Cachan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52821

Chris Hairdressing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52842

Cognetas (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

52822

Costanza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

Costanza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l.  . . . .

52841

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l.  . . . .

52848

Dicadei S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

DL & FL Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

E-Markische Str Dortmund S. à r.l.  . . . . . .

52828

ESO Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52819

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52827

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.  . . . . . . .

52802

Galli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Gazelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

GDP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

Goeres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52838

Holding Financière M.K. S.A.  . . . . . . . . . . . .

52812

Invest News S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52823

IPAGL Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

52819

Jointec S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52840

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52828

Kelo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52838

Maxiver S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52837

Neinver Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52827

S-F Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

S O C A R O M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52837

Société Immobilière Saint Livier S.A.  . . . .

52823

Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

52828

two 6 two HOME S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52819

Victor Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52841

Wetra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

Winvest Part 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52843

52801

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.442.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
119.025, here represented by Robert Steinmetzer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 26 March 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of F-DORTMUNDER
STR WITTEN S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.

The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital

under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The  manager(s)  of  the  Company  will  decide  to  issue  shares  with  or  without  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by

contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,

as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

52802

Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/

their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the

52803

persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

BAYWATCH HOLDINGS, S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

52804

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Mark Weeden, born on December 4th, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. the registered office is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 119.025, représenté par Robert Steinmetzer, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le(s) mandataire(s) de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de F-DORTMUNDER STR WITTEN S.à r.l. (ci-après, la
Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

52805

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés, conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'Euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-

Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du

conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil

52806

de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu

au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,

sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

52807

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Steinmetzer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2007. REM/2007/655.— Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052195/5770/356.
(070051752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Bigonlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 24, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.493.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six mars,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Gilbert Delvenne, administrateur de société, demeurant à B-4500 Huy, 17, rue des Saules,
- Monsieur Eric Delvenne, employé privé, demeurant à B-4500 Huy, 12, avenue des Fossés,
- Madame Dolores Del Rizo-Kirincic, retraitée, demeurant à B-4500 Huy, 17, rue des Saules

52808

Ces comparants, agissant es-qualité, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société

anonyme qu'ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIGONLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, la gestion d'un patrimoine immobilier privé.
La société exerce ces activités pour son propre compte uniquement, à l'exclusion de toute activité en qualité d'inter-

médiaire et/ou d'agent immobilier.

Elle peut notamment emprunter avec ou sans constitution d'hypothèque, contracter un crédit, se porter caution et

donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière

tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait
similaire ou connexe.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le cas échéant, elle se conformera par telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (Eur 300.000,-) représenté par 300 (trois cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 16h00, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

52809

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans
un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra  excéder  six  années,  et  resteront  en  fonction  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  auront  été  élus;  toutefois,  un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur délégué, ou de

la signature individuelle de l'administrateur délégué qui dispose par là d'un pouvoir de co-signature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

52810

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. Monsieur Gilbert Delvenne: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2. Monsieur Eric Delvenne: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Madame Dolores Del Rizo-Kirincic: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de EUR

300.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l'octroi

d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires
en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'aucune des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 5.000,-

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1) Monsieur Gilbert Delvenne, administrateur de société, né le 29 juillet 1936 à Villers-le-Temple, demeurant à B-4500

Huy, 17, rue des Saules,

2) Monsieur Eric Delvenne, employé, né le 30 juillet 1961 à Huy (B), demeurant à B-4500 Huy, 10, avenue des Fossés,
3) Madame Dolores Del Rizo-Kirincic, retraitée, née le 20 juin 1938 à Barcelone (Espagne), demeurant à B-4500 Huy,

17, rue des Saules.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon (R.C.S.L B 61.096)
5. Le siège social est fixé à L-9521 Wiltz, 24, rue de la Fontaine.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Gilbert Delvenne, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature seule de l'administrateur-délégué ou par la signature

conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué, qui dispose par là d'un pouvoir de co-signature obligatoire.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.

52811

Signé: G. Delvenne, E. Delvenne, D. Del Rizo-Kirincic, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 mars 2007, vol. 437, fol. 81, case 5. CAP/2007/447. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 16 avril 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007052335/225/184.
(070051885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

GDP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.342.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053815/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05479. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Holding Financière M.K. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.910.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053817/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05481. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with its registered office is at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on March 28, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MILANO

II S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining

52812

to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by three

hundred fifty (350) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

52813

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

52814

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one three hundred fifty (350) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-five thousand
Euro (EUR 35,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Mr Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

e. Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
f. Dr Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is

appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

52815

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 28 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Chapitre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MILANO II S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

52816

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cents

cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l'assemblée générale des associés.

52817

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est  autorisé à se  faire représenter à  toute  assemblée  des  associés  par  un mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les trois cents cinquante (350) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de trente cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. M. Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
b. M. Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
d. M. Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

e. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

52818

3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

désignée comme étant réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2007. Relation: EAC/2007/3411.— Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007051642/239/361.
(070051492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.937.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053818/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05482. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

ESO Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.707.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 324 du 15 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051904/230/12.
(070051836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

two 6 two HOME S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.195.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Smets, indépendant, né à Wilrijk/Belgique, le 1 

er

 décembre 1956, demeurant à L-7244 Béreldange,

31, rue de la Paix.

2) Monsieur Gilles Descamps, indépendant, né à Elsene/Belgique, le 5 novembre 1964, demeurant à B-1950 Kraainem,

9, avenue Albert Bechet.

52819

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elles

déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de TWO 6 TWO HOME S. à r. l.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet à Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger:
1.- Tous services de gestion, d'administration, de management et d'organisation destinés aux sociétés, aux cadres, aux

dirigeants et aux entreprises, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
dans le cadre des activités prédécrites.

2.- La décoration et l'ameublement.
3.- L'immobilier au sens le plus large, à savoir notamment, l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location

et le leasing.

4.- Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

5.- Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de

toute autre manière dans toute entreprise ou société, existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser l'objet de la société.

6.- Elle peut en outre faire, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

7.- La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés ayant un

objet similaire ou non.

8.- La société peut agir tant pour son propre compte, que pour le compte de tiers ou en participation; toutefois elle

ne peut exercer l'objet sub. 3) que pour son propre compte.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5 . Le capital social de la société est fixé à quarante mille Euros (40.000,00 EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de quatre cents Euros (400,00 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Thierry Smets, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Gilles Descamps, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quarante mille Euros

(40.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant

administratif.

52820

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.600,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Thierry Smets, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Gilles Descamps, prénommé.
b) Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Smets, G. Descamps, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3863. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007051552/216/106.
(070051153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051903/220/12.
(070051845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

52821

Cognetas (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.851.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051905/5770/12.
(070051825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Galli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.111.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053813/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05476. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Gazelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.254.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053814/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05477. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Bocata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 46, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 109.070.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jesus Solana Ruiz, commerçant, né à La Bien/Aparecida (Espagne), le 18 janvier 1952 (No. Matricule

19520118252), demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier.

2.- Monsieur Charles Martin Solana, architecte, né à Luxembourg, le 10 janvier 1978 (Matricule No. 19780110298),

demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier.

Ici représenté par Monsieur Jesus Solana Ruiz, prédit; en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du

18 mars 2007;

laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

52822

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a)  Qu'ils  sont  les  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  BOCATA  Sàrl  (Matricule  N 

o

20052416710) avec siège social à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro B 109.070
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C de 2005,

page 110.510;

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée BOCATA S.à.r.l. ont décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-1642 Luxembourg,

3, rue Edouard Grenier chez Monsieur Jesus Solana Ruiz, prédit.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Solana, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3548. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ohemen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 12 avril 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007052130/209/39.
(070052137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Invest News S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Biwer, 15, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 26.220.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051421/2171/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04937. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Société Immobilière Saint Livier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 126.194.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BS CONSULTING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-

Rue, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.486

représentée par Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE SAINT LIVIER S.A. (ci-après la «Société»).

52823

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à

l'étranger:

La gestion, l'administration, la mise en valeur par la vente, l'échange, la construction ou toute autre manière de pro-

priétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financière ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf les Bains, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

52824

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

52825

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art.14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19 . Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société BS CONSULTING S.A., prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

52826

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.500,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
Monsieur Christian Visilit, né à Metz (France), le 25 novembre 1961, demeurant à L-5520 Remich, 3, rue Dauvelt.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
La société MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 102.560.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est fixée à L-5652 Mondorf les Bains, 1, rue Michel Rodange.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Rentz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3858. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007051550/216/213.
(070051152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46484 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051901/211/11.
(070051850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46755 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051902/211/11.
(070051848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

52827

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre M. Hans Udo Wenzel, demeurant Via

Paolo Marchiondi, 7, 20122 Milan, Italie et Mme Joan Theresa Traynor, demeurant à 14, Lyme Grove, Altrincham, Ches-
hire, WA142AD, Royaume-Uni, prenant effet le 14 décembre 2006, que une (1) part sociale ordinaire de la société à
responsabilité limitée KEELEY S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été transférée depuis le 14 décembre 2006 par
M. Hans Udo Wenzel, préqualifié, à Mme Joan Theresa Traynor, préqualifiée.

Il en résulte que M. Hans Udo Wenzel détient 2.077 parts sociales ordinaires dans KEELEY S.à r.l.
et que Mme Joan Theresa Traynor détient, depuis le 14 décembre 2006, 324 parts sociales ordinaires dans KEELEY

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051593/7407/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Les comptes annuels au 16 mars 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051424/4170/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00276. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

E-Markische Str Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.441.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
119.025, here represented by Robert Steinmetzer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 26 March 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of E-MARKISCHE
STR DORTMUND S.à r.l. (the Company).

52828

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.

The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital

under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The  manager(s)  of  the  Company  will  decide  to  issue  shares  with  or  without  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by

contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,

as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

52829

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/

their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.

52830

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

BAYWATCH HOLDINGS, S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Mark Weeden, born on December 4th, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. the registered office is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 119.025, représenté par Robert Steinmetzer, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2007.

52831

Ladite procuration, après signature ne varietur par le(s) mandataire(s) de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de E-MARKISCHE STR DORTMUND S.à r.l. (ci-après, la
Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés, conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante million d'Euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

52832

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-

Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du

conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu

au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

52833

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,

sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

BAYWATCH HOLDINGS, S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Steinmetzer, M. Schaeffer.

52834

Enregistré à Remich, le 29 mars 2007. REM/2007/654. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052196/5770/356.
(070051750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Costanza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 60.995.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSTANZA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007051435/6839/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Costanza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 60.995.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSTANZA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007051440/6839/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04143. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

DL &amp; FL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Royal Kebab House.

Siège social: L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 126.492.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire dé résidence Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Damir Lukac, ouvrier, né à Raduhovce (Croatie), le 7 juillet 1957 (Matricule N 

o

 . 19570707577), de-

meurant à L-7980 Wincrange, maison 52;

2.-  Monsieur  Fadil  Licina,  gérant  technique,  né  à  Rozaje  (Yougoslavie),  le  13  septembre  1958  (N 

o

  Matricule

19580913078), demeurant à L-6450 Echternach, 22, route de Luxembourg;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DL &amp; FL s.àr.l. excercant le commerce sous l'enseigne de ROYAL

KEBAB HOUSE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

52835

Art. 3. La société qui a pour objet le débit de boissons non-alcooliques et la vente de pommes frites, de saucissons,

d'Hamburgers &amp; sandwiches garnis, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euro (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur Damir Lukac, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- Monsieur Fadil Licina, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.
- Est nommé gérant technique Monsieur Fadil Licina, prédit.
- Est nommée gérant administratif Damir Lukac, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée  aux  comparents,  tous  connus du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Lukac, F. Licina, C. Doerner.

52836

Enregistré à Esch/Alzette, le 27 mars 2007. Relation: EAC/2007/2964. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 11 avril 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007052333/209/79.
(070051880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Maxiver S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 39, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 107.502.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Danny Heremans, gérant de sociétés, demeurant à L-9690 Watrange, 39, rue Abbé Welter,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle (MAXIVER S.à r.l.) (RC B N 

o

 107.502), avec siège

à L-4832 Rodange, 450, rue de Longwy, constituée suivant acte notarié du 19 avril 2005, publié au Mémorial C N 

o

 879

du 12 septembre 2005,

lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L-4832 Rodange, 450, rte de Longwy à

L-9690 Watrange, 39, rue Abbé Welter, et de modifier l'article 2 première phrase comme suit:

Art. 2 première phrase. Le siège social est établi dans la Commune du Lac de la Haute-Sûre.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (EUR 840,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Heremans, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 avril 2007, Relation: EAC/2007/3337. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 avril 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007051808/207/26.
(070051141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

S O C A R O M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 22.387.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze mars
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Georgette Schmitt, indépendante, née à Dudelange, le 6 août 1945 (N 

o

 Matricule 19450806164), de-

meurant à L-3485 Dudelange, 17, Place Gymnich;

2.-  Madame  Gabrielle  Léonie  dite  Gaby  Schmitt,  indépendante,  née  à  Kayl,  le  14  juillet  1947  (N 

o

  Matricule

19470714304), épouse de Monsieur Bernard Felden, demeurant à L-3492 Dudelange, 52, rue Mont St. Jean;

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée SOCAROM S.à.r.l. (N 

o

 Matricule

19852400016), avec siège social à L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 22.387;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier

1985, publié au Mémorial C de 1985, page 1.970;

52837

et modifié en dernier lieu suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 11 décembre 2001, publié au Mémorial

C de 2002, page 40.059;

b) Que d'un commun accord les prédites associées de la société à responsabilité limitée SOCAROM S.à.r.l. ont décidé

la dissolution de ladite société avec effet rétroactif au 31 décembre 2006 alors que les associées déclarent que la société
n'avait plus d'activité à partir du 1 

er

 janvier 2007, les associées étant investies chacun proparte des actifs et passifs de la

société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3492 Dudelange,

52, rue Mont St. Jean;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schmitt, B. Felden, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 16 mars 2007. Relation: EAC/2007/2453. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 27 mars 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007052129/209/38.
(070052120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Goeres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 107, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 avril 2007.

<i>Pour GOERES S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007051449/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Kelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.387.

EXTRAIT

Il résulte entre autres d'un acte de cession de parts sociales signé en date du 26 mars 2007 que:
La société à responsabilité limitée NEW WIND S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66,

boulevard napoléon I 

er

 , a cédé à Monsieur Rino Bonvento, né à Roverbella (Italie), le 15 décembre 1958, demeurant à

UK-Sutton, Bleinheim  Court 10, (Royaume-Uni), qui  l'a  accepté,  l'entièreté  donc  124  (cent  vingt-quatre) parts  de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007051589/500/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52838

Dicadei S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 5, place Bleiche.

R.C.S. Luxembourg B 101.058.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui s'est tenue en

date de ce jour, que:

1. la démission de Monsieur Joseph Deischter, gérant technique, est acceptée au 31 décembre 2006.
2. Monsieur Di Camillo Nicolas (1965 1211 118) est nommé au poste de gérante technique en remplacement de

Monsieur Joseph Deischter, dès le 1 

er

 janvier 2007.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

J. Deischter / N. Di Camillo / P. Di Camillo
<i>Associé / <i>Associé / <i>Associé

Référence de publication: 2007051586/1278/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070051415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

S-F Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 69.710.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale, extraordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui s'est tenue en

date de ce jour, que:

1. la démission de Madame Petra Kubiak, gérante technique, est acceptée au 1 

er

 novembre 2006.

2. Madame Sandra Pedro Pardelhas, née le 25 mars 1979 est nommée au poste de gérante technique en remplacement

de Madame Kubiak à partir du 1 

er

 mars 2007.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique, Mme

Sandra Pedro Pardelhas et du gérant administratif, M. Franco Fascella.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

S-F COIFFURE S.àr.l.
F. Fascella
<i>Associé

Référence de publication: 2007051584/1278/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Wetra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 53.288.

L'an deux mille sept, le quatre avril
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange, ici repré-

sentée par Madame Stéphanie Pache, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un pouvoir
sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

2. Madame Viviane Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de Cessange, ici représentée

par Madame Stéphanie Pache, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

52839

3. Monsieur Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, ici représenté par

Madame Stéphanie Pache, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

4. Madame Marie-José Ihry, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, ici représentée

par Madame Stéphanie Pache, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 26 mars 2007,

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WETRA S.àr.l. avec

siège social à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann, constituée originairement sous la dénomination de ARTHUR
WELTER DISTRIBUTION S.àr.l suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains,
en date du 29 novembre 1995, numéro du Registre de Commerce B 53.288, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 99, du 26 février 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Frank Molitor, en date du 6 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 840 du 3 juin 2002. Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se
considérer comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils
reconnaissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes
sur l'ordre du jour suivant:

- Modification de l'objet social de la société et modification de l'article 3 des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la prédite société et de modifier en conséquence l'article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société aura pour objet l'installation, la vérification et la réparation de tachygraphes et de tous autres appareils

de contrôle ou d'enregistrement, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaires ou connexe, ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise. Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts,
avances, garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt direct ou indirect.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euro (800,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente

assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Paché, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/ 2007/ 3593. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): m. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007051784/203/56.
(070051134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Jointec S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.405.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Serge Schütter, ouvrier, né à Luxembourg, le 18 juillet 1966, demeurant à L-4761 Pétange, 71, rue de Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle JOINTEC S.à r.l., (RC B N 

o

 108.405), avec siège à

Differdange, constituée suivant acte notarié du 30 mai 2005, publié au Mémorial C N 

o

 1073 du 21 octobre 2005.

52840

Lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L-4676 Niedercorn, 16, rue Theis à L-4761

Pétange, 71, rte de Luxembourg, et de modifier l'article 2 première phrase comme suit:

Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euro (EUR 820,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Schütter, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 avril 2007, Relation: EAC/2007/3334. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 avril 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007051809/207/26.
(070051140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.736.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C no 1490 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster en date du 8 février 2007, acte non encore publié au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DBVP EUROPE (LUXEMBOURG) S.à r.l. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007051742/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06902. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Victor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.846.

Madame Marjoleine Van Oort, en sa qualité de gérant de la société déclare ce qui suit:
- La société DALOR PROPERTIES S.à r.l, associé détenant 500 parts sociales de la société VICTOR PROPERTIES S.à

r.l, a transféré son siège social du 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxem-
bourg et ce avec effet au 24 avril 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Au nom du Conseil de Gérance
M. Van Oort
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051724/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52841

Agimarque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 94.651.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 2 avril 2007

L'associé de AGIMARQUE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Martin Schwarzburg, né le 11 octobre 1971 à Dessau, Allemagne, avec adresse personnelle

au 35 Fulham Park Gardens, Londres, SW6 4JX, Royaume-Uni, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Lucy Mclntyre, née le 3 novembre 1973 à Einfield, au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

Plantation Place South 60 Great Tower Street Londres EC3R 5AZ, Royaume-Uni, Gérant B de la société, et ce avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007051738/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Chris Hairdressing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.851.

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Brigitte Krompholtz, gérante de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 8, rue Georges Charpak.
Laquelle comparante a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée CHRIS HAIRDRESSING

S.à r.l. avec siège social à L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, sous le numéro B 109.851;

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juillet 2005, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1333 du 6 décembre 2005,

au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), divisé en cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

<i>Constatation

Que lors du prédit acte de constitution les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Brigitte Krompholtz, gérante de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 58, rue Georges Charpak,

cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2) Monsieur Christopher Jacques, coiffeur, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures, quarante-neuf

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Que Monsieur Christopher Jacques, de son vivant coiffeur, célibataire, né à Metz (France), le 3 novembre 1979, ayant

demeuré en dernier lieu à Luxembourg, est décédé «ab intestat» sur l'autoroute A 31 à Guénange (France), le 27 no-
vembre 2006, laissant comme seul héritier réservataire sa fille mineure Eva Luna Jacques.

Que Madame Kathia Jimenez Reyes, mère de la mineure Eva Luna Jacques en tant que son administratrice légale, a

renoncé au nom et pour compte de son enfant mineure à la succession de feu Monsieur Christopher Jacques, dûment à
cet autorisée, en vertu d'une ordonnance rendue par le Juge des Tutelles de et à Luxembourg, en date du 15 janvier 2007
- tutelle numéro 18/07.

Que suite à cette renonciation la succession du défunt est échue à la comparante mère du défunt, seule héritière légale

survivante délaissée par le défunt.

<i>Première résolution

Suite à ce qui précède Madame Brigitte Krompholtz, prénommée est devenue propriétaire des 100 parts émises, et

elle décide de modifier l'article six des statuts, qui aura la teneur suivante.

52842

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, toutes attribuées à Madame Brigitte Krompholtz,
gérante de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 58, rue Georges Charpak.

<i>Deuxième résolution

Suite au décès du gérant technique Monsieur Christopher Jacques, Madame Brigitte Krompholtz, gérante de société,

demeurant à F-57300 Hagondange, 8, rue Georges Charpak est nommée gérante unique de la société pour une durée
indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Krompholtz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2007, vol. 364, fol. 11, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007051787/201/56.
(070051132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Winvest Part 5, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 126.959.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIEF CORPORATION, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de

Beggen, L-1050 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.162,

représentée par Mademoiselle Sandra Barret, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 13 février 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de WINVEST PART 5 (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent actions

(3.100) d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cinq  cent  millions  d'euros  (EUR  500.000.000,-)  représenté  par  cinquante  millions

(50.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder
à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne sont

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  (6)  années  et  les

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administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent
être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, les membres du conseil d'ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes parti-
cipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administra-
tion est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de

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toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du
conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13.  Lorsque  surgit  le  cas  d'un  conflit  d'intérêts  avec  un  administrateur,  étant  entendu  que  le  simple  fait  que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à seize heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.

52846

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Sous certaines conditions, le(s) commissaire(s) peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social pourra
le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en française.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois mille cent actions (3.100) sont souscrites par TRIEF CORPORATION, prédéfinie.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR

62.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée au capital social et la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée à la prime d'émission.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration  de  la  Société  pour  une  période  expirant  à  l'assemblée  générale  annuelle  réunie  pour  approuver  les
comptes de l'exercice social de l'année 2007.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Mangeot, directeur, né le 20 décembre 1959 à Nancy, 1, rue Auguste Vacquerie, 75116 Paris,

France,

- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant pour adresse profession-

nelle le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- La société TRIEF CORPORATION S.A., ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et imma-

triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162, ayant comme représentant
permanent: Monsieur Jean-Yves Hémery, administrateur, demeurant à Cergy, France.

Jean-Michel Mangeot, administrateur, est nommé comme président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxembourg comme commissaire de la Société pour une période expirant à
l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

la comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Barret, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2098. — Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053643/242/292.
(070053724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.736.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C no 1490 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster en date du 8 février 2007, acte non encore publié au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DBVP EUROPE (LUXEMBOURG) S.à r.l. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007051743/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06906. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agimarque S.à r.l.

Bigonlux S.A.

Bocata S.à.r.l.

Cachan Lux S.à r.l.

Chris Hairdressing S. à r.l.

Cognetas (Luxembourg) S.A.

Costanza S.A.

Costanza S.A.

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l.

DBVP EUROPE (Luxembourg) S.àr.l.

Dicadei S. à r.l.

DL &amp; FL Sàrl

E-Markische Str Dortmund S. à r.l.

ESO Luxco II S.à r.l.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.

Galli S.A.

Gazelle Holding S.A.

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Goeres S.à r.l.

Holding Financière M.K. S.A.

Invest News S.à.r.l.

IPAGL Participations S.A.

Jointec S.àr.l.

Keeley

Kelo S.à r.l.

Maxiver S.àr.l.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

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Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.

S O C A R O M S.à r.l.

Société Immobilière Saint Livier S.A.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

two 6 two HOME S. à r.l.

Victor Properties S.à r.l.

Wetra Sàrl

Winvest Part 5